Contract
会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に規定する書面
平成 28 年６月 10 日
株式会社デイ・シイ
平成 28 年６月 10 日
神奈川県xx市川崎区xx町１番１号株式会社デイ・シイ
代表取締役社長 xx xx
株式会社デイ・シイ（以下「当社」といいます。）及び太平洋セメント株式会社（以下
「太平洋セメント｣といい、当社と併せて以下「両社」といいます。）は、平成 28 年５月
12 日開催の両社の取締役会において、太平洋セメントを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議 し、両社の間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に基づく事前開示事項は、下記のとおりです。
記
１． 株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項）別添１をご参照ください。
２． 交換対価の相当性に関する事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第１号及び同条第３項）
別添２をご参照ください。
３． 交換対価について参考となるべき事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第２号及び同条第４項）
別添３をご参照ください。
４． 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第３号及び同条第５項）
該当事項はございません。
５． 計算書類等に関する事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第４号及び同条第６項）
（１） 太平洋セメントに関する事項
① 最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第４号及び同条第６項第１号イ）
別添４をご参照ください。
② 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時決算書類等の内容（会社法第 782 条第１項、会社法施行
規則第 184 条第１項第４号及び同条第６項第１号ロ）該当事項はございません。
③ 最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 782 条第１
項、会社法施行規則第 184 条第１項第４号及び同条第６項第１号ハ）
当社と太平洋セメントとの間で、平成 28 年５月 12 日に、太平洋セメントを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別添１のとおりです。
（２） 当社に関する事項
最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 782 条第１項、会社
法施行規則第 184 条第１項第４号及び同条第６項第２号イ）
当社は太平洋セメントとの間で、平成 28 年５月 12 日に、太平洋セメントを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別添１のとおりです。
６． 会社法第 789 条第１項の規定により株式交換について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の
債務の履行の見込みに関する事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184条第１項第５号）
該当事項はございません。
別添１ 株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項）次ページ以降をご覧ください。
別添２ 交換対価の相当性に関する事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184条第１項第１号及び同条第３項）
１． 交換対価の総数または総額の相当性に関する事項
（１） 本株式交換に係る割当ての内容等
太平洋セメント （株式交換完全親会社） | 当社 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | １ | 1.375 |
本株式交換により交付する株式数 | 太平洋セメントの普通株式：33,602,198 株（予定） | |
（注１）本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）
太平洋セメントは、本株式交換により、太平洋セメントが当社の発行済株式
（太平洋セメントが所有する当社株式 9,618,400 株（平成 28 年５月 12 日現在）を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（太平洋セメントを除きます。）に対し、その保有する当社株式１株に対して、太平洋セメントの普通株式（以下
「太平洋セメント株式」といいます。）1.375 株を割当て交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する太平洋セメント株式数
太平洋セメントは、本株式交換により太平洋セメント株式 1.375 株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じて取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当て交付する株式数については、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、太平洋セメントの単元未満株式（1,000 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、当社株式を 728株未満保有されている株主の皆様は、太平洋セメントの単元未満株式のみを保有することとなる見込みです。本株式交換に伴い、太平洋セメントの単元未満株式（1,000 株未満の株式）を保有することになる株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
（ⅰ） 単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、太平洋セメントに対しそ
の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
（ⅱ） 単元未満株式の買増制度
会社法第 194 条第１項及び太平洋セメントの定款の規定に基づき、単元未満株式を所有する株主の皆様が太平洋セメントに対し、保有されている単元未満株式と併せて１単元となる数の単元未満株式の買増しを請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、太平洋セメント株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い、太平洋セメントが当該端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（２） 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
① 割当ての内容の根拠及び理由
両社は、平成 27 年 12 月、経営統合について検討を開始することで合意し、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社と太平洋セメントが株式交換を通じた経営統合を実施することが、両社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
両社は、本株式交換に用いられる下記３．（１）「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換比率の算定にあたって、xx性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はxxＦＡＳ株式会社（以下「xxＦＡＳ」といいます。）を、太平洋セメントはxxx証券株式会社（以下「xxx証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、当社はxxxxx法律事務所を、太平洋セメントはxxxx法律事務所を、それぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成 28 年５月 12 日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議し、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
② 算定に関する事項
当社は、本株式交換の株式交換比率について、そのxx性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるxxＦＡＳを選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。なお、xxＦＡＳは、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。
xxＦＡＳは、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日である平成 28 年５月 11 日を基準日として、金
融商品取引所における当社株式の平成 27 年 11 月 12 日から算定基準日までの直近
６ヶ月間の終値平均値、平成 28 年２月 12 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終
値平均値、平成 28 年４月 12 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用して算定を行いました。
太平洋セメントについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日である平成 28 年５月 11 日を基準日として、
金融商品取引所における太平洋セメント株式の平成 27 年 11 月 12 日から算定基準日
までの直近６ヶ月間の終値平均値、平成 28 年２月 12 日から算定基準日までの直近
３ヶ月間の終値平均値、平成 28 年４月 12 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、ＤＣＦ法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価法 | 1.046～1.251 |
ＤＣＦ法 | 0.886～1.501 |
各評価方法による太平洋セメント株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
xxＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でxxＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社並びにその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、係る算定において参照した両社の財務見通しについては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びに係る算定は平成 28 年５
月 11 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
また、xxＦＡＳが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。当社は、xxＦＡＳより、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、xxＦＡＳによる上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、xxＦＡＳがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、セメント販売数量の増加に伴う売上高の増加等により、平成 29 年３月期の営業利益を前年度対比約 74.0％増の約 19 億円と見込んでおります。一方、太平洋セメントの財務予測にも、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、海外連結子会社の増益等により、平成 30 年３月期の営業利益を前年度対比約 36.0％増の約 843 億円と見込んでおります。
他方、太平洋セメントは、本株式交換の株式交換比率について、そのxx性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関であるxxx証券を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。なお、xxx証券は、両社の関連当事者には該当せず、両社との間で重要な利害関係を有しません。
xxx証券は、当社については、金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日である平成 28 年５月 11 日を基準日として、金
融商品取引所における当社株式の平成 28 年２月 12 日から算定基準日までの直近３ヶ
月間の終値平均値、平成 28 年４月 12 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、当社には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣ Ｆ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
太平洋セメントについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日である平成 28 年５月 11 日を基準日として、
金融商品取引所における太平洋セメント株式の平成 28 年２月 12 日から算定基準日ま
での直近３ヶ月間の終値平均値、平成 28 年４月 12 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、太平洋セメントには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、ＤＣＦ法の算定の基礎とした両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としたものではありません。
各評価方法による太平洋セメント株式１株に対する当社の普通株式の割当株数の範
囲に関する算定結果は、以下のとおりとなります。
採用手法 | 株式交換比率の算定結果 |
市場株価法 | 1.135～1.251 |
類似会社比較法 | 1.220～1.669 |
ＤＣＦ法 | 0.595～1.557 |
xxx証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でxxx証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社並びにその子会社・関連会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。また、係る算定において参照した両社の財務見通しについては、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びに係る算定は平成 28 年５
月 11 日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
なお、xxx証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。太平洋セメントは、xxx証券より、本株式交換における株式交換比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、xxx証券による上記算定結果の合理性を確認しております。
なお、xxx証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、セメント販売数量の増加に伴う売上高の増加等により、平成 29 年３月期の営業利益を前年度対比約 74.0％増の約 19 億円と見込んでおります。一方、太平洋セメントの財務予測にも、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれます。具体的には、海外連結子会社の増益等により、平成 30 年３月期の営業利益を前年度対比約 36.0％増の約 843 億円と見込んでおります。
２． 交換対価として当該種類の財産を選択した理由
両社は、本株式交換の交換対価として株式交換完全親会社となる太平洋セメント株式を選択いたしました。太平洋セメント株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後も流動性が確保されております。また、本株式交換は両社の企業価値向上を図るものであるため、当社の株主の皆様の利益確保及び本株式交換後のグループ資本政策等を勘案して選択しております。
本株式交換に伴い、太平洋セメントの単元未満株式（1,000 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。金融証券取引所市場において、単元未満株式を売却することはできません。太平洋セメントの単元未満株式を保有すること
になる株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、太平洋セメントの株式に関する単元未満株式の買取制度又は買増制度をご利用いただくことができます。詳細は上記１．（１）（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
３． 当社の株主（太平洋セメントを除く。）の利益を害さないように留意した事項
（１） xx性を担保するための措置
太平洋セメントは、当社の発行済株式総数の 30.5％（10,578,177 株。間接保有分を含みます。）を保有し、当社を持分法適用関連会社としていることから、両社は本株式交換における株式交換比率のxx性を担保するため、以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、株主の皆様のために、両社から独立した第三者算定機関であるxxＦＡＳから本株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記１．（２）
②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社は、xxＦＡＳから、本株式交換の本株式交換比率が当社の株主の皆様にとって財務的見地よりxxである旨の評価（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
他方、太平洋セメントにおいても、両社から独立した第三者算定機関であるxxx証券から本株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は上記１．
（２）②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、太平洋セメントは、xxx証券から、本株式交換の本株式交換比率が太平洋セメントの株主の皆様にとって財務的見地よりxxである旨の評価（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、xxxxx法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、xxxxx法律事務所は、両社との間で重要な利害関係を有しません。
他方、太平洋セメントは、本株式交換の法務アドバイザーとして、xxxx法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、xxxx法律事務所は、両社との間で重要な利害関係を有しません。
（２） 利益相反を回避するための措置
上記のとおり、太平洋セメントは当社の発行済株式総数の 30.5％（10,578,177株。間接保有分を含みます。）を保有し、当社を持分法適用関連会社としていることから、平成 28 年５月 12 日開催の当社の取締役会においては、利益相反の疑いを最大限回避する観点からより慎重を期すため、まず、太平洋セメントの出身者であるxx
xx、xxx、xxxx及びxxxxを除く取締役４名のみで本株式交換に関する審議及び決議を行いました（以下、係る審議及び決議を「第１決議」といいます。）。その上で、仮にxxxx、xxx、xxxx及びxxxxが会社法第 369 条第２項に定める特別利害関係取締役には該当しないと解釈され、その結果、第１決議が同条第
１項に定める取締役会の定足数を満たさないものとされる可能性を考慮し、取締役会の定足数を確保する観点から、第１決議に参加しなかった取締役を含めた当社の取締役８名全員で改めて本株式交換に関する審議及び決議を行っています（以下、係る審議及び決議を「第２決議」といいます。）。よって、当社の取締役のうち、xxxx、xxx、xxxx及びxxxxは第１決議の審議及び決議に参加せず、第２決議の審議及び決議にのみ参加しています。
また、同様の観点から、xxxx、xxx、xxxx及びxxxxは、当社の立場において本株式交換に関する協議及び交渉に参加しておりません。
さらに、当社の監査役のうち太平洋セメントの九州支店長を兼務しているxxxxは、本株式交換に関し利害が相反し、または相反するおそれがあるため、第１決議及び第２決議のいずれの審議にも参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する太平洋セメントとの協議及び交渉に参加しておりません。
第１決議及び第２決議に係る取締役会は、上記のとおり審議及び決議に参加していない取締役並びに審議に参加していない監査役を除くすべての取締役及び監査役が出席し、本株式交換の諸条件について慎重に審議した結果、それぞれ、出席した取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、それぞれ、出席した監査役いずれからも特に異議は述べられておりません。
４． 太平洋セメントの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加する太平洋セメントの資本金、資本準備金及び利益準備金の額については、会社計算規則第 39 条第２項に定めるところに従って、太平洋セメントが決定いたします。
別添３ 交換対価について参考となるべき事項（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第２号及び同条第４項）
１． 太平洋セメントの定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ）別添３－１をご参照ください。
２． 交換対価の換価の方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ）
（１） 交換対価を取引する市場
太平洋セメント株式は、東京証券取引所市場第一部において取引されております。
（２） 交換対価の取引の媒介、取次ぎまたは代理を行う者
太平洋セメント株式は、全国の証券会社にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
（３） 交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容該当事項はございません。
３． 交換対価に市場価格があるときは、その価格に関する内容（会社法施行規則第 184条第４項第１号ハ）
本株式交換の交換対価である太平洋セメント株式について、本株式交換の公表日の前営業日である平成 28 年５月 11 日の東京証券取引所市場第一部における株価終値は
282 円であり、同日までの３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における株価終値の平均は 266 円となっております。
なお、東京証券取引所市場第一部における太平洋セメント株式の最新の市場価格等については、インターネット上の株式会社日本取引所グループのウェブサイト（アドレス xxxx://xxx.xxx.xx.xx/）等にてご覧いただけます。
４． 太平洋セメントの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ニ）
太平洋セメントは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
別添３－１ 太平洋セメントの定款の定め（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第２号及び同条第４項第１号イ）
次ページ以降をご覧ください。
定 款
太平洋 セメン ト株式 会社
（平成26 年6 月27 日改正）
太平洋セメント株式会社定款
第１章 x x
（商 号）
第１条 当会社は、太平洋セメント株式会社と称し、英文ではＴＡＩＨＥＩＹＯ ＣＥＭＥＮＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．セメント、レディーミクストコンクリート及びセメントを使用する製品の製造並びに販売
２．土木建築材料の製造、加工及び販売並びに土木建築工事の企画、設計、監理及び施工
３．石灰石その他の鉱物及び土石の採掘、加工並びに販売
４．ファインセラミックス及びその応用商品の製造並びに販売
５．磁気記録機器、混成集積回路その他の電気・通信・電子機器及びこれらの部品、材料の製造並びに販売
６．電子計算機その他の電子機器に関する情報処理業及びソフトウェアの開発・販売
７．農水産物の栽培・養殖、加工及び販売
８．園芸・造園・緑化のための、植物の生産・販売並びに工事の設計・施工
９．肥料その他の化学製品の製造及び販売
10．プラント、機械器具、装置の設計、製作及び販売並びにこれに関連する工事の設計、監理及び施工
11．公害防止・環境改善用装置の設計、製作及び販売並びにこれに関連する運転指導、保守及び管理
12．廃棄物の処理及び再生利用並びにその再生品の販売
13．放射性廃棄物・産業廃棄物処理処分用容器の製造並びに販売
14．大気、水質、土壌その他の環境の測定及び分析試験並びにこれに関する調査、研究及びコンサルティング業務
15．計測機器及び計量機器の製造並びに販売
16．鉱物・土石・建設材料の分析試験並びにこれに関する調査、研究及びコンサルティング業務
17．電気の供給事業
18．土地の造成並びに不動産の売買・貸借・管理及びこれらの代理・仲介
19．ホテル、旅館、飲食店、各種レジャー施設の所有及び経営並びに旅行業
20．陸運業、海運業、航空運送業及び倉庫業
21．損害保険及び生命保険の代理業
22．資金の融資、保証その他の金融業務及び総合リース業
23．広告・宣伝業及び出版業
24．労働者派遣事業
25．燃料用油その他の石油製品の販売
26．酒類及び日用雑貨の販売
27．前各号に附帯し又は関連する事業
（本店所在地）
第３条 当会社は、本店をxxx港区に置く。
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式
（株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,977,308,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第2項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）
第12条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株 主 総 会
（招 集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
②取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分
の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を行使することができる他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
②株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
（員 数）
第19条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。
②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって取締役会長・取締役副会長・取締役社長各１名、取締役副社長・専務取締役・常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。
（報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下報酬等という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会
（員 数）
第27条 当会社の監査役は、5名以内とする。
（選任方法）
第28条 監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第29条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（常勤の監査役）
第30条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第31条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（報酬等）
第32条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第33条 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計 算
（事業年度）
第34条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第35条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
②前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第36条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第37条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満5年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以 上
別添４ 太平洋セメントの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法第 782 条第１項、会社法施行規則第 184 条第１項第４号及び同条第６項第１号イ）
次ページ以降をご覧ください。
１．企業集団の現況に関する事項
第 18 期事業報告
自 2015 年 4 月 1 日至 2016年3 月 31日
(１)事業の経過および成果
当期のわが国経済は、中国をはじめとする海外経済の減速などを受けて輸出・生産面に弱さがみられ、先行きの不透明感があるものの、政府の経済政策や日本銀行の金融緩和政策などにより、所得雇用情勢や企業業績が改善し、緩やかな回復基調が続きました。
米国経済は、失業率が低下傾向を続け、個人消費が堅調に推移するなど緩やかな回復が続きました。中国経済は、個人消費および固定資産投資の伸びが鈍化するなど緩やかな減速が続きました。その他アジア地域経済は、輸出が鈍化しているものの、内需の拡大により景気に持ち直しの動きも見られました。
このような状況の中で、当期の連結売上高は、8,353 億５千９百万円と前期に比べ 74 億８千８百万円の減収、連結営業利益は 604 億３千３百万円と前期に比べ 49 億７千２百万円の減益、連結
経常利益は 602 億２千５百万円と前期に比べ 76 億６千４百万円の減益、親会社株主に帰属する当
期純利益は 364 億４百万円と前期に比べ 77 億１千万円の減益となりました。部門別の概況は次のとおりであります。
セメント事業部門
セメントの国内需要は、民間住宅投資において消費税増税による反動減からの回復の兆しが見られたものの、官公需が資材費や労務費の単価高騰等により減少傾向にあることから、4,266 xxと前期に比べ 6.3％減少しました。そのうち、輸入品は 32 xxと前期に比べ 36.2％減少しました。また、総輸出数量は 1,058 xxと前期に比べ 12.3％増加しました。
このような情勢の下、当社グループにおけるセメントの国内販売数量は受託販売分を含め 1,467xxと前期に比べ 8.0％減少しました。輸出数量は 398 xxと前期に比べ 34.2％増加しました。米国西海岸のセメント、生コンクリート事業は、多くの地域で出荷数量が伸び、市況も概ね回 復傾向を示しています。中国のセメント事業は、需要低下や価格競争激化の影響を受けました。
ベトナムおよびフィリピンのセメント事業は、旺盛な内需に支えられ、堅調に推移しました。
以上の結果、連結売上高は5,747 億２千４百万円と前期に比べ40 億４千２百万円の増収となり、
連結営業利益は 346 億３千１百万円と前期に比べ 56 億１千９百万円の減益となりました。資源事業部門
骨材事業は、東北地区を除いて需要が低迷したものの、物流効率化等の採算改善が寄与しました。鉱産品事業は、国内鉄鋼向け石灰石の出荷が減少しましたが、その他の品目の出荷が増加し、販売数量は前期を上回りました。建設発生土処理事業の受入数量は前期を下回りました。
以上の結果、連結売上高は 935 億３千３百万円と前期に比べ 24 億２千４百万円の減収となり、
連結営業利益は 81 億１千３百万円と前期に比べ 14 億４百万円の増益となりました。環境事業部門
災害廃棄物処理は終了しましたが、全国の石炭火力発電所が高い稼働率を維持したことにより、石炭灰処理を中心に既存の環境事業が堅調に推移したため、連結売上高は 734 億６千万円と前期
に比べ 13 億２千７百万円の減収となり、連結営業利益は 76 億５千５百万円と前期に比べ１億８
1
千１百万円の増益となりました。建材・建築土木事業部門
ＡＬＣ（軽量気泡コンクリート）等の建設材料は堅調に推移しましたが、地盤改良工事の着工遅れ等もあり、連結売上高は 808 億５千３百万円と前期に比べ 94 億８千６百万円の減収となり、
連結営業利益は 61 億３千万円と前期に比べ６億３千９百万円の増益となりました。その他事業部門
エンジニアリング事業は堅調に推移しましたが、セラミックス事業売却などにより、連結売上高は 852 億２千２百万円と前期に比べ 34 億５千７百万円の増収となり、連結営業利益は 40 億１
千４百万円と前期に比べ 16 億２千万円の減益となりました。
事業部門別売上高・営業利益 （単位：百万円）
部 門 | 売 上 高 | 前期比増減 | 営業利益 | 前期比増減 |
セメント事業部門 | 574,724 | 4,042 | 34,631 | △5,619 |
資源事業部門 | 93,533 | △2,424 | 8,113 | 1,404 |
環境事業部門 | 73,460 | △1,327 | 7,655 | 181 |
建材・建築土木事業部門 | 80,853 | △9,486 | 6,130 | 639 |
その他事業部門 | 85,222 | 3,457 | 4,014 | △1,620 |
小 計 | 907,793 | △5,738 | 60,544 | △5,015 |
消去または全社 | △72,433 | △1,750 | △111 | 42 |
合 計 | 835,359 | △7,488 | 60,433 | △4,972 |
(２)設備投資の状況
当社グループの当期の設備投資額は、セメント事業 281 億４千１百万円、資源事業 78 億７千８
百万円、環境事業４億８千８百万円、建材・建築土木事業 28 億９千９百万円、その他事業 38 億
９千６百万円、全社資産７億７千万円であり、総額 440 億７千６百万円と前期に比べ 19 億１千６百万円増加しております。
(３)財産および損益の状況の推移
第 15 期 2013 年 3 月期 | 第 16 期 2014 年 3 月期 | 第 17 期 2015 年 3 月期 | 第 18 期 2016 年 3 月期(当期) | ||
区 分 | 単位 | ||||
売 x x | x万円 | 747,616 | 840,288 | 842,848 | 835,359 |
経 x x 益 | 百万円 | 32,667 | 69,590 | 67,890 | 60,225 |
親会社株主 | |||||
に帰属する | 百万円 | 11,329 | 35,223 | 44,114 | 36,404 |
当期純利益 | |||||
１株当たり当期純利益 | 円 | 9.22 | 28.67 | 35.91 | 29.63 |
x x 産 | 百万円 | 982,473 | 1,015,564 | 1,040,602 | 1,014,075 |
純 資 産 | 百万円 | 219,826 | 273,312 | 347,490 | 357,073 |
2
(４)対処すべき課題
今後のわが国経済は、資源価格の低水準での推移や政策面での下支えなどを受け、企業の収益環境が底堅く推移し、緩やかな回復基調が続くことが期待されます。しかしながら、中国など海外経済の減速が懸念されるほか、米国の金融政策や国際政治情勢の混迷の影響など不透明感が強まっており、経営環境は予断を許さない状況が続くものと思われます。
当社グループを取り巻く事業環境につきましては、主要事業である国内セメント事業において、震災復興工事や防災・減災対策、新幹線関連工事などの寄与が期待されるものの、当面は公共投資の減少や工期の長期化、建設現場の職人不足などが国内セメント需要の回復の重しになるものと想定されます。また、米国経済は、雇用や個人消費が堅調に推移し安定的な回復が続くものと見込まれますが、金利引き上げや世界経済の減速の可能性も懸念されることから、今後も動向を注視する必要があります。
このような情勢の中で、当社グループは、2020 年代半ばをイメージした「ありたい姿・目指す方向性」を設定し、持続的成長へ向けた中長期的な方向性を明確にした上で、その第１ステップとなる「１７中期経営計画」を策定し、2015 年度から 2017 年度までの３年間を実行期間として、その実現に向け取り組んでおります。本中期経営計画の２年目となる 2016 年度は、最終目標達成に向けて、以下の経営課題に対し精力的に取り組んでまいります。
ありたい姿・目指す方向性
国内外の様々なニーズや課題に対し、社会基盤産業として製品やソリューションを提供していくことが、太平洋セメントグループとしての使命であると考えます。この使命を果たしていくために、長期を見据え環境の変化を予測・先取りし、今後ともステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え持続的に成長することが求められております。そこで、太平洋セメントグループ経営理念を念頭におき、2020 年代半ばをイメージした「ありたい姿・目指す方向性」として、「グループの総合力を発揮し、環太平洋において社会に安全・安心を提供する企業集団を目指す」ことを掲げ、その実現に向け様々な取り組みを実行してまいります。
１７中期経営計画における経営方針
１７中期経営計画は、2015 年度から 2017 年度の３年間を対象期間とし、「ありたい姿・目指す方向性」の実現に向けた第１ステップと位置付け、資本効率を意識した成長投資による「収益力の創出・向上」、財務体質の改善による「柔軟かつ強靭な財務体質の構築」を図ると同時に、
「株主還元の充実」を着実に実行してまいります。
１）既存事業の強化と成長戦略の策定・実行
既存事業を再点検し、徹底的なコスト削減等による事業の強靭化により収益力を強化してまいります。また、長期を見据え環境変化を予測・先取りし、太平洋セメントグループの優位性を軸に新たな事業展開や海外展開を図ってまいります。
＜セメント（国内）＞
将来の国内セメント需要の減少に備えた収益基盤の強化を行うべく、様々な施策を実行し、圧倒的なリーディングカンパニーを目指してまいります。
＜セメント（海外）＞
環太平洋地域で一定の事業規模（セメント生産能力）を獲得していくと同時に、既存事業の収益基盤強化、海外物流ネットワークを活かしたトレーディング事業を推進し、同地域におけるプレゼンスの維持・向上を図ってまいります。
3
＜資源＞
石灰石資源等の当社保有資源を最大限活用し、既存事業の拡大および将来の事業育成を図り、持続的成長を目指してまいります。
＜環境事業＞
既存事業の収益力最大化と、地球環境問題やエネルギー政策の環境変化を捉え新規ビジネスモデル構築を実行してまいります。
＜建材・建築土木＞
事業構造の補完・補強に繋がる投資も含めた成長と拡大戦略の早期発現により、収益の柱となる事業基盤を確立・強化してまいります。
＜その他（個別企業群）＞
太平洋セメントグループとしてのシナジーが期待できる新たなビジネスモデルを構築すると同時に、高付加価値型企業を育成してまいります。
２）経営基盤の強靭化 ―経営の根幹強化―
「災害防止」「温室効果ガス排出抑制」「ダイバーシティ実現」についてはＣＳＲ目標２０２５として定量目標を定めて長期的に取り組んでまいります。更に、人材育成やグループ経営等の観点から個と組織の強化を行い、筋肉質で強靭な企業体質を実現してまいります。
３）国家的プロジェクトへの対応
東日本大震災復興への需要対応や、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた需要等の国家的プロジェクトへの対応については、太平洋セメントグループの総力を挙げて製品・ソリューションを提供してまいります。
４）研究開発の強化
収益の源泉となる既存事業分野において最大の利益を獲得するために技術面での支援を確実に進めるとともに、資源・環境・海外・建材を将来の新しい利益を創出させる成長事業分野と位置付けて研究開発を推進し、次世代の事業の柱の構築を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き変わらぬご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
4
(５)重要な子会社の状況
会 社 名 | 出資比率 | 主 要 な 事 業 x x |
％ | ||
ク リ オ ン 株 式 会 社 | 97.4 | 軽量気泡コンクリートの製造販売 |
明 星 セ メ ン ト 株 式 会 社 | 100 | セメントの製造販売 |
x x x マ テ リ ア ル 株 式 会 社 | 100 | 混和材(剤)、無収縮材等各種建築土木資材の製造販売 |
カ ル ポ ル ト ラ ン ド 株 式 会 社 | 100 | 米国におけるセメント、生コンクリート等の製造販売 |
x x － x x 田 水 泥 有 限 公 司 | 88.5 | 中国におけるセメントの製造販売 |
x 皇 島 x x x x x 限 公 司 | 71.9 | 中国におけるセメントの製造販売 |
大 連 x x 田 水 泥 有 限 公 司 | 84.8 | 中国におけるセメントの製造販売 |
ギソンセメントコーポレーション | 65.0 | ベトナムにおけるセメントの製造販売 |
タイヘイヨウセメントフィリピンズ株式会社 | 100 | フィリピンにおけるセメントの製造販売 |
（注）１．出資比率には、子会社を通じての間接所有分を含んでおります。
２．クリオン株式会社における出資比率は、普通株式に対するものであります。
(６)主要な事業内容
当社グループの事業内容はセメント事業部門、資源事業部門、環境事業部門、建材・建築土木事業部門およびその他事業部門に分かれ、主なものは次のとおりであります。
①セメント事業部門
普通ポルトランドセメントその他各種セメント、ホワイトセメント、建材用セメント、エコセメント、セメント系固化材、生コンクリート、混和材（剤）他
②資源事業部門
骨材、石灰石、寒水石、生石灰、珪石粉、軽量盛土材、重金属不溶化材、建設発生土処理事業他
③環境事業部門
廃棄物リサイクル事業（セメント原燃料化）、排煙脱硫材、リサイクル商品、化成品、水関連事業他
④建材・建築土木事業部門
コンクリート製品、建材、土木・建築工事他
⑤その他事業部門
不動産事業、エンジニアリング事業、情報処理事業、金融事業、運輸・倉庫事業、化学製品事業、スポーツ事業他
5
(７)主要な事業所および工場
①当社の主要な事業所および工場
本社： xxx港区台場二丁目３番５号中央研究所： xx県xx市
支店および工場
支 | 店 | 工 | 場 | ||
名 称 | 所 在 地 | 名 称 | 所 在 地 | ||
北 海 道 支 店 | 北 海 道 札 幌 市 | 上 磯 工 場 | 北 | 海 道 x x | x |
x x x 店 | x x 県 仙 台 市 | x x x 工 場 | 岩 | 手 県 x x x | x |
x x 支 店 | x x x 港 区 | x x x 場 | 埼 | 玉 県 x x | 市 |
x x x 店 | 群 馬 県 x x 市 | 埼 玉 工 場 | 埼 | 玉 県 x x | 市 |
中 部 x x x 店 | 愛 x x x x x x | x x x x | x | x x い な べ | 市 |
関 西 四 国 支 店 | 大 阪 府 大 阪 市 | 大 分 工 場 | 大 | 分 県 x x x | x |
x x 支 店 | 広 島 県 広 島 市 | ||||
x x x 店 | 福 岡 県 福 岡 市 | ||||
②重要な子会社の主要な事業所
名 称 | 所 在 地 |
ク リ オ ン 株 式 会 社 | 東 京 都 江 東 区 |
明 星 セ メ ン ト 株 式 会 社 | 新 潟 県 糸 魚 x x |
x x x マ テ リ ア ル 株 式 会 社 | 東 京 都 江 東 区 |
カ ル ポ ル ト ラ ン ド 株 式 会 社 | 米 国 カ リ フ ォ ル ニ ア 州 |
x x － x x 田 水 泥 有 限 公 司 | x x x 蘇 省 |
x 皇 島 x x x x x 限 公 司 | 中 国 x x x |
大 連 x x 田 水 泥 有 限 公 司 | 中 国 x x 省 |
ギ ソ ン セ メ ン ト コ ー ポ レ ー シ ョ ン | ベ ト ナ ム タ イ ン ホ ア 省 |
タイヘイヨウセメントフィリピンズ株式会社 | フ ィ リ ピ ン セ ブ 州 |
(８)従業員の状況
事 | 業 | 部 | 門 | 従 業 員 数 |
名 | ||||
セメント事業部門 | 8,074 | |||
資源事業部門 | 869 | |||
環境事業部門 | 143 | |||
建材・建築土木事業部門 | 1,405 | |||
その他事業部門 | 1,833 | |||
全 社 （共 通） | 250 | |||
合 計 | 12,574 | |||
（注）１．従業員数は就業人員数であります。
従 業 員 数 | 前期比増減数 | x x 年 齢 | 平均勤続年数 |
1,697 名 | △13 名 | 42.0 歳 | 20.3 年 |
２．上記のうち、当社の従業員数は下記のとおりであり、下記従業員数には休職者および出向従業員等（592 名）は含んでおりません。
(９)主要な借入先および借入額
借 入 先 | 借入額 |
百万円 | |
株式会社xxx銀行 | 53,448 |
株式会社三井住友銀行 | 39,240 |
6
２．会社の株式に関する事項
(１)発行可能株式総数 1,977,308,000 株
(２)発行済み株式の総数
1,237,800,586 株（自己株式 1,920,052 株を含む。） (３)株主数
69,752 名
(４)大株主
株 主 名 | 持株数 | 持株比率 |
千株 | ％ | |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 89,901 | 7.2 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 70,273 | 5.6 |
ＨＳＢＣ－ＦＵＮＤ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＢＡＮＫ ＮＥＧＡＲＡ | 35,829 | 2.8 |
ＭＡＬＡＹＳＩＡ－ＥＱＵＩＴＹ | ||
株式会社xxx銀行 | 23,756 | 1.9 |
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ | 23,543 | 1.9 |
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ | 20,960 | 1.6 |
ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２５ | ||
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － | 20,857 | 1.6 |
ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４ | ||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 16,990 | 1.3 |
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ ＳＡ／ＮＶ １０ | 15,482 | 1.2 |
明治xxxx保険相互会社 | 15,273 | 1.2 |
（注）持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
7
地位 | 氏名 | 担当および重要な兼職の状況 | |||||
取 | 締 | 役 | 会 | x | x x | x x | |
代 表 取 締 役 社 長 | x x | x x | |||||
代表取締役副社長 | x x | x | |||||
取 | 締 | 役 | x x | x x | |||
取 | 締 | 役 | x | x x | 株式会社ピーエス三菱社外取締役 | ||
取 | 締 | 役 | x x | x x | |||
取 | 締 | 役 | x x | x | 雙龍洋灰工業株式会社理事 | ||
取 | 締 | 役 | x x | x x | |||
取 | 締 | 役 | x x | x | |||
取 | 締 | 役 | 不死x | xx | |||
取 | 締 | 役 | x x | x x | |||
取 | 締 | 役 | xxx | xx | |||
取 | 締 | 役 | x x | x x | ＤＯＷＡホールディングス株式会社社外取締役弁護士 シティユーワ法律事務所パートナー | ||
x | x | 監 | 査 | 役 | x x | x x | |
x | x | 監 | 査 | 役 | x x | x x | |
監 | 査 | 役 | x x | x x | xxx交易株式会社社外取締役 | ||
監 | 査 | 役 | x x | x x | |||
３．会社役員に関する事項 (１)取締役および監査役の氏名等
（注）１．取締役 xxxxx、xxxxの両氏は、社外取締役であります。
２．監査役 xxxx、xxxxの両氏は、社外監査役であります。
３．取締役 不死xxx、xxxx、xxxx、監査役 xxxx、xxxx、xxxxの各氏は、2015 年６月 26 日開催の第 17 回定時株主総会において新たに選任され、同日就任いたしました。
４．取締役 xxxx、監査役 xxx、xxxxの各氏は、2015 年６月 26 日開催の第 17回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。
５．監査役 xxxxは、2015 年６月 26 日開催の第 17 回定時株主総会の終結の時をもって辞任いたしました。
６．監査役 xxxx氏は、当社内の経営管理部門で実務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
７．監査役 xxxx、xxxxの両氏は、金融機関におけるxxの経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
８．当社は、取締役 xxxx氏の重要な兼職先であるシティユーワ法律事務所から、同氏以外の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイスを受けることがありますが、同事務所との間に顧問契約は締結しておらず、特別の関係はありません。また、その他の社外役員の重要な兼職先と当社との間にも特別の関係はありません。
９．当社は、取締役 xxxxx、xxxx、監査役 xxxx、xxxxの各氏を、株式会社東京証券取引所および証券会員制法人福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
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10．2016 年４月１日付で、次のとおり異動がありました。
氏 | 名 | 会社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況 | |||||
異 | 動 | 前 | 異 | 動 | 後 | ||
x x | x x | 取締役会長 | 取締役相談役 | ||||
x x | x | 代表取締役副社長 | 取締役 | ||||
x x | x x | 取締役 | 代表取締役 | ||||
11．重要な兼職の状況に関する当期中の退任は次のとおりであります。
氏名 | 地位 | 重要な兼職の状況 | 退任年月日 |
xx xx | 取締役会長 | 雙龍洋灰工業株式会社理事 | 2016 年３月 30 日 |
地位 | 氏名 | 担当 | |
専務執行役員 | x x | x x * | 経営企画部・設備部担当 |
専務執行役員 | x x | x * | 海外事業本部長 |
常務執行役員 | x x | x * | 総務部・環境事業部担当 |
常務執行役員 | 不死x | xx* | セメント事業本部長 |
常務執行役員 | x x | x x * | 資材部・建材事業部・事業企画管理部担当 |
常務執行役員 | xxx | xx | 秘書室・経理部・不動産事業部担当 |
常務執行役員 | x x | x x | 知的財産部・中央研究所担当 |
常務執行役員 | x x | x x | 人事部・法務部・監査部担当 |
常務執行役員 | x x | x x | 生産部・鉱業部・資源事業部担当 |
常務執行役員 | x x | x x | 海外事業本部副本部長 |
執行役員 | x x | x x | 設備部長 |
執行役員 | x x | x x | 生産部長 |
執行役員 | x x | x x | 東京支店長 |
執行役員 | x x | x x | タイヘイヨウセメントフィリピンズ株式会社 取締役社長 |
執行役員 | x x | x | 太平洋水泥（中国）投資有限公司 董事x x 総経理 |
執行役員 | x x | x x | 経営企画部長 |
執行役員 | x x | x x | 関西四国支店長 |
執行役員 | x x | x x | 人事部長 |
執行役員 | x x | x x | 資源事業部長 |
執行役員 | x x | x x | 関東支店長 |
執行役員 | xxx | xx | 上磯工場長 |
執行役員 | x x | x x | ギソンセメントコーポレーション 取締役社長 |
執行役員 | x x | x x | 海外事業本部管理部長 |
12．当社は、執行役員制度を導入しており、2016 年４月１日現在の執行役員は次のとおりであります。
取締役を兼任する者は*印で表示しております。
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(２)取締役および監査役の報酬等の総額
支給人数（名） | 支給額（百万円） | |
取締役 | 14 | 773 |
監査役 | 7 | 74 |
計 | 21 | 848 |
（注）１．上記の取締役および監査役の支給人数には、 2015 年６月 26 日開催の第 17 回定時株主総会の終結の時をもって退任または辞任した、取締役１名および監査役３名を含んでおります。
２．上記のうち、社外役員の報酬等の総額は 50 百万円であります。また、支給を受けた社外役員の人数は６名であります。
(３)社外役員に関する事項
①当期における主な活動状況
地位 | 氏名 | 取締役会 出席状況 | 監査役会 出席状況 | 発言状況 | |
取締役 | xxx | xx | 15 回中 15 回 | － | 取締役会において、主に製造会社 の経営者としての豊富な経験から適宜発言を行っております。 |
取締役 | x x | x x | 11 回中 11 回 | － | 取締役会において、主に弁護士としての豊富な経験と企業法務における幅広い見識から適宜発言を行っております。 |
監査役 | xx | xx | 11 回中 11 回 | 10 回中 10 回 | 取締役会および監査役会において、主に金融機関の経営者としての豊富な経験から適宜発言を行 っております。 |
監査役 | xx | xx | 11 回中 11 回 | 10 回中 10 回 | 取締役会および監査役会において、主に金融機関等の経営者としての豊富な経験から適宜発言を 行っております。 |
（注）１．当期開催の取締役会は 15 回であり、取締役 xxxx、監査役 xxxx、xxxxの各氏の就任以降開催された取締役会は 11 回となっております。
２．当期開催の監査役会は 14 回であり、監査役 xxxx、xxxxの両氏の就任以降開催された監査役会は 10 回となっております。
②責任限定契約の内容と概要
当社は各社外役員との間で、会社法第 423 条第１項の責任について、その職務を行うにつき善
意であり重大な過失がなかったときは、賠償責任を会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
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４．会計監査人の状況
(１)当社の会計監査人の名称有限責任 xxx監査法人
(２)当期に係る会計監査人としての報酬等の額 99 百万円
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約におきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。
２．監査役会は、xxxxx協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法 399 条第１項の同意を行っております。
(３)当社に対する会計監査人の対価を伴う非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である国際財務報告基準導入に関するアドバイザリー業務および生産性向上設備投資促進税制に係る手続業務を委託し対価を支払っております。
(４)会計監査人の解任または不再任の決定の方針
１）会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に掲げる事項に該当すると判断される場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合においては、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
２）当社の監査業務に重大な支障が発生した場合などには、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。
(５)当社および当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 243 百万円
（注）当社の重要な子会社のうち、カルポルトランド株式会社、xx－xxx水泥有限公司、秦皇島xx水泥有限公司、大連xxx水泥有限公司、ギソンセメントコーポレーション、タイヘイヨウセメントフィリピンズ株式会社は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
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５．取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
(１)業務の適正を確保するための体制の概要
当社は業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針として、以下を定めております。
①取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、「太平洋セメントグループ経営理念」、「行動指針」、「コンプライアンス基本方針」および「コンプライアンス規程」に基づき、取締役、執行役員および従業員が法令・定款その他社内規則および社会通念を遵守した行動をとるための体制を強化する。
２）「ＣＳＲ要綱」に基づき、取締役会直属で部門横断的に構成されるＣＳＲ経営委員会が、取締役、執行役員および従業員のコンプライアンス意識の涵養などの施策を推進する。
３）内部監査部門である監査部は、執行役員および従業員の職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき、社内各事業所の事業活動の監査を行い、改善すべき事項を明らかにした上で、助言や勧告を行う。監査結果については、社長に報告の上、取締役および監査役に周知する。
４）社内および社外（法律事務所）を窓口とする「コンプライアンス・ホットライン」を利用した内部通報制度により、通報者の保護を図るとともに、透明性を確保した的確な対処体制をとる。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」、「決裁規程」および「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存および管理する。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧することができる。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、当社グループの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止やその影響の極小化に向けた基本的事項および具体的対応を「リスク管理基本方針」および「リスク管理規程」に取り纏める。その具現策の推進に当たっては、ＣＳＲ経営委員会が所管することとし、同委員会は活動の状況を適切に取締役会に報告する。
２）緊急性を要する事項については、同規程の定めに従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化してトップダウンで緊急事態に当たる。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）当社は、「決裁規程」等に定められた一定の業務権限を執行役員に委譲する。執行役員は方針展開システムにより、統括する各担当組織の目標を明確にして効率的に業務を執行する。
２）取締役会は、中期経営計画および年度経営方針（社長方針）に沿って、全社最適の観点から効率的な経営資源の配分を行い、都度報告される執行役員の目標、施策の進捗状況をレビューする。
⑤当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営機構（株主総会、取締役会、監査役および監査役会）が十分機能し、自己責任による自立的経営が確立できるようにすることを基本に、次のとおり子会社に対して適切に管理し、支援する。
１）当社は、取締役、執行役員および従業員を子会社の取締役または監査役として派遣すること
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を原則とする。当該監査役は内部統制体制に関する監査を実施する。
２）監査部は、子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき、子会社の規模と業態等に応じ事業活動の監査を行い、改善すべき事項を明らかにした上で、助言や勧告を行う。監査結果については、社長に報告の上、取締役および監査役に周知する。
３）当社は、実績報告等を通じて、個々の子会社の経営状況を把握するとともに、定期的にグループ経営会議を開催し、当社と子会社取締役（当社の取締役、執行役員および従業員が就任している場合も含む）間の意見交換等を通じて、情報の共有化に努める。
４）当社は、その規模や業態等に応じて、子会社にリスク管理・コンプライアンス責任者および推進者を選任させ、各社と連携して当社グループにおけるリスクの予防と低減に努めるとともに、各社において危機またはその恐れのある事象が発生した場合に、当社の取締役および監査役に報告する体制をとる。
⑥財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、連結財務諸表等の財務報告を適正に行うために必要な体制を整備する。
⑦監査役の職務を補助すべき従業員および当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の職務遂行を補助する監査役室を設置し、専任者を配置する。当該専任者の人事異動、評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとする。
⑧取締役、執行役員および従業員、ならびに子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
１）当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとる。
２）当社は、取締役、執行役員および従業員、ならびに子会社の取締役、監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、監査役に報告する体制をとる。
３）当社は、前号の報告を行った者に対し、不利益な扱いを行うことを禁止する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社は、監査役に対し重要な決裁事項を供覧し、監査役がいつでも経営情報をはじめとする各種の情報を取得できる体制をとる。
２）当社は、監査役が会計監査人と意見および情報の交換を行う場を提供する。
３）当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用の前払いまたは請求をしたときは、速やかに当該費用を支払う。
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(２)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社の内部統制システムは、上記の基本方針に則った体制を整備し、適切に運用しております。主な取り組みは次のとおりです。
①コンプライアンス体制
１）ＣＳＲ要綱に基づき、社長を委員長とし全取締役を委員とするＣＳＲ経営委員会を設置し、四半期に一度開催しております。ＣＳＲ経営委員会は年度毎にＣＳＲ実施計画を策定し、その進捗状況を把握・確認し、評価しております。また、その結果は取締役会に報告しております。
２）ＣＳＲ経営委員会の下部組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、活動計画を策定した上で、その実施状況を把握・確認しております。また、その取り組み状況はＣ ＳＲ経営委員会に報告しております。
３）リスク管理・コンプライアンス責任者および推進者を選任し、コンプライアンスの推進に取り組んでいるほか、責任者および推進者を対象とする研修も実施しております。
４）新たに入社した従業員に対する研修や階層別研修、行動基準ケースブックの配布、e-ラーニングによるセルフチェックなどを通じてコンプライアンスに関する教育を実施し、コンプライアンスの徹底を図っております。
②リスク管理体制
１）リスク管理基本方針のもとリスク管理規程を定め、リスク管理の取り組みを推進するとともに、緊急時の危機管理規則により緊急時の対応を定めております。
２）年度リスク対策取組計画によるＰＤＣＡサイクルに従い、リスク管理の取り組みを推進しております。
３）災害や事故等の不測の事態に備え、定期的に防災訓練や安否確認システム訓練などを実施しております。また、e-ラーニングによる災害対応マニュアル確認テストなどを通じて対応手順の浸透を図る教育も行っております。
４）情報セキュリティ基本方針のもと、情報セキュリティ管理体制を整備し、情報資産の保護と適切な管理・取り扱いの徹底を図るとともに、e-ラーニングなどによる情報セキュリティ教育を通じて情報リスク対策を推進しております。
③当社グループにおける業務の適正の確保
１）関係会社管理規程に基づき、重要な事項について関係会社と当社が協議する体制を整備し、必要な指導や管理を行い、その経営を支援しております。
２）定期的な実績報告等を通じて各関係会社の経営状況を把握するとともに、グループ経営会議を年２回開催し、当社グループの経営に関わる様々なテーマについて意見交換し、情報を共有しております。
３）子会社の取締役・監査役を当社から派遣し、業務執行の監督や内部統制体制等に関する監査を実施しております。
４）監査部は、年度監査方針に基づき監査実施計画を策定した上で、子会社に対する内部監査を実施し、助言と提言を行っております。
④取締役の職務執行
１）取締役会は、社外取締役２名を含む 13 名で構成しており、当事業年度中に 15 回開催し、法令・定款が定める重要事項について審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
２）取締役会付議事項以外の重要事項について経営会議を 29 回開催し審議しております。
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３）取締役の職務の効率性を確保するため、取締役会において職務の分担を受けた取締役及び執行役員が、職務執行状況の報告を行っております。
４）経営執行については、執行役員に一定の業務権限を委譲しております。執行役員は、中期経営計画および年度経営方針（社長方針）に沿って方針展開システムにより業務を執行し、取締役会はその進捗状況をレビューしております。
⑤監査役の職務執行
１）監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
２）監査役は、監査部が実施する内部監査の報告を受けるとともに、監査部と連携し各事業所、子会社等の監査を効率的に実施しております。
３）会計監査人と定期的に連絡会を開催し情報を交換しております。
４）これら監査役の職務の執行を補助するため監査役室を設置し、専任者を配置しております。
＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊本事業報告における記載数字は、表示単位（百分率については小数第１位）未満の端数を切り捨てております。ただし、「１株当たり当期純利益」については小数第３位を、当社従業員の「平均年齢」および「平均勤続年数」については小数第２位を四捨五入しております。
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連 結 貸 借 対 照 表 (2016年3月31日現在)
（単位:百万円）
科 | 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | ||
資 | 産 の | 部 | 負 債 の | 部 | ||
流 動 | 資 産 | 308,918 | 流 動 負 債 | 321,229 | ||
現 | 金 及 び 預 金 | 53,539 | 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 | 73,893 | ||
受 取 手 形 及 び 売 掛 金 | 161,392 | 短 期 借 入 金 | 160,421 | |||
商 | 品 及 び 製 品 | 31,187 | 一年以内に償還予定の社債 | 450 | ||
仕 | 掛 品 | 1,485 | 未 払 法 人 税 等 | 8,351 | ||
原 | 材 料 及 び 貯 蔵 品 | 42,624 | 繰 延 税 x x 債 | 5 | ||
繰 | 延 税 x x 産 | 6,886 | 賞 与 引 当 金 | 5,723 | ||
短 | 期 貸 付 金 | 3,018 | そ の 他 の 引 当 金 | 751 | ||
そ | の 他 | 9,721 | そ の 他 | 71,631 | ||
貸 | 倒 引 当 金 | △ | 938 | |||
固 定 資 産 | 705,156 | 固 定 負 債 | 335,772 | |||
有 形 固 定 資 | 産 | 487,611 | 社 債 | 46,155 | ||
建 物 及 び | 構 築 物 | 132,708 | 長 期 借 入 金 | 187,471 | ||
機 械 装 置 及 | び 運 搬 具 | 147,151 | 繰 延 税 x x 債 | 3,527 | ||
土 | 地 | 140,726 | 退 職 給 付 に 係 る 負 債 | 22,814 | ||
建 設 仮 | 勘 定 | 20,950 | 役 員 退 職 慰 労 引 当 金 | 433 | ||
そ の | 他 | 46,074 | 特 別 修 繕 引 当 金 | 245 | ||
そ の 他 の 引 当 金 | 747 | |||||
リ ー ス 債 務 | 15,662 | |||||
無 形 固 定 資 | 産 | 43,919 | 資 産 除 去 債 務 | 7,990 | ||
の れ | ん | 6,432 | そ の 他 | 50,725 | ||
そ の | 他 | 37,487 | ||||
投 資 そ の 他 | の 資 産 | 173,626 | ||||
投 資 有 | 価 証 券 | 115,443 | 負 債 合 計 | 657,002 | ||
長 期 貸 | 付 金 | 1,127 | 純 資 産 の | 部 | ||
繰 延 税 | x x 産 | 23,258 | 株 主 資 本 | 324,851 | ||
退 職 給 付 に | 係 る 資 産 | 8,968 | 資 本 金 | 86,174 | ||
そ の | 他 | 31,483 | 資 本 剰 余 金 | 50,925 | ||
貸 倒 引 | 当 金 | △ | 6,655 | 利 益 剰 余 金 | 188,731 | |
自 己 株 式 | △ | 979 | ||||
その他の包括利益累計額 | △ | 6,566 | ||||
その他有価証券評価差額金 | 4,755 | |||||
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 | 16 | |||||
土 地 再 評 価 差 額 金 | 4,665 | |||||
為 替 換 算 x x 勘 定 | △ | 4,174 | ||||
退 職 給 付 に 係 る x x 累 計 額 | △ | 11,829 | ||||
非 支 配 株 主 持 分 | 38,787 | |||||
純 資 産 合 計 | 357,073 | |||||
資 | 産 合 計 | 1,014,075 | 負 債 及 び 純 資 産 合 計 | 1,014,075 | ||
自 2015年4月 1日
至 2016年3月31日
連 結 損 益 計 算 書
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 | 835,359 | |
売 x x 価 | 640,375 | |
売 x x x 益 | 194,983 | |
販売費及び一般管理費 | 134,550 | |
営 業 利 益 | 60,433 | |
営 業 x x 益 | ||
受 取 利 息 及 び 配 当 金 | 1,563 | |
持 分 法 に よ る 投 資 利 益 | 5,292 | |
そ の 他 | 4,600 | 11,456 |
営 業 外 費 用 | ||
支 払 利 息 | 6,492 | |
そ の 他 | 5,172 | 11,664 |
経 x x 益 | 60,225 | |
特 別 利 益 | ||
固 定 資 産 処 分 益 | 1,666 | |
投 資 有 価 証 券 売 却 益 | 1,325 | |
そ の 他 | 290 | 3,282 |
特 別 損 失 | ||
固 定 資 産 処 分 損 | 3,205 | |
投 資 有 価 証 券 売 却 損 | 81 | |
投 資 有 価 証 券 評 価 損 | 374 | |
減 損 損 失 | 5,757 | |
そ の 他 | 1,497 | 10,915 |
税 金 等 x x 前 当 期 x x 益 | 52,592 | |
法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 税 | 14,334 | |
法 人 税 等 x x 額 | 678 | 15,012 |
当 期 x x 益 | 37,579 | |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 1,175 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 36,404 |
(単位：百万円）
自 2015年４月 １日
至 2016年３月３１日
連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
（単位：百万円）
株主資本 | |||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
当期首残高 | 86,174 | 50,757 | 158,939 | △ 934 | 294,937 |
連結会計年度中の変動額 | |||||
非支配株主との取引に係る 親会社の持分変動 | 167 | 167 | |||
剰余金の配当 | △ 7,370 | △ 7,370 | |||
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 36,404 | 36,404 | |||
土地再評価差額金の取崩 | 14 | 14 | |||
自己株式の取得 | △ 46 | △ 46 | |||
自己株式の処分 | 0 | 0 | 0 | ||
連結範囲の変動 | 743 | 743 | |||
株主資本以外の項目の連結会計 年度中の変動額 （純額） | |||||
連結会計年度中の変動額合計 | - | 167 | 29,791 | △ 45 | 29,914 |
当期末残高 | 86,174 | 50,925 | 188,731 | △ 979 | 324,851 |
その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
その他 有価証券 評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 土地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る 調整累計額 | その他の包括利益 累計額合計 | |||
当期首残高 | 6,908 | 2 | 4,295 | 649 | △ 4,148 | 7,707 | 44,845 | 347,490 |
連結会計年度中の変動額 | ||||||||
非支配株主との取引に係る 親会社の持分変動 | 167 | |||||||
剰余金の配当 | △ 7,370 | |||||||
親会社株主に帰属する 当期純利益 | 36,404 | |||||||
土地再評価差額金の取崩 | 14 | |||||||
自己株式の取得 | △ 46 | |||||||
自己株式の処分 | 0 | |||||||
連結範囲の変動 | 743 | |||||||
株主資本以外の項目の連結会計 年度中の変動額 （純額） | △ 2,153 | 14 | 369 | △ 4,823 | △ 7,680 | △ 14,274 | △ 6,057 | △ 20,331 |
連結会計年度中の変動額合計 | △ 2,153 | 14 | 369 | △ 4,823 | △ 7,680 | △ 14,274 | △ 6,057 | 9,582 |
当期末残高 | 4,755 | 16 | 4,665 | △ 4,174 | △ 11,829 | △ 6,566 | 38,787 | 357,073 |
連 結 注 記 表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
(1) 連結の範囲に関する事項
① 連結子会社の数および主要な連結子会社の名称連結子会社の数 121 社
主要な連結子会社の名称
主要な連結子会社はクリオン㈱、明星セメント㈱、太平洋マテリアル㈱、xxセメント
㈱、xxx化学工業㈱、太平洋プレコン工業㈱、カルポルトランド㈱、xx－xxx水泥有限公司、ギソンセメントコーポレーション、大連xxx水泥有限公司、秦皇島xx水泥有限公司である。
なお、高知太平洋鉱業㈱は重要性が増したため、連結の範囲に含めている。奥多摩工業
㈱他１社は株式売却により、連結子会社から持分法適用関連会社としている。㈱三荒他３社は清算結了により、㈱日本セラテックは株式売却により、セラテック㈱は㈱日本セラテックの株式売却により、奥多摩建設工業㈱他１社は奥多摩工業㈱の株式売却により、津久見鉱業㈱は大分太平洋鉱業㈱との合併による消滅のため、連結の範囲から除外している。
② 主要な非連結子会社の名称等主要な非連結子会社の名称
主要な非連結子会社はタイヘイヨウシンガポール㈱、モアヘッド㈱、㈱香春製鋼所である。
非連結子会社はいずれも小規模会社で、かつ合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等の持分額はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外している。
(2) 持分法の適用に関する事項
① 持分法を適用した非連結子会社および関連会社の数および主要な会社等の名称持分法を適用した非連結子会社の数 ９社
主要な会社等の名称
主要な持分法適用非連結子会社はタイヘイヨウシンガポール㈱、モアヘッド㈱である。持分法を適用した関連会社の数 40 社
主要な会社等の名称
主要な持分法適用関連会社は雙龍洋灰工業㈱、㈱デイ・シイ、奥多摩工業㈱、㈱エーアンドエーマテリアル、㈱富士ピー・エス、屋久島電工㈱、xxxx㈱、xxx㈱である。
なお、持分法適用会社の異動は次のとおりである。ソリッドアースデベロップメントコーポレーションは議決権比率の低下により、持分法適用子会社から持分法適用関連会社としている。奥多摩工業㈱他１社は連結子会社から持分法適用関連会社としている。コンクリートテクノロジー㈱は清算結了のため、持分法適用の範囲から除外している。
② 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社の名称等主要な会社等の名称
（非連結子会社）
持分法を適用しない非連結子会社は㈱香春製鋼所他 67 社である。
（関連会社）
持分法を適用しない関連会社はセメントターミナル㈱他 61 社である。持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社および関連会社は、各社の当期純損益、利益剰余金等の持分額はいずれも連結計算書類に与える影響が軽微な会社であるため、それぞれ持分法の範囲から除外している。
③ 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る計算書類を使用している。
(3) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準および評価方法イ．その他有価証券
時価のあるもの
当社および一部の連結子会社は、期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの
移動平均法による原価法ロ．デリバティブ
時価法ハ．棚卸資産
主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）ただし、未成工事支出金については個別法
なお、米国の連結子会社は、総平均法に基づく低価法
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社および国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は定額法を採用している。
ただし、当社および国内連結子会社は 1998 年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっている。
なお、主な耐用年数は次のとおりである。建物及び構築物 10 年～75 年
機械装置及び運搬具 4 年～15 年ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
ただし、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用している。
ハ．リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証がある場合は、残価保証額）とする定額法
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっている。
③ 重要な引当金の計上基準イ．貸倒引当金
当社および国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。また在外連結子会社は主として特定の債権について回収不能見込額を計上している。
ロ．賞与引当金
当社および国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上している。
ハ．役員退職慰労引当x
x部の連結子会社は役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく期末要支給額の全額を計上している。
④ 重要な外貨建ての資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外連結子会社の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上している。
⑤ 重要なヘッジ会計の方法イ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用している。なお、通貨スワップ取引については、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用している。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象ヘッジ手段
ヘッジ手段として、金利スワップ取引、通貨スワップ取引、原燃料スワップ取引、金利オプション取引、通貨オプション取引および為替予約取引を行っている。
ヘッジ対象
ヘッジ対象は、借入金および社債等としている。ハ．ヘッジ方針
ヘッジ会計の方針は、ヘッジ対象の金利・為替および原燃料価格の変動をヘッジする ことを目的としたもの、およびそのヘッジ解消を目的としたものに限るものとしている。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象およびヘッジ手段について、毎決算期末に個別取引ごとのヘッジ効果を検証しているが、ヘッジ対象とヘッジ手段の元本、利率および期間等の重要な条件が同一である場合には、本検証を省略することとしている。
⑥ のれんの償却方法および償却期間
のれんは、発生年度より実質的判断による年数の見積りが可能なものはその見積り年数で、金額が僅少なものについては、原因分析を行わず発生年度に全額償却している。
⑦ 退職給付に係る負債の計上基準
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上している。
数理計算上の差異および過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（主として 10 年）による定額法により按分した額をそれぞれ前者は発生の翌連結会計年度から、後者は発生連結会計年度から費用処理することとしている。
未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資 産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上している。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、退職給付に係る資産に計上してい る。
⑧ 消費税等の会計処理
税抜方式によっている。
なお、在外連結子会社については該当がない。
⑨ 当連結計算書類は、金額は百万円未満を切り捨てて表示している。
(4) 会計方針の変更
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号 平成 25 年９月 13 日。以下「企業結
合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第 22 号 平成 25 年
９月 13 日。以下「連結会計基準」という。）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会
計基準第７号 平成 25 年９月 13 日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度より適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更した。また、連結会計年度の期首以後実施される企業結合について、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しが企業結合年度の翌年度に行われた場合には、当該見直しが行われた年度の期首残高に対する影響額を区分表示するとともに、当該影響額の反映後の期首残高を記載する方法に変更する。加えて、当期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っている。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第 58－２項（４）、連結会計基準第 44－５項（４）および事業分離等会計基準第 57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用している。
なお、これによる当連結会計年度末の資本剰余金並びに当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微である。
２．連結貸借対照表に関する注記
(1) 担保に供している資産および担保に係る債務
① 担保に供している資産 | ||
現金及び預金 | 1,439 百万円 | |
有形固定資産 | 34,228 百万円 | |
無形固定資産 | 822 百万円 | |
投資有価証券 | 91 百万円 | |
投資その他の資産計 ② 担保に係る債務 | その他 | 2,228 百万円 38,810 百万円 |
支払手形及び買掛金 | 3,648 百万円 | |
短期借入金 | 9,120 百万円 | |
手形割引 | 819 百万円 | |
その他流動負債 | 3 百万円 | |
長期借入金 | 6,003 百万円 | |
その他固定負債 | 26 百万円 | |
計 | 19,622 百万円 | |
(2) 有形固定資産に係る減価償却累計額 | 1,073,719 百万円 | |
(3) 保証債務 | ||
銀行等からの借入金に対する保証 | 2,197 百万円 | |
生コンクリート協同組合等からの | ||
商品仕入債務に対する保証 | 930 百万円 | |
(4) 受取手形割引高 | 5,815 百万円 | |
受取手形裏書譲渡高 | 2,061 百万円 | |
(5) 土地の再評価
当社持分法適用関連会社である㈱エーアンドエーマテリアル、㈱デイ・シイ、xxxx㈱において、土地の再評価に関する法律(平成 10 年 3 月 31 日公布 法律第 34 号)および土地の再
評価に関する法律の一部を改正する法律(平成 11 年 3 月 31 日改正)に基づき、事業用土地の再評価を行っている。評価差額については、当該評価差額に係る当社持分額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上している。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類および総数普通株式 1,237,800,586 株
(2) 配当に関する事項
①配当金支払額
決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1 株当たり 配当額 | 基準日 | 効力発生日 |
2015 年６月 26 日 定時株主総会 | 普通株式 | 3,707（注）１ | ３円 00 銭 | 2015 年３月 31 日 | 2015 年６月 29 日 |
2015 年 11 月 10 日 取締役会 | 普通株式 | 3,707（注）２ | ３円 00 銭 | 2015 年９月 30 日 | 2015 年 12 月２日 |
（注）１．連結子会社が所有している自己株式に係る配当金 22 百万円を含む。
２．連結子会社が所有している自己株式に係る配当金 22 百万円を含む。
②基準日が当連結会計年度末に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり予定している。配当金の総額 3,707 百万円
１株当たり配当額 ３円 00 銭基準日 2016 年３月 31 日
効力発生日 2016 年６月 30 日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定している。
配当金の総額には、連結子会社が所有している自己株式に係る配当金 16 百万円を含む。
③当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類および数
該当事項はない。
４．金融商品に関する注記
(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入および社債によっている。デリバティブ取引は、将来の為替・金利および原燃料価格の変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行っていない。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されているが、各担当部が取引先の財務状況等を定期的に把握し、取引先ごとに期日および残高を管理し、回収懸念の早期把握や軽減を図っている。また、輸出取引に関する外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されている。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されている。
営業債務である支払手形及び買掛金は、1 年以内の支払期日である。原燃料仕入の一部については、原燃料の価格変動リスクを抑制するためにデリバティブ取引（原燃料スワップ取引）をヘッジ手段として利用している。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金および社債は主に設備投資に係る資金調達である。一部の長期借入金には財務制限条項が付されており、資金調達に係る流動性リスクに影響を及ぼす可能性がある。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されているが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用している。また、外貨建ての借入金は、為替の変動リスクに晒されているが、このうち長期のものの一部については、為替の変動リスクを回避するために、個別契約ごとにデリバティブ取引（通貨スワップ取引）をヘッジ手段として利用している。
(2)金融商品の時価等に関する事項
2016年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりである。
（単位：百万円）
連結貸借対照表 計上額 | 時価 | 差額 | |
① 現金及び預金 | 53,539 | 53,539 | - |
② 受取手形及び売掛金 | 161,392 | 161,392 | - |
③ 投資有価証券 | 76,480 | 78,575 | 2,094 |
資産計 | 291,413 | 293,508 | 2,094 |
④ 支払手形及び買掛金 | 73,893 | 73,893 | - |
⑤ 短期借入金 | 110,048 | 110,048 | - |
⑥ 社債 | 46,605 | 46,894 | 289 |
⑦ 長期借入金 | 237,843 | 238,493 | 650 |
負債計 | 468,391 | 469,331 | 939 |
⑧ デリバティブ取引（※） | △12 | △12 | - |
(※)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示している。 (注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
① 現金及び預金、② 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。
③ 投資有価証券
これらの時価については、市場価格によっている。
④ 支払手形及び買掛金、⑤ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。
⑥ 社債
元利金の合計額を信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法によっている。また、１年内償還予定の社債は、社債に含めて時価を表示している。
⑦ 長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっている。また、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて時価を表示している。長期借入金の一部については通貨スワップの振当処理および金利スワップの特例処理の対象とされており（下記⑧参照）、当該通貨スワップおよび金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっている。
⑧ デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価は、取引先の金融機関から提示された価格等に基づき算定している。なお、通貨スワップの振当処理および金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金に含めて記載している（上記⑦参照）。
２．非上場株式および出資金等（連結貸借対照表計上額38,962百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含まれていない。
５．賃貸等不動産に関する注記 (1)賃貸等不動産の状況に関する事項
当社および一部の連結子会社では、xxxその他の地域において、賃貸用の工場・倉庫（土地を含む）等を有している。
(2)賃貸等不動産の時価に関する事項
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額 | 時価 |
46,099 | 97,217 |
(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額である。
２．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額、その他の物件については一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づいて自社で算定した金額である。
６．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 259 円 11 銭
１株当たり当期純利益 29 円 63 銭
７． 重要な後発事象に関する注記
当社および持分法適用関連会社である㈱デイ・シイ（以下「デイ・シイ」）は、2016 年５月 12日、それぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、デイ・シイを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。内容は以下のとおりである。
（1）本株式交換の当事会社の概要（2016 年３月 31 日）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||||||
① | 名 称 | 太平洋セメント株式会社 | 株式会社デイ・シイ | ||||
② | 所 在 地 | xxx港区台場二丁目３番５号 | 神奈川県xx市xx区xx町１番 １号 | ||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx | 代表取締役社長 | xx | xx |
④ | 事 業 x x | セメント事業、資源事業、環境事 業、建材・建築土木事業等 | セメント事業、資源事業、環境事業、 不動産事業等 | ||||
⑤ | 資 本 金 | 86,174 百万円 | 4,013 百万円 | ||||
（2）本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、東日本大震災の復興や大型インフラプロジェクト、防災・減災のための国土強靭化、海外においては新興国を中心とした都市化の進展に伴うインフラ整備や循環型社会の構築など、国内外における様々なニーズや課題に対し、社会基盤産業として製品やソリューションを提供していくことが自らの使命と考えています。この使命を果たしていくために、グループ経営理念を踏まえ、2020 年代半ばをイメージした「ありたい姿・目指す方向性」として、「グループの総合力を発揮し、環太平洋において社会に安全・安心を提供する企業集団を目指す」ことを掲げ、当社グループの持続的成長に向けた中長期的な方向性を明確にしています。この「ありたい姿・目指す方向性」を実現するための第１ステップとして、2015 年度から 2017 年度の３年間を実行期間とする「１７中期経営計画」を策定し、既存事業の強化と成長戦略の策定および実行を行うなど、１７中期経営計画で掲げた事業戦略
の遂行に精力的に取り組んでいます。
デイ・シイは、1917 年にxxセメント株式会社（現太平洋セメント）の川崎工場として操業を開始し、1941 年に「日本高炉セメント株式会社」として独立した後、1949 年に「第一セメント株式会社」に商号を変更するとともに東京証券取引所の市場第一部に上場しました。2003 年には骨材を取り扱う
「中央商事株式会社」と合併して「株式会社デイ･シイ」に商号を変更し、セメント事業、資源事業、環境事業、不動産事業等を展開しています。デイ・シイは、環境配慮型の高炉セメント製造に他社に先駆けて取り組み、首都圏に臨海工場を持つ強みを活かしながら、今日まで建設資材を安定的かつ迅速に提供することで首都圏の基盤整備に大きな役割を果たしてきました。更に、廃棄物・副産物の再資源化にいち早く取り組み、低炭素社会や資源循環型社会の形成に向け、積極的に貢献してきました。また、2013 年度を初年度として策定したデイ・シイグループ中期経営計画（2013～2015 年度）≪Ｆ ＯＲ ＮＥＸＴ ＳＴＡＧＥ≫では、デイ・シイグループが持続的な発展を果たし、強固な体質を築き上げるため、重点テーマである「企業体質の強化」、「企業価値の向上」、「企業存在感の向上」を掲げ、その目指すべき方向性の実現に向け取り組んできました。現在は、「事業基盤の強化と拡充」、「変化への対応力の強化」、「人材育成」を重点課題としており、将来に向かって持続的な発展を果たすべく、企業体質の強化に注力し、安全・安心な社会基盤の整備に取り組んでいます。
当社とデイ・シイは、ともに当社グループとして事業戦略を共有し、セメント事業については販売 受委託を通じた事業展開を行っています。当社グループを取り巻く事業環境は、公共投資の縮小に加 え、人手不足や建設資材価格の高騰等による工法の変化や工事着工の遅れなどの要因が複合的に影響 し、当社が１７中期経営計画で想定したセメント国内需要が大きく下振れしている状況にあり、先行 きに対する不透明感は今後も継続するものと思われます。更に、長期的には、少子高齢化の一層のx xによる人口減少などの影響もあり、セメント国内需要は緩やかに減少していくものと想定されます。一方で、激甚化する自然災害に備えるための防災･減災対策やインフラ老朽化対策が急務となってい る中、2020 年開催予定の東京オリンピック・パラリンピックをはじめとした大型インフラプロジェク トが今後本格的に動き出していく状況にあります。
このような状況のもと、防災･減災対策や大型インフラ整備等の国家的プロジェクトへの対応と安全・安心な社会づくりに着実に貢献していくとともに、骨材等の資源事業や廃棄物処理を中心とした環境事業等の収益最大化を図ることで将来の持続的成長に確実に繋げていくことが、当社グループにとって極めて重要であると認識しています。
このような認識を踏まえ、当社としては、１７中期経営計画の実現に向け、事業環境の急激な変化に迅速かつ柔軟に対応できる体制を更に強固にするため、首都圏に臨海工場を持つデイ･シイの強みを最大限かつ機動的に活かすとともに、資源事業や環境事業等を含めた受注機会の拡大を図ることが必要であり、また、デイ･シイとしては、今後持続的に成長していくためには、当社グループが持つ技術力、研究・開発力、営業力、ノウハウや、全国展開する当社の強みを最大限に活用できる盤石な協業体制を構築することでコスト競争力の強化を図ることが必要であるとの考えに至りました。将来的な事業環境の変化に備えるためにも、両社の結びつきをより一層強固にし、それぞれが持つ強みを適時かつ最大限に活用することでシナジー効果を早期に発現すべきという方向性が一致し、2015 年 12 月、当社とデイ･シイは経営統合について検討を開始することで合意に至りました。
その後、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、当社とデイ･シイは、従来のように両社それ ぞれの利益を追求するのではなく、両社が培ってきた経営資源を融合し、当社グループとしての一体 経営による経営資源の最適化を行い、当社グループ全体としての企業価値の最大化を追求することが、当社およびデイ･シイの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ひいては当社およびデイ･シイの 株主の皆様の共同の利益に一層資するものであるとの認識に至りました。そして、これらを実現する ためには、当社とデイ･シイが株式交換を通じた経営統合を実施することにより、意思決定の迅速化 を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善であるとの結論に 至り、2016 年５月 12 日開催のそれぞれの取締役会において、当社を完全親会社とし、デイ・シイを 完全子会社とする株式交換を行うことを決議しました。
（3）本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
定時株主総会決議日（デイ・シイ） | 2016 年６月 28 日（予定） |
本株式交換の実施日（効力発生日） | 2016 年８月１日（予定） |
（注）１．当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
２．上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
②本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、デイ・シイを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。デイ・シイの株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | デイ・シイ （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る交換比率 | １ | 1.375 |
本株式交換により発行する 新株式数 | 普通株式：33,602,198 株（予定） | |
(注)１．株式の割合比率
当社は、本株式交換により、当社がデイ・シイ株式（当社が所有するデイ・シイ株式 9,618,400 株（2016 年５月 12 日時点）を除きます。）の全部を取得する時点の直前時におけるデイ・シイの株主の皆様（当社を除きます。）に対し、その保有するデイ・シイ株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）
1.375 株を割当て交付いたします。なお、かかる株式の割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
２．本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社株式 1.375 株を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。なお、デイ・シイは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求権に応じてデイ・シイが取得する自己株式を含みます。）を消却する予定です。そのため、本株式交換によって割当て交付する株式数については、デイ・シイによる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
８． その他の注記
（減損会計に関する注記）
当社の資産のグルーピングは事業の種類別セグメントを基準に行っている。ただし、賃貸用資産、重要性のある遊休資産および処分予定資産については、個々の物件を１つの単位としてグルーピングしている。
連結子会社は原則として事業会社を１つの資産グループとし、重要性のある会社は管理会計上の区分等をもとに資産をグルーピングしている。ただし、重要性のある遊休資産および処分予定資産については個々の物件を１つの単位としてグルーピングしている。
その結果、以下のとおり、需要の減少、土地の時価の著しい下落等により収益性が低下したセメント事業用資産、賃貸用資産および将来の使用が見込まれない遊休資産について、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額 5,757 百万円を減損損失として特別損失に計上している。
（単位：百万円）
用 途 | 場 所 | 種 類 | 減損損失 |
セメント事業用資産 | 中国xxx 他 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具等 | 4,244 |
賃貸用資産 | 千葉県山武郡 他 | 土地 | 758 |
遊休資産 | 大分県xx市 他 | 建物及び構築物、機械装置及 び運搬具、土地等 | 755 |
※用途ごとの減損損失の内訳
（単位：百万円）
用 途 | 内 訳 |
セメント事業用資産 | 建物及び構築物903、機械装置及び運搬具2,240、その他1,099、計 4,244 |
賃貸用資産 | 土地758、計758 |
遊休資産 | 建物及び構築物141、機械装置及び運搬具65、土地543、その他4、 計755 |
回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い額により測定している。
正味売却価額による場合は、不動産鑑定評価基準等をもとに合理的な調整を加えて算定している。
使用価値による場合は、将来キャッシュ・フローを５％で割り引いて算定している。
（企業結合等に関する注記）取得による企業結合 (1)企業結合の概要
①相手企業の名称および取得した事業の内容
相手企業の名称 Martin Marietta Materials, Inc.およびそのグループ会社
（以下併せて MM グループ）
事業の内容 セメント事業
②企業結合を行った主な理由
米国カリフォルニア州、アリゾナ州およびネバダ州におけるセメント需要増に対応可能な供給体制の構築を図るとともに、既にカリフォルニア州およびアリゾナ州に保有するセメント工場を含めた物流費低減および生産最適化を図るため、MM グループが保有するカリフォルニア州のセメント事業用資産を取得した。
③企業結合日
2015 年９月 30 日
④企業結合の法的形式
当社子会社であるカルポルトランド㈱による事業譲受 (2)連結計算書類に含まれている取得した事業の業績の期間
2015 年 10 月１日から 2015 年 12 月 31 日まで (3)取得した事業の取得原価およびその内訳
取得の対価 現金 420,000 千米ドル (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
該当事項はない。
貸 借 対 照 表 (2016年3月31日現在)
（単位:百万円）
科 目 | 金 額 | 科 | 目 | 金 額 | ||||||
資 産 の | 部 | 負 債 の | 部 | |||||||
流 | 動 資 産 | 98,306 | 流 | 動 負 債 | 142,478 | |||||
現 金 及 び 預 金 | 3,175 | 買 掛 | 金 | 29,146 | ||||||
受 取 手 形 | 18,228 | 短 期 借 入 | 金 | 75,599 | ||||||
売 掛 金 | 46,697 | リ ー ス 債 | 務 | 1,176 | ||||||
商 品 及 び 製 品 | 8,585 | 未 払 | 金 | 17,921 | ||||||
原 材 料 及 び 貯 蔵 品 | 15,266 | 未 払 費 | 用 | 11,158 | ||||||
前 払 費 用 | 333 | 未 払 法 人 税 | 等 | 3,534 | ||||||
繰 延 税 x x 産 | 1,783 | 前 受 | 金 | 146 | ||||||
そ の 他 | 4,238 | 預 り | 金 | 199 | ||||||
貸 倒 引 当 金 | △ | 3 | 前 受 収 | 益 | 1,430 | |||||
賞 与 引 当 | 金 | 2,152 | ||||||||
そ の | 他 | 12 | ||||||||
固 定 資 産 | 489,267 | 固 | 定 負 債 | 216,485 | ||||||
有 形 固 定 資 産 | 204,642 | 社 | 債 | 45,000 | ||||||
建 物 | 23,783 | 長 期 借 入 | 金 | 132,763 | ||||||
構 築 物 | 47,747 | リ ー ス 債 | 務 | 3,151 | ||||||
機 械 及 び 装 置 | 36,524 | 繰 延 税 x x | 債 | 3,515 | ||||||
車 輌 及 び 運 搬 具 | 125 | 債 務 保 証 損 失 引 当 | 金 | 1,166 | ||||||
工 具 器 具 及 び 備 品 | 676 | 預 り 保 証 | 金 | 28,323 | ||||||
原 料 地 | 13,097 | 資 産 除 去 債 | 務 | 2,168 | ||||||
土 地 | 69,547 | そ の | 他 | 395 | ||||||
リ ー ス 資 産 | 4,121 | |||||||||
建 設 仮 勘 定 | 9,019 | |||||||||
負 債 合 | 計 | 358,963 | ||||||||
無 形 固 定 資 産 | 14,592 | 純 資 産 | の | 部 | ||||||
鉱 業 権 | 10,908 | 株 | 主 | 資 本 | 224,659 | |||||
ソ フ ト ウ ェ ア | 838 | 資 | 本 | 金 | 86,174 | |||||
そ の 他 | 2,845 | 資 | 本 | 剰 余 | 金 | 48,110 | ||||
資 x | x 備 | 金 | 34,049 | |||||||
投 資 そ の 他 の 資 産 | 270,032 | そ の 他 資 本 剰 余 金 | 14,060 | |||||||
投 資 有 価 証 券 | 20,265 | 利 | 益 | 剰 余 | 金 | 90,816 | ||||
関 係 会 社 株 式 | 173,001 | そ の 他 利 益 剰 余 金 | 90,816 | |||||||
x x 金 | 36 | 探 鉱 | 準 備 | 金 | 251 | |||||
関 係 会 社 x x 金 | 37,164 | 固定資産圧縮準備金 | 17,477 | |||||||
長 期 貸 付 金 | 147 | 繰 x x 益 剰 余 金 | 73,087 | |||||||
長 期 前 払 費 用 | 10,817 | 自 | 己 | 株 | 式 | △ | 441 | |||
前 払 年 金 費 用 | 21,014 | 評 価 ・ 換 算 差 額 等 | 3,951 | |||||||
そ の 他 | 53,482 | その他有価証券評価差額金 | 3,960 | |||||||
貸 倒 引 当 金 | △ | 45,896 | 繰 | 延 ヘ | ッ ジ 損 | 益 | △ | 8 | ||
純 資 産 合 | 計 | 228,610 | ||||||||
資 産 合 計 | 587,574 | 負 債 及 び 純 資 産 合 | 計 | 587,574 | ||||||
自 平成２１年４月 １日
損 益 計 算 書
自 2015年４月 １日
至 2016年３月３１日
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 | 300,642 | |
売 x x 価 | 204,645 | |
売 x x x 益 | 95,997 | |
販売費及び一般管理費 | 63,045 | |
営 業 利 益 | 32,952 | |
営 業 x x 益 | ||
受 取 配 当 金 | 5,486 | |
貸 倒 引 当 金 戻 入 額 | 1,031 | |
そ の 他 | 757 | 7,274 |
営 業 外 費 用 | ||
支 払 利 息 | 2,332 | |
そ の 他 | 1,679 | 4,011 |
経 x x 益 | 36,214 | |
特 別 利 益 | ||
固 定 資 産 処 分 益 | 412 | |
投 資 有 価 証 券 売 却 益 | 2,704 | 3,117 |
特 別 損 失 | ||
固 定 資 産 処 分 損 | 2,537 | |
関 係 会 社 整 理 損 | 0 | |
投 資 有 価 証 券 評 価 損 | 96 | |
投 資 有 価 証 券 売 却 損 | 59 | |
減 損 損 失 | 1,110 | 3,803 |
税 引 前 当 期 x x 益 | 35,527 | |
法 人 税 、 x x 税 及 び 事 業 税 | 6,067 | |
法 人 税 等 x x 額 | 3,133 | 9,201 |
当 期 x x 益 | 26,326 |
(単位：百万円）
自 2015年４月 １日至 2016年３月３１日
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
（単位：百万円）
株主資本 | 評価・ 換算差額等 | 純資産合計 | |||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 評価・ 換算差額等 合計 | ||||
資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他 利益剰余金 （注） | ||||||||
当期首残高 | 86,174 | 34,049 | 14,060 | 48,110 | 71,905 | △ 399 | 205,791 | 5,480 | - | 5,480 | 211,271 |
事業年度中の変動額 | |||||||||||
剰余金の配当 | △ 7,415 | △ 7,415 | △ 7,415 | ||||||||
当期純利益 | 26,326 | 26,326 | 26,326 | ||||||||
自己株式の取得 | △ 43 | △ 43 | △ 43 | ||||||||
自己株式の処分 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
株主資本以外の項目の事業年度中の変動 額（純額） | △ 1,520 | △ 8 | △ 1,529 | △ 1,529 | |||||||
事業年度中の変動額合計 | - | - | 0 | 0 | 18,910 | △ 42 | 18,868 | △ 1,520 | △ 8 | △ 1,529 | 17,339 |
当期末残高 | 86,174 | 34,049 | 14,060 | 48,110 | 90,816 | △ 441 | 224,659 | 3,960 | △ 8 | 3,951 | 228,610 |
（注）その他利益剰余金の内訳は以下のとおりである。
（単位：百万円）
その他利益剰余金 | ||||
探鉱準備金 | 固定資産圧縮準備金 | 繰越利益剰余金 | その他 利益剰余金 合計 | |
当期首残高 | 287 | 17,820 | 53,798 | 71,905 |
事業年度中の変動額 | ||||
探鉱準備金の取崩 | △ 107 | 107 | - | |
探鉱準備金の繰入 | 69 | △ 69 | - | |
固定資産圧縮準備金の取崩 | △ 511 | 511 | - | |
剰余金の配当 | △ 7,415 | △ 7,415 | ||
実効税率変更に伴う準備金の増加 | 2 | 168 | △ 170 | - |
当期純利益 | 26,326 | 26,326 | ||
事業年度中の変動額合計 | △ 35 | △ 342 | 19,288 | 18,910 |
当期末残高 | 251 | 17,477 | 73,087 | 90,816 |
個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準および評価方法
① 有価証券の評価基準および評価方法イ．子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法ロ．その他有価証券
ａ．時価のあるもの
期末日前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ｂ．時価のないもの
移動平均法による原価法
② デリバティブの評価方法時価法
③ 棚卸資産の評価基準および評価方法
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（除く鉱業用構築物・原料地・リース資産）定率法
ただし、1998 年 4 月 1 日以降に取得した建物（除く建物附属設備）については定額法によっている。
② 有形固定資産（鉱業用構築物・原料地）生産高比例法
③ 無形固定資産（除く鉱業権・ソフトウェア）定額法
④ 無形固定資産（鉱業権）生産高比例法
⑤ 無形固定資産（ソフトウェア）
社内における利用可能期間（5 年）に基づく定額法
⑥ リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証がある場合は、残価保証額）とする定額法
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっている。
(3) 引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上している。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額を基準として計上している。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上している。
数理計算上の差異および過去勤務費用については、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定年数（10 年）による定額法により按分した額を、前者は発生の翌期から、後者は発生の期から費用処理している。
なお、当事業年度末において認識すべき年金資産が、退職給付債務から数理計算上の差
異等を控除した額を超過しているため、前払年金費用として計上している。また、保有する株式の一部を拠出して退職給付信託を設定している。
④ 債務保証損失引当金
関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、当事業年度末における損失見込額を計上している。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
計算書類において、未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結計算書類と異なっている。貸借対照xx、退職給付債務に未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を加減した額から、年金資産の額を控除した額を前払年金費用に計上している。
(5) 消費税等の会計処理
税抜方式によっている。
(6) 当計算書類は、金額は百万円未満を切り捨てて表示している。
２．貸借対照表に関する注記
(1) 担保に供している資産および担保に係る債務該当事項はない。
(2) | 有形固定資産の減価償却累計額 | 647,179 百万円 |
(3) | 保証債務残高 | 17,250 百万円 |
(4) | 関係会社に対する金銭債権および金銭債務 | |
短期金銭債権 | 25,471 百万円 | |
長期金銭債権 | 49,829 百万円 | |
短期金銭債務 | 34,177 百万円 | |
長期金銭債務 | 2,468 百万円 |
３．損益計算書に関する注記関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高 90,356 百万円
仕入高 98,180 百万円
営業取引以外の取引による取引高 6,816 百万円
４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式 1,920,052 株
５．税効果会計に関する注記
繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
① 繰延税金資産 | ||
貸倒引当金 | 13,905 百万円 | |
賞与引当金 | 611 百万円 | |
退職給付引当金 | 4,073 百万円 | |
関係会社株式等評価損 | 20,844 百万円 | |
ゴルフ会員権評価損 | 281 百万円 | |
減価償却費 | 198 百万円 | |
減損損失 | 4,200 百万円 | |
事業構造改革費用 | 2,831 百万円 | |
その他 | 3,079 百万円 | |
繰延税金資産 小計 | 50,026 百万円 | |
評価性引当額 | △ 41,350 百万円 | |
繰延税金資産 合計 | 8,676 百万円 | |
② | 繰延税金負債 | |
探鉱準備金 | △ 111 百万円 | |
固定資産圧縮準備金 | △ 7,717 百万円 | |
資本取引に係る為替差損益等 | △ 526 百万円 | |
その他有価証券評価差額金 | △ 1,747 百万円 | |
その他 繰延税金負債 合計 | △ 305 百万円 △ 10,408 百万円 | |
繰延税金資産純額 △1,731 百万円
６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、セメント供給設備については、所有権移転外ファイナンス・リース取引により使用している。
７．関連当事者との取引に関する注記
（単位：百万円）
属性 | 会社等の名称 | 議決xxの所有（被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
子会社 | ＴＣＣホールディングスラブアン | 所有 直接 100％ | 資金の援助役員の派遣 | 資金の貸付 （注１） | － | 投資その他 の資産の「その他」（注３） | 16,775 |
子会社 | 株式会社xxゴルフ倶楽部 | 所有直接 100％ | 預託金の預け入れ 役員の派遣 | 預託金預け入れ （注１） | － | 投資その他の資産の「そ の他」（注３） | 13,304 |
子会社 | サンシン電機インターナショナル株式会社 | 所有 直接 100％ | 資金の援助役員の派遣 | 資金の貸付 （注１） 資金の回収 | － 67 | 投資その他の資産の「そ の他」（注３） | 7,360 |
子会社 | xxエコセメント株式会社 | 所有 直接 100％ | 資金の援助役員の派遣 | 資金の貸付 （注１） | － | 投資その他の資産の「そ の他」（注３） | 7,600 |
子会社 | タイヘイヨウセメント U.S.A.株式会社 | 所有 直接 100％ | 役員の派遣 | 増資引受 （注５） | 50,376 | － | － |
子会社 | カルポルトランド株式会社 | 所有 間接 100％ | 債務の保証役員の派遣 | 債務保証 （注２） | 8,380 | － | － |
子会社 | ティーシートレーディング株式会社 | 所有 直接 67.7％ 間接 5.8％ | 当社製品の販売 役員の派遣 | 当社製品の販売 （注４） | 20,511 | 売掛金 | 4,827 |
取引条件および取引条件の決定方針等
（注１）これらの会社への資金の貸付等は無利息で行っている。
（注２）前受金に対して債務保証を行っている。
（注３）これらの会社への貸付金等に対し、合計 40,704 百万円の貸倒引当金を計上している。
（注４）当社製品の販売については、市場価格等を参考に決定している。
（注５）増資の引受については、株主割当増資を引き受けたものである。
８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額 184 円 98 銭
１株当たり当期純利益 21 円 30 銭
９．重要な後発事象に関する注記
当社および持分法適用関連会社である株式会社デイ・シイは、2016 年５月 12 日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社デイ・シイを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
なお、詳細については、連結注記表「７．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりである。
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2016年５月16日
太平洋セメント株式会社取締役会 御中
有限責任 xxx監査法人
公認会計士 | x | x | x | x | ○印 |
公認会計士 | x | x | x | x | ○印 |
公認会計士 | x | x | x | x | ○印 |
指定有限責任社員業務執行社員
指定有限責任社員業務執行社員
指定有限責任社員業務執行社員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、太平洋セメント株式会社の2015年４月１日から2016年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、太平洋セメント株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2016年５月12日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社デイ・シイを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日 付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
2016年５月16日
太平洋セメント株式会社取締役会 御中
有限責任 xxx監査法人
公認会計士 | x | x | x | x | ○印 |
公認会計士 | x | x | x | x | ○印 |
公認会計士 | x | x | x | x | ○印 |
指定有限責任社員業務執行社員
指定有限責任社員業務執行社員
指定有限責任社員業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、太平洋セメント株式会社の2015年４月１日から2016年
３月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2016年５月12日開催の取締役会におい て、会社を株式交換完全親会社とし、株式会社デイ・シイを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 x
xxx会の監査報告書 謄本
監査報告書
当監査役会は2015年４月１日から2016年３月31日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、その構築及び運用の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任xxx監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2．監査の結果
（1）事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議（財務報告に係る内部統制を含む）の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び有限責任xxx監査法人から受けております。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任xxx監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任xxx監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2016年５月18日
太平洋セメント株式会社 監査役会
常勤監査役 | x | x | x | x | ㊞ |
常勤監査役 | x | x | x | x | ㊞ |
社外監査役 | x | x | x | x | ㊞ |
社外監査役 | x | x | x | x | ㊞ |