元，账龄 2-3 年，已计提坏账准备 7,502.61 万元。申请人称，该笔应收款项形成原因为代棕榈控股支付的收购款，因 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 增资棕榈控股后，棕榈控股不再纳入申请人合并报表范围，导致由内部往来款变更为其他应收款，形成非经营性资金往来。棕榈控股增资时， NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 承诺按股份持有比例承担股
棕榈生态城镇发展股份有限公司与
中原证券股份有限公司关于
《关于请做好棕榈股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（郑州市xxxxxxxxx 00 xxxxxxx）
二〇二二年四月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 3 月 29 日出具的《关于请做好棕榈股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“工作函”）的要求，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）会同棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构对相关问题进行了核查和落实。现回复如下，请予审核。
本回复报告的字体如下：
工作函所列的问题 | 黑体（加粗） |
对工作函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票预案》及《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票之尽调报告》中的一致。
本反馈意见回复中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本反馈意见回复中涉及公司的 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务数据业经发行人会计师审计，2021 年 1-9 月的财务数据未经审计。
目 录
截至 2021 年 9 月 30 日，申请人应收棕榈控股往来款余额为 37,513.03 万
元，账龄 2-3 年，已计提坏账准备 7,502.61 万元。申请人称，该笔应收款项形成原因为代棕榈控股支付的收购款，因 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 增资棕榈控股后，棕榈控股不再纳入申请人合并报表范围，导致由内部往来款变更为其他应收款，形成非经营性资金往来。棕榈控股增资时， NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 承诺按股份持有比例承担股
东贷款，但该承诺未得以执行。2020 年 12 月 24 日申请人公告拟以 1 亿元至
1.5 亿元的价格，向关联方湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购买其开发的浔学苑商住小区部分商铺，在申请人按约定支付第一期款项 5,389.31 万元后，因相应不动产涉及债务纠纷被法院保全，变更手续一直未能如期办理。
请申请人：（1）结合 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 的
股东、实际控制人、受益人、增资资金来源与去向、履行股东贷款相关承诺的能力等情况，说明 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 是否与申
请人原控股股东、实际控制人存在关联关系、未按约定履行股东贷款承诺的原因，说明棕榈控股取得增资资金后未及时归还申请人代付收购款的原因、目前的还款能力和还款意愿，是否存在关联方占用上市公司资金的情况，说明申请人 是 否 及 时 采 取 有 效 措 施 督 促 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 履行股东贷款承诺，进一步说明该应收款项在报告期内各期末坏账准备计提的充分性；（2）说明在申请人仅向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司购买商铺的情况下，以商铺、住宅的市场法、收益法评估差异率较小作为交易作价公允性分析依据的合理性，说明商铺的市场法、收益法评估价值及是否存在重大差异，进一步说明交易作价的公允性；（3）说明相关商铺因债务纠纷被法院保全的具体时间、支付第一期款项时申请人是否知悉相关商铺已被法院保全，进一步说明相关交易的必要性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。
[回复]
一、结合 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 的股东、实际
控制人、受益人、增资资金来源与去向、履行股东贷款相关承诺的能力等情况，说明 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 是否与申请人原控
股股东、实际控制人存在关联关系、未按约定履行股东贷款承诺的原因，说明棕榈控股取得增资资金后未及时归还申请人代付收购款的原因、目前的还款能力和还款意愿，是否存在关联方占用上市公司资金的情况，说明申请人是否及时采取有效措施督促 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 履行股
东贷款承诺，进一步说明该应收款项在报告期内各期末坏账准备计提的充分性
（一）应收棕榈控股款项形成原因
2015 年 12 月，棕榈控股收购xx高林 50%股权和汇锋（香港）有限公司
100%股权，由母公司香港棕榈代其支付了收购对价港币 4.5 亿元。收购后股权结构如下：
2018 年 12 月 ， 棕榈 控股引 入战略 投资者 “ NATIONAL LEGEND
INVESTMENT LIMITED”，NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 与
棕榈控股、香港棕榈签署《关于棕榈设计控股有限公司之股东协议》，协议约定棕榈控股向 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 发行 30 股普通股， NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 出资 2,000.003 万港币认购，其
中 30 元港币作为股本， 2,000 万港币作为资本公积，在认购完成后，
NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 将持有棕榈控股 30 股普通股，
占棕榈控股已发行股本的 75%，香港棕榈将持有棕榈控股 10 股普通股，占棕榈控股已发行股本的 25%。引入战略投资者后股权结构如下：
棕榈股份
100.00%
25.00%
棕榈控股
NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED
香港棕榈
75.00%
50.00%
100.00%
汇锋（香港）
xx高林
香港棕榈对棕榈控股的持股比例由 100% 变更为 25% ， NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 则持有棕榈控股 75%股权，此次增资扩股完成后，棕榈控股、xx高林不再纳入公司合并财务报表范围，香港棕榈代棕榈控股支付xx高林 50%和汇锋（香港）有限公司 100%股权的收购款，因棕榈控股不再纳入合并报表范围，款项由内部往来款变更为应收关联方的其他往来
款，故形成了非经营性资金往来的情形。
（二）NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 是否与申请人原控股
股东、实际控制人存在关联关系、是否存在关联方占用上市公司资金的情况
NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 于 2018 年 12 月 20 日设
立，注册地址：Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Island。公司编号：2002049，该公司实际控制人为自然人赖国传。
赖国传原为公司自然人股东，2010 年 6 月 10 日公司上市时持有棕榈股份 12.17%的股份，为公司第二大股东，曾任公司董事、总经理等职务，为公司关联方；自 2014 年 5 月公司第三届董事会换届选举后，赖国传卸任董事、总经理职务且不再担任棕榈股份任何职务，但属于持股 5%以上自然人股东，仍为公司关联方；2016 年 3 月开始，赖国传陆续减持棕榈股份股票，2016 年 9 月 6 日公
告《简式权益变动报告书》，其持有公司股权比例减持至 7.45%，属于持股 5%
以上自然人股东，仍为公司关联方；2016 年 9 月 30 日公告《简式权益变动报告书》，其持有公司股权比例减持至 4.98%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，其自 2017 年 9 月 30 日起不再认定为公司关联方；2018 年 9 月，赖国传将其持有的剩余的 2.10%棕榈股份股票转让给栖霞建设。
综上所述，NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 的实际控制人赖
国传与棕榈股份原实际控制人xx三兄弟（xxxx人）无关联关系，2016 年
9 月 30 日起，赖国传持有公司股权比例减持至 4.98%，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，其自 2017
年 9 月 30 日起不再认定为公司关联方，与公司并无关联关系；因棕榈控股为棕榈股份全资子公司香港棕榈的参股公司（持股 25%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，认定参股公司棕榈控股为关联方，应收棕榈控股的款项构成关联方资金往来。
（三）未按约定履行股东贷款承诺的原因，说明棕榈控股取得增资资金后未及时归还申请人代付收购款的原因、目前的还款能力和还款意愿
2014 年 5 月，赖国传卸任棕榈股份董事、总经理后，个人开始聚焦国内生态城镇在内容端的项目孵化及产业投资，通过设立产业基金方式布局 VR、体育产业、旅游景区运营等；2016 年 8 月，赖国传通过个人投资设立的产业基金间接取得英超联赛西布罗姆维奇俱乐部（西xx）的控制权。
由于孵化项目培育时间较长，生态城镇项目前期投入较大，特别是 2020 年初新冠疫情爆发以来，受疫情和房地产市场整体低迷影响，生态城镇项目运营困难，无法短期盘活，而且前期投资项目未能实现退出或预期收益等原因，造成赖国传短期资金xx困难，承诺的股东贷款无法继续执行。
棕榈控股取得的增资资金为 2,000.003 万港币，该款项并不足以偿还香港棕榈代付收购款。
棕榈控股主要为投资xx高林而设立的投资类平台公司（其持有xx高林 50%股权），棕榈控股目前未经营其他实体业务，其归还往来款资金主要来源于对外投资收益、对外融资等渠道，偿还能力与其投资的xx高林经营情况密切相关。xx高林主营园林景观设计业务，是行业领先的园林景观设计公司，其在设计理念、施工营建手法、项目管理等方面均具备较强的优势，其品牌在国内拥有较高的市场美誉度及客户认知度。近两年虽受外部宏观经济环境、房地产调控及新冠疫情影响，但xx高林整体经营仍保持良好稳定，2020 年xx高林实现经审计的营业收入（港币）1.6 亿元，净利润（港币）3,200 万元；2021年xx高林实现营业收入约（港币）1.56 亿元，净利润约（港币）1,320 万元
（2021 年财务数据未经审计）。xx高林业绩近年来一直保持稳定盈利，棕榈控股预计通过良好的投资收益、以及不排除未来引入第三方战略股东出售股权等方式实现资金回流，偿还对公司的非经营性资金往来款。
（ 四） 说明申请人是否及时采取有效措施督促 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 履行股东贷款承诺
2021 年 5 月，棕榈股份启动债权梳理及清收工作，其中对非经营性资金往来进行专项梳理，形成了工作台账；2021 年 9 月，棕榈股份成立清收专项工作组，落实各类应收款项的清收责任人并即时跟踪清收执行情况，已取得阶段性清收成果；2022 年 3 月，为进一步清理到期债权债务，降低应收款项资金占
用，为推进公司战略转型奠定良好基础，棕榈股份设立清收专项办公室，安排专人专职专岗，专项开展到期债权债务处置工作，其中棕榈控股相关应收款项清收作为重点工作安排专项督办跟进。
公司一直积极与棕榈控股的实际控制人沟通解决非经营性资金往来问题，督促其履行股东还款责任，并对其持有的有效资产进行梳理，初步落实多种形式的还款来源。公司将继续积极沟通跟进与棕榈控股的实际控制人达成还款方案，并跟进落实方案执行。未来，公司不排除采取股权收回方式重新取得棕榈控股及xx高林的控制权，进一步充实公司的设计板块实力。
（五）说明该应收款项在报告期内各期末坏账准备计提的充分性
棕榈控股的往来款项存在收回的可能性，基于谨慎性原则，已按照公司的会计政策对往来款计提坏账准备。
公司应收款项的会计政策如下：
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据 | |
组合 1：账龄分析法组合 | 单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定不同账龄应计提坏账 准备的比例。 |
组合 2：保证金及无风险组合 | 保证金及无风险组合具有类似信用风险特征。 |
按组合计提坏账准备的计提方法 | |
组合 1：账龄分析法组合 | 根据应收款项的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账 准备。 |
组合 2：保证金及无风险组合 | 对属于保证金性质的应收款项，按保证金的不同账龄确定不同的计提比例计提坏账准备。对其它无风险组合的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认资产减值损失，计提坏账准备。 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
1 年以内（含1 年） | 5.00 | 5.00 |
1 至2 年（含2 年） | 10.00 | 10.00 |
2 至3 年（含3 年） | 20.00 | 20.00 |
3 至4 年（含4 年） | 50.00 | 50.00 |
4 至5 年（含5 年） | 100.00 | 100.00 |
5 年以上 | 100.00 | 100.00 |
报告期内应收棕榈控股款项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
截止日 | 期末余额 | 计提坏账准备金额 | 计提比例 |
2018 年末 | 39,442.80 | 1,972.14 | 5% |
2019 年末 | 40,337.34 | 4,033.08 | 10% |
2020 年末 | 37,899.39 | 7,578.65 | 20% |
2021 年 9 月末 | 37,513.03 | 7,502.61 | 20% |
注：期末余额按年末或季度末港币折算人民币汇率计算所得。
鉴于棕榈控股作为香港棕榈的参股公司，公司按照对联营、合营企业应收款项信用减值计提的政策，主要以账龄时长作为信用风险的判断依据。该项应收款项，因股权变动后需计提信用减值准备，于每年 12 月发生账龄迁徙，款项
开始计提减值的时间到 2021 年 12 月为 3-4 年账龄段，公司根据款项的账龄并评估其可回收性，按 50%比例计算减值金额补充计提信用减值，需进一步计提 30%的信用减值，截止 2021 年末公司对该应收款项已累计计提 50%的信用减值。
基于xx高林盈利的经营业绩，应收棕榈控股款项可收回性较强，公司按照坏账政策计提坏账准备，坏账准备计提充分。
公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司就标的资产进行价值评估，并已于 2020 年 12 月 29 日出具了资产评估报告（国众联评报字[2020]第 2-
1849 号），收购价格以资产评估报告评定价值为参考依据。
本次纳入具体评估范围的浔学苑商住小区未售商铺共计 1,043 套，建筑面
积合计 26,408.60 平方米，账面价值 79,298,368.49 元，资产评估增值情况如下：
单位：万元
资产名称 | 范围 | 套数 | 建筑面积 （㎡） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
浔学苑商住小区商铺 | 评估资产 | 1,043 | 26,408.60 | 7,929.84 | 30,413.17 | 22,483.33 | 283.53 |
购买资产 | 534 | 12,378.17 | － | 14,925.37 | － | － |
本次收购的物业资产为其中的 534 套，建筑面积合计 12,378.17 平方米。浔学苑商住小区商铺市场法、收益法评估结果如下：
1、市场法评估结果
浔学苑商住小区商铺所处的房地产市场发育健全、公开透明，在该房地产的同一供求圈内，市场上同性质房地产的交易较多，能够搜集足够的实际成交案例并选取可比性较高的案例，故浔学苑商住小区商铺适用市场法进行评估。
市场法是将待估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知价格作交易情况修正、交易日期修正、区位状况修正、实物状况修正和权益状况修正，以此评估房地产的市场价值。计算公式为：
Ｖ＝[Σ （Ａｎ×а ｎ）]×S
其中：Ｖ—待估房地产的评估价值；
Σ —求和；
Ａｎ—各参照物经调整后的参考值；
а ｎ—各参照物在比较中的权重；
S—委估对象的建筑面积。
浔学苑商住小区商铺于评估基准日 2020 年 6 月 30 日的市场法评估结果为
30,413.17 万元。
2、收益法评估结果
浔学苑商住小区商铺可通过出租经营的方式获取收益，属于收益性物业，在该房地产所在地类似的房地产有成熟可行的经营模式，经营收益的预测与风险估测均较为可行，故浔学苑商住小区商铺适用收益法进行评估。
收益法是指运用适当的资本化率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算到评估基准日，将其累加后得出评估对象的公开市场价值。收益法计算公式为：
n Ai
i =1
V = ∑(1 + R)i
其中：V = 待估房地产价值；
Ai = 待估房地产未来第 i 年的净收益；
R = 资本化率；
n = 待估房地产未来可获收益的年限。
浔学苑商住小区商铺于评估基准日 2020 年 6 月 30 日的收益法评估结果为
33,095.26 万元。
3、浔学苑商住小区商铺评估结论选取说明
浔学苑商住小区商铺市场法与收益法的评估结论差异为 2,682.09 万元，差异率为 8.82%。
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的折现率将各期净收益折现并累加，从而估算评估对象合理价值的方法。市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，然后将它们与评估对象进行比较，
对它们的成交价格在建立统一的比较基准基础上进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整，以此求取评估对象市场价值的方法。由于市场法更能代表评估对象所处地区的房价水平，鉴于本次评估目的是拟资产购置，故市场法结论比收益法结论更适合作为本次评估的评估结果。
在本次评估过程中，评估团队重点核查了拟收购资产的类别、权属、所在地的市场状况，并搜集了资产所在地的交易价格信息，基于资产实际状况和所在地正常市场交易价格信息进行资产评估及作价。本次评估选取的对标房地产交易案例满足了同区域、同类型、同用途、资产状况相似或相近、交易日期接近等可比性要求，且交易类型均为正常市场交易。本次拟收购资产均为商业物业，资产所在地的商业房地产市场发育较为健全、价格信息公开透明。根据市场询价调查，长沙县xx的中茂城项目、金科时代中心项目、凤凰城项目的首层商业房地产市场单价约在 19,000 元/平方米至 21,000 元/平方米之间，基于正常市场交易价格信息对标、修正得到的评估价格合理反映了资产的公允价，本次交易的作价依据充分、具备合理性。
综上所述，湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司浔学苑商住小区商铺选择市场法做评估结果，于评估基准日 2020 年 6 月 30 日的不含税评估值为
30,413.17 万元，商铺的市场法、收益法评估价值不存在重大差异，交易作价公允。
三、说明相关商铺因债务纠纷被法院保全的具体时间、支付第一期款项时申请人是否知悉相关商铺已被法院保全，进一步说明相关交易的必要性。
（一）说明相关商铺因债务纠纷被法院保全的具体时间、支付第一期款项时申请人是否知悉相关商铺已被法院保全
2020 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第二十一次审议通过购买湖南棕榈
浔龙河生态城镇发展有限公司部分物业资产事项；2020 年 12 月 25 日，棕榈股份与湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司签订《资产购置合同》，公司于 2020 年 12 月 25 日按约定支付第一期款项 5,389.31 万元；2021 年 1 月 13 日，湖南广福建筑股份有限公司向湖南省长沙县人民法院申请财产保全，请求冻结
湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司银行存款 84,000,000 元或查封、扣押其
相应价值的其他财产；2021 年 1 月 14 日，xxxxxxxxxxxxxxx
（0000）湘 0121 民初 652 号《民事裁定书》，裁定冻结湖南棕榈浔龙河生态城
镇发展有限公司名下银行存款 84,000,000 元或查封、扣押其同等价值的财产；
2021 年 2 月 2 日，湖南省长沙县人民法院向长沙县不动产登记中心出具
（2021）湘 0121 执保 160 号《协助执行通知书》，房产查封期限为叁年，自
2021 年 2 月 2 日至 2024 年 2 月 1 日止。
综上所述，公司支付第一期款项时相关商铺尚未被法院保全。
（二）进一步说明相关交易的必要性
公司自 2019 年 4 月由河南省财政厅下属中原豫资投资控股集团有限公司控
股后，对公司战略、组织结构等进行了进一步优化和梳理，并于 2020 年正式对外提出“一体两翼”的发展战略，所谓一体两翼即以智慧城乡建设为一体，以生态城镇和创新业务平台为两翼，其中创新业务平台涵盖文化景区、康养服务、职教营地、资产管理等业务。
公司拟以不超过 1.5 亿元的自有资金收购浔龙河部分物业资产是基于公司 “一体两翼”战略规划及经营管理的需要，旨在壮大公司经营性资产规模，提升资产管理综合能力。该部分物业资产收购完成后，将纳入公司资产管理体系统一管理，资产管理业务作为公司创新业务发展的重要组成部分。在公司“一体两翼”战略中发挥助力作用，是一体两翼中价值赋能的重要组成部分，为 “智慧城乡建设”业务提供前瞻性的支撑。
公司根据此次收购的资产类别及分布情况，未来将引进大型室内萌宠乐园项目、大型室内运动游乐亲子项目、长沙地方特色的餐饮品牌火宫殿、VR 科技体验中心、地方民族特色展示馆和部分酒店业态，已基本完成前期规划设计、产业导入及意向性谈判，基本收益将通过出租获取固定回报，同时通过联营、合营方式进行利润分成实现浮动收益。
本次收购浔龙河部分物业资产是资产管理业务作为公司创新业务的一种尝
试，鉴于拟购买资产已被法院采取保全措施，同时交易对手方湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司进入破产重整程序，《资产购置合同》第二期、第三期已无实质履行必要，公司已向湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司破产重整管理人申报债权。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过访谈发行人高级管理人员，获取并查阅《关于棕榈设计控股有限公司之股东协议》，了解应收棕榈控股款项形成的原因及发行人是否及时采取有效措施督促 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 履行股东贷款承诺；
2、获取并查阅 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 的注册登记
证，查阅了发行人相关公告文件，核查 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 实际控制人与公司和原控股股东、实际控制人是否存在关联关系；
3、访谈 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 实际控制人，了解
增资资金来源与去向、与发行人和发行人原控股股东、实际控制人是否存在关联关系、未按约定履行股东贷款承诺的原因，说明棕榈控股取得增资资金后未及时归还申请人代付收购款的原因、目前的还款能力和还款意愿；
4、取得了发行人其他应收款明细账及最近三年审计报告，了解发行人对于其他应收账款坏账准备的计提政策，复核了应收棕榈控股款项坏账准备计提情况；
5、查阅了发行人本次资产收购相关董事会决议等公告文件；取得了资产买卖双方签署的《资产购置合同》和国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，判断资产作价依据及其定价合理性；
6、查询裁判文书网（htp:/xxxxxxx.xxxxxxx.xx/）等相关信息平台；取得了资产交易第一期款项支付凭证、（2021）湘 0121 民初 652 号《民事裁定书》及
（2021）湘 0121 执保 160 号《协助执行通知书》，核查相关资产因债务纠纷被
法院保全的具体时间；通过访谈发行人高级管理人员，了解购买资产的原因及收购资产后的运营计划、《资产购置合同》的后续安排及破产债权申报情况。
经核查，保荐机构认为：
1、NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 的实际控制人赖国传与
棕榈股份原实际控制人xx三兄弟（xxxx人）无关联关系，2016 年 9 月 30日，赖国传持有公司股权比例减持至 5%以下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，其自 2017 年 9 月 30日起不再认定为公司关联方，与公司并无关联关系；因棕榈控股为棕榈股份全资子公司香港棕榈的参股公司（持股 25%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，认定参股公司棕榈控股为公司的关联方，应收棕榈控股的款项构成关联方资金往来；
2、棕榈股份已详细说明 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 未
按照约定履行股东贷款承诺的原因和采取的相应措施、棕榈控股取得增资资金后未及时归还代付收购款的原因；
3、报告期内各期末应收棕榈控股坏账准备计提充分，符合公司会计政策和
《企业会计准则》的相关规定；
4、棕榈股份购买商铺的市场法和收益法评估价值不存在重大差异，选择市场法做交易定价依据具有合理性；
5、棕榈股份已详细说明相关商铺因债务纠纷被法院保全的具体时间、支付第一期款项的时间和相关交易的必要性。
（二）发行人会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：
1、NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 的实际控制人赖国传与
棕榈股份原实际控制人xx三兄弟（xxxx人）无关联关系，2016 年 9 月 30日，赖国传持有公司股权比例减持至 5%以下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，其自 2017 年 9 月 30
日起不再认定为公司关联方，与公司并无关联关系；因棕榈控股为棕榈股份全资子公司香港棕榈的参股公司（持股 25%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定，认定参股公司棕榈控股为公司的关联方，应收棕榈控股的款项构成关联方资金往来；
2、棕榈股份已详细说明 NATIONAL LEGEND INVESTMENT LIMITED 未
按照约定履行股东贷款承诺的原因和采取的相应措施、棕榈控股取得增资资金后未及时归还代付代购款的原因；
3、报告期内各期末应收棕榈控股坏账准备计提充分，符合公司会计政策和
《企业会计准则》的相关规定；
4、棕榈股份购买商铺的市场法和收益法评估价值不存在重大差异，选择市场法做交易定价依据具有合理性；
5、棕榈股份已详细说明相关商铺因债务纠纷被法院保全的具体时间、支付第一期款项的时间和相关交易的必要性。
请申请人说明：盛城投资目前的经营范围和在建项目，是否与申请人形成同业竞争，如是，说明后续的解决措施。请保荐机构说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
[回复]
截至本回复报告出具之日，盛城投资的基本情况如下：
名称 | 棕榈盛城投资有限公司 | |
统一社会信用代码 | 914401013044372790 | |
住所 | 中山市小榄镇升平中路 10 号2 座 1310 房 | |
类型 | 其他有限责任公司 | |
法定代表人 | 毕越 | |
注册资本 | 47,000 万人民币 | |
成立日期 | 2014-07-02 | |
营业期限 | 2014-07-02 至无固定期限 | |
经营范围 | 投资办实业；投资咨询服务；旅游项目开发、策划；房产租赁及销售；旅游景区管理（不含自然保护区）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
河南科源生态城镇产业基金合 伙企业（有限合伙） | 70% | |
棕榈股份 | 30% | |
盛城投资的在建生态城镇项目具体情况如下：
序 号 | 生态城镇项目 | 项目公司 | 股东情况 |
1 | 云漫湖国际休闲旅游度假x | xx新区棕榈文化置业有限公司 | 棕榈盛城投资有限公司持股 90% |
广东智联科技发展有限公司持股 10% | |||
2 | 阳朔三千漓山水人文度假区 | 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 | 佛山市天粹文化旅游投资有限公司持股 60% |
棕榈盛城投资有限公司持股 40% | |||
3 | 巴渝乡愁项目 | 重庆巴渝乡愁旅游发展有限公司 | 棕榈盛城投资有限公司持股 51% |
幸福时代城镇建设有限公司持股 30% | |||
重庆乙丁旅游管理中心（有限合伙）持股 19% |
时间 | 股权变动事项 | 股东 | 持股比例 | 是否是同一 实际控制人控制企业 | 是否为关联方 |
2020 年 6 月 28 日以前 | 棕榈股份合并范围内全 资子公司 | 棕榈股份 | 100% | 是 | 是 |
2020 年 6 月 29 日-2020 年 12 月 28 日 | 2020 年 6 月 28 日，公司将盛城投资 70%的股权转让给了公司间接控股股东豫资控股集团下属 全资子公司河南省中豫 | 中豫文旅 | 70% | 是 | 是 |
棕榈股份 | 30% | ||||
文旅投资有限公司 | |||||
2020 年 12 月 28 日，中 | 河南科源生态 | ||||
2020 年 12 月 29 以后 | 豫文旅将所持盛城投资 70%股权转让给河南科源生态城镇产业基金合 | 城镇产业基金 合伙企业（有限合伙） | 70% | 否 | 是 |
伙企业（有限合伙） | 棕榈股份 | 30% |
注：河南省中豫文旅投资有限公司，2022 年 3 月更名为河南省中豫小镇建设管理有限公司，以下简称“中豫小镇”。
（一）公司将盛城投资 70%股权转让给中豫小镇后是否构成同业竞争 1、基本背景情况
棕榈股份按照中国证监会《上市公司行业分类指引》的有关标准，属于土木工程建筑业，是一家以风景园林景观设计和工程建设为主业，具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质、住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质、住建部颁发的建筑工程设计总承包甲级资质、建筑工程施工总承包壹级资质和市政公用工程施工总承包壹级资质的综合性园林企业。
2014 年以来，棕榈股份在传统设计、工程施工业务的稳健经营下，积极谋求转型，在国家推进新型城镇化建设、加强生态xx建设的背景下，公司开始探索生态城镇模式发展，希望借助生态城镇业务的发展带动传统建筑工程施工业务的拓展，同时规划设计业务也借助生态城镇业务发展的市场契机，从单一的园林设计、景观设计转向建筑、环保、生态城镇等大型规划设计。
实践中，生态城镇项目在推进过程中受宏观经济环境、地方政府、融资环境、项目运营、项目管理和人才匹配等多重因素影响，以致生态城镇业务收入实现未达预期，同时由于生态小镇业务的资金投入需求较大、资金投资期限较长，也制约了公司传统设计、工程施工业务的发展。
2020 年 6 月 28 日，棕榈股份将负责生态城镇业务的全资子公司盛城投资
70%的股权转让给中豫小镇，转让完成后，棕榈股份持有盛城投资 30%的股权。
豫资控股集团持有中豫小镇 100%股权，豫资保障房持有棕榈股份 13.10%股权，为上市公司控股股东，豫资控股集团持有豫资保障房 100%股权，因此盛城投资、中豫小镇与棕榈股份受同一实际控制人控制。
豫资控股集团为河南省属功能类企业和省属骨干企业，承担服务战略功能与市场运作功能，主要定位为支持全省城乡基础设施项目，发挥战略新兴产业的培育引导和社会投资的引领撬动作用。中豫小镇公司定位主要是文化旅游产业的开发和投资。
2、中豫小镇持有盛城投资 70%股权期间，盛城投资与棕榈股份不构成同业
竞争
（1）战略定位不同
2020 年，公司结合实际现状及未来发展规划，提出“一体两翼”的发展战略，即以“智慧城乡建设”业务为主体，以“生态城镇”和“创新业务平台”为两翼，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的业务组合和发展模式。
公司进一步明确“聚焦主业”，提出专注“智慧城乡建设”为主体的发展战略。首先，公司加快了在建设相关领域的资质获取，2020 年公司已取得建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质，这些资质的取得，将有利于公司打通在建筑工程业务领域的设计、采购、施工全产业链，提升公司在建筑工程等基础设施建设的硬实力；进一步夯实公司在市政业务板块，包括市政总承包、道路桥梁、生态城镇建设等基础设施建设的硬实力；同时满足上市公司承接市政公用工程施工总承包项目的资质需要，提高项目议价能力和工程实施能力。其次，将生态城镇的重资产通过转让方式不再投入资金，而是利用品牌优势、业务资质、技术优势、人才优势和资源整合能力，围绕生态城镇项目提供相关的策划、设计、建设、运营等服务。
（2）业务资质不同
棕榈股份具有原建设部颁发的城市园林绿化一级资质、住建部颁发的风景园林工程设计专项甲级资质、住建部颁发的建筑工程设计总承包甲级资质、建筑工程施工总承包壹级资质和市政公用工程施工总承包壹级资质。
盛城投资主要定位是生态城镇项目相关的文化旅游产业的开发和投资，并不具备土木工程建筑业相关的策划、设计、工程建设等相关的业务资质。
（3）业务范围不同
棕榈股份在过往的生态城镇项目中，公司及盛城投资负责包括资金投入、顶层方案规划与设计、工程施工、项目运营，基本涵盖生态城镇业务的全产业链。此次转让盛城投资控股权后，棕榈股份将不再对生态城镇业务进行资金投入，棕榈股份现有合并范围内控股子公司或全资子公司均未参与与生态城镇相关的资金投入业务。
盛城投资主要负责生态城镇项目相关的文化旅游产业的开发和投资，并享有与之相关的管理、收益、分红权利，棕榈股份主要从事园林设计、园林建设、工程建设等土木工程建筑业务，盛城投资与棕榈股份具有产业链上下游协同效应，关系变为“开发商”与“施工方”的发包与承包关系。
（4）资金使用方向不同
生态城镇项目对资金需求较大，项目投资、建设周期较长，棕榈股份将盛城投资控股权转让后，有利于实现生态城镇业务上“轻资产”的运营目标，将有效降低生态城镇业务板块的资金投入及运营风险，同时盘活存量资产，快速回笼资金，更好的实现“聚焦主业”，专注“智慧城乡建设”的发展目标，更好的契合棕榈股份整体的发展战略。棕榈股份所处的园林工程施工业务具有资金密集型的特点，项目开拓和实施过程中需支付投标保证金、履约保证金、垫付资金购买工程材料和支付劳务费用，对资金需求也较大，棕榈股份对生态城镇业务不再进行重资产投入后，将有更充裕的资金夯实主营业务发展。
（5）控股股东及其关联方承诺
为避免和消除与棕榈股份潜在同业竞争的影响，豫资保障房、中豫小镇、豫资控股分别出具承诺如下：
“在河南省豫资保障房管理运营有限公司作为上市公司第一大股东期间：
1、本公司承诺不会利用自身的控制地位限制棕榈股份正常的商业机会，并公平对待下属控股企业依照市场商业原则参与公平竞争；如本公司及本公司下
属公司获取棕榈股份主营业务相关的商业机会，本公司同意将相关商业机会优先让渡给棕榈股份。
2、本公司承诺将根据所控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，依法促使本公司及本公司控制的其他企业将来均不从事任何在商业上与棕榈股份正在经营的业务有实质竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业将来经营的产品或服务与棕榈股份的主营产品或服务有可能形成竞争，本公司同意棕榈股份有权优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。
4、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司控股股东同业竞争的相关规定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。”
（二）河南省中豫小镇建设管理有限公司将盛城投资 70%股权转让给河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）后，盛城投资与棕榈股份是否构成同业竞争
1、基本情况
2020 年 12 月 28 日，中豫小镇将所持盛城投资 70%股权转让给河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）。
河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“生态城镇基金”）成立于 2020 年，属于私募基金，于 2020 年 6 月 12 日在基金业协会备案，备案编码：SJX500，由宁波科源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科源投资”）、河南科源产业投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“河南科源基金”） 和开封汴州控股有限公司（ 以下简称“开封汴州控股”）共同设立，注册资本 50.01 亿元，注册地为河南省新乡市平原示范区丽江路与华山路交叉口龙源二期综合办公楼。
生态城镇基金的主要投资方向为文旅小镇及产业链相关项目，以市场化方式募集社会资本，并通过对文旅、科技创新、康养医疗等行业的优质企业进行投资，实现为生态城镇业务赋能，共同打造文旅小镇建设新标杆。
合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
普通合伙人 | 100 | 0.019996% | |
河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 200,000 | 39.992002% |
开封汴州控股有限公司 | 有限合伙人 | 300,000 | 59.988002% |
合计 | 500,100 | 100% | |
其中，宁波科源投资作为生态城镇基金 GP 出资 0.01 亿元（ 出资比例 0.019996%），宁波科源投资是在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，成立于 2018 年 1 月 24 日，2018 年 9 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号 P1069062。
河 南 科 源 基金 作 为生 态 城 镇基 金 LP 出 资 20 亿 元（ 出 资比 例 39.9920002%），河南科源基金成立于 2018 年 3 月 5 日，总规模 50 亿元，以洁净能源、新材料、生物医药等国家战略新兴产业为主要投资方向。
开 封 汴 州 控股 作 为生 态 城 镇基 金 LP 出 资 30 亿 元（ 出 资比 例 59.988002%），开封汴州控股成立于 2017 年 12 月 20 日，注册资本 1 亿元，是开封金控投资集团有限公司全资子公司。
2、河南科源生态城镇产业基金合伙企业（有限合伙）持有盛城投资 70%股权后，盛城投资与棕榈股份不构成同业竞争
中豫小镇将盛城投资 70%股权转让给生态城镇基金后，中豫小镇和控股股东豫资控股集团不再持有盛城投资股权，盛城投资与棕榈股份不再受同一实际控制人控制，因此不构成同业竞争。转让后盛城投资的经营范围无变化，主要负责生态城镇项目相关的文化旅游产业的开发和投资。
（三）关于不构成同业竞争的结论
综上所述，棕榈股份将盛城投资转让后，公司由全资持有盛城投资变为参股盛城投资，有利于实现生态城镇业务上“轻资产”的运营目标，将有效降低公司在生态城镇业务板块的资金投入及运营风险，公司不再参与生态城镇相关的重资产投入，而是利用品牌优势、业务资质、技术优势、人才优势和资源整合能力，围绕生态城镇项目提供相关的策划、设计、建设、运营等服务，盛城投资主要负责生态城镇项目相关的文化旅游产业的开发和投资，其生态城镇业务定位为项目资金投入并拥有相关所有权及收益权，在此期间，盛城投资与棕榈股份不构成同业竞争关系；此外，2020 年 12 月 28 日，中豫小镇将盛城投资 70%股权转让给生态城镇基金后，盛城投资与棕榈股份不再受同一实际控制人控制，因此，棕榈股份与盛城投资不构成同业竞争。
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅盛城投资的工商资料，了解盛城投资的营业范围；获取并查阅盛城投资所有生态城镇项目清单、项目公司营业执照等工商资料，了解盛城投资的在建生态城镇项目情况；
2、获取并查阅了豫资保障房、中豫小镇、豫资控股出具的关于避免与发行人同业竞争的承诺函等文件；
3、获取并查阅中豫小镇的营业执照、生态城镇基金的营业执照和合伙协议、基金业协会备案文件等工商登记资料，核查是否构成同业竞争。
经核查，保荐机构认为：
棕榈股份将盛城投资转让后，公司由全资持有盛城投资变为参股盛城投资，有利于实现生态城镇业务上“轻资产”的运营目标，将有效降低公司在生态城镇业务板块的资金投入及运营风险，公司不再参与生态城镇相关的重资产投入，而是利用品牌优势、业务资质、技术优势、人才优势和资源整合能力，围绕生态城镇项目提供相关的策划、设计、建设、运营等服务，盛城投资主要负责生态城镇项目相关的文化旅游产业的开发和投资，其生态城镇业务定位为
项目资金投入并拥有相关所有权及收益权，在此期间，盛城投资与棕榈股份不构成同业竞争关系；此外，2020 年 12 月 28 日，中豫小镇将盛城投资 70%股权转让给生态城镇基金后，盛城投资与棕榈股份不再受同一实际控制人控制，因此，棕榈股份与盛城投资不构成同业竞争。
设项目总承包合同造价为 40,232.38 万元，工程施工余额为 49,545.61 万元，已
完工未结算资产为 15,669.15 万元，其中库龄三年以上为 14,840.94 万元，该项目目前已完工，因初审结算金额超概算批复，业主要求在概算金额内重新报送结算。
请申请人说明：（1）白浪河入海口景观绿化 BT 项目工程施工余额大幅超过合同造价、目前二审结算进度、较长时间内未完成结算的具体原因，并结合前述情况，说明超出合同造价部分是否存在无法收回的风险，进一步说明相关存货跌价准备在报告期内各期末计提的充分性；（2）白云区南湖公园建设项目总承包工程施工余额明显超过合同造价的原因、超出合同造价部分是否存在无法收回的风险，进一步说明相关存货跌价准备在报告期内各期末计提的充分性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。
[回复]
一、白浪河入海口景观绿化 BT 项目工程施工余额大幅超过合同造价、目前二审结算进度、较长时间内未完成结算的具体原因和白云区南湖公园建设项目总承包工程施工余额明显超过合同造价的原因
白浪河入海口景观绿化 BT 项目的发包方为潍坊滨海投资发展有限公司和潍坊滨海经济开发区农林水利局，根据 2013 年签订的《潍坊滨海经济开发区白
浪河入海口生态示范带 BT 项目合作协议》，施工合同金额为 6.5 亿元，后签订补充合同，合同金额调整为 7.8 亿元。截止 2021 年 9 月 30 日，公司已确认工程
施工金额为 95,294.93 万元，超出施工合同的原因主要系在施工过程中应发包方的要求增加工程施工量及提升亮化工程所致。市政园林项目竣工决算流程和工程结算流程复杂，一般需要经过第三方审计、多级政府审批、财政终审等环
节，往往结算时间较长。白浪河入海口景观绿化 BT 项目已进入财政终审阶段，但因财政评审中心尚未审批，尚未最终结算。
白云区南湖公园建设项目的发包方为贵阳白云城市建设投资有限公司，公司及联合体成员单位与发包方于 2016 年签订了《建设项目工程总承包合同》，
合同金额暂定为 51,586,71 万元，其中：棕榈股份合同暂定金额为 41,586,71 万元。工程施工过程中应发包方的要求，新增施工范围为：广场工程、园路工程、水景工程、绿化工程、景观设施工程、公园生态地下室和基础设施等附属工程及后续增加项目。根据贵阳白云城市投资建设有限公司依据“白审评概
【2017】14 号文件”的概算批复，签订了《关于白云区南湖公园建设项目设计施工总承包合同的补充协议》，将合同暂定金额调整为 67,229.31 万元,其中：
棕榈股份合同暂定金额为 57,229.31 万元（剔除设计后的合同施工造价金额为
55,874.98 万元）， 截止 2021 年 9 月 30 日，公司已确认工程施工金额为
49,545.61 万元，未超过调整后的合同造价金额。
白云区南湖公园建设项目由于涉及联合体成员单位，双方共同向发包方报送结算书，因报送金额超过工程概算批复，发包方要求重新报送；目前，公司与联合体成员单位正在共同梳理项目基础资料准备重新提报结算书，白云区南湖建设项目的结算工作正有序推进中。
白浪河入海口景观绿化 BT 项目工程施工超出合同造价的原因主要系在施工过程中根据发包方的要求后续增加，该情况属于行业惯例，一般会在施工过程中补签协议或待施工完成后根据政府审计结算结果签订补充协议。
受地方政府换届、地方政府财政收入降低、财政支付能力下降和政府部门结算流程相对复杂等因素影响，工程结算周期有所延长，符合行业现状。目
前，白浪河入海口景观绿化 BT 项目正在政府终审结算中，白云区南湖公园建设项目因初审结算超概算批复，发包方要求在概算金额内重新报送，公司与联合体成员单位正在共同梳理项目基础资料准备重新提报修改了初审结算书，白云区南湖建设项目的初审结算工作正有序推进中。
白浪河入海口景观绿化 BT 项目的发包方为潍坊滨海投资发展有限公司和潍坊滨海经济开发区农林水利局，潍坊滨海投资发展有限公司系政府投资平台下属企业，注册资本金为 20 亿元，潍坊滨海经济开发区农林水利局为政府行政部门。
白云区南湖公园建设项目的发包方为贵阳白云城市建设投资集团有限公 司，系国有独资有限责任公司，注册资本金 8 亿元，其实际控制人为贵阳市白云区财政局。
白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目的发包方为政府平台企业或相关政府部门，超出合同造价部分，系根据发包方要求增加，工程施工过程中会取得发包方确认的产值结算单，因此一般不存在无法回收的风险。实践中，政府投资工程项目最终结算需要以政府审计确认金额为依据，因此不排除政府审计过程中存在部分调减情况，公司随时关注工程项目结算进 展，针对结算调减的情况，冲减当期营业收入，存货余额转入当期营业成本，同时确认相应应收款项；同时公司在报告期各期末，根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的相关规定，对期末存货和合同资产进行减值测试，计提相应的资产减值准备。
（一）会计政策
公司存货跌价准备计提政策如下：
对于存货-建造合同形成的已完工未结算资产，根据《企业会计准则第 8 号
——资产减值》规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合
同预计损失，应计提存货减值准备，并确认为当期费用。公司按照存货准则中关于期末计提减值准备的要求，于各期末对其进行减值测试，根据每个项目施工情况，从合同收入和预计总成本两方面进行：（1）对合同收入的确认：期末复核工程项目的情况，项目客户经营情况，重点关注合同变更的项目；（2）对预计总成本确认：根据每个项目的施工进度及实际成本发生情况，由财务部门会同各项目施工单位对预计总成本进行更新，从而确认期末预计总成本。在合同收入和预计总成本谨慎确认的基础上，按照会计准则的要求对预计损失进行计算。
对于存货中其他资产，公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
公司合同资产预期信用损失的确定方法如下：
对于合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
（二）报告期内白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目各期末计提存货跌价准备/合同资产减值准备情况如下：
单位：万元
截止日 | 白浪河入海口景观绿化 BT 项目 | 白云区南湖公园建设项目 | ||||
期末余额 | 存货跌价准备/ 合同资产减值准备金额 | 计提比例 | 期末余额 | 存货跌价准备/ 合同资产减值准备金额 | 计提比例 | |
2018 年末 | 81,365.12 | - | - | 15,694.27 | - | - |
2019 年末 | 81,365.12 | - | - | 15,694.27 | - | - |
2020 年末 | 95,294.93 | 2,302.98 | 2.42% | 15,694.27 | 282.05 | 1.80% |
2021 年末 | 95,294.93 | 4,800.64 | 5.04% | 15,676.26 | 394.88 | 2.52% |
注：2021 年末财务数据未经审计
新收入准则自 2020 年 1 月 1 日起施行，建造合同形成的已完工未结算资 产，2018 年、2019 年在“存货”科目核算，存货跌价准备系按照成本与可变现净值孰低计量，2020 年以后建造合同形成的已完工未结算资产符合合同资产定义的重分类至“合同资产”科目，合同资产按照预期信用损失计提损失准备；白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目，2018 年、2019 年不存在减值迹象，未计提存货跌价准备；2020 年、2021 年按照预期信用损失计提了合同资产减值准备。
综上，报告期内，白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目计提存货跌价准备和合同资产减值准备的过程和方法，符合会计政策及企业会计准则的相关规定，存货跌价准备和合同资产减值准备计提合理、充分。
（三）同行业可比公司存货跌价准备及合同资产减值准备计提情况
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备及合同资产减值准备计提情况如
下：
单位：万元
公司名称 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||||||
（存货+合同资产）余额 | 跌价准备 和减值准备 | 比例 | （存货+合同资产）余额 | 跌价准备 和减值准备 | 比例 | 存货余额 | 跌价准备 | 比例 | 存货余额 | 跌价准备 | 比例 | |
美丽生态 | 69,805.17 | 3,225.05 | 4.62% | 59,947.59 | 3,763.80 | 6.28% | 212,717.64 | 60,095.96 | 28.25% | 184,713.66 | 61,342.53 | 33.21% |
东方园林 | 1,651,247.83 | 21,083.19 | 1.28% | 1,666,524.81 | 21,266.57 | 1.28% | 1,614,190.66 | 13,127.77 | 0.81% | 1,504,248.70 | 4,808.87 | 0.32% |
岭南股份 | 805,241.84 | 48,248.34 | 5.99% | 773,701.27 | 46,335.68 | 5.99% | 607,364.75 | 11,697.16 | 1.93% | 521,881.13 | 4,395.23 | 0.84% |
美晨生态 | 629,434.91 | 47,794.39 | 7.59% | 653,562.12 | 50,937.47 | 7.79% | 565,612.40 | 1,043.52 | 0.18% | 494,006.15 | 686.39 | 0.14% |
文科园林 | 119,499.72 | 422.47 | 0.35% | 105,727.96 | 1,208.68 | 1.14% | 84,241.80 | 420.29 | 0.50% | 84,539.60 | - | - |
普邦股份 | 203,233.87 | 12,433.99 | 6.12% | 207,276.73 | 14,486.76 | 6.99% | 223,264.14 | 5,007.02 | 2.24% | 259,728.70 | 258.87 | 0.10% |
蒙草生态 | 160,754.46 | 7,630.63 | 4.75% | 146,974.82 | 8,533.58 | 5.81% | 82,956.44 | 2,186.69 | 2.64% | 81,214.97 | 2,598.90 | 3.20% |
节能铁汉 | 679,492.63 | 34,962.79 | 5.15% | 686,232.39 | 34,804.41 | 5.07% | 762,797.79 | 33,340.80 | 4.37% | 800,119.96 | 10,700.51 | 1.34% |
东珠生态 | 502,534.93 | 7,949.52 | 1.58% | 413,008.21 | 7,829.15 | 1.90% | 298,110.23 | - | - | 170,034.26 | - | - |
农尚环境 | 60,166.85 | 56.55 | 0.09% | 66,641.29 | 69.54 | 0.10% | 62,675.72 | - | - | 44,187.87 | - | - |
大千生态 | 75,875.28 | 54.31 | 0.07% | 82,260.07 | 62.99 | 0.08% | 59,401.90 | - | - | 57,586.13 | - | - |
诚邦股份 | 58,637.26 | 3,965.51 | 6.76% | 69,339.19 | 4,086.05 | 5.89% | 56,337.90 | 1,627.57 | 2.89% | 55,863.67 | - | - |
元成股份 | 114,853.03 | 3,301.91 | 2.87% | 133,109.18 | 3,859.49 | 2.90% | 152,912.53 | - | - | 137,362.94 | - | - |
天域生态 | 87,387.58 | 1,583.35 | 1.81% | 83,039.04 | 1,511.88 | 1.82% | 90,935.75 | - | - | 91,834.86 | - | - |
绿茵生态 | 47,856.63 | 314.96 | 0.66% | 38,802.90 | 314.96 | 0.81% | 30,318.34 | 155.86 | 0.51% | 30,120.81 | 155.86 | 0.52% |
乾景园林 | 55,413.62 | 1,512.44 | 2.73% | 53,356.12 | 1,491.56 | 2.80% | 75,695.93 | - | - | 80,218.77 | 469.95 | 0.59% |
杭州园林 | 56,955.47 | 545.77 | 0.96% | 69,051.34 | 436.45 | 0.63% | 34,188.94 | - | - | 7,566.08 | - | - |
园林股份 | 88,048.82 | 401.13 | 0.46% | 92,042.37 | 662.20 | 0.72% | 72,643.14 | - | - | 75,277.24 | - | - |
棕榈股份 | 634,747.91 | 36,453.50 | 5.74% | 610,383.23 | 36,453.50 | 5.97% | 694,463.25 | 33,598.16 | 4.84% | 697,659.69 | 5,435.51 | 0.78% |
行业平均 | 321,115.15 | 12,207.36 | 3.14% | 316,367.40 | 12,532.35 | 3.37% | 304,254.17 | 14,754.62 | 4.47% | 283,061.33 | 9,085.26 | 4.10% |
数据来源：同行业上市公司年度报告、半年度报告。同行业可比上市公司 2021 年三季度报告未披露合同资产余额和存货余额，故采 2021 年半年度报告数据。
同行业可比上市公司中，部分公司未计提存货减值准备，如天域生态、杭州园林、元成股份；部分公司计提存货跌价准备的比例与公司相近，如节能铁汉、诚邦股份。公司每年度基于谨慎性原则，对存货和合同资产是否存在减值进行测试，对存在减值迹象的存货和合同资产计提减值准备，符合企业会计准则规定。
通过与同行业可比公司对比分析，公司报告期内的存货跌价准备及合同资产减值准备计提比例处于同行业可比公司合理区间内，不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分、合理。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目的合同，复核了项目合同结算条款，访谈发行人高级管理人员，了解项目现状、工程施工余额明显超过合同造价的原因；
2、了解发行人合同资产的会计核算方法及减值准备计提政策，复核各期末白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目存货跌价准备计提金额；
3、查阅了发行人最近三年一期的年度报告、半年度报告和季度报告，了解发行人存货明细构成和存货跌价准备计提情况、合同资产明细构成和合同资产预期信用损失计提情况；查阅同行业可比上市公司定期报告，结合同行业可比上市公司存货跌价准备、合同资产预期信用损失，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、棕榈股份已详细说明工程施工余额大幅超过合同造价的原因和超出合同造价部分不存在无法收回的风险，即超出合同造价部分系根据发包方的要求在施工过程中增加，符合行业惯例；发包方为政府平台企业或相关政府部门，
一般不存在超出合同造价部分无法收回的风险，但结算周期有所延长，符合行业现状；
2、报告期内，白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目计提存货跌价准备和合同资产减值准备的过程和方法，符合会计政策及《企业会计准则》的相关规定，存货跌价准备和合同资产减值准备计提合理、充分；
3、通过与同行业可比公司对比分析，公司报告期内的存货跌价准备及合同资产减值准备计提比例处于同行业可比公司合理区间内，不存在重大差异，公司存货跌价准备及合同资产减值准备计提充分、合理。
（二）发行人会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、报告期内，白浪河入海口景观绿化 BT 项目和白云区南湖公园建设项目计提存货跌价准备和合同资产减值准备的过程和方法，符合会计政策及企业会计准则的相关规定，存货跌价准备和合同资产减值准备计提合理、充分；
2、通过与同行业可比公司对比分析，公司报告期内的存货跌价准备及合同资产减值准备计提比例处于同行业可比公司合理区间内，不存在重大差异，公司存货跌价准备及合同资产减值准备计提充分、合理。
[回复]
一、按项目列示说明各 PPP 项目情况，包括核算科目、期末余额、减值计提情况、是否已纳入全国 PPP 综合信息项目库，是否已纳入财政预算
PPP（Public-Private Partnership），是指政府和社会资本合作模式。政府和社会资本合作模式是在基础设施及公共服务领域建立的一种长期合作关系。通常模式是由社会资本承担设计、建设、运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报；政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管，以保证公共利益最大化。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司 PPP 项目具体情况如下：
单位：元
项目名称 | 报表列示科目 | 长期应收款减值准备 | 合同资产减值准备 | 存货减值计提情况 | 是否纳入全国PPP综合信息 项目库 | 是否已纳入财政预算 | |||
长期应收款 | 存货 | 合同资产 | 合同负债 | ||||||
海口市国兴大道等 5 条道路 景观提升工程 | - | - | - | 495,148.81 | - | - | - | 是 | 是 |
海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地工程和美安 中心公园 | 101,820,057.05 | 154.36 | 22,726,509.81 | - | - | 604,368.51 | - | 否 | 否 |
海口市主城区重要道路景观 提升工程 | - | - | - | 66,960,019.74 | - | - | - | 是 | 是 |
漯河市沙澧河二期综合整治 景观绿化工程 | 16,491,889.30 | 37,378,353.88 | 18,123,399.34 | - | - | 144,987.19 | - | 是 | 是 |
临颍县城区外环线道路建设 PPP 项目（二期） | 89,017,763.59 | 9,508,506.65 | 22,506,923.41 | - | - | 180,055.39 | - | 是 | 否注 2 |
正阳县慎水河中支及清水河 （原韦甲沟）下游生态环境治理PPP 项目 | 74,168,993.12 | 6,041,051.01 | 12,007,931.97 | - | - | 96,063.46 | - | 是 | 否注 2 |
西华县南华路升级改造、南环路改造及安康大道（xxx段桥）建设项目PPP 项目- -南华路升级改造、南环路改 造施工工程 | 70,038,727.94 | 209,993.23 | 16,063,928.42 | - | - | 128,511.43 | - | 是 | 是 |
洛阳市吉利区中原路（西霞 院东门-胜利路段）道路工程 PPP 项目-施工总承包 | 62,319,368.39 | 6,768,811.81 | 22,269,634.95 | - | - | 178,157.08 | - | 是 | 否注 2 |
项目名称 | 报表列示科目 | 长期应收款减值准备 | 合同资产减值准备 | 存货减值计提情况 | 是否纳入全国PPP综合信息 项目库 | 是否已纳入财政预算 | |||
长期应收款 | 存货 | 合同资产 | 合同负债 | ||||||
宁陵县四湖休闲区综合整治 及配套服务设施PPP 项目 | 196,418,000.13 | - | 30,071,258.91 | - | - | 240,570.07 | - | 是 | 否注 2 |
西华县双狼沟一期生态综合 治理建设工程PPP 项目（二次）设计施工总承包工程 | 104,802,806.12 | 4,606,705.83 | 24,037,340.85 | - | - | 192,298.73 | - | 是 | 是 |
洛阳市吉利区世纪大道（涧西沟-晨光路段）道路工程 PPP 项目-施工总承包 | 70,471,461.94 | 8,590,046.90 | 16,163,179.33 | - | - | 129,305.43 | - | 是 | 否注 2 |
商城县红色旅游特色小镇 （一期）PPP 项目 | 143,280,674.21 | 15,797,630.63 | 40,095,545.04 | - | - | 320,764.36 | - | 是 | 是 |
吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设二期工 程 PPP 项目 | 52,245,799.78 | 11,448,476.93 | 232,245,335.10 | - | - | 8,513,990.90 | 11,448,476.93 | 是 | 是 |
莱阳市五龙河流域综合治理 工程一期景观工程 | 7,147,896.34 | 60,456,888.42 | 82,386,581.00 | - | - | 1,821,065.80 | - | 是 | 是 |
莱阳五龙河流域综合治理 PPP 项目二期景观工程施工 | 52,380,539.87 | 1,630,301.72 | 49,636,612.86 | - | - | 493,095.21 | - | ||
程xx水利工程及两岸景观 提升工程 | 1,853,936.88 | 1,453,549.80 | 15,222,263.67 | - | - | 164,709.99 | - | 是 | 是 |
畲江新农村建设工程 | - | - | 6,429,087.53 | - | - | 78,654.31 | - | ||
畲江园中园配套综合服务设 施及园林绿化工程 | 4,041,534.13 | - | 4,006,975.05 | - | - | 32,055.80 | - | ||
上饶县槠溪河综合治理PPP 项目 | 78,889,276.40 | 60,517,155.79 | 123,044,639.24 | - | - | 998,286.88 | - | 是 | 是 |
项目名称 | 报表列示科目 | 长期应收款减值准备 | 合同资产减值准备 | 存货减值计提情况 | 是否纳入全国PPP综合信息 项目库 | 是否已纳入财政预算 | |||
长期应收款 | 存货 | 合同资产 | 合同负债 | ||||||
邕江综合整治和开发利用工程（南岸：托洲大桥-清川大桥、南岸：三岸大桥-蒲庙大 桥）PPP 项目景观工程 | - | 82,333,288.42 | 33,530,374.96 | - | - | 838,259.37 | - | 是 | 是 |
奉化滨海养生小镇工程项目 | - | - | 21,709,359.29 | - | - | 390,194.86 | - | 是 | 是 |
奉化滨海养生小镇PPP 项目 办公及生活区景观绿化整改工程 | 853,859.10 | 128,036.89 | 337,948.98 | - | - | 11,828.21 | - | ||
奉化滨海养生小镇PPP 项目- 花卉园林区整改承包工程 | 895,413.50 | - | 203,263.66 | - | - | 2,439.16 | - | ||
合计 | 1,127,137,997.79 | 306,868,952.27 | 792,818,093.37 | 67,455,168.55 | - | 15,559,662.14 | 11,448,476.93 | ||
注 1：2021 年末财务数据未经审计。
注 2：全国 PPP 综合信息项目库由地方各级财政部门组织相关部门录入，并经审核通过后纳入项目库，以上五个 PPP 项目均已纳入全国PPP 综合信息项目库。根据 PPP 项目合同条款约定，政府跨年度财政支出责任经财政部门审核后纳入中期财政规划，并报当地人民政府审核，保障政府在全生命周期内的履约能力。目前公司正在与当地政府部门沟通协调，推进纳入财政预算事宜。
《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92 号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。根据上述规定，PPP 项目在本级政府同意纳入中期财政规划后，本级人大对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入预算管理进行审议。
公司 PPP 项目主要由公司与政府方成立项目公司，项目公司负责融资、建设、运营维护，到期后移交给政府。
PPP 项目建设过程中会形成存货和合同资产，关于存货和合同资产计提存货跌价准备和合同资产减值准备与同行业对比情况详见本回复报告第三题 “三、说明相关存货跌价准备在报告期内各期末计提的充分性”。
公司为 PPP 项目提供的建造服务实质上具有融资性质，公司将此类项目按应收取对价的公允价值确认为“长期应收款”。公司因 PPP 项目产生的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。此外，公司将 BT 项目形成的应收款项也纳入“长期应收款”核算。
PPP 项目一般为当地政府的重点市政项目，项目建设均已取得相关部门批复，且经过公开招投标程序选择承建方，项目具有较强的法律保障和财政资金保障。对于 PPP 项目，需要经过严格的物有所值评价和财政承受能力论证，相关财政责任支出需分年度列入当地财政的中长期预算并经人大审议批准。因此，公司 PPP 项目产生的长期应收款回收风险较小。公司 PPP 项目的业主单位为政府单位或政府下属公司，此类应收政府的款项与应收普通客户的款项相比，在应收款项产生的原因及债务人信用风险特征方面都有所区别。公司于资产负债表日对该类应收款项根据合同条款的约定等因素进行单项测试，若有客观证据表明其发生了减值，则根据项目未来现金流量现值与应收款项的差额计提坏账准备。经测试，公司对因 PPP 项目形成的应收款项不计提减值准备，对因 BT 项目形成的应收款项计提减值准备 1,170 万元。
同行业上市公司长期应收款坏账准备计提方法及比例如下：
证券简称 | 计提方法 | 计提比例 |
东方园林 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
岭南股份 | 按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损失计 提余额 577.63 万元，占期末账面余额 0.28% | 0.28 % |
美晨生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
证券简称 | 计提方法 | 计提比例 |
文科园林 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
普邦股份 | 按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损失计 提余额 14.32 万元，占期末账面余额 0.08% | 0.08% |
蒙草生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
节能铁汉 | 按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损失计 提余额 1,442.84 万元，占期末账面余额 0.93% | 0.93% |
东珠生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
农尚环境 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
大千生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
诚邦股份 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
元成股份 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
天域生态 | 按预期信用损失模型，第三阶段即整个存续期预期信用损失(已 发生信用减值)计提余额 231.47 万元，占期末账面余额 1.05% | 1.05% |
绿茵生态 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
乾景园林 | 按预期信用损失模型，第一阶段即未来 12 个月预期信用损失计 提余额 54.31 万元，占期末账面余额 1.00% | 1.00% |
杭州园林 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
园林股份 | 按预期信用损失模型，未计提 | - |
棕榈股份 | 按预期信用损失模型，第三阶段即整个存续期预期信用损失 （已发生信用减值）计提余额 1,170 万元，占期末账面余额 3.90%。 | 3.90% |
数据来源：同行业上市公司 2020 年年度报告。
由上表可见，较多同行业上市公司未对长期应收款计提坏账准备，公司的长期应收款坏账准备计提政策较同行业上市公司是谨慎的，整体计提比例高于同行业上市公司计提比例。因此，公司长期应收款坏账准备的计提是充分、合理的。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人 PPP 项目清单，查询全国 PPP 综合信息平台项目管理库，核查发行人各 PPP 项目是否已纳入全国 PPP 综合信息项目库，是否已纳入财政预算；
2、了解了发行人 PPP 项目核算方法；查阅了发行人长期应收款、存货、合同资产和合同负债等科目明细账及最近三年审计报告；了解发行人对于 PPP项目坏账准备的计提政策，复核 PPP 项目坏账准备计提金额；通过查阅了同行业上市公司长期应收款坏账准备、存货跌价准备和合同资产减值准备计提情况，对比分析发行人 PPP 项目长期应收款坏账准备、存货跌价准备和合同资产减值准备计提的充分合理性。
经核查，保荐机构认为：
1、棕榈股份已详细说明各 PPP 项目情况，除海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园项目外，均已纳入全国 PPP 综合信息项目库，部分项目未纳入财政预算；
2、公司 PPP 工程项目建设过程中会形成长期应收款、合同资产、存货；报告期各期末，根据公司坏账政策评估长期应收款的可回收风险，根据评估结果计提信用减值损失，同时对存货和合同资产进行减值测试，计提相应的资产减值准备；通过对比分析同行业上市公司长期应收款坏账准备、存货跌价准备和合同资产减值准备计提比例政策，发行人 PPP 项目减值准备计提与同行业可比公司不存在重大差异，PPP 项目减值准备计提是充分、合理的。
（二）发行人会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：
1、棕榈股份已详细说明各 PPP 项目情况，除海口国家xxxxx科技新城一期公园绿地工程和美安中心公园项目外，均已纳入全国 PPP 综合信息项目库，部分项目未纳入财政预算；
2、公司 PPP 工程项目建设过程中会形成的长期应收款、合同资产、存货；报告期各期末，根据公司坏账政策评估长期应收款的可回收风险，根据评估结果计提信用减值损失，同时对存货和合同资产进行减值测试，计提相应的资产减值准备；通过对比同行业上市公司长期应收款坏账准备、存货跌价准备
和合同资产减值准备计提比例政策对比分析，发行人 PPP 项目减值准备计提与同行业可比公司不存在重大差异，PPP 项目减值准备计提是充分、合理的。
2018 年至 2020 年，申请人净利润分别为 5,019.93 万元、-98,145.03 万元、
4,424.21 万元，投资收益中“丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得”分别为 20,222.98 万元、4,504.33 万元、6,155.27 万元。
请申请人：结合股权的交易背景、交易对手方、公允价值确定方式等情况，说明相关股权在 2018 年、2020 年期末是否确已完成转让、剩余股权公允价值计量的准确性，说明是否存在通过股权转让不当调节利润的情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。
[回复]
（一）2018 年度，公司股权交易背景、交易对手方情况、公允价值确定
方式
为实现生态城镇业务的平台化、轻资产化、多点盈利化运营目标，公司通过出售资产/股权或其他方式回笼资金，实现投资收益，加大了对长期资产的处置力度。
公司将梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司（以下简称“棕榈华银”）旗下六家项目公司 90%的股权转让给梅州富力房地产开发有限公司（以下简称“梅州富力”），原因如下：一是公司在生态城镇领域拥有丰富的开发运营经验，目前已经拥有四大核心产品线，在文旅、教育、健康、体育等多个方面都开发了优质内容提供商，并建立起了强大的产业联盟，公司整体生态城镇资源整合能力大幅提升。梅州富力是广州富力地产股份有限公司（以下简称“富力股份”）的子公司，富力股份拥有严谨高效的建设标准和优势地产建设经验，
公司选择向其出售项目公司 90%股权是为了能够整合富力公司资源，充分发挥各自优势，将雁鸣湖项目打造成为广东省内首屈一指的国际生态旅游度假区；二是通过此次股权转让，棕榈华银获得了股权收益和资金，将其继续投入到景区的升级改造和运营管理中，尽快将雁山湖景区从梅州市慢养度假精品化试点项目转变为国际精品综合型家庭度假目的地。
另外，受国内宏观环境和金融政策的影响，2018 年下半年以来，公司一直存在较大的资金压力。棕榈股份的主营业务具有资金密集型的特征，经营周期长，营运资金投入涵盖业务的全过程，具体包括在业务承揽环节需要交付的投标保证金、签订合同过程中需要交付的履约保证金、在项目施工过程中垫付的工程进度款、在项目竣工验收后的质保期内保留的部分质保金。为缓解公司资金压力，通过出售部分股权让渡控制权的方式，减少后续资金投入，回笼资金。
2018 年度，公司处置标的公司及交易价格如下：
处置标的公司 | 受让方 | 转让价格 （万元） | 定价依据 | 剩余股权公允价值计量的依据 |
梅州市棕银创景文化 旅游开发有限公司注 | 梅州富力房地产开发 有限公司 | 3,120.00 | 协议价 | 协议价 |
梅州市棕银福源文化旅游开发有限公司注 | 梅州富力房地产开发有限公司 | 3,521.00 | 协议价 | 协议价 |
梅州市棕银和合文化旅游开发有限公司注 | 梅州富力房地产开发 有限公司 | 5,044.00 | 协议价 | 协议价 |
梅州市棕银华汇文化 旅游开发有限公司注 | 梅州富力房地产开发 有限公司 | 4,643.00 | 协议价 | 协议价 |
梅州市棕银盛景文化 旅游开发有限公司注 | 梅州富力房地产开发 有限公司 | 4,814.00 | 协议价 | 协议价 |
梅州市棕银旭晖文化旅游开发有限公司注 | 梅州富力房地产开发 有限公司 | 4,386.00 | 协议价 | 协议价 |
梅州时光文化旅游开发有限公司 | 长应投资有限公司 | 4,325.71 | 评估值 | 评估值 |
广东云福投资有限公 司 | 长应投资有限公司 | 410.15 | 评估值 | 评估值 |
注：以下简称“棕榈华银下属6 家子公司”
上述股权交易对手基本信息如下：
受让方名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 股权结构 | 实际控制人 |
梅州富力房地产开发有限公司 | 2013-07-01 | 55,000.00 | 房地产开发经营 | 广州富力地产股份有限公司 99.09% | xxx |
x应投资有限公司 | 2012-12-20 | 10,000.00 | 酒店管理、旅游景区规划设计、 开发、管理等 | 赖国传 100% | 赖国传 |
（二）2020 年度，公司股权交易背景、交易对手方情况、公允价值确定
方式
2020 年，棕榈股份结合公司实际现状及未来发展规划，在原有基础上进行战略升级，提出主营业务架构为“一体两翼”的企业发展战略。通过转让公司的生态城镇资产，棕榈股份将从全资控股盛城投资变为参股盛城投资，同时将控股子公司江西棕榈变为参股公司，一次性实现棕榈股份在生态城镇业务上的资产瘦身，将有效降低棕榈股份在生态城镇业务板块的资金投入及运营风险，从而更好的实现“聚焦主业”，专注“智慧城乡建设”的发展目标，更好的契合企业整体的发展战略。
通过上述股权转让交易，棕榈股份可盘活存量资产，快速回笼资金，优化公司的现金流，实现较为良好的现金流管理；同时，中豫小镇受让盛城投资股权后成为盛城投资的大股东，可发挥其资金优势，一定程度上将减轻棕榈股份对已投生态城镇项目的持续投资压力。
2020 年度，公司处置标的公司及交易价格如下：
处置标的公司 | 受让方 | 转让价格（万元） | 定价依据 | 剩余股权公允价值计量的依据 |
江西棕榈文化旅游有限公司 | 佛山市天粹文化旅游投资有限公 司 | 5,471.56 | 评估值 | 评估值 |
棕榈盛城投资有限公司 | 河南省中豫小镇 建设管理有限公司 | 33,315.43 | 评估值 | 评估值 |
上述股权交易对手基本信息如下：
受让方名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 股权结构 | 实际控制人 |
佛山市天粹文 化旅游投资有限公司 | 2017-01- 13 | 1000万元人民币 | 投资与资产管 理、房地产开发经营 | 广州喜会投资有限公司 100% | 黄河 |
河南省中豫小镇建设管理有限公司 | 2016-04- 06 | 100000万元 人民币 | 工程管理服务；旅游开发项目策划咨询等 | 中原豫资投资控股集团有限公司 100% | 河南省财政厅 |
上述股权转让后，佛山市天粹文化旅游投资有限公司（原名：佛山市碧联房地产开发有限公司）股东发生变更，现由广州市华利商务管理有限公司持股 100%，实际控制人为xxx。
河南省中豫小镇建设管理有限公司（原名：河南省中豫文旅投资有限公司）与棕榈股份同受公司间接控股股东豫资控股集团控制。
二、相关股权在 2018 年、2020 年期末是否确已完成转让、剩余股权公允价值计量的准确性
（一）相关股权在 2018 年、2020 年期末是否确已完成转让的说明
根据企业会计准则的规定，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，同时满足下列五个条件，通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
在一项企业合并交易中，如果《企业会计准则第 20 号——企业合并》所规定的判断合并日或购买日的五项条件中，除了“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项”以外，其余四项条件均已满足，股权转让款的支付并非为一项必要条件。
该条件的本意是确保合并方（购买方）在被合并方（被购买方）中已经拥
有足够大的经济利益，从而使得该项交易发生转回或撤销的可能性很小。如果
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定的合并日或购买日判断条件中的其余四项均已满足，仅仅是股权转让款的支付未达到 50%，合约中对款项的支付方式、支付时间等均已作好安排，且确认时点没有理由相信合并方或购买方会违约，其他条件已经满足，只是付款尚未达到 50%，此时已经实际丧失控制权，应当可以确认股权处置损益。因此，公司对相关股权交易处置时点的确认，按照控制权转移的五个条件并结合股权转让协议约定、实际履行情况逐项进行了分析判断。
对被转让各标的公司逐项分析如下：
2018 年度股权转让完成情况
条件 | 棕榈华银下属 6 家子公司 | 梅州时光 | 云福投资 | |||
分析 | 是否 满足 | 分析 | 是否 满足 | 分析 | 是否 满足 | |
企业合并合同或协议已获股东大会等通过 | 无需经股东大会审批，该项交易已履行公司内部审批程序 | 是 | 无需经股东大会审批，该项交易已履行公司内部审批程序 | 是 | 无需经股东大会审批，该项交易已履行公司内部审批程 序 | 是 |
企业合并事项需要经过国家有关 主管部门审批的，已获得批准 | 不需要国家有关主管部门的审批 | 是 | 不需要国家有关主管部门的审批 | 是 | 不需要国家有关主管部门的 审批 | 是 |
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | 于 2018 年3 月 27 日已完成工商等变更手续 | 是 | 于 2018 年 12 月 26 日已完成工商等变更手续 | 是 | 于 2018 年 12 月 26 日已完 成工商等变更手续且其他股东签订“一致行动人”协议 | 是 |
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项 | 公司已收款超过股权转让总价 50% | 是 | 公司已收款占股权转让总价 48.55%，合约中对款项的支付方式、支付时间等均已作好安排，且确认时点没有理由相信合并方或购买方会违 约 | 是 | 公司已收款超过股权转让总价 50% | 是 |
合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、 承担相应的风险。 | 截止 2018 年3 月 27 日，被处置公司董事会已完成改选、已制定新的公司章程 | 是 | 截止 2018 年12 月26 日，被处置公司已制定新的公司章程 | 是 | 截止 2018 年12 月26 日，被处置公司已制定新的公司章程 | 是 |
2020 年度股权转让完成情况
条件 | 江西棕榈 | 盛城投资 | ||
分析 | 是否 满足 | 分析 | 是否 满足 | |
企业合并合同或协议已获股东大会等通过。 | 该项交易于 2019 年 9 月 22 日获得公司董事会批准 | 是 | 该项交易于 2020 年6 月 9 日获得公司股东大会批准 | 是 |
企业合并事项需要经过国家有 关主管部门审批的，已获得批准 | 不需要国家有关主管部门的审批 | 是 | 不需要国家有关主管部门的审批 | 是 |
参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续 | 截至 2019 年 9 月 27 日已完成工商等变更手续 | 是 | 截至 2020 年6 月 30 日已完成工商等变更手续 | 是 |
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支 付剩余款项。 | 2019 年收到 250 万股 权转让款，2020 年公 司收到剩余全部股权转让款 | 是 | 公司已收款占股权转让总价 50% | 是 |
合并方或购买方实际上已经控 制了被合并方或被购买方的财 务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 | 截止 2019 年 10 月 25 日， 被处置公司董事 会已完成改选、已制定新的公司章程 | 是 | 截止 2020 年6 月 24 日，被处置公司董事会 已完成改选、已制定新的公司章程 | 是 |
公司按照控制权转移的五个条件并结合股权转让协议约定、实际履行情况逐项分析判断确认相关股权交易处置时点，根据上述分析结果，公司已实现了对上述公司控制权的转移。
（二）剩余股权公允价值计量的准确性的说明
1、2018 年度大额股权转让情况
（1）华银下属 6 家子公司
公司之孙公司棕榈华银于 2018 年 3 月将下属 6 家子公司各 90%股权出售给梅州富力，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 21,144.34 万元计入股权转让收益；公司将剩余 10%股权按照公允价值重新计量产生的利得 2,441.40 万元计入投资收益。
投资收益计算过程如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 华银下属 6 家子公司 | 备注 |
1 | 原持股比例 | 100% | |
2 | 处置对价 | 25,528.00 | |
3 | 剩余股权比例 | 10% | |
4 | 剩余股权公允价值（协议价） | 2,441.40 | 按协议约定转让价计算 |
5 | 按原持股比例计算应享有原子公司自购买日可辨认净资产公允价值净资产 的份额 | 4,383.66 | |
6 | 合并层面投资收益 | 23,585.74 | 6=2+4-5 |
（2）梅州时光和广东云福
公司于 2018 年 12 月将持有的梅州时光 10%股权转让给长应投资有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 2,668.17 万元计入股权转让收益。股权转让完成后，公司丧失对梅州时光控制权，持有其 44.571%股权，按照公允价值重新计量该股权产生的投资收益 11,167.25 万元。上述梅州时光股权评估值参照了银信资产评估有限公司出具
的银信评报字[2019]沪第 0074 号《梅州时光文化旅游开发有限公司股权转让相关事宜涉及梅州时光文化旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果。
公司于 2018 年 12 月将持有的广东云福 2%股权转让给长应投资有限公司，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 267.34 万元计入股权转让收益。股权转让完成后，公司丧失对广东云福控制权，持有其 49% 股权， 按照公允价值重新计量该股权产生投资收益 6,614.33 万元。上述广东云福股权评估值参照了银信资产评估有限公司出具的
银信评报字[2019]沪第 0075 号《广东云福投资有限公司股权转让相关事宜涉及的广东云福投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果。
投资收益计算过程如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 梅州时光 | 广东云福 | 备注 |
1 | 原持股比例 | 54.571% | 51.00% | |
2 | 处置对价 | 4,325.71 | 410.15 | |
3 | 交易标的整体评估值 | 43,257.13 | 20,507.40 | |
4 | 剩余股权比例 | 44.571% | 49.00% | |
5 | 剩余股权公允价值 | 19,279.70 | 10,048.63 | 以评估值为基础计算 |
6 | 按原持股比例计算应享有 原子公司自购买日可辨认 净资产公允价值净资产的份额 | 9,770.00 | 3,577.10 | |
7 | 合并层面投资收益 | 13,835.42 | 6,881.68 | 7=2+5-6 |
（3）剩余股权按公允价值重新计量利得或损失计算
单位：万元
子公司名称 | 股权处置价款 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资 产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 （%） | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 |
梅州市棕银创景文化旅 游开发有限公司 | 3,120.00 | 3,046.61 | 10 | 8.40 | 358.00 | 349.60 |
梅州市棕银福源文化旅 游开发有限公司 | 3,521.00 | 2,622.56 | 10 | 100.00 | 404.00 | 304.00 |
梅州市棕银和合文化旅 游开发有限公司 | 5,044.00 | 4,146.78 | 10 | 100.00 | 579.00 | 479.00 |
梅州市棕银华汇文化旅 游开发有限公司 | 4,643.00 | 3,745.57 | 10 | 100.00 | 532.00 | 432.00 |
梅州市棕银盛景文化旅 游开发有限公司 | 4,814.00 | 4,094.92 | 10 | 80.20 | 554.00 | 473.80 |
梅州市棕银旭晖文化旅 游开发有限公司 | 4,386.00 | 3,487.91 | 10 | 100.00 | 503.00 | 403.00 |
广东云福投资有限公司 | 410.15 | 267.34 | 49 | 3,434.29 | 10,048.63 | 6,614.33 |
梅州时光文化旅游开发 有限公司 | 4,325.71 | 2,668.17 | 44.571 | 8,112.45 | 19,279.70 | 11,167.25 |
合计 | 30,263.86 | 24,079.86 | 12,035.35 | 32,258.33 | 20,222.98 |
2、2020 年度大额股权转让情况
2020 年，公司处置对子公司的长期股权投资，丧失对被处置子公司的控
制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 61,552,700.87 元，主要构成如下：
公司于 2020 年将持有的盛城投资 70%股权转让给中豫小镇，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 112,798,510.50 元计入股权转让收益。股权转让完成后，公司丧失盛城投资控制权，将持有盛城投资剩余 30%股权，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得 42,891,955.34 元。上述股权转让交易价格及公允价值计量参照了中联
资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2020】第 1159 号《河南省中豫文旅投资有限公司拟收购部分股权所涉及棕榈盛城投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果。
公司于 2019 年与xxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx简称“佛山天粹”）签订股权转让协议，本公司将持有江西棕榈文化旅游有限公司（以下简称“江西棕榈”）40%股权转让给佛山天粹，2019 年收到股权转让款 250 万元，2020 年公司收到剩余全部股权转让款，达到了投资收益确认的条件，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 29,722,821.37 元计入股权转让收益。股权转让完成后，公司丧失江西棕榈控制权，将持有江西棕榈剩余 40%股权，按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得 18,660,745.53 元。上述股权转让交易价格及公允价值计量参照了银信资产评估有限公司出具的银信评报
【2019】沪第 0941 号《棕榈生态城镇发展股份有限公司拟转让持有的部分股权涉及的江西棕榈文化旅游管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果。
（1）投资收益计算过程如下：
单位：万元
序号 | 项目 | 盛城投资 | 江西棕榈 | 备注 |
1 | 原持股比例 | 100.00% | 80.00% | |
2 | 处置对价 | 33,315.43 | 5,471.56 |
序号 | 项目 | 盛城投资 | 江西棕榈 | 备注 |
3 | 交易标的整体评估值 | 44,362.31 | 10,913.38 | 已扣除过渡期净 资产变动的影响 |
4 | 剩余股权比例 | 30.00% | 40.00% | |
5 | 剩余股权公允价值 | 13,308.69 | 4,365.35 | 以评估值为基础 计算 |
6 | 按原持股比例计算应享有原子公司自购买日可辨认净资产公允价值净 资产的份额 | 30,064.99 | 4,998.56 | |
7 | 合并层面投资收益 | 16,559.13 | 4,838.36 | 7=2+5-6 |
（2）剩余股权按公允价值重新计量利得或损失计算
单位：万元
处置价款与 | 丧失 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损 失 | ||
处置投资对 | 控制 | |||||
子公司名称 | 股权处置价款 | 应的合并财 务报表层面享有该子公 | 权之 日剩余股 | |||
司净资产份 | 权的 | |||||
额的差额 | 比例 | |||||
棕榈盛城投资有限公司 | 33,315.43 | 11,279.85 | 30 | 9,019.50 | 13,308.69 | 4,289.20 |
江西棕榈文化旅游有限 公司 | 5,471.56 | 2,972.28 | 40 | 2,499.28 | 4,365.35 | 1,866.07 |
合计 | 38,786.99 | 14,252.13 | 11,518.78 | 17,674.05 | 6,155.27 |
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十五条相关规定：投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。第十七条相关规定：处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条相关规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
综上所述，公司于 2018 年、2020 年度处置对子公司的长期股权投资，对剩余股权按公允价值重新计量产生的利得分别为 20,222.98 万元、6,155.27 万元。公司按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定进行处理，对剩余股权按公允价值重新计量金额是准确的，符合
《企业会计准则》的相关规定，不存在通过股权转让不当调节利润的情形。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人 2018 年、2020 年的年度报告，核查了发行人的股权处置情况；
2、对公司高级管理人员进行访谈，了解公司进行股权处置的意图和战略规划；
3、取得并查阅了股权交易相关的股权转让合同、评估报告、银行回单，股权变更登记资料等资料，对股权交易账务处理进行复核，核查剩余股权公允价值计量的准确性；
4、取得并查询了交易对方的基本资料，以核查交易对方与发行人的关联关系。
经核查，保荐机构认为：
1、棕榈股份已详细说明 2018 年、2020 年相关股权转让的交易背景、交易对手方情况，详细列示了相关股权转让完成的确认依据、投资收益和剩余股权公允价值计量过程；
2、棕榈股份已详细说明 2018 年、2020 年相关股权转让投资收益和丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量的会计准则依据，相关会计处理和披
露在重大方面符合《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，不存在通过股权转让不当调节利润的情形。
（二）发行人会计师核查意见经核查，发行人会计师认为：
棕榈股份已详细说明 2018 年、2020 年相关股权转让的交易背景、交易对手方情况，详细列示了相关股权转让完成的确认依据、投资收益和剩余股权公允价值计量过程、剩余股权按公允价值重新计量的会计准则依据，相关会计处理和披露在重大方面符合《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，不存在通过股权转让不当调节利润的情形。
截至 2021 年 11 月 30 日，申请人正在履行的对外担保中，担保期间至
2021 年 12 月底或 2022 年 1 月底届满的担保合同金额共计 59610.1 万元，担保
债务余额共计 51069.8 万元，其中涉及关联担保债务余额共计 41069.8 万元。
请申请人说明并披露：（1）截至目前，上述担保涉及的借款合同是否已经违约、债权人是否已经采取包括诉讼等在内的救济措施，如是，是否已经予以披露；（ 2）关联担保中是否发生申请人已经承担担保责任的情形，如是，涉及的具体金额、是否涉嫌关联方资金占用；（3）上述担保中正在办理续期的相关担保协议及原因、是否履行相应的审议程序并予以披露；（4）湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司提供反担保的相关情况，包括但不限于担保主体、担保期间、担保范围等。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法和程序，并发表明确核查意见。
[回复]
一、截至目前，上述担保涉及的借款合同是否已经违约、债权人是否已经采取包括诉讼等在内的救济措施，如是，是否已经予以披露
（一）相关担保最新进展情况
截至本回复报告出具之日，担保期间至 2021 年 12 月底或 2022 年 1 月底届满的担保最新进展情况如下：
单位：万元
序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 是否关联担保 | 截至 2021 年 11 月 30 日的担保期间 （按实际债务） | 截至 2021 年 11 月 30 日的担保合同金额 | 截至 2021 年 11 月 30 日的担保债务余额 | 最新进展情况 |
1 | 棕榈股份 | 湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司 | 中航信托股份有限公司 | 否 | 2019-12-30 至 2021- 12-29 | 15,000.00 | 10,000.00 | 湖南省长沙县人民法院裁定被担保人湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司破产重整；由于被担保方破产重整无法清偿到期债 务，公司须履行相关担保义务。 |
2 | 棕榈股份 | 梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司 | 梅州农村商业银行股份有限公司 | 是 | 2018-12-28 至 2021- 12-10 | 10,750.00 | 1,325.00 | 已办理展期。 |
2019-1-22 至 2021- 12-26 | 3,345.00 | |||||||
2020-7-27 至 2021- 12-26 | 150.00 | |||||||
2020-12-22 至 2021- 12-22 | 3,300.00 | |||||||
2020-12-28 至 2021- 12-26 | 45.00 | |||||||
3 | 棕榈股份 | 梅州市棕银华景文 化旅游发展有限公 司 | 梅州农村商业 银行股份有限 公司 | 是 | 2019-1-22 至 2022-1- 21 | 1,500.00 | 1,115.00 | 已办理展期。 |
4 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限公司 | 河南省中豫小 镇建设管理有 限公司 | 是 | 2020-12-28 至 2021- 9-27 | 1,187.70 | 1,187.70 | 已办理展期。 |
5 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限公司 | 河南省中豫小 镇建设管理有限公司 | 是 | 2021-1-11 至 2021- 12-18 | 1,172.40 | 602.10 | 已办理展期。 |
序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 是否关联担保 | 截至 2021 年 11 月 30 日的担保期间 （按实际债务） | 截至 2021 年 11 月 30 日的担保合同金额 | 截至 2021 年 11 月 30 日的担保债务余额 | 最新进展情况 |
6 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限 公司 | 豫资保障房 | 是 | 2020-12-28 至 2021- 12-27 | 30,000.00 | 30,000.00 | 担保债务的展期手续尚在办理 中。 |
合计 | 59,610.10 | 51,069.80 | ||||||
（二）上述担保涉及的借款合同是否已经违约、债权人是否已经采取包括诉讼等在内的救济措施，如是，是否已经予以披露
1、上述表格中第 1 项对外担保涉及的借款合同已违约
湖南省消防工程公司作为湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）的债权人，以浔龙河生态无法清偿到期债务为由，向湖南省长沙县人民法院申请对浔龙河生态进行破产重整。0000 x 0 x 0 x，xx
x人民法院作出《xxxxxxxxxxxxxxx》（（0000）湘 0121 破 2
号），裁定浔龙河生态公司进行实质合并重整。
因此，浔龙河生态无法清偿与中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）的借款，中航信托要求公司履行担保责任。根据双方达成的《履行保证责任协议书》约定，公司对浔龙河生态在中航信托 10,000 万元担保本金将分
两期偿付，2022 年 3 月 30 日、3 月 31 日公司已向中航信托偿付第一期金额
5,000 万元，剩余 5,000 万元约定在 2022 年 6 月 20 日之前完成支付。
综上，公司已安排主管部门推进对相关责任人的追偿事宜，积极向浔龙河生态破产重整管理人申报债权，并同时委托律师事务所起诉债务人浔龙河生态、相关担保人进行追偿，要求该等责任人承担相应的责任，弥补公司因承担担保责任造成的损失，最大限度地降低风险，维护公司及股东的合法权益。
公司已于 2022 年 4 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露了《关于被担保方被法院裁定受理破产重整暨公司履行担保责任的公告》（公告编号：2022-022），公司已履行了信息披露义务。
2、上述表格中第 2-5 项对外担保涉及的借款合同均已办理展期
截至本回复报告出具之日，第 2-5 项对外担保涉及的借款合同均已办理展期，不存在违约情形，债权人未采取包括诉讼等在内的其他救济措施。
公司已于 2021 年 12 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（ xxx.xxxxxx.xxx.xx） 上披露了《关于延长担保期限暨关联担保的公告
（ 一）》（ 公告编号： 2021-100 ）、《关于延长担保期限暨关联担保的公告
（二）》（公告编号：2021-101），公司已履行了信息披露义务。
3、上述表格中第 6 项对外担保涉及的借款合同正在办理展期中
截至本回复报告出具之日，上述表格中第 6 项借款合同虽已到期，豫资保障房未追究盛城投资的违约责任，且盛城投资已向豫资保障房申请对该笔借款进行展期，债权人未采取包括诉讼等在内的其他救济措施。
综上所述，上述借款合同第 1 项已经违约，公司已与债权人中航信托签署
《履行保证责任协议书》，约定公司对浔龙河生态在中航信托 10,000 万元担保
x金将分两期偿付，2022 年 3 月 30 日、3 月 31 日公司已向中航信托偿付第一
期金额 5,000 万元，剩余 5,000 万元约定在 2022 年 6 月 20 日之前完成支付。
公司已履行相关担保义务，并进行了信息披露。第 6 项借款合同虽已到期，豫资保障房未追究盛城投资的违约责任，且盛城投资已向豫资保障房申请对该笔借款进行展期，债权人未采取包括诉讼等在内的其他救济措施。上述表格第 2-5 项借款合同，均已办理展期，已不存在违约风险，债权人未采取包括诉讼等在内的其他救济措施，公司已履行了信息披露义务。
二、关联担保中是否发生申请人已经承担担保责任的情形，如是，涉及的具体金额、是否涉嫌关联方资金占用
截至本回复报告出具之日，上述表格第 2-6 项属于关联担保，其中第 6 项
借款正在办理展期，未发生发行人已经承担担保责任的情形。第 2-5 项借款已办理展期，发行人未承担担保责任。
三、上述担保中正在办理续期的相关担保协议及原因、是否履行相应的审议程序并予以披露
（一）担保展期的具体情况
截至本回复报告出具之日，上述表格第 2-5 项担保已办理展期，第 6 项担保因涉及的借款合同正在办理展期，担保展期事项尚在办理中。展期后的担保情况如下：
单位：万元
序号 | 担保人 | 被担保人 | 债权人 | 担保期间（按 实际债务） | 担保合同金额 | 担保债务余额 |
1 | 棕榈股份 | 梅州市棕榈华 银文化旅游发展有限公司 | 梅州农村商业 银行股份有限公司 | 2021-12-26 至 2024-12-26 | 8,165.00 | 8,165.00 |
2 | 棕榈股份 | 梅州市棕银华 景文化旅游发展有限公司 | 梅州农村商业 银行股份有限公司 | 2022-1-13 至 2025-1-13 | 1,115.00 | 1,115.00 |
3 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限公司 | 河南省中豫小镇建设管理有 限公司 | 2020-12-28 至 2023-8-3 | 1,187.70 | 1,187.70 |
4 | 棕榈股份 | 棕榈盛城投资有限公司 | 河南省中豫小镇建设管理有 限公司 | 2021-1-11 至 2023-12-17 | 1,172.40 | 602.10 |
1、延长对梅州市棕榈华银文化旅游发展有限公司的 8,165 万元担保
因棕榈华银经营发展的资金需要，棕榈华银向梅州农商行申请借款展期，展期 3 年。棕榈华银为公司参股公司盛城投资下属控股公司，公司为了支持棕榈华银的业务开展，按照变更后的主债务履行期限继续承担不可撤销的连带保证责任，变更后担保金额为 8,165 万元，担保期限为主合同届满三年内。
担保对象的其他股东已共同提供最高额保证担保，且被担保对象已对公司提供相应的反担保措施。
2、延长对梅州市棕银华景文化旅游发展有限公司的 1,115 万元担保
因棕银华景经营发展的资金需要，棕银华景向梅州农商行申请借款展期，展期 3 年。棕银华景为公司参股公司盛城投资下属控股公司，公司为了支持棕银华景的业务开展，按照变更后的主债务履行期限继续承担不可撤销的连带保证责任，变更后担保金额 1,115 万元，担保期限为主合同届满三年内。
担保对象的其他股东已共同提供最高额保证担保，且被担保对象已对公司提供相应的反担保措施。
3、延长对棕榈盛城投资有限公司的 1,187.7 万元担保
由于盛城投资自身经营发展及资金需求安排，向中豫小镇申请对以上主债权进行展期，展期本金 3,959 万元，展期 2 年，即借款期限延长至 2023 年 8
月 3 日。盛城投资为公司参股公司，公司为了支持盛城投资的业务开展，对盛城投资的担保期限相应调整，按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的 30%（即担保金额 1,187.7 万元）承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内。
4、延长对棕榈盛城投资有限公司的 602.10 万元担保
盛城投资向中豫小镇申请对该笔借款进行展期，展期本金 2,007 万元，展
期 2 年，即借款期限延长至 2023 年 12 月 17 日。盛城投资为公司参股公司，公司为了支持盛城投资的业务开展，对该笔担保的实际担保金额、担保期限进行相应调整，按照变更后的主债务履行期限继续对主债务的 30%（即担保金额 602.10 万元）承担不可撤销的连带保证责任，担保期限为主合同届满三年内。
（二）履行的决策程序及信息披露
2021 年 12 月 7 日，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了上述延
长担保期限事项。2021 年 12 月 24 日，公司第八次临时股东大会审议通过了上述延长担保期限事项。
公司已于 2021 年 12 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（ xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露了《关于延长担保期限暨关联担保的公告
（一）》（ 公告编号： 2021-100 ）、《关于延长担保期限暨关联担保的公告
（二）》（公告编号：2021-101），公司已履行了信息披露义务。
四、湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司提供反担保的相关情况，包括但不限于担保主体、担保期间、担保范围等
2019 年 12 月 26 日，浔龙河生态提供了反担保，公司与其签订了《股权质押合同》和《抵押合同》；浔龙河生态的其他股东湖南浔龙河投资控股有限公司（以下简称“浔龙河控股”）及其主要股东xxx、xxx分别与棕榈股份签订《反担保保证合同》，为棕榈股份提供反担保，承担连带保证责任；同时，浔龙河控股与棕榈股份签订《股权质押合同》，以其持有的浔龙河生态
50%的股权向棕榈股份提供反担保。具体情况如下：
（一）与浔龙河生态签订的《股权质押合同》
1、担保主体
甲方（出质人）：浔龙河生态乙方（质权人）：棕榈股份
丙方（质押股权所在公司）：湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司
2、担保方式
浔龙河生态以其拥有的湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司 100%股权及其派生的权益质押给棕榈股份。
3、担保期间
（1）股权质押担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
（2）主合同债务履行期限达成展期协议的，甲方继续承担担保责任，担保期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
（3）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被乙方宣布提前到期的，质押担保期间为：自乙方确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
4、担保范围
质押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金及乙方实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全或证据保全费、质押权的权利处置费、过户费、强制执行费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、食宿费、差旅费、调查取证费等）。
（二）与浔龙河生态签订的《抵押合同》
1、担保主体
甲方（抵押权人）：棕榈股份乙方（抵押人）：浔龙河生态 2、担保方式
浔龙河生态以其湘（2019）长沙县不动产权第 0058537 号商业房地产，湘
（2019）长沙县不动产权第 0058535 号商业房地产，长国用（2014）第 0661
号土地及浔龙苑别墅 31 栋房产等不动产作为抵押物。
3、担保期间
（1）本合同项下抵押权的存续期间为自本合同签订之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日起二年。
（2）如甲乙双方就主合同的债务履行期限达成展期协议的，xxx继续承担担保责任，存续期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
（3）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被甲方宣布提前到期的，乙方提供上述抵押权的存续期间为：自甲方确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
（4）抵押权存续期间，甲方有权依法将其在主合同项下的全部或部分债权转让给第三人，且无需征得乙方同意，乙方仍以抵押物对被转让的债权承担担保责任，并由受让债权的第三人按其所受让的债权受让相应的抵押权。
4、担保范围
包括主合同项下的债务本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金及甲方实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全或证据保全费、抵押权的权利处置费、过户费、强制执行费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、食宿费、差旅费、调查取证费等）。
（三）与浔龙河控股签订的《反担保保证合同》
1、担保主体
担保人：棕榈股份
反担保人：浔龙河控股
2、保证担保
反担保人拟向担保人提供无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保。
3、担保期间
自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。反担保人同意债权展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。若担保人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的，保证期间为该债务提前到期之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。
4、担保范围
（1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权本金人民币【壹亿伍仟万】元、利息、债务人因违反主合同而应支付的罚息、复利、违约金、损害赔偿金、担保人为实现债权而发生的所有费用、债务人根据法律规定和主合同约定应向担保人支付的其他款项等。
（2）前款所称“担保人为实现债权而发生的所有费用”是指担保人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等。
（四）与xxx签订的《反担保保证合同》
1、担保主体
担保人：棕榈股份
反担保人：xxx
2、担保方式
连带责任保证：反担保人对担保人代主合同项下债务人清偿的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及担保人代主合同项下债务人偿还上述款项所发生的其他费用承担连带保证责任。
3、担保期间
x反担保期限至担保人代主合同项下债务人偿还相关款项之次日起两年。
4、担保范围
（1）担保人代主合同项下债务人清偿的全部债务，包括债务本金、利息、复息、违约金和实现债权的费用等。
（2）担保人为实现担保权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。
（五）与xxx签订的《反担保保证合同》
1、担保主体
担保人：棕榈股份反担保人：xxx 0、担保方式
连带责任保证：反担保人对担保人代主合同项下债务人清偿的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及担保人代主合同项下债务人偿还上述款项所发生的其他费用承担连带保证责任。
3、担保期间
x反担保期限至担保人代主合同项下债务人偿还相关款项之次日起两年。
4、担保范围
（1）担保人代主合同项下债务人清偿的全部债务，包括债务本金、利息、复息、违约金和实现债权的费用等。
（2）担保人为实现担保权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、咨询费、差旅费等。
（六）与浔龙河控股签订的《股权质押合同》
1、担保主体
甲方（出质人）：浔龙河控股乙方（质权人）：棕榈股份
丙方（质押股权所在公司）：浔龙河生态
2、担保方式
浔龙河控股以其拥有的浔龙河生态 50%股权及其派生的权益质押给棕榈
股份
3、担保期间
（1）股权质押担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
（2）主合同债务履行期限达成展期协议的，甲方继续承担担保责任，担保期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
（3）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被乙方宣布提前到期的，质押担保期间为：自乙方确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。
4、担保范围
质押担保范围包括主合同项下的债务本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金及乙方实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全或证据保全费、质押权的权利处置费、过户费、强制执行费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、食宿费、差旅费、调
查取证费等）。
（一）保荐机构核查程序及核查意见保荐机构履行了如下核查程序：
1、对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人提供对外担保的最新进
展；
2、取得并查阅了棕榈股份与中航信托股份有限公司达成的《履行保证责任协议书》及公司向浔龙河生态破产重整管理人申报债权的相关资料；查阅了发行人履行担保责任的公告文件，核查履行相关对外担保责任是否履行信息披露义务；
3、取得并查阅了湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司提供反担保相关的反担保合同，了解反担保的担保主体、担保期间、担保范围等情况；
4、取得并查阅了发行人已续期的对外担保的担保合同、相关主债务合同、反担保合同等资料；查阅了发行人对外担保相关的董事会、股东大会决议和公告文件，核查相关对外担保是否履行相应的决策程序和信息披露义务；
经核查，保荐机构认为：
1、棕榈股份已详细说明相关担保的最新进展，表格中第 1 项借款已经违约，公司与债权人中航信托股份有限公司签署《履行保证责任协议书》，约定公司对浔龙河生态在中航信托 10,000 万元担保本金将分两期偿付，2022 年 3 月 30
日、3 月 31 日公司已向中航信托偿付第一期金额 5,000 万元，剩余 5,000 万元约
定在 2022 年 6 月 20 日之前完成支付。公司已履行相关担保义务，并进行了信
息披露；第 6 项借款合同正在办理续期，债权人未采取包括诉讼等在内的救济措施；其他借款合同均已办理续期，并履行了信息披露义务，不存在违约情形，债权人未采取包括诉讼等在内的救济措施；
2、相关担保的最新进展表格中第 2-6 项属于关联担保，其中第 6 项借款正
在办理展期，未发生发行人已经承担担保责任的情形。第 2-5 项借款已办理展期，未发生发行人承担担保责任的情形；
3、相关担保的最新进展表格中第 2-5 项担保协议已完成展期，担保展期均履行了相应的审议程序并予以披露；
4、棕榈股份已在回复中说明浔龙河生态提供反担保的相关情况。
（二）发行人律师核查意见经核查，发行人律师认为：
1、相关担保的最新进展表格中第 1 项借款已经违约，公司与债权人中航信托股份有限公司签署《履行保证责任协议书》，约定公司对浔龙河生态在中航信托 10,000 万元担保本金将分两期偿付，2022 年 3 月 30 日、3 月 31 日公司已向
中航信托偿付第一期金额 5,000 万元，剩余 5,000 万元约定在 2022 年 6 月 20 日
之前完成支付。公司已履行相关担保义务，并进行了信息披露。第 6 项借款合同正在办理续期，债权人未采取包括诉讼等在内的救济措施。其他借款合同均已办理续期，并履行了信息披露义务，不存在违约情形，债权人未采取包括诉讼等在内的救济措施；
2、相关担保的最新进展表格中第 2-6 项属于关联担保，其中第 6 项借款正
在办理展期，未发生发行人已经承担担保责任的情形。第 2-5 项借款已办理展期，未发生发行人承担担保责任的情形；
3、相关担保的最新进展表格中第 2-5 项担保协议已完成展期，上述担保展期均履行了相应的审议程序并予以披露；
4、浔龙河生态提供反担保的相关情况已在回复中予以说明。
（本页无正文，为棕榈生态城镇发展股份有限公司《关于<关于请做好棕榈股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之盖章页）
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于<关于请做好棕榈股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
刘 政 x x
中原证券股份有限公司
2022 年 4 月 18 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读棕榈生态城镇发展股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
xx军
中原证券股份有限公司
2022 年 4 月 18 日