向特定对象发行 A 股股票之
中银国际证券股份有限公司关于
山东黄❹矿业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
x〇二三年三月
声 明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“山东黄金”）的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”或“发行”）的保荐机构。本保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：
本保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）
目 录
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 15
六、保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明 16
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 24
一、发行人基本情况
中文名称： | 山东黄金矿业股份有限公司 |
英文名称： | Shandong Gold Mining Co.,Ltd. |
注册地址： | 济南市历城区经十路 2503 号 |
法定代表人： | xx |
成立日期： | 2000 年 1 月 31 日 |
股票上市地： | 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司 |
公司 A 股简称： | 山东黄金 |
公司 A 股代码： | 600547 |
公司 H 股简称： | 山东黄金 |
公司 H 股代码： | 1787 |
联系地址： | xxxxxxxxx 0000 x |
xxxx： | 000000 |
电话号码： | 0000-00000000 |
传真号码： | 0531-67710380 |
网址： | |
电子信箱： |
发行人是一家集采、选、冶于一体的大型上市公司，主营业务包括黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。
黄金业务为发行人的核心业务，收入及利润占比均较高。报告期内，发行人黄金业务收入占总营业收入的比例均达到 85%以上。公司的黄金业务形成了集黄金勘探、采矿、选冶、冶炼（精炼）和黄金产品深加工、销售等于一体完整产业链条，并拥有行业领先的科技研发体系，是我国主要矿产金生产企业之一，连续多年黄金产量位居前列。
公司的黄金产品主要包括自产金、外购金和小金条。其中，自产金业务是公司下属矿山企业自行开采的金矿石冶炼成标准金锭在上海黄金交易所进行销售的业务，该部分业务毛利率较高，对公司利润贡献较大。近年来，随着公司在境内外的矿山收购及整合，自产金成为公司未来的重要发展方向；外购金业务为公司外购合质金，经冶炼公司精炼生产成标准金锭通过上海黄金交易所进行销售；
小金条业务为公司采购标准金锭，加工制成非标准金条、金锭或其他定制黄金产品进行销售。公司的外购金业务和小金条业务有助于消化公司金精矿冶炼能力，提高公司在冶炼方面的规模效应，更深层次参与黄金全产业链的生产运营，提升公司在黄金行业的地位。公司全资子公司冶炼公司目前拥有日处理金精矿 1,200
吨、精炼标准金 200 吨/年、白银 100 吨/年的生产规模。报告期内，公司的主营业务未发生过重大变化。
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
资产总计 | 8,352,054.82 | 7,830,758.57 | 6,945,441.49 | 5,996,255.39 |
负债合计 | 4,916,936.88 | 4,652,437.53 | 3,403,332.72 | 3,309,474.81 |
所有者权益合计 | 3,435,117.94 | 3,178,321.04 | 3,542,108.77 | 2,686,780.58 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 2,982,836.69 | 2,921,980.57 | 3,088,762.59 | 2,412,734.91 |
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 2,982,514.59 | 3,393,496.05 | 6,366,493.19 | 6,263,218.85 |
营业利润 | 103,814.73 | 6,847.91 | 321,131.64 | 213,375.01 |
利润总额 | 97,060.03 | 2,246.14 | 303,555.65 | 210,872.14 |
净利润 | 60,406.96 | -19,541.14 | 229,656.67 | 141,351.88 |
归属于母公司股东的净 利润 | 55,592.98 | -19,368.73 | 202,470.89 | 128,171.19 |
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | 149,982.53 | 182,224.27 | 591,838.74 | 418,646.58 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -169,104.95 | -260,690.99 | -801,696.27 | -390,700.67 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 642.31 | 214,080.46 | 228,411.36 | 9,153.86 |
汇率变动对现金及现金 等价物的影响 | 2,579.25 | -1,324.14 | -3,482.80 | 1,306.86 |
现金及现金等价物净增 加额 | -15,900.87 | 134,289.60 | 15,071.02 | 38,406.63 |
4、最近三年一期主要财务指标
项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
流动比率（倍） | 0.56 | 0.41 | 0.53 | 0.43 |
速动比率（倍） | 0.35 | 0.30 | 0.32 | 0.25 |
资产负债率（合并） | 58.87% | 59.41% | 49.00% | 55.19% |
资产负债率（母公司） | 42.11% | 37.01% | 34.46% | 45.55% |
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
应收账款xx率（次） | 119.41 | 210.35 | 257.77 | 137.78 |
存货xx率（次） | 6.53 | 9.81 | 14.82 | 14.70 |
注：1. 流动比率=流动资产/流动负债；
2. 速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
3. 资产负债率= 总负债/总资产；
4. 应收账款xx率=营业总收入/平均应收账款账面余额，2022 年 1-6 月应收账款xx率=2022 年 1-6 月营业总收入/平均应收账款账面余额；
5. 存货xx率=营业成本/平均存货账面余额，2022 年 1-6 月存货xx率=2022 年 1-6
月营业成本/平均存货账面余额
5、净资产收益率和每股收益
项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
归属于公司普通股股东的净利润 | 2022 年 1-6 月 | 1.75% | 0.09 | 0.09 |
2021 年度 | -1.46% | -0.09 | -0.09 | |
2020 年度 | 8.14% | 0.47 | 0.47 | |
2019 年度 | 5.23% | 0.41 | 0.41 | |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2022 年 1-6 月 | 1.98% | 0.10 | 0.10 |
2021 年度 | -2.92% | -0.17 | -0.17 | |
2020 年度 | 9.82% | 0.54 | 0.54 | |
2019 年度 | 5.86% | 0.42 | 0.42 | |
1、市场竞争风险
近年来，随着国际金价持续高位震荡，国际国内资金加大了对黄金开采和冶炼领域的投入，现有竞争者数量较多，但市场集中度在不断提高；行业上游供应商一般为国家政府，上游对本行业的议价能力较强；下游消费市场则主要是黄金饰品行业或者银行等金融投资机构，由于该价格主要受全球市场定价，下游对本行业的议价能力一般；上述情况可能给公司未来的经营带来一定的竞争风险。
2、业务与经营风险
（1）矿业权整合风险
根据山东省各级政府关于资源整合、整体开发要求，莱州公司将xxx矿等
14 个矿业权整合为一个采矿权，将对焦家矿区整合范围内资源进行整合并统一开发。整合的矿业权包括xxx矿、望儿山金矿、寺庄矿区、马塘矿区、马塘二矿区、东季矿区、金城金矿、朱郭xxx矿、后xx矿共 9 个采矿权和焦家矿区深部及外围金矿南部详查、马塘二矿区深部及外围金矿勘探、后赵北部矿区金矿勘探、南吕-欣木地区金矿勘探、前陈-上杨家矿区金矿勘探北段共 5 个探矿权。
莱州公司已先后完成了除金城金矿外的 13 个矿业权收购，但金城金矿采矿权实质上归属于山东黄金集团下属全资子公司鲁地公司，根据莱州公司和鲁地公司于 2021 年 10 月签署的《整合承诺函》及采矿权转让《协议书》，鲁地公司将金城金矿采矿权整合至莱州公司名下的过户行为属于整合过渡时期的资产代持，莱州公司对金城金矿采矿权仅为名义持有人。
基于以上协议，2022 年 4 月 21 日，莱州公司取得了山东省自然资源厅发放的“ 山东黄金矿业（莱州）有限公司xxx矿” 采矿许可证（证号： C1000002011024120106483），该采矿权证证载矿权包含原金城金矿采矿权。
因整体规划和开发整合后的xxx矿之需要，2022 年 5 月 27 日，莱州公司和鲁地公司签署了《租赁协议》，莱州公司租赁xxx矿范围内归属于鲁地公司的原金城金矿采矿权，并承诺在原金城金矿投产前完成金城金矿采矿权的收购，未完成收购前，执行《租赁协议》的相关约定。
根据《租赁协议》及《整合承诺函》，本次募投项目实施中针对金城金矿的建设不存在障碍及不确定性，但如莱州公司在原金城金矿投产前，不能及时完成收购，将影响本次募投项目的整体投产时间及预期收益。
（2）经营管理风险
x次发行的募集资金投资项目实施后，公司主业黄金业务的资产规模与资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影
响。
（3）发行人经营对资源依赖较强的风险
作为资源型行业，金矿资源保有量最终决定了企业的发展空间和核心竞争力。从目前情况来看，各大黄金生产企业对于黄金资源储量的竞争日趋激烈，行业竞争风险加大。发行人可能面临由于矿产资源的不确定性和持续开采造成矿量减少的风险，如果公司不能获得充足的黄金矿产资源，将给公司发展带来一定局限性，可能影响到公司未来的持续发展。
（4）黄金价格波动风险
黄金产品是公司最主要的收入和利润来源，黄金价格在很大程度上决定了公司的利润。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。黄金价格的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性，若金价出现大幅下跌，将对公司的经营业绩带来一定压力。
（5）环境保护风险
目前公司主营黄金的开采、冶炼，本次发行募投项目实施后，公司资源储量、主营业务规模将进一步扩大。在采矿过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司历来十分重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守环境保护相关法律、法规，但公司所面临的环保风险依然客观存在。若国家未来实行更为严格的环保政策，公司面临的环保风险可能将随之增加，经营业绩也可能受到影响。
（6）安全生产的风险
公司所从事的业务具有一定的危险性，黄金的开采受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝等多种自然灾害的可能性，另外涉及部分危化品的生产和使用，如爆破物品和氰化物等。尽管公司制定了系统的安全生产管理制度，制定了公司总部、事业部、附属企业、分矿（采取、车间）四级定期安全检查机制；强化安全生产“双基”建设，落实层级责任，深化
安全整治三年行动，签订全员安全生产责任状，推行全员安全生产责任、风险管控、隐患排查（安全确认）清单式管理等，但公司面临的安全生产风险依然客观存在。
（7）矿山企业停产风险
矿山事故屡成社会舆论焦点，国家对行业监管更加严格，有可能因各类事故导致停产关闭整顿矿井。如出现安全、环保、职业卫生“三同时”手续滞后、批建不一等问题，或者生产过程中发生冒顶片帮、透水、中毒窒息、坍塌、火药爆炸、尾矿库溃坝、危险化学品泄露、废水排放、地表塌陷、危险废物违规处置、环境污染等多种因素引发的安全、环保事故，以及矿权因涉及生态红线范围无法正常延续，或因矿山所在地区出现严重疫情导致停工等情形，可能会造成企业停产。
此外，即便公司未发生相关事故，如果公司所在地域的行业内其他企业发生了事故，由此可能导致监管部门对本区域的所有业内企业进行停产并开展风险排查，公司因此也将直接面临停产的风险。
（8）海外业务风险
公司目前在阿根廷和xx分别拥有矿山权益，公司开展海外业务可能面临的相关风险包括：来自外国企业的激烈竞争或对当地商业环境并不熟悉导致未能预测海外市场的竞争环境变化；将海外业务及管理系统与现有业务相结合方面的困难；政治风险（包括内乱、恐怖主义行为、战争行为、区域及全球政治或军事紧张局势及外交关系紧张或有变）可能导致公司的业务营运中断及财产损失；经济、财务及市场不稳及信贷风险；与遵守多种复杂的国内及国际法律、条约及法规及据此执行补救措施相关的困难及成本；未能在国外司法权区取得或保留所须许可证、批文、批准及证书；针对中国公司的经济制裁、贸易限制、歧视、保护主义或不利政策；本地化后有关海外业务人员配置、主要雇员可能流失及管理的困难，包括遵守当地劳动法律；在中国境外遭受诉讼或第三方申索；外币汇兑监控及波动；税法及法规的诠释及应用不明朗、更加繁重的税务责任及不利的税收条件；与外国客户或与公司合作的其他外国方之间的潜在争议；文化及语言困难；公司的知识产权在国外司法权区遭侵权；及在公司经营业务的若干外国，相关国家缺
乏完善或独立的法律制度，而这可能给公司在强制执行合法权利方面造成困难。上述任何因素可导致业务中断、成本及亏损增加，可对公司业务、经营业绩及整体增长策略造成重大不利影响。
（9）使用控股股东商标的风险
2017 年 12 月，公司与控股股东山东黄金集团签订《商标使用许可协议》，
山东黄金集团授权许可公司在约定的许可范围内使用其 7 个注册在境内的商标，授权使用期限为十年；同时，公司与山东黄金集团签订了《商标使用许可合同》，自该合同签订日起十年内，黄金集团授权许可公司在香港地区使用其 1 个注册在香港的商标。目前公司经营中使用的“SD-Gold”、“山东黄金”等主要商标均系公司根据前述协议获控股股东授权许可使用。公司自获授使用该等商标以来，未发生任何关于该等商标授权使用的纠纷。但若该等商标声誉受损或山东黄金集团无法在商标到期后进行续展申请等原因使得公司无法继续使用该等商标，则将可能对公司的生产经营产生一定不利影响。
3、政策风险
x国家相关产业政策在未来进行调整或更改，对有色金属矿产开发、冶炼的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。
4、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金主要是用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程，投资项目的投资决策是经过慎重考虑、充分的市场调研及可行性论证后做出的。但若未来出现宏观政策调整、行业景气程度下降等情形，公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
5、财务风险
（1）资本支出增加的风险
作为国内领先的黄金企业，为巩固行业地位，增强竞争力，公司实施了以黄金为主进行重点扩张的战略布局，持续占领大型资源、重点成矿带，不断增加黄
金资源储备量。根据公司的发展规划，未来几年内公司将继续加大对黄金矿产资源的投资力度，以进一步增加黄金储量并扩大生产能力，新增投资需求可能给公司带来一定的资本支出压力。
（2）无形资产占总资产比重较高的风险
公司无形资产主要由采矿权、探矿权和土地使用权构成。2019 年末、2020年末、2021 年末及 2022 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值分别为 112.06 亿元、132.46 亿元、193.36 亿元及 193.75 亿元，无形资产占资产总额的比例分别为 18.69%、19.07%、24.69%及 23.20%，占比较高。若公司在采矿权许可期届满后无法获得采矿权延期批准，或拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，可能给公司造成较大的资产损失，并对公司的业务和经营带来重大不利影响，因此公司面临无形资产占比较高的风险。
（3）资产负债率较高的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）分别为 55.19%、49.00%、59.41%亿元及 58.87%，资产负债率整体较高。 如未来发行人负债规模进一步增加，资产负债率持续提高，将对发行人偿债能力造成不利影响，同时可能制约公司的融资能力，进而影响公司长期战略的实施乃至日常经营的正常开展。
6、发行审批及发行失败风险
x次向特定对象发行 A 股股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否通过审核并取得注册批复，以及取得注册批复的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行 A 股股票通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行对象为符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过 35 名特定投资者。成功的市场化发行取决于发行时国内外宏观经济环境、资本市场行情、投资者对公司的估值判断及股价未来走势预期等诸多因素的综合影响。如上述因素出现不利变动，可能存在投资者认购本次发行股票的金额不足导致发行失败的风险。
7、股价波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、自身财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响而上下波动，同时受国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等诸多因素的影响，公司股票价格的波动可能给投资者带来风险。
二、本次发行情况
x次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
x次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
x次发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，其应当为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者和其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
x次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，将对发行底价进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次拟向特定对象发行不超过 62,442.7935 万股（含本数）A 股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
最终发行数量将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息或股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
x次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
x次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 990,000.00 万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
1 | 山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区 （整合）金矿资源开发工程 | 827,313.10 | 738,286.69 |
2 | 偿还银行贷款 | 251,713.31 | 251,713.31 |
合计 | 1,079,026.41 | 990,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
x次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
x次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
中银证券指定xxx、xxx担任本次山东黄金向特定对象发行的保荐代表人，其执业情况说明如下：
xxx女士，保荐代表人，金融学、会计学硕士，曾主要负责或参与中国交建非公开发行优先股、宁波港公司债券、中国化学工程集团公开发行可交换公司债券、中国中铁非公开发行股票、中铁二局重大资产重组、中国中冶非公开发行股票、华纺股份非公开发行股票、招商公路换股吸收合并华北高速、中国外运换股吸收合并外运发展、柳工公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
xxxxx，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，曾主要负责或参与山东出版 IPO 保荐承销、超越科技 IPO 辅导、宁波港发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问、山东电工电气集团铁塔业务重组暨引战财务顾问、山东水发集团污水处理业务板块重组财务顾问、龙源技术 IPO 持续督导等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
1、项目协办人
x次证券发行项目的协办人为xxx，其保荐业务执行情况如下：
xxxxx，保荐代表人，法律硕士、经济学硕士，持有中国法律职业资格，曾主要负责或参与了迈瑞医疗美国纽交所退市融资及回归 A 股 IPO 项目、司尔特公开发行可转换公司债券项目、六国化工资产处置财务顾问项目、广西北部湾国际港务集团财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、本次证券发行项目组其他成员
x次证券发行项目组其他成员为：xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至 2023 年 2 月 20 日收盘，本保荐机构资管业务持有发行人股票 10,300 股，占发行人总股本的 0.0003%。本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份总计不超过发行人总股本的 5%；
上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未直接持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查、审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上交所有关证券发行的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上交所对推荐证券发行上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对发行人就本次证券发行履行的决策程序的说明
1、发行人董事会对本次证券发行的批准
2022 年 6 月 2 日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
2、有权国资单位对本次证券发行的批准
2022 年 7 月 25 日，发行人接到控股股东山东黄金集团通知，山东黄金集团已收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字[2022]34 号），批复主要内容如下：“原则同意山东黄金矿业股份有限公司（以下简称山东黄金）非公开发行不超过 624,427,935 股 A 股股票的方案。此次发行完成后，山东黄金总股本不超过 5,097,857,460 股，其中，你公司直接和间接合计持有 2,039,142,984 股，持股比例不低于 40%。”
3、发行人股东大会对本次证券发行的批准、授权
2022 年 7 月 29 日，发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
4、董事会审议通过修订后的相关议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关要求，2023 年 2 月 24 日，发行人召开了第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A股股票预案的相关内容进行了修订。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的方案论证分析报告及相关议案尚需公司股东大会及 A 股、H 股类别股东大会批准。本次发行方案尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
1、《证券法》第九条：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
发行人本次发行为向特定对象发行，本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、《证券法》第十二条：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，并将在上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册后完成本次发行上市，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在以下《管理办法》第十一条中关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》《内部控制评价报告》《审计报告》及其他公告，查询了中国证监会及交易所网站，取得了公司现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告。
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、募集资金的可行性分析报告、发行预案、董事会及股东大会决议等文件，发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金投资项目均用于与发行人主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金项目实施后，不会与山东黄金集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不存在严重影响公司生产经营的独立性的情形。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定
第五十五条：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，发行人本次发行对象为符合中国证监会相关规定的不超过 35名特定对象，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定
第五十六条：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
第五十七条：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，本次发行的发行对象不属于上市公司董事会决议提前确定的发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价。本次发行定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定。
6、本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
第五十八条：向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，本次发行对象不属于《管理办法》第五十七条第二款情形，也不存在董事会决议确定部分发行对象的情况。本次发行将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。
7、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
第五十九条：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。本次发行股份的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
第六十六条：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查询了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函。本次发行上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件的说明
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，公司本次拟向特定对象发行不超过 62,442.7935 万股（含本数） A 股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。本次发行符合上述规定。
2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
保荐机构查阅了发行人的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及相关公告，发行人前次再融资为 2018 年实施发行境外上市外资股（H 股），其募集资金到位时间为 2018 年 10 月，据本次发行董事会决议日不少于 18 个月。本次发行符合上述规定。
3、募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集说明书、发行预案及董事会、股东大会决议等相关文件，公司本次发行拟募集资金总额不超过 990,000.00 万元，其中
251,713.31 拟用于偿还银行贷款，占公司拟募集资金总额的比例为 25.43%，符合上述规定。
（四）本次证券发行符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》规定的最近一期末不存在❹额较大的财务性投资的说明
保荐机构查阅了发行人截至 2022 年 9 月 30 日最近一期财务报告及相关科目
明细资料。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已投资及拟投资财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 25.11%，未超过 30%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合上述规定。
保荐机构查询了相关文件，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
八、对公司持续督导期间的工作安排
事项 | 安排 |
（一）持续督导事项 | 在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后一个完整会 计年度内对发行人进行持续督导 |
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止关联方违规占用发行人资源的内控制度，并督促相关董事、监事及高级管理人员履责；2、与发行人建立常态沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义 务的情况。 |
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内 控制度；2、与发行人建立常态沟通机制，持续关注发行 |
内控制度 | 人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对 关联交易发表意见。 |
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相 关信息披露义务。 |
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构 要求发行人及时通知。 |
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中 国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的材料；2、列席发行人股东大会、董事会、监事会及其他重要会议，并对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；3、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；4、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可以聘请相关证券服务机构配合；5、按照中国证监会、证券交易所的规定，对发行人公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行人股东大会、董事会提出专业建 议等。 |
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关 约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行持续督导职责；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的 文件承担相应的法律责任。 |
（四）其他事项 | 无 |
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中银国际证券股份有限公司法定代表人：xx
办公地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x保荐代表人：xxx、xxx
电话：000-00000000传真：021-58883554
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票及上市的推荐结论
保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次发行申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。
中银证券同意推荐发行人向特定对象发行股票上市交易，并承担保荐机构的相应责任。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： | |
xxx | |
xx代表人： |
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xxx xxx | |
内核负责人： | |
xxx | |
执行总裁、保荐业务负责人： | |
x x |
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人、董事长： |
|
x x |
中银国际证券股份有限公司
年 月 日