甲は、乙との間で本事業の基本協定（以下｢基本協定｣という。）を平成30年２月●日付けで締結し【、乙は、基本協定に基づいて本事業のうち維持管理・運営業務の実施の みを目的とする会社法の株式会社である[SPC]（以下｢維持管理・運営事業者｣という。）を設立し】【※SPCを設立しない場合は削除する。以下、特段の断りがない限 り、【】部分につき同様とする。】た。
資料－８
奈良市xxxx整備運営事業基本契約書
（案）
平 成 3 0 年 1 月
奈 良 市
基本契約書（案）
奈良市xxxx整備運営事業（以下｢本事業｣という。）に関して、発注者である奈良市（以下｢甲｣という。）は、[設計企業]、[建設企業]、[工事監理企業]、[火葬炉整備企業]、[火葬炉運転企業]、[火葬炉保守管理企業]、[維持管理企業]及び[運営企業]から構成される企業グループ（以下、●、●及び●を構成員といい、●、●及び●を協力企業といい、構成員及び協力企業を個別に又は総称して｢乙｣という。）並びに【維持管理・運営事業者】との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、次の内容の基本契約を締結する。
※構成員の記載については、実際の優先交渉権者の提案内容に従います。
甲は、xxxxxxxx他に奈良市xx苑（これに付随する外構を含み、以下｢本施設｣という。）及び当該施設へ進入するための新設道路（以下、本施設及び当該新設道路を総称して「本施設等」という。）を整備し、本施設の維持管理及び運営を行うにあたり、民間の技術的・経営的能力を活用することで、利用者のニーズや心情に十分配慮されたサービスの提供がなされるとともに、効率的な業務遂行による甲の財政負担の軽減等が図られることを目指し、整備及び運営に係る業務を一体の事業として民間の事業者に発注することとした。
xは、公募型プロポーザルにより事業者の募集を実施し、乙を優先交渉権者として選定した。
甲は、乙との間で本事業の基本協定（以下｢基本協定｣という。）を平成30年２月●日付けで締結し【、乙は、基本協定に基づいて本事業のうち維持管理・運営業務の実施のみを目的とする会社法の株式会社である[SPC]（以下｢維持管理・運営事業者｣という。）を設立し】【※SPCを設立しない場合は削除する。以下、特段の断りがない限り、【】部分につき同様とする。】た。
甲と乙【及び維持管理・運営事業者】は、このような経緯の下、次のとおり本事業に関する基本的な事項について、この基本契約を締結する。
（目的及び解釈）
第１条 この基本契約は、基本協定に基づき、甲、乙【及び維持管理・運営事業者】が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的として、締結される。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条 甲は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
２ 乙【及び維持管理・運営事業者（以下「事業者グループ」と総称する。）※SPCを設立しない場合は削除し、以下、「事業者グループ」は「乙」と読み替える。】は、本事業の内容が本施設等の整備並びに本施設の維持管理及び運営であり、公共性を有することを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。
（事業日程）
第３条 設計・建設期間は、設計・施工一括型工事請負契約（以下「施設整備請負契約」という。）の本契約締結の日から、平成33年２月末日までとする。ただし、施設整備請負契約の規定により変更できるものとする。
２ 開業準備期間は本施設の引渡日の翌日から平成33年３月末日までとし、維持管理・運営期間は、平成33年４月１日から平成48年３月末日（以下｢業務完了日｣という。）までとする。ただし、維持管理・運営業務委託契約の規定により変更できるものとする。
３ 本施設の供用開始は、平成33年４月１日とする。
４ 本事業の事業期間は、この基本契約締結のときから業務完了日までとする。
５ 設計・建設期間の終了が平成33年２月末日より遅れるときは、甲及び乙【及び維持管理・運営事業者】は、開業準備期間及び維持管理・運営期間の開始日の変更について甲の指示により行うものとする。
【（維持管理・運営業務の実施主体）※SPCを設立しない場合は本条は削除する。】 第４条 事業者グループは、維持管理・運営事業者が会社法（平成17年法律第86号）に従
い、維持管理・運営業務の実施のみを目的とし、次に掲げる条件を満たす株式会社として設立されたことを表明する。
(1) 維持管理・運営事業者の本店所在地は、奈良県奈良市内であること。
(2) 本事業のうち本施設の維持管理・運営業務の実施のみを目的とすること。
(3) 会社法第326条第２項に従い監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定めを置いていること。
(4) 会社法第107条第2項第1号イに定める事項について定款に定めることにより、全部の株式を譲渡制限株式とすること。また、同法第107条第2項第1号ロに定める事項及び同法第140条第5項但書に定める事項に関する定款の定めを置いていないこと。
(5) 会社法第108条第２項各号に定める事項に関する定款の定めを置いていないこと。
(6) 会社法第109条第２項に定める事項に関する定款の定めを置いていないこと。
(7) 募集株式の割当てに関する会社法第204条第１項に定める決定について、定款に会社法第204条第２項但書にある別段の定めを置いていないこと。
(8) 募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第１項による決定について、定款に会社法第243条第２項但書にある別段の定めを置いていないこと。
(9) この基本契約締結時の維持管理・運営事業者の資本金の額及び株式の保有は、別表に記載するとおりであること。
※ 優先交渉権者の提案に基づき別表に記載します。ただし、代表企業の議決権の割合が株主中最大となることとし、構成員全体の中で有する議決権の割合は、全議決権の２分の１を超えるものとする
【（株主の誓約）※SPCを設立しない場合は本条は削除する。】
第５条 乙の各構成員は、この基本契約が効力を失うまでの期間において、次の事項を甲に対して誓約し、遵守する。
(1) 構成員の維持管理・運営事業者の株式の保有割合及び維持管理・運営事業者の資本金額については、別表のとおりとし、必要な新株を引き受けること。ただし、甲の承諾を受けたときは、この限りでない。
(2) 甲の事前の承諾なくしてその保有する維持管理・運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。
(3) 前２号の甲の承諾を受けた場合でも、乙の代表企業である[●]（以下｢代表企業｣という。）の株式の保有割合は、常に株主中最大であるものとすること。
（役割分担）
第６条 本事業の実施において、乙を構成する構成員及び協力企業の役割は、別紙１のとおりとする。
２ 別紙１に規定する各企業は、本事業に関して甲が公表した募集要項の付属資料のうち要求水準書（これに関する質問回答を含み、以下「要求水準書」という。）及び事業者グループが作成し、甲に提出した提案書（補足資料及びその他一切の本事業に関する提案を含み、以下「企業グループ提案」という。）に従い、各業務を実施するものとする。
（本事業の実施に係る契約の締結）
第７条 乙の構成員は、前条に規定する構成員及び協力企業の役割分担に基づき、その業務を実施するため、本事業に係る募集要項に規定するところに従い、次に掲げる契約を締結する。
(1) 甲と●（以下、施設整備請負契約の仮契約の契約主体としての●を「施設整備企業」という。）は、この基本契約の締結後速やかに、施設整備請負契約の仮契約を締結する。なお、施設整備企業が共同企業体のときは、施設整備企業は、施設整備請負契約の仮契約締結前に、共同企業体設立に係る協定書を甲に提示しなければならない。
(2) 火葬炉整備企業は、火葬炉整備業務の履行のため、施設整備請負契約の本契約が締結された後、火葬炉を本施設に納入するための火葬炉納入契約を施設整備企業と締結するものとする。火葬炉整備企業は、火葬炉納入契約を締結後、火葬炉納入契約書を甲に提示して、その締結を甲に報告しなければならない。
(3) 設計企業は、設計業務の履行のため、施設整備請負契約の本契約が締結された後、速やかに施設整備企業から設計業務の委託を受けるための設計業務委託契約を締結するものとする。なお、設計企業が共同企業体のときは、設計企業は、共同企業体設立に係る協定書を速やかに甲に提示するとともに、設計業務委託契約締結後、設計業務委託契約書を甲に提示して、その締結を甲に報告しなければならない。
(4) 工事監理企業は、この基本契約の締結後速やかに工事監理業務の履行のため、甲と工事監理業務委託契約（以下｢工事監理業務委託契約｣という。）の仮契約を締結する。なお、工事監理企業が共同企業体のときは、工事監理企業は、工事監理業務委託契約の仮契約締結までに、共同企業体の設立に係る協定書を甲に提示しなければならない。
(5) 維持管理・運営事業者は、維持管理・運営業務の履行のため、施設整備請負契約の本契約が締結された後に、甲と維持管理・運営業務委託契約（以下｢維持管理・運営業務委託契約｣という。）を締結する。
(6) 火葬炉運転企業、火葬炉保守管理企業、運営企業及び維持管理企業は、それぞれが役割を担う業務の履行のため、維持管理・運営業務委託契約が締結された後、維持管理・運営事業者と各業務の業務委託契約を締結するものとする。
※ 契約の形態については実際の優先交渉権者の提案内容を踏まえて調整します。
※ 施設整備請負契約を設計企業及び建設企業で組成する共同企業体が請負う場合は上記 (3)を、設計企業、建設企業及び火葬炉整備企業が請負う場合上記(2)及び(3)を削除します。
（統括管理業務）
第８条 事業者グループは、本事業全体を総合的に把握し調整を行うため、要求水準書及び企業グループ提案の定めに従い、設計・建設期間並びに開業準備期間及び維持管理・
運営期間において、それぞれ1名の統括管理責任者を設置し、各業務期間開始前に甲に書面にて届け出、その承認を得るものとする。統括管理責任者を変更する場合も同様とする。
２ 事業者グループは、要求水準書及び企業グループ提案の定めに従い、設計・建設期間並びに開業準備期間及び維持管理・運営期間において、それぞれ統括管理担当者を設置し、各業務期間開始前に甲に書面にて届け出なければならない。
３ 維持管理・運営事業者は、要求水準書及び企業グループ提案の定めに従い、統括管理業務に係る基本管理計画書及び年度管理計画書を提出しなければならない。
４ 維持管理・運営事業者は、要求水準書及び企業グループ提案の定めに従い、統括管理業務に関する月次管理報告書、四半期管理報告書及び年度管理報告書並びにそれに付随する資料を作成し、甲に提出しなければならない。
（財務書類等の提出）
第９条 【維持管理・運営事業者は、経営の健全性及び透明性を確保するために、維持管理・運営業務委託契約に従い、維持管理・運営事業者の会計監査人及び監査役が監査を行った計算書類及びその附属書類を、維持管理・運営事業者の毎会計年度終了後３箇月以内に、甲に提出しなければならない。※SPCを設立しない場合は削除する。】
２ 代表企業、火葬炉運転企業、火葬炉保守管理企業、運営企業及び維持管理企業は、会社法上要求される計算書類及びその附属明細書の写しを、当該企業の毎会計年度終了後
３箇月以内に、甲に提出しなければならない。なお、当該企業が会計監査人設置会社でない場合にあっては、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属書類を甲に提出するものとする。
（基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）
第10条 甲及び事業者グループは、他の当事者の承諾なく、この基本契約上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
（債務不履行等）
第11条 甲及び事業者グループは、この基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合は、その損害を賠償しなければならない。
（秘密保持義務）
第12条 甲及び事業者グループは、この基本契約上の義務の履行に関し他の当事者（以下本条において「開示者」という。）から得た情報を、開示者以外の当事者又はその代理人及びアドバイザー以外の第三者に漏洩してはならない。ただし、法令に基づき情報の開示が求められる場合又は開示者の同意がある場合は、この限りでない。
（談合その他不正行為による解除）
第13x xは、乙のいずれかの構成員又は協力企業が次の各号のいずれかに該当したときは（ただし、第１号ないし第４号については、本事業に関して該当した場合に限る。）、この基本契約を解除することができる。
(1) xx取引委員会が、乙の構成員又は協力企業に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下｢独占禁止法｣という。）第64条第１項の競争回復措置命令をし、その命令が確定したとき。
(2) xx取引委員会が、乙の構成員又は協力企業に違反行為があったとして独占禁止法第 49条に規定する排除措置命令を行い、当該排除措置命令が確定したとき。
(3) xx取引委員会が、乙の構成員又は協力企業に違反があったとして独占禁止法第62条第１項による課徴金の納付を命じ、当該納付命令が確定したとき。
(4) 乙の構成員又は協力企業（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）が刑法
（明治40年法律第45号）第96条の６又は同法第198条による刑が確定したとき。
(5) 役員等(法人にあっては役員（非常勤の者を含む。）、支配人及び支店又は営業所(常時本事業に関する業務を行う事務所をいう。以下同じ。）の代表者を、個人にあってはその者、支配人及び支店又は営業所の代表者をいう。以下同じ。）が 暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77 号。以下「暴対法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。
(6) 暴力団(暴対法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(7) 役員等が、その属する法人、自己若しくは第三者の不正な利益を図る目的で、又は第三者に損害を与える目的で、暴力団又は暴力団員を利用していると認められるとき。
(8) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等直接的若しくは積極的に暴力団の維持及び運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
(9) 前２号に掲げる場合のほか、役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(10) 本事業に係る下請契約又は資材及び原材料の購入契約等の契約（以下「下請契約等」という。）に当たって、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(11) 本事業に係る下請契約等に当たって、第５号から第９号までのいずれかに該当する者をその相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）において、xが当該下請契約等の解除を求めたにもかかわらず、それに従わなかったとき。
(12) 本事業の実施に当たって、暴力団又は暴力団員から不当に介入を受けたにもかかわらず、遅滞なくその旨を甲に報告せず、又は警察に届け出なかったとき。
２ 乙の構成員又は協力企業は、乙のいずれかの構成員又は協力企業が前項各号のいずれかに該当する場合において、甲がこの基本契約を解除するか否かにかかわらず、施設整備請負契約、工事監理業務委託契約及び維持管理・運営業務委託契約の契約金額の合計額（変更契約をしている場合は、変更後の契約金額。以下同じ。）の合計額の10分の２
（ただし、前項第５号ないし第12号に該当した場合には10分の１）に相当する額を、連帯して、違約金として甲の指定する期間内に、支払わなければならない。本施設の建設工事が完了した後も、同様とする。ただし、同項第１号、第２号及び第３号に該当する場合において、当該命令の対象となる行為が昭和57年６月18日xx取引委員会告示第15号（不xxな取引方法）第６項に該当する行為である場合その他甲が特に認める場合は、この限りでない。
３ 前項の規定は、甲に生じた損害の額が同項に規定する違約金の額を超える場合において、甲のその超過分についての請求を妨げるものではない。
４ 甲は、第２項の場合において、乙の構成員が甲の指定する期間内に支払わないときは、その支払わない額に甲の指定する期間を経過した日から支払をする日までの期間について、その日数に応じ、年2.7パーセントの割合で計算した額の遅延利息を乙の構成員から徴収する。
（異常事態に関する責任）
第14条 施設整備請負契約の規定による引渡しを受けた日から２年を経過するまでの期間中に本施設について要求水準書の定める性能を備えていない事態（以下「異常事態」という。）が発生した場合（本施設の瑕疵に基づく異常事態の発生を含む。）には、施設整備企業は、当該異常事態に関して【維持管理・運営事業者】が維持管理・運営業務委託契約書に基づいて本施設について負担する改善義務及びその他の債務について、連帯してこれを負担する。
※SPCが設立されない場合は、【維持管理・運営事業者】は、[火葬炉運転企業]、[火葬炉保守管理企業]、[維持管理企業]又は[運営企業]と読み替える。
２ 施設整備企業及び維持管理・運営事業者は、本施設について異常事態が発生した原因が、本施設の瑕疵によるのか【維持管理・運営事業者】の義務の不履行によるのか判別できないことを理由として、前項の規定による義務の負担を免れることはできない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第15条 この基本契約は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、この基本契約に関する紛争は、奈良地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
（この基本契約の有効期間）
第16条 この基本契約の有効期間は、契約締結の日から維持管理・運営業務委託契約の終了の日までとする。
（定めのない事項）
第17条 この基本契約に定めのない事項については、甲及び事業者グループが別途協議して定めるものとする。
この契約の締結の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。
なお、本件は、契約締結につき、次の特約条項を付し仮契約を締結し、別途甲及び施設整備企業間で締結される施設整備請負仮契約についての市議会の議決後通知がなされたことをもって本契約に読み替える。
（特約条項条文）
この基本契約は、施設整備請負仮契約が市議会において否決された場合には締結しなかったものとし、かつ、この場合において事業者グループにこのことにより損害を生じた場合においても、甲は一切その賠償の責に任じない。
※SPCが設立されない場合は、【維持管理・運営事業者】は、[火葬炉運転企業]、[火葬炉保守管理企業]、[維持管理企業]又は[運営企業]と読み替える。
平成●年●月●日
（甲）
奈良市xxxxxx丁目１番１号奈良市
奈良市長 xx | xx | 印○ |
（乙） （代表企業） [所在地] [名称] [代表者氏名 | 印○] | |
（構成員） [所在地] [名称] [代表者氏名 | 印○] |
（構成員） [所在地]
[名称] [代表者氏名
印○]
（協力企業） [所在地]
[名称] [代表者氏名
印○]
（協力企業） [所在地]
[名称] [代表者名
印○]
別紙１（第６条関係）
※各企業の役割については、提案書に基づき、適宜追加します。
【別表（第４条・第５条関係）※SPCを設立しない場合は削除。】
維持管理・運営事業者の資本金及び株主構成
１ この基本契約締結時
維持管理・運営事業者の資本金の額
維持管理・運営事業者の発行済株式の総数
出資者（代表企業）商号
所在地出資額
引き受ける株式の総数引き受ける株式の種類
出資者（構成員）商号
所在地出資額
引き受ける株式の総数引き受ける株式の種類
商号 所在地出資額
引き受ける株式の総数引き受ける株式の種類
【○○○○】円
【○○○○】株
【商号】
【住所】
【○○○○】円
【○○○○】株
【○○○○】株式
【商号】
【住所】
【○○○○】円
【○○○○】株
【○○○○】株式
【商号】
【住所】
【○○○○】円
【○○○○】株
【○○○○】株式
※提案書の内容に基づいて記載します。
２ その後の資本金及び株主構成
※提案書の内容に基づき上記１の記載例に従って記載します。