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福建东百集团股份有限公司关联交易管理制度

（2020 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》规定，特制定本制度。

第二条 公司进行关联交易应符合下列原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；

（二）公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司、非关联股东及债权人合法利益的原则；

（四）回避表决原则。

第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，遵行本制度的相关规定。

第二章 关联人与关联交易

第四条 x制度所称的关联人，是指与公司存在关联关系，在公司财务和经营决策中，有能力对公司直接、间接控制或施加重大影响力的有关各方，包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列的公司自然人直接或间接控制或担任董事、

高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶，父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，为潜在关联人，视同公司关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第五条、第六条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第五条、第六条规定情形之一的。

第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。关联交易包括以下主要事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；

（十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十条 公司董事会审计委员会应当对关联人名单进行确认，公司证

券事务部将经确认后的关联人名单提交财务管理部门备案，并负责对上海证券交易所等相关系统中关联人信息的填报及更新。

第十一条 公司财务管理部门负责归口管理关联交易金额的年度预计及调整工作，管理和协调公司提供担保、委托贷款、金融服务等关联交易事项。公司各职能部门、子公司负责管理和协调职能范围内的关联交易事项，并向财务管理部门报送年度关联交易预计，财务管理部门负责牵头整理汇总，将年度关联交易预计事项按照审批权限提交相关会议审批。

第十二条 对于年度关联交易预计外发生的交易，公司财务管理部门应审慎核对关联人名单，确认是否构成关联交易，如构成，应与相关职能部门、子公司就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，并按审批权限提交相关会议审批。

第十三条 关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定：

定价原则：若政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；若没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；若没有政府定价、指导价及市场定价的，参照成本加合理利润价定价。

定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第三章 关联交易决策程序

第十四条 达到以下标准之一的关联交易，应提交公司董事会审批：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（公司提供担

保除外）。

第十五条 达到以下标准之一的关联交易，应提交公司股东大会审批：

（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议；

（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；

（四）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。

第十六条 未达到董事会审议标准的关联交易事项由相关部门提交公司总裁办公会审批，并向证券事务部报备。

第十七条 公司董事会审议的关联交易事项，应当先由二分之一以上的独立董事事前认可并发表独立意见后，方可提交董事会审议。公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见。独立董事和审计委员会在作出判断前，均可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第十八条 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或评估，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十九条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司在与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金，控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司

应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、

资产及其它资源。

第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所述的关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织任职、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾

斜的股东。

第四章 关联交易的披露

第二十二条 公司关联交易达到以下标准之一的，应予及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；

（三）公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应及时披露。第二十三条 公司披露的关联交易公告，应当包括以下主要内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方；

（六）交易协议其它方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）根据《上市规则》及中国证监会、上海证券交易所要求有助于

说明交易真实情况的其他内容。

第二十四条 公司发生的关联交易应当按照以下标准，并按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十四条、第十五条及第二十四条相关规定，已履行相关审批及披露义务的不再纳入相关的累计计算范围。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第二十五条 关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第五章 日常关联交易决策及披露的特别规定

第二十六条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十五）项的日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的决策及披露程序。

第二十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第二十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。

第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第六章 关联交易决策及披露的豁免

第三十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第三十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。第三十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标

准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第三十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第三十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第三十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按披露或者履行相关义务。

第七章 关联交易的监督

第三十七条 公司财务管理部门应定期组织会计人员及有关业务人员就与关联人的关联资金往来情况进行核对，核对内容包括关联交易发生额、交易合同、结算支付等情况，如发现差异，需及时予以调整。

第三十八条 公司内部审计部门依据内部审计等内控管理制度要求，对关联交易进行定期或不定期的监督检查，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会、监事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第八章 附则

第三十九条 x制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十条 x制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定执行。

第四十一条 x制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十二条 x制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。