注册资本：HKD 86,530,300

上海市锦天城律师事务所

关于广州中船文冲船坞有限公司 100%股权转让的

法律意见书

地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx 9/11/12 楼电话：000-00000000 传真：021-20511999

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于广州中船文冲船坞有限公司 100%股权转让的法律意见书

致：中船海洋与防务装备股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）受中船海洋与防务装备股份有限公司（下称“中船防务”）的委托，作为中船防务控股子公司广船国际有限公司受让广州中船文冲船坞有限公司（下称“文冲船坞”或“目标公司”）100%股权

（下称“标的股权”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11 号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权〔2014〕95 号)及其他有关法律法规的规定，就文冲船坞 100%股权转让所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了本法律意见书中所表明的所有文件，并以该等文件所述内容作为出具本法律意见书的基础。

本所出具本法律意见书主要基于以下假设：

1.提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮箱或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且该等文件的原件具备真实性；

2.提交给本所的文件或口头证言、包括其原件、复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件中关于事实的xx和保证均真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

3.提交给本所的股东会、董事会决议等文件均真实、准确、完整，且该等会议的召开程序均符合法律规定及公司章程的规定；

4.提交给本所的文件及公司相关决议均仍然持续有效且不存在任何撤回、撤销、修改、变更或补充等情形；

5.本项目不存在任何导致影响本所出具本法律意见书的其他事实情况或其他安排。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1.本所系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国法律法规的规定发表法律意见。

2.本所仅就项目所涉及中国法律问题（以本法律意见书所发表意见的事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、税收等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。对出具本法律意见书而言，至关重要的涉及行政或专业机构审核的事项，以该相关机构出具的批准、批复、报告、证书或备案等文件为准。

3.本所不对有关法律法规或中国政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。任何有关法律法规或中国政策自本法律意见书出具之日起的任何变化或者调整导致法律意见书相关结论的不适宜或错误不应以任何方式构成本所对出具该等法律意见书的疏忽或失职，亦不得据此以任何方式要求本所承担任何法律和/或约定责任或义务。

4.本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于中船防务及目标公司向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

5.本法律意见书仅供标的股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应当被作为一个整体理解，不应被单独摘引使用、未经本所书面同意，不得为其他任何第三方使用。本所同意将本法律意见书作为文件之一，随其他申报材料一起上报。

基于上述假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正的原则，出具法律意

见如下：

一、交易各方的主体资格

（一）转让方中船集团的基本情况

经本所律师核查，本次股权转让的转让方中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）的基本情况如下：

公司名称：中国船舶工业集团有限公司公司性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号

主要办公地点：xxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

注册资本：3,200,000 万元

经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。

股东：国务院国有资产监督管理委员会

（二）转让方华联船舶的主体资格

经本所律师核查，本次股权转让的转让方华联船舶有限公司（以下简称“华联船舶”）的基本情况如下：

公司名称：华联船舶有限公司

公司性质：境外公司、私人股份有限公司成立日期：1982-04-30

注册地址：xxxxxx 00 xxxxx 00 x法定代表人：xx

注册资本：HKD 86,530,300

经营范围：船舶及相关设备贸易代理、融资服务、物业管理和产业投资。股东：xx、xx、xxx分别持有 40%、40%、20%股权

（三）受让方广船国际的主体资格

经本所律师核查，本次股权转让的受让方广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）的基本情况如下：

公司名称：广船国际有限公司

注册地址：广州市南沙区珠江管理区西路 68 号首层法定代表人：xxx

注册资本：855,697.0805 万元

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期：2006 年 5 月 25 日

经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

持股比例：中船海洋与防务装备股份有限公司持股 76.4214%

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中船集团、广船国际系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定，中船集团、广船国际不存在需要终止的情形；华联船舶为依据香港法律设立并存续的公司，根据文冲船坞的登记资料，华联国际合法持有文冲船坞的股权，因此，中船集团、华联船舶、广船国际具备参与本次标的股权转让的交易主体资格。

二、目标公司的基本情况

目标公司文冲船坞现持有广州南沙开发区市场和质量监督管理局于 2017 年

1 月 18 日核发的《营业执照》，文冲船坞的基本情况如下：

公司名称	广州中船文冲船坞有限公司
统一社会信用代码	91440115781228314Y
住所	xxxxxxxxx 00 xxx 0 xxx 0 x（xxx）
法定代表人	xxx
注册资本	164384.102 万人民币
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
营业期限	自 2005 年 11 月 24 日至 2055 年 11 月 24 日
经营范围	船舶修理；金属船舶制造；船舶舾装件制造与安装；船舶改装与拆除；海洋工程专用设备制造；钢结构制造；船舶设计服务；专用设备修理；金属废料和碎屑加工处理；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服 务

截至本报告出具日，文冲船坞的股东及出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例
1	中船集团	1,232,142,842.43	74.96%
2	华联船舶	411,698,177.57	25.04%
总计		1,643,841,020	100%

文冲船坞的资产等具体情况详见附件《尽调报告》。

本所律师经核查后认为，文冲船坞的设立合法有效。截至本法律意见书出具之日，文冲船坞不存在根据中国法律法规和该公司的章程需要终止的情形。文冲船坞具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人。目标公司股东已实际缴纳出资，履行了股东的出资义务。中船集团和华联船舶持有的目标公司 100%股权真实、有效、权属清晰，具备作为转让标的的条件。中船集团和华联船舶对上述股权没有设置任何抵押或质押，对其所持有的文冲船坞的股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制本次股权

转让情况。

三、本次国有股权转让方式

根据本次转让方案，中船集团、华联船舶将持有的文冲船坞 100%的股权以协议转让方式转让给中船防务的控股子公司广船国际有限公司。

《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据该规定，采取协议方式转让国有产权的条件为转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。

本次国有股权转让的转让方中船集团为国务院国有资产监督管理委员会所出资的国有独资企业，中船集团为华联船舶的实际控制人。中船集团直接持有中船防务 501,745,100 股 A 股，中船集团通过全资子公司中船国际控股有限公司间接持有中船防务 345,940,890 股 H 股，合计占本公司总股本的 59.97%，中船防务持有广船国际 76.4214%股权，因此中船集团为广船国际的控股股东。

综上，本所律师认为，本次国有股权转让的转让方中船集团、华联船舶及受让方广船国际，属于同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行的产权转让，符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第 32 号）、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权〔2010〕11 号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95 号）等法规规定的采取协议方式转让国有产权的条件，故本次国有股权采取协议转让方式符合相关法律法规规定。

四、标的股权转让的批准

（一）已取得的批准和授权

1．广船国际于 2018 年 10 月 18 日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于收购广州中船文冲船坞有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意广船国际收购文冲船坞 100%股权。

2.中船防务于 2018 年 10 月 19 日召开第九届董事会第十次会议，会议审议

通过《关于控股子公司广船国际有限公司收购广州中船文冲船坞有限公司 100%

股权暨关联交易的议案》，同意广船国际收购文冲船坞 100%股权。

（二）尚待取得的批准和授权

1．中船防务股东大会审议通过广船国际收购文冲船坞 100%股权；

2. 广船国际股东会审议通过收购文冲船坞 100%股权；

3．华联船舶向广船国际转让文冲船坞股权的内部批准程序；

4．国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案；

5．本次交易尚需取得中船集团批准。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次广船国际收购文冲船坞 100%股权事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。

五、结论意见

综上所述，根据《企业国有资产法》《公司法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法规，本律师认为：

1．转让方中船集团、华联船舶和受让方广船国际均具有合法主体资格。

2．中船集团、华联船舶本次转让的文冲船坞 100%股权真实、合法、有效，权属清晰。

标的企业文冲船坞正常经营形成的债权债务，在本次转让后，由标的企业继续承继。

3．本次广船国际收购文冲船坞 100%股权事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，不存在其他需要政府或行业主

管部门批准和授权的情形。

4．转让方转让其所持有目标公司标的股权的程序合法。

本法律意见书壹式叁份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有相同的法律效力。

（以下无正文，为签署页）