NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD

股票代码：300163 股票简称：先锋新材上市地点：深圳证券交易所

宁波先锋新材料股份有限公司

NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

交易对方

注册地址

先锋乳业集团有限公司

RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31

CHEUNG XXX ST CHAI WAN HK

独立财务顾问

二〇一九年四月

公司声明 ‌

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易尚需取得公司股东大会审议通过。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明 ‌

本次交易的交易对方已承诺，保证其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

息共计人民币 45,653,323.97 元应于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年 8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS 公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

本次交易顺利完成后，先锋新材预计将丧失目标公司 KRS 公司的控股权。本次交易拟出售资产相关财务数据占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据的相关比例如下：

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟出售资产	15,484.92	38,341.82	3,766.79
上市公司（2017 年度/2017 年末）	102,275.06	68,880.06	69,454.84
拟出售资产/上市公司相关指标	15.14%	55.66%	5.42%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50.00%	50.00%	50.00%且金额大于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	否	是	否

根据上表，标的公司 KRS 公司 2017 年度营业收入占先锋新材 2017 年度营业收入的 55.66%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易 ‌

本次交易的交易对方先锋乳业是上市公司实际控制人x先锋所控制的公司，因此交易双方属于同一实际控制人控制下的法人，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经取得董事会的授权与批准，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易事项发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市 ‌

本次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS 公司84.35%

股份的行为，未涉及向公司控股股东及其关联方购买资产，亦不涉及上市公司股份变动。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

五、本次重组的支付方式 ‌

本次交易将采取现金支付方式。

六、交易标的估值作价情况简介 ‌

根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第 6001

号），本次估值以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日，对 KRS 公司股份采用资产基础法（成本法）和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS 公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48 万元，折合人民币 3,306.52 万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29 万元，折合人民币-2,865.36 万元。

由于 KRS 公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。对应本次交易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估值为人民币

-2,416.93 万元。

此外，截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97 元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》，该协议生效后，如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。

鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币 1 元。

七、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

x次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响，亦不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2017 年度审计报告（众环审字【2018】012236 号）、2018 年 1-10 月未经审计财务报表，以及中审众环出具的上市公司 2017 年度、2018 年 1-10月备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010001 号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

项目	2018 年 10 月 31 日		2017 年 12 月 31 日
项目	交易完成前（未经审计）	交易完成后（经审阅）	交易完成前（经审计）	交易完成后（经审阅）
资产总额	86,883.33	82,459.12	102,275.06	84,755.75
负债总额	38,106.35	28,017.75	32,820.22	26,012.63
所有者权益总额	48,776.98	54,441.37	69,454.84	58,743.13
归属于母公司所有者权益	49,837.35	54,441.37	68,782.13	58,743.13
项目	2018 年 1-10 月		2017 年度
项目	交易完成前（未经审计）	交易完成后（经审阅）	交易完成前（经审计）	交易完成后（经审阅）
营业收入	50,193.17	23,351.57	68,880.06	30,538.24
利润总额	-19,542.23	-3,612.85	-901.19	1,367.07
净利润	-20,231.13	-4,301.75	-3,525.82	1,121.48
归属于母公司所有者的净利润	-18,574.86	-4,301.75	-2,795.37	1,121.48
基本每股收益（元/股）	-0.39	-0.09	-0.06	0.02

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，截至 2018 年 10 月 31 日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降 4,424.21

万元和 10,088.61 万元，所有者权益增加 5,664.40 万元，变动幅度分别为-5.09%、

-26.47%和 11.61%。本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-10 月的净利润和归属

于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升 15,929.38 万元和 14,273.11

万元，基本每股收益将上升 0.30 元/股。

八、本次交易的决策过程和批准程序 ‌

（一）已履行的决策和批准程序

1、先锋新材已履行的决策和批准程序

2019 年 3 月 15 日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通

过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<圣泰戈

（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited 关于 Kresta Holdings Limited<借款合同补充协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 之<财务支持协议补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、审议通过《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。

2019 年 4 月 23 日，先锋新材召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》和《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited关于 Kresta Holdings Limited<借款合同补充协议（二）>的议案》。

2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序

2019 年 1 月 17 日，香港xxx唯一董事x先锋作出董事决议，已审阅《股

份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权x先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。

2019 年 4 月 23 日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。

3、先锋乳业已履行的决策和批准程序

2019 年 1 月 17 日，先锋乳业唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权x先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使先锋乳业落实本决议的内容及目的。

2019 年 4 月 23 日，先锋乳业唯一董事xxx作出董事决议，已审阅《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。

（二）尚未履行的决策和批准程序

x次交易尚需履行下述决策和批准程序：

1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；

2、本次交易涉及圣泰戈（香港）贸易有限公司出售 KRS 公司股份的相关事宜尚须由圣泰戈（香港）贸易有限公司的境内股东先锋新材至宁波市商务委员会办理备案变更手续；

3、在先锋乳业以其境外资金支付本次交易的交易对价的前提下，本次交易涉及先锋乳业集团有限公司收购 KRS 公司股份的相关事宜尚须由开心投资至宁波市商务委员会办理再投资备案手续。

（三）澳大利亚监管审查

1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法

（the Corporations Act）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。

如果在本报告书出具之后，x先锋在相应债务到期后无法履行偿还义务，且无法与相应股份质押的质权人九州证券、xxx就股份质押达成一致，九州证券、xxx有权就质押股份采取处置措施，极端情况可能会对卢先锋对先锋新材的实际控制能力产生影响。

根据澳大利亚法律合规报告，如果在《股份买卖协议》有效签署并获得先锋新材股东大会批准之后，x先锋失去对先锋新材的实际控制，该等情形应该不会直接导致本次交易违反澳大利亚公司法（the Corporations Act）关于禁止并购的规定，然而，考虑到圣泰戈对标的公司的借款和财务支持以及澳大利亚公司法

（the Corporations Act）的相关规定，如果本次交易未来被澳大利亚公司法澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）关注，则该等情形可能会成为一个不利于本次交易的情形。

2、根据澳大利亚法律合规报告，根据澳大利亚法律和澳交所上市规则，本次交易在澳大利亚需要履行的程序性步骤为：（1）股权登记手续。根据标的公司股权登记机构（Computershare）的要求签署场外交易表格并办理股权登记手续；（2）标的公司董事会关于股权登记的同意；（3）主要股东公告，在本次交易完成后两个工作日内，卢先锋、香港圣泰戈、先锋乳业和先锋新材需要联合做出主要股东权益变更公告；（4）董事权益变更公告，作为标的公司董事，xxx需要向澳交所递交通知详细描述其间接持股标的公司的情形；（5）KRS 公司公告，考虑到香港圣泰戈对 KRS 公司的财务支持的重要性以及本次交易可能对 KRS 公司股价的影响，KRS 公司需要在澳交所公告其股东圣泰戈已经签署协议将其持有的 KRS 公司股权转让给先锋乳业。

根据澳大利亚法律合规报告，只有在如下条件成就之日，先锋乳业才能成为 KRS 公司的股东，股权登记手续和标的公司董事会的先后步骤如下：（1）《股份买卖协议》签署；（2）香港xxx与先锋乳业完成一份由 KRS 的股权登记机构 Computershare 提供的关于本次交易的股权转让表格的填写；（3）该等股权转让表格将递交 KRS 公司，由 KRS 董事会根据 KRS 公司章程的规定同意本次股权登记；（4）Computershare 作为 KRS 公司的股权登记机构处理该等股权转让表格并将先锋乳业登记为标的股权的股东。

根据澳大利亚法律合规报告，根据标的公司章程的规定在特定情形下标的公司董事会有权拒绝登记本次交易，该等特定情形包括：（1）将 KRS 公司股权向 KRS 公司子公司的转让；（2）存在澳大利亚公司法、澳交所上市规则或证券清算所商业规则禁止登记的情形；（3）如果基于股东、归结于股东持有的 KRS 的股权，或关于股东所持有的 KRS 股权的应付款项原因，任何管辖区法律施加责任于 KRS 或赋予任何人权利以要求 KRS 承担给付责任，且股东未向 KRS 偿还完因 KRS 承担上述责任所产生的股东对 KRS 的债务。然而，根据 K&L Gates的法律分析，K&L Gates 认为截至其报告出具日未发现本次交易存在该等特定情形。

3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员会的批准。

4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会

（Australia’s Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，并要求香港xxx从先锋乳业购回标的股权的风险。

亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险，即澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）可能会出具撤资令，根据该命令标的股权将以信托形式交由 ASIC 托管， ASIC 将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及 ASIC 产生的成本和费用后的净额给予先锋乳业。

需要指出的是，若澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）出具撤资令，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业及其实际控制人、唯一董事卢先锋承诺将在收到根据撤资令所出售的标的股权所得后 5 个工作日内，通过合法合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原因，导致先锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿还欠款按每年 8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关损失，其实际控制人、唯一董事卢先锋亦会就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。

上述特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致 KRS 公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS 公司的股东将无法从公开途径得知 KRS 公司间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS 公司小股东利益造成重大不利影响；（2）K&L Gates 根据对澳大利亚公司法（Corporation Act）的严格适用及解释，即先锋乳业与香港圣泰戈因同受卢先锋控制故对标的股权拥有相同的技术权益，不为澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）所认可、x先锋对先锋新材的控制、KRS 公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及 KRS 公司的母公司对 KRS 公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3） KRS 公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。

5、根据澳大利亚法律合规报告，K&L Gates 要求 KRS 管理层评估 KRS 是否存在有可能被本次交易触发的控制权变化条款（即若要发生 KRS 控制权的变化需要合同对方的同意或事前书面许可）的重大合同并相应提供重大合同供核查，经 K&L Gates 就 KRS 公司的租赁合同核查，截至 2019 年 1 月 30 日，KRS 公司有 6 份租赁合同存在控制权变化条款，但未获得出租方的同意不会成为影响本次交易的实施。除此之外，KRS 管理层答复其不认为 KRS 存在任何约定本次交易

需要第三方同意的重大合同，故未提供其他合同供 K&L Gates 核查。

（四）债权人和担保权人的事先书面同意

根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：

1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019 年 1

月 24 日签署的借款金额为 1000 万元的《流动资金借款合同》（合同编号为

82010120190000833）、2019 年 1 月 25 日签署的借款金额为 1000 万元的《流动

资金借款合同》（合同编号为 82010120190000878）以及 2019 年 1 月 28 日签署的借款金额为 1000 万元的《流动资金借款合同》（合同编号为 82010120190000931）约定，如上市公司发生主要资产转让、重大关联交易需提前书面通知中国农业银行股份有限公司宁波明州支行并经其同意，否则中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期。

先锋新材已于 2019 年 2 月 18 日向中国农业银行股份有限公司宁波明州支行快递发出了书面通知，载明若中国农业银行股份有限公司宁波明州支行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国农业银行股份有限公司宁波明州支行同意本次交易。

2、先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行签署的为开心投资提供的最高保证金额为 5 亿元的《最高额保证合同》（合同编号为 2016 鄞县（保）

字 0004 号）约定，如先锋新材发生重大资产转让应事先征得中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行书面同意，否则先锋新材构成违约，应当赔偿因此给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。

先锋新材已于 2019 年 1 月 18 日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先

锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。

截至本报告书签署日，先锋新材尚未收到中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行回复的相关书面函件，亦未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件。

尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。

因此，根据《流动资金借款合同》和《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的事先书面同意，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行仅能根据合同规定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行的批准。

综上所述，根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，除上述情形外，先锋新材本次重大资产出售不涉及需事先取得其他债权人、担保权人书面同意的情况，而先锋新材尚未取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件的情形并不会构成本次交易的法律障碍。

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ‌

（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

先锋新材、香港圣泰戈

关于本次重大资产出售暨关联交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

本公司不存在为本次交易相关中介机构（包括长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计事务所（特殊普通合伙）以及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。

本公司保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

先锋新材控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员

1、本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任；

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

先锋乳业

x公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔

偿责任。

（二）避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

先锋乳业及其控股股东开心投资

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。

3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。

4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

先锋乳业实际控制人、董事卢先锋

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直

接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经

营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。

2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。

3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。

4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实际控制人期间持续有效。

此外，为保护上市公司潜在利益，卢先锋作出如下承诺：日后如果先锋新材在澳大利亚和新西兰地区发展遮阳定制成品零售业务，即与KRS 公司存在相同或者相类似业务，本人会将 KRS 公司股份转让，

避免其与先锋新材产生同业竞争。

（三）规范和减少关联交易的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

先锋乳业及其控股股东开心投资

1、本公司及本公司控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规

以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护

上市公司及其中小股东利益。

2、如本公司及本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害

的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

开心投资实际控制人卢先锋

1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因

本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（四）关于拟出售资产之权属状况的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

先锋新材、香港圣泰戈

香港圣泰戈依法持有 KRS 公司 84.35%的股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有 KRS 公司 84.35%的股份的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有 KRS 公司的股

份不存在限售等会给过户或转移形成任何法律障碍的情况。

（五）关于保证上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺的主要内容

先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋

作为先锋新材的控股股东、实际控制人，本人承诺在本次交易完成后：

1、保证先锋新材的资产独立。本人将继续确保先锋新材合法拥有与生产经营有关的资产，确保先锋新材资产独立于本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的其他企业，确保先锋新材资产在先锋新材的控制之下；本人将杜绝其与先锋新材出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占先锋新材资产，确保先锋新材资产的独立性。

2、保证先锋新材的人员独立。本人将继续保证先锋新材的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本人将继续保证先锋新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业领薪；先锋新材的财务人员不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业中兼职；本人保证先锋新材的劳动、人事及工资管理与本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业之间完全独立。

3、保证先锋新材的财务独立。先锋新材已建立了独立的财务部

门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；先锋新材开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺先锋新材资金使用不受本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业的干预；同时先锋新材的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人承诺将继续确保先锋新材财务的独立性。

4、保证先锋新材的机构独立。

（1）先锋新材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保先锋新材的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；

（2）先锋新材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保先锋新材经营机构的完整，不以任何理由干涉先锋新材的机构设置、自主经营；

（3）本人承诺确保先锋新材具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除先锋新材以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、保证先锋新材的业务独立。先锋新材及其子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，先锋新材及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本人及本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人将继续确保先锋新材独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与先锋新材之间的关联交易，保证不会以侵占先锋新材利益为目的与先锋新材之间开展显失公平的关联交易；本人将保证先锋新材继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保

先锋新材业务独立。

（六）关于本次交易被澳大利亚并购委员会出具撤资令的相关承诺 ‌

承诺主体

承诺的主要内容

先锋乳业及其实际控制人x先锋

鉴于本次交易可能会被澳大利亚并购委员会（ Australian Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，从而可能会被出具撤资令（divestment order）。根据该命令，本公司通过本次交易获得的 Kresta Holdings Limited84.35%的股权（以下简称“标的股权”）将以信托形式交由澳大利亚证券投资委员会（ASIC）托管，澳大利亚证券投资委员会将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及澳大利亚证券投资委员会产生的成本和费用后的净额给予本公司。

如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，先锋乳业及xxx将积极配合先锋新材、香港圣泰戈和 Kresta Holdings Limited向澳大利亚并购委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在不可接受情形。如最终澳大利亚并购委员会仍旧认为本次交易系不可接受，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业将在收到根据撤资令所出售的标的股权所得后 5 个工作日内，通过合法合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原因，导致先锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿还欠款按每年 8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关

损失。xxxx就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。

十、公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书签署日，公司控股股东卢先锋先生及其一致行动人xxxxx、xxx女士、xxx先生已出具说明，原则性同意本次交易。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ‌

根据最新监管政策的要求，本次重大资产重组未涉及发行股份，因此上市公司在做好保密工作的基础上未进行股票停牌。上市公司于 2018 年 12 月 26 日收盘后发布《关于筹划重大事项的提示性公告》，对本次重大资产重组的基本概况

进行了公开披露。

2019 年 1 月 28 日，上市公司发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号： 2019-008），根据公告内容，上市公司控股股东卢先锋及其一致行动人xxx、xxx就所持先锋新材股票的减持计划如下：

自上述公告发布之日至本次重大资产重组实施完毕期间，计划减持总数不超过 35,917,618 股，占公司总股本的 7.58%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量进行相应处理）。

其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号： 2019-008）公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。

上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 18 号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。

x先锋的其他一致行动人xxx亦已就所持先锋新材股票减持计划承诺如下：

自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。

本公司董事、监事及高级管理人员中，除x先锋以外，仅董事会秘书xx持有公司股份，xx已出具承诺：自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。

除上述持股事项外，本公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。

十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况 ‌

根据上市公司 2017 年度审计报告（众环审字【2018】012236 号）、2018 年 1-10 月未经审计财务报表，以及中审众环出具的上市公司 2017 年度、2018 年 1-10月备考模拟财务报表《审阅报告》（众环阅字【2019】010001 号），本次重组对 2017 年度、2018 年 1-10 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：

项目	2018 年 1-10 月		2017 年度
项目	交易完成前（未经审计）	交易完成后（经审阅）	交易完成前（经审计）	交易完成后（经审阅）
股本（万股）	47,400.00	47,400.00	47,400.00	47,400.00
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-18,574.86	-4,301.75	-2,795.37	1,121.48
基本每股收益（元/股）	-0.39	-0.09	-0.06	0.02
稀释每股收益（元/股）	-0.39	-0.09	-0.06	0.02

根据上述预计，本次交易完成后，上市公司 2017 年度的基本每股收益将由交易前的-0.06 元/股增至 0.02 元/股，2018 年 1-10 月的基本每股收益将由交易前的-0.39 元增至-0.09 元。因此，本次交易将不会摊薄上市公司当期的每股收益，有利于保护中小投资者的利益。

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）严格履行上市公司信息披露义务

x公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

x次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事

项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和估值机构进行了审计和估值，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股东大会表决和网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）本次重组过渡期间的损益归属

x次交易的交易双方同意并确认，定价基准日（不含）至交割日（含）期间，标的公司所产生的收益（归属于标的股份的部分）由上市公司享有，标的公司所产生的亏损（归属于标的股份的部分）由交易对方承担。

（五）其他保护投资者权益的措施

x公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请估值机构对标的资产进行估值，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易合法、合规，不损害上市公司中小投资者利益。

重大风险提示 ‌

公司将在深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次重大资产出售暨关联交易事项时，除报告书（草案）其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险 ‌

2019 年 3 月 15 日，香港xxx与先锋乳业签订了《股份买卖协议》，本次交易已经本公司第四届董事会第二十八次会议以及第四届董事会第二十九次会议审议通过。

本次交易尚需获得的授权或批准包括但不限于：上市公司召开股东大会审议通过本次交易。

以上本次交易尚需获得的授权或批准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

本次交易需要履行的批准、备案及审查等程序详见本报告书“第一节 x次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”的相关内容

二、实际控制人变更的风险 ‌

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人卢先锋持有公司股份

125,346,103 股，占公司总股本 26.44%。其所持有上市公司股份累计被质押

112,080,000 股，占所持有公司股份总数的 89.42%。其中，x先锋将其持有的

67,380,000 股股份质押给九州证券股份有限公司辽宁分公司（以下简称“九州证

券”），融资金额为 18,240 万元，质押股份购回交易日为 2019 年 7 月 1 日；xx

x将其持有的 44,700,000 股股份质押给xxx，融资金额为 11,478.96 万元，

xxx已于 2018 年 11 月分 6 次向x先锋放款共计 11,478.96 万元，借款期限

为 6 个月，该借款将于 2019 年 5 月分别到期。

本次重大资产出售的目的之一为上市公司实际控制人x先锋帮助上市公司

剥离亏损资产，本次交易将加重卢先锋的财务压力。上述两项融资到期后，如果x先锋届时无法偿还相应债务，且无法与上述股份质押的质权人九州证券、xxx就股份质押达成一致，九州证券、xxx有权就质押股份采取处置措施。因此，x先锋存在无法维持上市公司实际控制人地位的风险，特请投资者关注。

上市公司实际控制人卢先锋的股份质押情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七/（二）控股股东及实际控制人股份质押情况”的相关内容。

三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ‌

由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：

（一）一般风险事项

1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在《关于筹划重大事项的提示性公告》披露前未出现二级市场股价异动的情况。若公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或终止。

2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。

（二）特殊风险事项

1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法

（the Corporations Act）关于禁止并购的规定，但是如果卢先锋不能控制先锋新材，则先锋乳业和先锋新材就不是关联方（Associates），则除了通过如下两种方式外先锋乳业无法取得标的资产：（1）在监管部门的监管下实施本次交易并取得

监管部门的批准；（2）在不违背澳大利亚公司法的前提下，以获得标的公司股东的批准的方式实施本次交易。

2、根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS 公司的少数股东或者澳大利亚监管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（ Australia’s Takeovers Panel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港xxx从先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，且如果x先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港xxx与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，即存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险。

特定情形包括但不限于如下情形：（1）因为本次交易导致 KRS 公司的股东从公众公司变为非公众公司从而导致 KRS 公司股东将无法从公开途径得知KRS间接股东的信息，且该等情形可能会对 KRS 公司小股东利益造成重大不利影响；

（2）根据对澳洲公司法（Corporation Act）的解释及适用，当x先锋在签订《股份买卖协议》时对先锋新材有实际控制，先锋乳业被认定拥有在 KRS 的权益，即本次交易不会直接违反澳大利亚公司法（the Corporations Act）关于禁止并购的规定，但卢先锋对先锋新材的控制、KRS 公司与其母公司香港圣泰戈的系列借款协议以及对 KRS 公司财务支持力度存在降低的潜在可能性；（3）KRS 公司或其股东未充分在澳交所披露本次重组涉及的所有交易文件或者所有交易条款。

上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。

四、本次交易将导致上市公司主营业务变化以及营业收入、资产规模下降的风险 ‌

本次交易完成后，上市公司将丧失对于 KRS 公司的控制权，原有的业务结构将发生变更，上市公司主营业务仍然为阳光面料产品的生产和销售，出售后的 KRS 公司则依然在澳大利亚从事原窗饰等产品的零售业务。尽管拟出售资产所涉及的业务于报告期内未对上市公司产生正向的利润贡献，但其营业收入占上市

公司营业收入的 50%以上，资产总额占上市公司总资产的比重亦较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化以及营业收入、资产规模下降所带来的风险。

五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险 ‌

在 KRS 公司正常运营过程中，上市公司通过全资子公司香港圣泰戈以借款的形式对 KRS 公司进行了大量财务资助。截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97 元。根据本次交易方案，交易双方及 KRS 公司共同约定自本次重大资产重组涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS 公司的《股份买卖协议》生效之日起 30 天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000 元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97 元应于 2019 年

12 月 31 日前支付完毕。如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。

本次交易完成后，KRS 公司对先锋新材全资子公司香港圣泰戈的上述债务将形成关联方对上市公司的资金占用，在 KRS 公司或者先锋乳业对上述债务进行清偿之前，该资金占用情况将持续存在。若上述债务无法最终按期清偿，将导致上市公司及全体股东利益受到损害。

六、本次交易完成后标的公司及交易对方的履约风险 ‌

根据本次交易方案，交易双方及 KRS 公司共同约定自香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS 公司的《股份买卖协议》生效之日起 30 天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000 元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97 元应于

2019 年 12 月 31 日前支付完毕。如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务。

从 KRS 公司目前的经营状况来看，其短期内难以扭亏为盈，如果其无法根据约定偿还上述本息，则本次交易的交易对方先锋乳业将承担补充偿还责任。虽然先锋乳业持有澳大利亚Moon Lake Investments Pty Ltd（以下简称“Moon Lake”） 100%股权，拥有较为稀缺的澳大利亚牧场资源，且有较为稳定的收入来源，但是如果先锋乳业无法进一步提高盈利能力、融资能力，将导致其无法按期代为偿还上述债务本息，存在按期履约的风险。

七、交易标的的定价风险 ‌

标的公司近年来亏损严重，截至估值基准日已经严重资不抵债，且短期内无扭亏迹象。本次估值以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日，对 KRS 公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。由于 KRS 公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果，即 KRS 公司全部股份价值折合人民币-2,865.36 万元。对应本次交易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估值为人民币-2,416.93 万元。

此外，截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97 元，而根据本次交易涉及的《借款合同补充协议》以及《借款合同补充协议（二）》，该等协议生效后，如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，本次交易的交易对方先锋乳业需承担代为履行该等本息偿还的义务。

鉴于上述情况，本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况经双方协商后确定为人民币 1 元。尽管估值机构声明其在估值过程中严格按照估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能出现因未来实际情况与估值假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、所在国家及地区政策及行业监管变化，导致标的资产估值发生变化，敬请投资者注意。

八、关联交易的风险 ‌

由于 KRS 公司后期拟不再进行生产业务，故 KRS 公司于 2018 年将 1,536.95

万元的原材料出售给上市公司全资子公司浙江圣泰戈新材料有限公司。

本次交易完成后，若上市公司及其控股子公司应 KRS 公司的要求，为 KRS公司提供遮阳成品的加工组装服务，并将其销售给 KRS 公司时，将新增经常性关联交易。因此本次交易完成后，存在新增上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。

此外，鉴于 KRS 公司目前的经营和财务状况，上市公司将采取以下措施保

障上述关联交易发生后货款的回收：

1、本次交易完成后，上市公司在向 KRS 公司提供相应商品或服务时，将严格执行上市公司采购相关规定，完整履行采购业务流程，签订相应合同，在合同中就商品或服务的价格、支付方式、信用期限等拟定明确条款；

2、上述交易发生后，上市公司将与 KRS 公司持续保持沟通，及时了解 KRS公司经营状况和资金情况，必要情况下要求 KRS 公司预付部分货款或者提供付款计划，并安排专人催收相应款项；

3、如果有证据表明 KRS 公司不存在履约能力，上市公司将及时停止与 KRS

公司的业务合作关系，并采取相关法律手段保证届时所欠货款的回收。

尽管上市公司将采取上述措施保障货款的回收，但是如果 KRS 公司届时财务状况持续恶化，或者无法保持持续经营能力，上述关联交易发生后标的公司还存在一定的履约风险，导致上市公司无法及时回收相应货款。

九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审阅报告的风险 ‌

标的公司 KRS 公司为澳交所（ASX）上市公司，其 2018 年半年度财务报告需由审计机构安永会计师事务所（Ernst&Young）进行审阅。需要指出的是，安永会计师事务所对KRS 公司2018 年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，主要原因为：第一，2018 年 1-6 月，KRS 公司亏损严重，截至 2018 年 6

月 30 日，已经资不抵债，并且流动负债高于流动资产，营运资金短缺，公司持续经营能力存在重大不确定性。尽管 KRS 公司管理层制定了改善公司经营状况的发展战略，但是截至审阅报告出具日，会计师无法获取充分的证据来证明公司的经营状况能够得到有效的改善，公司的持续经营能力仍然具有重大不确定性；第二，在对 KRS 公司进行半年度报告审阅时，安永认为 KRS 公司 2018 年半年度的存货记录存在不准确的情况，会计师没有对截至 2018 年 6 月 30 日的存货进行盘点，无法采取充分的替代程序来核查 KRS 公司价值约 730.20 万澳币存货的真实性。

此外，根据本次交易的审计机构中审众环出具的众环审字（2019）010004号《审计报告》，该报告为带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。中审众环在该报告中对标的公司“与持续经营相关的重大不确定性”发表了强调事项段，即 “标的公司 2018 年 1-10 月销售额大幅下降，发生净亏损 10,583.19 万元，净资产为负数；同时流动负债高于流动资产，营运资金短缺，虽 KRS 公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

安永会计师事务所对KRS 公司2018 年半年度财务报告出具了无法表示意见的审阅报告，中审众环对 KRS 公司报告期的财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，特提请投资者注意。

十、标的公司退市的风险 ‌

截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易的标的公司 KRS 公司净资产为-6,775.55

万元，已经严重资不抵债。同时，2016 年和 2017 年已经连续亏损，且 2018 年

1-10 月亦已经累计亏损 10,583.19 万元，短期内扭亏为盈的可能性较低。澳交所上市规则规定，上市公司需具备一定的运营水平和财务状况以维持其上市地位，x KRS 公司经营和财务状况持续恶化，无法满足相应的持续经营的要求，可能被澳交所要求退市。

虽然 KRS 公司作为本次交易的标的公司，其退市与否不会对本次交易造成实质性障碍，但是若其在本次交易最终实施完成前被强制退市，则将对 KRS 公司股东的变更登记等相关流程和手续产生一定的影响，对交易双方就《股份买卖协议》的履行产生一定的影响。

十一、本次交易未取得上市公司债权人和担保权人同意的风 ‌

险

根据上市公司签署的正在履行的借款合同和担保合同，上市公司进行资产处置需事先取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行（作为债权人）、中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行（作为担保权人）的书面同意。上市公司已向

前述两家银行发出了书面通知，载明若两家银行对本次交易有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与上市公司取得书面联系，如至届满日上市公司未收到相关书面函件，则视为两家银行同意本次交易。截至本报告书签署日，上市公司尚未收到两家银行回复的相关书面函件，亦未取得两家银行关于同意本次交易的书面文件。根据先锋新材与上述两家银行签署的《流动资金借款合同》《最高额保证合同》的约定，尽管因为先锋新材进行本次交易未能事先取得两家银行的事先书面同意，两家银行仅能根据合同约定追究先锋新材的法律责任，先锋新材进行本次交易无需上述两家银行的批准。以上情况详见本报告书“重大事项提示”之“八/（四）债权人和担保权人的事先书面同意”的相关内容。

但是，需要提请注意的是，虽然上述两家银行的事先书面同意并非本次交易的前提条件，且先锋新材亦已经寄送了相关书面通知，并与银行具体经办人员进行了沟通，但是仍存在上述两家银行根据合同约定追究先锋新材法律责任的风险。

十二、上市公司对关联法人提供担保的风险 ‌

2019 年 2 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，全体独立董事对该关联担保展期事宜发表了明确同意的独立意见。上市公司已于同日就上述关联担保展期事项进行了公开披露，确认上市公司对外担保金额为 6.6 亿，无逾

期对外担保情况的发生，累计对外担保金额为 6.6 亿元。对外担保系对开心投资

担保 6.2 亿元和对先锋弘业担保 0.4 亿元。

2019 年 3 月 8 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》。

综上，上市公司为上述关联人提供担保的状态在一定时期内仍将持续。如果开心投资和先锋弘业无法按期履行相关偿债义务，则上市公司存在承担相应担保责任的风险。

十三、标的公司资产减值的风险 ‌

（一）存货减值的风险

由于标的公司的子公司 Curtain Wonderland 经营不善，大量库存商品出现滞销情况，并且由于部分门店持续亏损，存在关店的可能。标的公司管理层根据库存商品的现状，对库龄较长的存货计提了减值，导致标的公司报告期末存货跌价损失较高。如标的公司库存商品的滞销状况在未来没有好转，则标的公司存在进一步计提存货减值的风险。

（二）标的公司坏账风险

KRS 公司为零售类企业，由于零售客户大多为现款交易，仅有少数批发客户和工程类客户会进行赊销形成应收账款，以及少数定制客户在订单完成后延期支付尾款时形成应收账款，因此 KRS 公司的应收账款金额较小，根据具体客户的情况，采用个别认定法计提坏账准备。2018 年 1-10 月，KRS 公司确认坏账损失 301.18 万元，主要是由于重要子公司 Curtain Wonderland 的管理层人员流失，窗帘定制业务中的后续收款工作公司没有人员负责，并且部分客户资料由于人员变动交接时遗失，该部分客户的尾款回收具有极大不确定性，因此，最近一期增加了坏账准备的计提。

十四、股价波动风险 ‌

本次交易将对上市公司后续的财务状况和营业收入产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。股市波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、股票市场的投机行为及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者，需正视股价波动可能产生的风险。

第一节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景及目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、标的资产持续亏损，未来盈利能力不确定

x次重大资产出售的标的资产为先锋新材全资子公司香港圣泰戈所持有的 KRS 公司 84.35%的股份，KRS 公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，是先锋新材于 2014 年收购的澳大利亚上市公司。2016 年、2017 年和 2018 年 1-10 月，KRS 公司净利润折合人民币分别为-383.03 万元、-5,074.79 万元和-10,583.19 万元。鉴于企业文化差异、当地消费市场影响、连锁店租金成本固定等因素，KRS 公司亏损额不断加大，且短期内无法扭亏为盈，导致上市公司连续亏损，严重拖累上市公司整体盈利能力。由于 KRS 公司未来盈利能力具有一定的不确定性，可能导致先锋新材整体盈利预期下调。

2、公司对阳光面料业务更为熟悉

公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。公司拥有多项独立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口。

公司的阳光面料产品符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国家大力鼓励发展的新材料行业，产品可以用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。公司在国内高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业地位。公司品牌“A-PLUS”在国际建筑节能高分子复合新材料领域亦具有较高的知名度。

公司自上市以来，利用募集资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持持续的竞争力。公司在镀铝、涂层、预应力、膜结构等方面技术研发继续取得突破，镀铝、涂层、双色纱、斑马帘等新品种不断面世，取得了客户的认可。

（二）本次交易的目的

1、集中资源发展阳光面料业务，增强盈利能力

x次交易结束后，公司将基于前期在资金、技术、产能上的积累，着力发展更为熟悉的阳光面料业务，不断加大产品研发投入、市场投入，扩大产品的市场份额，同时继续优化产品生产流程和工艺，提升产品的价格竞争优势。随着公司资源不断向阳光面料相关业务集中，预计相关产品的盈利空间将逐步释放，盈利能力也将显著提升。本次交易有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益，有利于上市公司增强持续经营能力。

2、减少海外遮阳成品业务的投资力度，降低盈利能力不确定的负面影响

在目标资产连续亏损且未来盈利能力不确定的背景下，通过本次交易，公司对汇率风险较高、跨国并购企业整合的投入大、产业上下游整合的成本高的海外 KRS 公司相关业务进行战略性放弃，减少对该业务的投资力度，以降低相关业务盈利能力不确定对上市公司的负面影响，从而调整优化资源配置，有利于公司长期健康发展。

二、本次交易决策过程和批准情况 ‌

（一）已履行的决策和批准程序

1、先锋新材已履行的决策和批准程序

2019 年 3 月 15 日，先锋新材召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<圣泰戈

（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 的

股份买卖协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited 关于 Kresta Holdings Limited<借款合同补充协议>的议案》、《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材料股份有限公司、Kresta Holdings Limited 与先锋乳业集团有限公司关于 Kresta Holdings Limited 之<财务支持协议补充协议>的议案》、《关于本次重大资产出售交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次重大资产重组出售相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、审议通过《关于择期召开临时股东大会会议的议案》等与本次交易有关的议案。

2019 年 4 月 23 日，先锋新材召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》和《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团有限公司、Kresta Holdings Limited关于 Kresta Holdings Limited<借款合同补充协议（二）>的议案》。

2、香港圣泰戈已履行的决策和批准程序

2019 年 1 月 17 日，香港xxx唯一董事x先锋作出董事决议，已审阅《股份买卖协议》《借款合同补充协议》以及《财务支持协议补充协议》，认为协议的条款公平合理，同意及确认协议以及其项下交易，并授权x先锋先生作为唯一董事代表本公司签署、交付协议(包括但不限於对协议作出其认为适当的修订)以及签署一切其认为适当与协议及/或其项下交易相关的其他文件，及采取其认为必需或适当的行动致使香港圣泰戈落实本决议的内容及目的。

2019 年 4 月 23 日，香港圣泰戈唯一董事卢先锋作出董事决议，已审阅《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。

3、先锋乳业已履行的决策和批准程序

2019 年 4 月 23 日，先锋乳业唯一董事xxx作出董事决议，已审阅《借款合同补充协议（二）》，同意及确认协议以及其项下相关事宜。

（二）尚未履行的决策和批准程序

x次交易尚需履行下述决策和批准程序：

1、先锋新材股东大会对于本次交易的批准；

（三）澳大利亚监管审查

1、根据澳大利亚法律合规报告，在卢先锋能够控制先锋新材的前提下，由于香港圣泰戈与先锋乳业属于同一控制下，本次交易不会违反澳大利亚公司法

如果在本报告书出具之后，x先锋在相应债务到期后无法履行偿还义务，且无法与相应股份质押的质权人九州证券、xxx就股份质押达成一致，九州证券、xxx有权就质押股份采取处置措施，极端情况可能会对卢先锋对先锋新材的实际控制能力产生影响。

3、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易无需澳大利亚外资并购审核委员会的批准。

4、根据澳大利亚法律合规报告，本次交易存在被澳大利亚并购委员会

（Australia’s Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，并要求香港xxx从先锋乳业购回标的股权的风险。

根据澳大利亚法律合规报告，如果 KRS 公司的少数股东或者澳大利亚监管部门提出异议，在特定情形的前提下，澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）可能会认定本次交易存在不可接受情形，并要求香港圣泰戈从先锋乳业购回标的资产。另外，根据澳大利亚法律合规报告，若本次交易被澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，且如果x先锋在签署《股份买卖协议》后不能控制先锋新材，意味着先锋新材、香港圣泰戈与先锋乳业将不再是关联方，则标的股权可能无法转回给香港圣泰戈，存在澳大利亚证券投资委员会（ASIC）将委任证券经纪人以市场价格出售标的股权的风险，即澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）可能会出具撤资令，根据该命令标的股权将以信托形式交由 ASIC 托管， ASIC 将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及 ASIC 产生的成本和费用后的净额给予先锋乳业。

需要指出的是，若澳大利亚并购委员会（Australia’s Takeovers Panel）出具撤资令，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业及其实际控制人、唯一

董事卢先锋承诺将在收到根据撤资令所出售的标的股权所得后 5 个工作日内，通过合法合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原因，导致先锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿还欠款按每年 8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关损失，其实际控制人、唯一董事卢先锋亦会就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。

（四）债权人和担保权人的事先书面同意

根据先锋新材签署的正在履行的借款合同和担保合同，先锋新材进行重大资产处置需事先取得一些债权人、担保权人的书面同意，具体如下：

1、先锋新材与中国农业银行股份有限公司宁波明州支行分别于 2019 年 1

月 24 日签署的借款金额为 1000 万元的《流动资金借款合同》（合同编号为

82010120190000833）、2019 年 1 月 25 日签署的借款金额为 1000 万元的《流动

先锋新材已于 2019 年 1 月 18 日向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行快递发出了相关书面通知，该通知载明若中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行对该等重大资产转让有异议请其在签收本通知快递后五个工作日内尽快与先锋新材取得书面联系，如至届满日先锋新材未收到相关书面函件，则视为中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行同意先锋新材本次交易。

尽管先锋新材未能取得中国农业银行股份有限公司宁波明州支行和中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行关于同意本次交易的书面文件，但是，根据上述《流动资金借款合同》，中国农业银行股份有限公司宁波明州支行有权提前收

回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借贷合同项下借款到期；根据上述《最高额保证合同》，中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行有权追究先锋新材违约责任要求先锋新材赔偿因其违约而给中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行造成的损失。

三、本次交易具体方案 ‌

（一）方案概述

截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易的标的公司 KRS 公司净资产为-6,775.55

万元，已经严重资不抵债。同时，2016 年和 2017 年已经连续亏损，且 2018 年

1-10 月亦已经累计亏损 10,583.19 万元，严重拖累上市公司整体业绩。

截至本次估值基准日， KRS 公司需向香港圣泰戈支付借款本息合计 55,653,323.97 元。自上述股份转让事项涉及的香港xxx与先锋乳业关于 KRS公司的《股份买卖协议》生效之日起 30 天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000 元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97 元应于 2019 年 12

月 31 日前支付完毕。如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年 8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS 公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。

（二）交易对方

x次交易的交易对方为先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，其具体情况见本报告书之“第三节交易对方基本情况”

（三）标的资产及其估值和定价

x次交易的标的资产为先锋新材通过其全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公司 84.35%的股份，KRS 公司的具体情况见本报告书之“第四节交易标的基本情况”。

根据估值机构出具的《估值报告》（（闽联合中和评咨字（2019）第 6001 号）），

截至估值基准日 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司的全部股份价值为人民币-2,865.36万元，对应本次交易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估值为人民币-2,416.93万元。

本次交易中标的资产的交易价格以估值机构出具的《估值报告》为参考依据，并结合标的公司的特殊情况，经交易双方协商一致，交易双方签署了附条件生效的《股份买卖合同》，确认最终交易价格为人民币 1 元。

标的资产估值的具体过程见本报告书之“第五节交易标的估值情况”。

（四）支付方式

x次交易将采取现金交易方式。

（五）本次交易构成重大资产重组

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
拟出售资产	15,484.92	38,341.82	3,766.79
上市公司（2017 年度/2017 年末）	102,275.06	68,880.06	69,454.84
拟出售资产/上市公司相关指标	15.14%	55.66%	5.42%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50.00%	50.00%	50.00%且金额大于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	否	是	否

根据上表，标的公司 KRS 公司 2017 年度营业收入占先锋新材 2017 年度营业收入的 55.66%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（六）本次交易构成关联交易

x次交易的交易对方为先锋乳业，交易标的为先锋新材全资子公司香港圣泰戈所持有的 KRS 公司 84.35%的股份。香港圣泰戈是上市公司的全资子公司，先锋乳业是上市公司实际控制人x先锋所控制的企业，根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（七）本次交易不构成重组上市

x次交易为上市公司出售其全资子公司香港圣泰戈所持有的KRS 公司84.35%

四、本次重组对上市公司的影响 ‌

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

x次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化

x次交易中，公司出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS公司 84.35%的股份，不涉及上市公司股份变动。截至本报告书签署日，xxx持有上市公司普通股 125,346,103 股，占股份总额的 26.44%；xxx持有上市公司普通股 9,787,500 股，占股份总额的 2.06%；xxx持有上市公司普通股 3,796,875 股，占股份总额的 0.80%；卢成坤持有上市公司普通股 600,000 股，占公司总股本比例为 0.13%。上述人员合计持股比例为 29.44%，其中xxx为x先锋的配偶，xxx为x先锋的妹妹，xxx为xxx的父亲，x先锋与xxx、xxxx、xxx构成一致行动人关系。

因此，本次交易前后，xxxx为上市公司的实际控制人，上市公司控制权不会因本次交易发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

单位：万元

项目	2018 年 10 月 31 日		2017 年 12 月 31 日
项目	交易完成前（未经审计）	交易完成后（经审阅）	交易完成前（经审计）	交易完成后（经审阅）
资产总额	86,883.33	82,459.12	102,275.06	84,755.75
负债总额	38,106.35	28,017.75	32,820.22	26,012.63
所有者权益总额	48,776.98	54,441.37	69,454.84	58,743.13

归属于母公司所有者权益	49,837.35	54,441.37	68,782.13	58,743.13
项目	2018 年 1-10 月		2017 年度
项目	交易完成前（未经审计）	交易完成后（经审阅）	交易完成前（经审计）	交易完成后（经审阅）
营业收入	50,193.17	23,351.57	68,880.06	30,538.24
利润总额	-19,542.23	-3,612.85	-901.19	1,367.07
净利润	-20,231.13	-4,301.75	-3,525.82	1,121.48
归属于母公司所有者的净利润	-18,574.86	-4,301.75	-2,795.37	1,121.48
基本每股收益（元/股）	-0.39	-0.09	-0.06	0.02

本次交易完成后，上市公司的资产规模较本次交易完成前有较大幅度的下降，截至 2018 年 10 月 31 日的总资产和总负债分别较本次交易完成前下降 4,424.21

万元和 10,088.61 万元，所有者权益增加 5,664.40 万元，变动幅度分别为-5.09%、

-26.47%和 11.61%。本次交易完成后，上市公司 2018 年 1-10 月的净利润和归属

于母公司所有者的净利润分别较本次交易完成前上升 15,929.38 万元和 14,273.11

万元，基本每股收益将上升 0.30 元/股。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

公司名称：宁波先锋新材料股份有限公司

英文名称：XXXXXX XXXXXXXX NEW MATERIAL CO.,LTD

曾用名：宁波先锋工贸有限公司法定代表人：卢先锋

股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：先锋新材

股票代码：300163

成立日期：2003 年 3 月 7 日注册资本：474,000,000 元

注册地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村办公地址：宁波市海曙区集士港镇汇士路 8 号

经营范围：PVC 玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐蓬、桌、椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话：0000-00000000传真：0574-88003131

邮政编码：315127

电子邮箱：xx000000@xxxx.xxx

公司网址：xxxx://xxx.xxxxx.xx

二、历史沿革及股本变动情况 ‌

（一）公司改制前股本变动

宁波先锋新材料股份有限公司原名“宁波先锋工贸有限公司”，于 2003 年 3

月 7 日由自然人x先锋、xxx共同出资设立。公司成立时注册资本为人民币

1,500,000 元。其中，x先锋出资 1,350,000 元，占公司注册资本的 90％；徐国芳出资 150,000 元，占公司注册资本的 10％。

2006 年 6 月，经公司股东会决议，公司增加注册资本 350 万元，分两次出

资，变更后公司注册资本为人民币 500 万元。

2007 年 11 月，经公司股东会决议，公司增加注册资本 4,535.5 万元，变更

后公司注册资本为人民币 5,035.5 万元。

（二）公司改制

2008 年 1 月 20 日，经先锋工贸 2008 年第一次股东会决议，宁波先锋工贸有限公司整体变更为宁波先锋新材料股份有限公司，x先锋先生、xxx女士等 31 名自然人签署了《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。

根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字（2008）024 号），截至 2007 年 12 月 31 日，先锋工贸经审计的净资产为 5,450.39 万元。根据湖北

众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字（2008）第 006

号），评估基准日为 2007 年 12 月 31 日，净资产评估值为 7,030.81 万元。公司以

2007 年 12 月 31 日为基准日，按 1.0824：1 的折股比例折成 5,035.5 万股，每股

1.00 元，余额 414.89 万元计入资本公积。本次整体变更后公司名称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不变。此次先锋工贸净资产折股由武汉众环会计师事务所进行了验证，并出具验资报告（众环验字

（2008）012 号）。并于 2008 年 2 月 19 日在宁波市工商行政管理局登记注册，领取了宁波市工商行政管理局核发的注册号为 330212000021906 的《企业法人营

业执照》。

（三）公司改制后至首次公开发行并上市前的股本变动

1、2008 年 4 月，公司增资扩股

2008 年 3 月 18 日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公

司注册资本由 5,035.5 万增加至 5,900 万，新增 64 位自然人股东。考虑到企业的

未来发展前途，本次增资的价格为 3.3 元/股，增资的对象是公司的经销商和x先

锋先生的朋友，共计 2,852.85 万元，均为现金出资。其中新增注册资本 864.5 万

元，剩余 1,988.35 万元计入资本公积。

2008 年 4 月 18 日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】

030 号）：经审验已收到64 位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85

万元，各股东以货币出资。

本次增资完成后，先锋新材注册资本由 5,035.5 万增加至 5,900 万元，新增

股东全部以货币增资，并于 2008 年 5 月 6 日完成了工商变更登记手续。

2、公司股权第一次转让

2009 年 4 月 28 日，股东xxx股东xx签订《股权转让协议》，自愿将其

持有本公司 26 万股权以 104 万元的价格转让给xx；股东xxx和xxx女士

签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 5 万股权以 5 万元的价格转让给x

xx；股东xx和xxx女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 10

万股权以 10 万元的价格转让给xxx；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转

让协议》，自愿将其持有本公司 40 万股权以 40 万元的价格转让给x先锋。

2009 年 6 月 9 日，股东xxx和股东xxx签订《股权转让协议》，自愿将

其持有本公司 7 万股权以 7 万元的价格转让给xxx；股东xxx和股东xx签

订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 10 万股权以 10.36 万元的价格转让给

xx；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 40

万股权以 40 万元的价格转让给x先锋。

2009 年 6 月 23 日，股东卢先锋和xxx先生签订《股权转让协议》，自愿

将其持有本公司 2 万股权以 2 万元的价格转让给xxx；股东卢先锋和xxx签

订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 10 万股权以 10 万元的价格转让给x

xx；股东xxx和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有本公司 40

万股权以 40 万元的价格转让给x先锋。

本次股权转让完成后，公司股东变更为 93 位自然人。

3、公司第二次股权转让

2009 年 11 月 15 日，股东xx和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将

其持有本公司 100 万股以 100 万元的价格转让给x先锋。本次股权转让完成后，

公司股东变更为 92 位自然人。

4、股权继承

公司股东邬篯令，持有公司 10 万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业

公证处 2010 年 8 月 4 日出具的（2010）浙甬业证民字第 5607 号《公证书》，x

xxx有的 10 万股权由其配偶xxx继承。

本次股权变更完成后，公司股东为 92 名自然人。

（四）公司首次公开发行并上市

2010 年 12 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]1836 号文）的核准，先锋新材公开发行不超过 20,000,000 股新股。2011

年 1 月，经深圳证券交易所《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股

票上市的通知》（深证上（2011）16 号），公司于 2011 年 1 月 13 日在深交所上

市交易，公开发行后股本总额为 7,900 万股，股票简称“先锋新材”，股票代码：

300163。

（五）公司上市后股本变动

1、2014 年 6 月，资本公积转增股本

2014 年 4 月 18 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司《2013 年度

利润分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每 10 股转

增 10 股，公司注册资本由 7,900 万元增至 15,800 万元，公司股份总数增至 15,800

万股。

该分配方案已经于 2014 年 6 月 17 日实施完毕，并于 2014 年 7 月 1 日办理了工商变更登记手续。

2、2015 年 9 月，资本公积转增股本

2015 年 9 月 16 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015

年半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以 2015 年 6

月 30 日总股本 15,800 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，

共计转增 31,600 万股。本次转增完成后，公司总股本将增至 47,400 万股；该分

配方案已经于 2015 年 9 月 25 日实施完毕，并于 2015 年 11 月 9 日办理了工商变更登记手续。

三、最近六十个月控制权变动情况 ‌

截至本报告书签署日，xxx持有上市公司普通股 125,346,103 股，占股份总额的 26.44%；xxx持有上市公司普通股 9,787,500 股，占股份总额的 2.06%；xxx持有上市公司普通股 3,796,875 股，占股份总额的 0.80%；卢成坤持有上市公司普通股 600,000 股，占公司总股本比例为 0.13%。上述人员合计持股比例为 29.44%，其中xxx为x先锋的配偶，xxx为x先锋的妹妹，xxx为xxx的父亲，x先锋与xxx、xxxx、xxx构成一致行动人关系。

最近六十个月，x先锋始终为上市公司之实际控制人，公司控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况 ‌

上市公司最近三年未实施过重大资产重组。

上市公司于2017 年10 月开始拟同时实施一次重大资产出售和重大资产购买

（出售和购买构成不可分割的共同组成部分）。根据该次交易方案，先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价；同时先锋新材拟以增资的方式取得四明投资 51%的股权和购买梵帝贸易 51%

的股权。

后鉴于国内外市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，公司认真听取相关各方意见并与交易对方协商一致，经充分审慎研究，认为继续推进本次重大资产重组已不具可行性，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了终止上述重大资产重组事项的相关决议。

五、上市公司主营业务发展情况 ‌

先锋新材主要从事阳光面料和遮阳成品的研发、生产和销售。

（一）阳光面料

公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀包覆高分子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。产品可应用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可以大幅降低空调用电和照明用电，同时也可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工业用纺织品。

（二）遮阳成品

公司通过其全资子公司香港圣泰戈间接控制的 KRS 公司，即本次交易的标的公司，负责遮阳成品在澳洲的销售，其主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售，其零售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行。

公司近三年主营业务收入情况见下表：

单位：元

	2017 年		2016 年		2015 年
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	688,800,571.33	100%	762,039,939.88	100%	743,446,727.69	100%
分行业
阳光面料制造业	305,382,419.22	44.34%	302,607,634.91	39.71%	274,621,472.30	36.94%

遮阳成品	383,418,152.11	55.66%	418,335,367.47	54.90%	464,878,765.34	62.53%
汽车零配件信息服务	-	-	41,096,937.50	5.39%	3,946,490.05	0.53%
分产品
阳光面料	305,382,419.22	44.34%	302,607,634.91	39.71%	274,621,472.30	36.94%
窗饰及遮阳	383,418,152.11	55.66%	418,335,367.47	54.90%	464,878,765.34	62.53%
汽车零配件信息服务	-	-	41,096,937.50	5.39%	3,946,490.05	0.53%
分地区
中国大陆地区	94,018,419.59	13.65%	133,281,713.93	17.49%	97,482,356.07	13.11%
中国大陆以外的国家及地区	594,782,151.74	86.35%	628,758,225.95	82.51%	645,964,371.62	86.89%

注：2017 年 6 月，因先锋新材免除其子公司上海盖世网络技术有限公司高管职务，引发了该公司高管与先锋新材的冲突和纠纷，并实质上导致了先锋新材无法对该子公司行使控制权，故 2017 年未将该子公司纳入合并范围。

注 2：2018 年 4 月 25 日上海悦活文化传播有限公司（以下简称“悦活文化”）与先锋新材和上海超奕信息科技有限公司（以下简称“超奕信息”）签订了《关于上海盖世网络技术有限公司的股权转让协议》。截至 2018 年 6 月 7 日，先锋新材已经收到上述全部股权转让款合计 6,893 万元。具体情况可参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明”的相关内容。

六、上市公司主要财务指标 ‌

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
流动资产合计	38,636.54	48,751.59	42,147.31
非流动资产合计	63,638.53	74,248.50	73,855.31
资产合计	102,275.06	123,000.10	116,002.62
流动负债合计	12,482.58	44,673.24	26,792.13
非流动负债合计	20,337.64	2,660.45	20,011.24
负债合计	32,820.22	47,333.69	46,803.38
所有者权益合计	69,454.84	75,666.41	69,199.25

注：上市公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日财务数据分别

取自其 2015-2017 年度审计报告。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	68,880.06	76,203.99	74,344.67
营业利润	-1,418.81	5,866.20	2,616.78
利润总额	-901.19	8,253.82	3,267.94
净利润	-3,525.82	7,123.67	2,980.90

注：上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务数据分别取自其 2015-2017 年度审计报告。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,073.18	14,655.06	4,406.41
投资活动产生的现金流量净额	417.26	-3,128.95	-19,202.49
筹资活动产生的现金流量净额	-13,620.80	-3,082.04	9,475.02
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-46.80	324.97	83.32
现金及现金等价物净增加额	-12,177.17	8,769.04	-5,237.74

注：上市公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务数据分别取自其 2015-2017 年度审计报告。

（四）主要财务指标

项目	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度	2015 年 12 月 31 日 /2015 年度
流动比率	3.10	1.09	1.57
速动比率	1.73	0.69	0.80
资产负债率	32.09	38.48	40.35
应收账款xx率（次/ 年）	5.84	7.14	8.66
存货xx率（次/年）	2.05	1.87	2.03
xxx（%）	43.26	48.01	47.38
基本每股收益（元/股）	-0.06	0.14	0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.07	0.10	0.06

七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ‌

（一）控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，xxx持有上市公司普通股 125,346,103 股，占股份总额的 26.44%；xxx持有上市公司普通股 9,787,500 股，占股份总额的 2.06%； xxx持有上市公司普通股 3,796,875 股，占股份总额的 0.80%；xxx持有上市公司普通股 600,000 股，占公司总股本比例为 0.13%。上述人员合计持股比例为 29.44%，其中xxx为x先锋的配偶，xxx为x先锋的妹妹，xxx为x xx的父亲，x先锋与xxx、xxxx、xxx构成一致行动人关系，即卢先锋及其一致行动人可以实际支配上市公司股份表决权接近 30%。虽然x先锋及其一致行动人合计持股比例未达到 50%，但结合上市公司目前的股权结构来看，其持有的股份所享有的表决权可以认为足以对股东大会的决议产生重大影响。同时，从卢先锋对上市公司经营决策的实际控制力来看，其亦能在实质上控制上市公司。

综上，x先锋系先锋新材的控股股东及实际控制人，且最近五年以来，公司实际控制人未发生变化。

x先锋：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000 年开始从事国际商品贸易。2003 年创立本公司前身——宁波先锋工贸有限公司，开始阳光面料的生产和销售。自本公司上市至今，xxx先生一直担任公司的董事长，为本公司实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人股份质押情况

截至本报告书签署日，xxx持有的先锋新材股份的质押情形如下：

1、根据x先锋与九州证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》、《九州证券股票质押式回购交易交易协议书》（初始交易）、《九州证券股票质押式回购交易延期购回协议书》、若干《九州证券股票质押式回购交易交易协议书》（补充质押交易）等文件，根据中证登深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表（日期为 2019 年 4 月 11 日），x先锋合计将其持有的先锋新材 6,738 万股股

份质押给九州证券。x先锋与九州证券于 2019 年 4 月 10 日签订的《九州证券

股票质押式回购交易延期购回协议书》约定，xxx质押于九州证券的 6,738

万股股份的购回交易日由 2018 年 6 月 6 日延期至 2019 年 7 月 1 日，且双方约

定履约保障比例预警线自 2019 年 2 月 1 日起由 155%降低至 110%，履约保障比例平仓线降低至 105%，并免除此前产生的全部违约金，因此卢先锋此前在该项

股票质押事项中存在的逾期未赎回的情形已得到修复，先锋新材目前的股价亦未低于预警线。根据x先锋的书面承诺，九州证券与x先锋之间不存在限制卢先锋对先锋新材的作为股东的表决权的任何约定。

2、根据x先锋与xxx（质权人）签署的编号为 LXFZY201811-01 的《股票质押合同》，xxx将其持有的先锋新材 4,470 万股股份质押给xxx，作为双方签署的编号为 LXFJK201811-01 的《借款合同》的担保。根据《股票质押合同》的规定，如果质押期间内任一交易日收盘后，履约担保比例低于设立的预警线，卢先锋应在 T+2 个交易日的 13:00 前追加保证金或在 T+2 个交易日的 13:00前追加质押股票；如果出现合同 11.1 条约定情形（包括但不限于借款人违反《借款合同》的约定、x先锋未能按照《股票质押合同》的约定追加质押物或保证金的和/或违反《股票质押合同》其他约定的）的，xxx有权依据国家相关法律法规规定处分质押股票，亦有权与x先锋协议以质押股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿。

截至本报告书签署日，上述编号为 LXFJK201811-01 的《借款合同》项下的借款尚未到期。先锋新材目前的股价亦不低于预警线，因此卢先锋不需要追加质押股票。

综上所述，截至本报告书签署日，x先锋仍为先锋新材的实际控制人。但是，上述两项融资到期后，如果x先锋届时无法偿还相应债务，且无法与上述股份质押的质权人九州证券、xxx就股份质押达成一致，九州证券、xxx有权就质押股份采取处置措施，从而影响卢先锋对先锋新材的实际控制能力。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规性说明 ‌

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为。

最近十二个月内，由于上市公司“2017 年业绩预告、业绩快报不准确且修正不及时”等原因致使上市公司及其控股股东、实际控制人卢先锋先生收到过深圳

证券交易所创业板公司管理部于 2018 年 8 月 28 日下发的《关于对宁波先锋新材

料股份有限公司及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2018】第 98 号）。就该监管函所涉事项，上市公司已经及时完整了整改，并进行了相应信息披露，未涉及到证券交易所公开谴责，亦不属于重大失信行为。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、交易对方基本情况 ‌

中文名称	先锋乳业集团有限公司
英文名称	VAN DAIRY (HONGKONG) GROUP LIMITED
公司类别	私人股份有限公司
董事	x先锋
公司编号	2317353
已发行股本	100,000,000 股 (普通股)
注册地址	RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG XXX ST CHAI WAN HK
办公地址	RM 2105 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG XXX ST CHAI WAN HK
成立日期	2015 年 12 月 9 日

二、交易对方历史沿革 ‌

2015 年 12 月 9 日，公司前身四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353

的《公司注册证明书》。四明投资注册资本为 10,000 港币，并经过了xxx会计师行的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。四明投资设立时股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
高建儿	10,000	100%

2015 年 12 月 22 日，高建儿将其持有的四明投资 100%股权转让给开心投资

并履行了当地的相关法律程序；2015 年 12 月 22 日，四明投资的董事由高建儿变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。本次股权转让完成后，四明投资的股权结构如下：

股东名称

持股数量（股）

持股比例

开心投资

10,000

100%

2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙方）、卢先锋（xx）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。根据该协议，甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方 1 亿股股份，不再享有债权人权益，转而享有股东权益，此次变更后，四明投资的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
开心投资	100,000,000	100%

2018 年 10 月 14 日，四明投资更名为先锋乳业集团有限公司，香港公司注册处出具了《公司更改名称证明书》，就该更名事宜予以备案确认。

三、交易对方产权控制关系 ‌

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，先锋乳业的股权结构图如下：

xxx

99%

100%

先锋乳业

开心投资

先锋弘业

（二）主要股东及实际控制人情况

开心投资持有先锋乳业 100%的股权，为先锋乳业的控股股东。先锋弘业持有开心投资 100%的股权，xxx持有先锋弘业 99%的股权，因此xxx为先锋乳业的实际控制人。

四、最近三年注册资本变化情况 ‌

交易对方前身四明投资成立于 2015 年 12 月，成立时注册资本为 10,000 港币。

2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙方）、卢先锋（xx）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约定：

（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999 万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有乙方 1亿股股份，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。上述债转股事项完成后，公司已缴或视作已缴的股本总金额为港币 138,394.6 万元。

此后至本报告书签署日，交易对方未发生注册资本变化情况。

五、主要业务发展状况 ‌

先锋乳业原名为香港四明投资有限公司，为投资型公司，公司本身不开展实质性经营业务。截至本报告书签署日，其持有澳大利亚 Moon Lake Investments Pty

Ltd（以下简称“Moon Lake”）100%股权和 Van Milk Pty Lt（d 以下简称“Van Milk”）

100%股权。其中，Moon Lake 主要从事牧场经营、奶牛养殖以及原奶的生产和销售业务，Van Milk 主要从事澳洲鲜牛奶及乳制品的出口业务。

六、最近两年简要财务报表及主要财务指标 ‌

单位：万元

项目

2017 年 12 月 31 日/

2017 年度

2016 年 12 月 31 日/

2016 年度

流动资产	11,424.74	11,781.79
非流动资产	115,519.86	109,421.48
资产合计	126,944.60	121,202.67
流动负债	3,649.44	3,449.43
非流动负债	36,497.63	35,161.38
负债合计	40,147.07	38,610.81
所有者权益合计	86,797.53	82,591.85
营业收入	26,346.14	18,239.04
利润总额	-1,147.81	-33,319.33
净利润	-916.97	-33,319.33
经营活动产生的现金流量净额	1,102.09	-31.10
投资活动产生的现金流量净额	-1,370.99	-141,393.66
筹资活动产生的现金流量净额	-1,132.60	147,732.16
现金及现金等价物净增加额	-1,397.54	5,452.59
销售毛利	4,017.92	2,108.28
xxx（%）	15.25	11.56
资产负债率（%）	31.63	31.86
流动比率	3.13	3.42

注 1：上述财务数据中，2016 年度的财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度财务数据未经审计。

注 2：2016 年度亏损达-33,319.33 万元的主要原因为 Moon Lake 收购 VDL 整体业务溢价形成的商誉于 2016 年度全额计提减值，减值准备 32,888.61 万元，大幅度减少了 2016 年度净利润。

七、下属企业情况 ‌

截至本报告书签署日，先锋乳业下属子公司有 Moon Lake 和 Xxx Xxxx，基本情况如下：

序号

公司名称

成立日期

注册资本

所在地

主营业务

持股

（澳元）

比例

Moon Lake

2015 年 10 月 30 日

233,060,010

澳大利亚

牧场经营、奶牛养殖

以及原奶的生产和销售

100%

Van Milk

2016 年 4 月 27 日

100

澳大利亚

澳洲鲜牛奶及乳制

品的出口业务

100%

八、交易对方与上市公司关联关系说明 ‌

本次交易的交易对方为先锋乳业，而上市公司的实际控制人卢先锋亦为先锋乳业的实际控制人，因此交易对方与上市公司之间存在关联关系。

九、其他事项说明 ‌

（一）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（二）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方出具的说明和承诺，并结合香港律师出具的法律意见，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方出具的说明和承诺，并结合香港律师出具的法律意见，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况 ‌

一、KRS 公司基本情况‌

公司名称：Kresta Holdings Limited

注册地址：380 Victoria Road Malaga WA 6090 ，Australia成立日期：1955 年 6 月 17 日

公司类型：澳大利亚上市公司澳交所代码：KRS

公司代码：008 675 803

商业代码：26 008 675 803 已发行股数：150,258,518 股上市日期：1971 年 8 月 9 日

二、KRS 公司历史沿革 ‌

（一）KRS 的历史沿革及上市情况

KRS 公司（澳大利亚公司代码 008 675 803）成立于 1955 年 6 月 17 日，当时公司名称为 Vox Adeon Holdings Ltd，并于 1971 年 8 月 9 日在澳交所上市。 1988 年 11 月 17 日，更名为“Vox Limited”； 1994 年 11 月 25 日，更名为“Va Holdings Limited”；1996 年11 月14 日，更名为“Kresta Holdings Limited”，并一直沿用至今。标的公司的现注册地址与主营业务地址为“380 Victoria Road Malaga WA 6090 ，Australia”。标的公司现任董事为 Xxxxxxxx Xx（xxx）、Xxxxxxxx Xxxxx、Xx Xxxx、Xxxxxxx Xx 和 Xxx Xxxx，秘书为 Xxxxxxxx Xxxxx。

1996 年 11 月，KRS 公司出售了其电气及零售家具配件业务。1998 年 3 月， CHKP Re Limited 作为持有 KRS 公司 19.9%股份的主要股东发起要约收购但未获成功，此后不久 CHKP Re Limited 就不再作为 KRS 公司的主要股东。1998 年 11

月，当时持有 KRS 公司 10.36%股份的股东 FAI Insurance Limited 亦不再成为 KRS 公司的主要股东。2009 年 2 月，KRS 公司为增加营运资金发行了 10,000,000普通股，其中 Si Chuan 购买了 8,000,000 股，Chieu 作为为KRS 主要供应商 Santa Monica Company Limited（该公司为 KRS 公司提供进口原材料等）的代理商购买了剩余股份。2011 年 11 月，Avatar Industries 不再作为 KRS 公司的主要股东。2012 年 1 月 29 日，Avatar Industries Pty Ltd 从 Hunter Hall Investment Management and Perpetual Limited 处受让了 KRS 公司 19.4%的股权。

2013 年 12 月 11 日，XXXXXXXX XX 取得了 KRS 公司 29,900,000 股股份，占 KRS 公司总股份的 19.9%。2013 年 12 月 30 日，香港圣泰戈取得了 KRS 公司将近 19,300,300 股股份，占 KRS 公司总发行股份的 13.3%。2014 年 7 月 14 日，香港xxx作为先锋新材的全资子公司，发起了 KRS 公司的场内全面要约收购。2014年 8 月 27 日，Fiesta Design Pty Ltd 不再作为 KRS 公司的主要股东。2014 年 9 月 1 日，上市公司在澳交所网站公告，截至 2014 年 8 月 29 日，香港圣泰戈针对 KRS 公司股份的场内全面要约收购已经结束，截至要约结束日，香港圣泰戈及其一致行动人xxx持有或控制 KRS 公司的股份比例合计为 85.38%。截至目前，KRS 公司仅有两位主要股东，分别为持有 KRS 公司 84.35%股份的香港圣泰戈以及持有 KRS 公司 5.68%股份的 Xxxx Xxxx(MEL) Pty Ltd。

根据澳大利亚法律合规报告，标的公司为澳交所上市的公司；根据 K&L Gates 在 ASIC 检索的结果显示，标的公司依据澳大利亚法律合法成立并有效存续，已发行股份的股款已缴足，截至 2019 年 2 月 1 日标的公司不涉及破产程序。

（二）KRS 公司于报告期内在澳交所的交易情况

通过公开渠道的查询及核查，KRS 公司在报告期内的交易基本情况如下表所示：

年份	季度	交易量（股）	交易额（澳元）
2016	第一季度	12,000	1,920
	第二季度	312,962	61,451.29
	第三季度	45,000	7,450
	第四季度	0	0
总计		369,962	70,821.29
2017	第一季度	14,575	1,599

	第二季度	103,672	12,001.28
	第三季度	51,008	4,201.43
	第四季度	211,648	12,056.51
总计		380,903	29,858.22
2018 （于 2018 年 8 月 31 日停牌）	第一季度	445,383	20,611.57
	第二季度	71,917	3,247.05
	7-8 月	22,966	1,098.97
总计		540,266	24,957.59

注：以上数据来源于 ASX 和 Market Index。

三、KRS 公司股权结构及控制关系情况‌

（一）股权结构

标的公司的控股股东为圣泰戈（香港）贸易有限公司，英文名称为

SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO LIMITED，香港圣泰戈是先锋新材

的全资子公司。标的公司的股权结构图如下：

宁波先锋新材料股份有限公司

100%

圣泰戈（香港）贸易有限公司

其他股东

84.35%

15.65%

Kresta Holdings Limited

截至本报告书签署日，标的公司持股比例在 5%以上的股东如下：

序

号

股东名称

持股数量（股）

持股比

例（%）

SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO LIMITED

126,741,799

84.35

2	XXXX XXXX(MEL) PTY LTD	8,530,469	5.68
合计		135,272,268.00	90.03

（二）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东相关情况

截至本报告书签署日，先锋新材的全资子公司香港圣泰戈持有 KRS 公司

84.35%的股份，是 KRS 公司的控股股东。

本次重组的交易方案为先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公司 84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业，因此香港圣泰戈为本次交易中标的资产的直接出售主体。香港圣泰戈的基本情况如下：

（1）基本概况

公司名称	x泰戈（香港）贸易有限公司
英文名称	SUNTARGET (HONGKONG) TRADING CO., LIMITED
注册证书编号	1309448
成立日期	2009 年 2 月 25 日
已发行股本	10,000 股（普通股）
住所	Room 2105, JNB804, Trend Centre, 29-31 Cheung Xxx Street,Chai Wan, Hong Kong.
公司类别	私人公司
股东信息	股东名称	持股量（股）	持股比例
	宁波先锋新材料股份有限公司	10,000	100%

（2）历史沿革简介

2008 年 1 月 30 日，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前身）董事会决议决定设立香港子公司，在东亚地区推广和销售公司的产品。

2009 年 2 月 25 日，公司正式成立圣泰戈（香港）贸易有限公司（SUNTARGET

（HONGKONG） TRADING CO., LIMITED），注册资本为 1 万港币，注册地为香港，先锋新材料 100%持股。

2009 年 5 月 7 日，国家外汇管理局宁波市分局出具《关于宁波先锋工贸有

限公司境外投资外汇资金来源的审查意见》（甬汇审【2009】03 号），通过外汇资金来源审查。

2009 年 5 月 25 日，商务部出具《企业境外投资证书》（商境外投资证第

【3302200900009】号），批准设立圣泰戈（香港）贸易有限公司，全部由中方投资。

（3）香港圣泰戈取得 KRS 公司股份的情况说明

2014 年 7 月 14 日，香港圣泰戈向澳大利亚证券交易所（ASX）、澳大利亚证券投资委员会（ASIC）以及目标公司作出了要约人xx，并在澳交所网站进行了公告，启动要约收购流程。在此之前，香港圣泰戈通过协议转让及二级市场购入的方式已经持有目标公司 KRS 公司 18.85%的股份。

2014 年 7 月 29 日至 2014 年 8 月 29 日，香港圣泰戈进行场内全面要约，

要约价格为 0.23 澳元/股。2014 年 9 月 1 日，香港圣泰戈在澳交所网站公告，

截至 2014 年 8 月 29 日，香港圣泰戈针对 KRS 公司股份的场内全面要约收购已经结束，截至要约结束日，香港圣泰戈累计持有的 KRS 公司股份数为 126,741,799 股，占该公司股份总数的 84.35%。

4、实施本次交易的主体资格

根据龙x律师行出具的香港法律意见书，先锋新材为圣泰戈（香港）贸易有限公司的股东，持股比例为 100%。根据香港法律意见书，截至 2019 年 1 月 9日，香港圣泰戈为依法设立并有效存续的私人有限公司，不存在根据法律法规或者其公司章程需要终止或者解散的情形，没有任何涉及香港圣泰戈股份的纠纷或者潜在纠纷，香港圣泰戈的股份没有被质押予第三方、没有被查封、冻结或其权利被限制的情况，具备实施本次交易的主体资格。

2、实际控制人相关情况

截至本报告书签署日，x先锋先生是 KRS 公司的实际控制人。x先锋先生的个人情况见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”。

（三）KRS 公司的子公司情况

截至本报告书签署日，KRS 公司共有 12 家子公司，均为全资子公司，其中一级子公司 4 家，具体结构如下：

KRESTA HOLDINGS LIMITED

Finmar Pty Ltd

Kresta Blinds (Holdings) Pty Ltd

Mardo Australia Pty Ltd

Sandelle Pty Ltd

Kresta Blinds Ltd

Twighlight Sun Pty Ltd

Curtain Wonderland Pty Ltd

Kresta Blinds Int'l Pty Ltd

Mardo International Pty Ltd

Kedena Holdings Pty Ltd

Sharatan Pty Ltd

Blind Wholesalers, Distrubtors and Manufacturers Pty Ltd

上述 12 家子公司基本情况如下：

1、FINMAR PTY LTD

公司名称	FINMAR PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1982 年 12 月 23 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009056866
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	12009056866
已发行股份数	1,100,000 股

2、KRESTA BLINDS (HOLDINGS) PTY LTD

公司名称	KRESTA BLINDS (HOLDINGS) PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1984 年 9 月 18 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009109504
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	26009109504
已发行股份数	24,941,667 股

3、KRESTA BLINDS LTD

公司名称	KRESTA BLINDS LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1984 年 4 月 27 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009093038
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	51009093038
已发行股份数	200,000 股

4、KRESTA BLINDS INTERNATIONAL PTY. LIMITED

公司名称	KRESTA BLINDS INTERNATIONAL PTY. LIMITED
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1985 年 2 月 27 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009123657
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	14009123657
已发行股份数	2 股

5、KEDENA HOLDINGS PTY LTD

公司名称	KEDENA HOLDINGS PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1986 年 6 月 24 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009183902
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	83009183902
已发行股份数	200,000 股

6、SHARATAN PTY LTD

公司名称	SHARATAN PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1986 年 12 月 11 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009209312
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	68009209312
已发行股份数	10 股

7、BLIND WHOLESALERS, DISTRIBUTORS & MANUFACTURERS PTY

LTD

公司名称	BLIND WHOLESALERS, DISTRIBUTORS & MANUFACTURERS PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1999 年 2 月 18 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	086356158
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	50086356158

已发行股份数

1 股

8、MARDO AUSTRALIA PTY LTD

公司名称	MARDO AUSTRALIA PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1992 年 2 月 6 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	054992102
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	54054992102
已发行股份数	520,000 股

9、TWIGHLIGHT SUN PTY LTD

公司名称	TWIGHLIGHT SUN PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1998 年 7 月 23 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	083554009
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	71083554009
已发行股份数	1,000 股

10、MARDO INTERNATIONAL PTY LTD

公司名称	MARDO INTERNATIONAL PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1998 年 8 月 21 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	084003967
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	67084003967
已发行股份数	4 股

11、SANDELLE PTY LTD

公司名称	SANDELLE PTY LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1990 年 3 月 29 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009446708
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	66009446708
已发行股份数	1,000 股

12、CURTAIN WONDERLAND PTY. LTD.

公司名称	CURTAIN WONDERLAND PTY. LTD.
注册地	澳大利亚，昆士兰州
注册日期	1975 年 6 月 25 日

澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009940783
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	58009940783
已发行股份数	100 股

（四）公司章程或相关协议对本次交易的影响

KRS 公司的《公司章程》第 29.5 条款就“拒绝登记股份转让”规定如下：

“董事会：

a. 仅当在该拒绝不会违反上市规则或 SCH 商业规则时可以拒绝登记股权转让；

b. 根据公司法第 259C 条，不得登记一方向公司之子公司的股份转让；以及

c. 若公司法、上市规则或 SCH 商业规则禁止登记，则不得对转让进行登记。若董事会拒绝股份登记转让，则公司须在该转让送交公司之日后五（5）个

工作日内将拒绝及拒绝的原因通知登记方。”

除此以外，KRS 公司《公司章程》规定内容不会对本次交易产生影响。

（五）高级管理人员的安排

标的资产交割完成后，KRS 公司及其下属公司现有职工将维持与 KRS 公司及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易未对标的公司高级管理人员安排作出特殊约定。

（六）影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书出具日，标的公司不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ‌

（一）主要资产情况

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司资产总额共计 8,997.20 万元，具体构成如下表：

单位：万元

项目

金额

占总资产比例

流动资产：
货币资金	1,195.82	13.29%
应收票据及应收账款	405.40	4.51%
预付款项	668.51	7.43%
其他应收款	12.01	0.13%
存货	2,636.03	29.30%
流动资产合计	4,917.77	54.66%
非流动资产：
固定资产	3,317.17	36.87%
在建工程	12.25	0.14%
无形资产	174.02	1.93%
商誉	-	-
长期待摊费用	572.58	6.36%
递延所得税资产	-	-
其他非流动资产	3.42	0.04%
非流动资产合计	4,079.43	45.34%
资产总计	8,997.20	100.00%

1、自有的土地房产

截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司名下无不动产，标的公司控股子公司 Mardo International 名下有两处不动产，分别是位于西澳马拉加西xxxx路 380 号（产权证书序号：第 2606 卷 480 册）和位于西澳马拉加 Beringarra 大道

23 号（产权证书序号：第 2183 卷第 527 册）的不动产。

2、租赁权益

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司及其控股子公司拥有的租赁权益如下：

地址	出租人	承租人	开始时间
Unit 7, Tawa Drive Trade Centre, Tawa Drive, Albany AUCKLAND	Eureka Holdings Limited	Kresta Blinds International Pty Ltd	2010-6-1
1301 Gympie Road, Aspley, QLD 4034	Demigre Investments Pty Ltd A.C.N 009 733 493	Kresta Blinds Ltd	2008-12-1
Unit C, 59 Carbine Road, MT WELLINGTON	GT & A Wadsworth	Kresta Blinds International Pty Ltd	2009-9-1
Shop 117A, Belrose Super Centre, Cnr Forest Way & Mona Vale Rd, Belrose NSW	Aventus Belrose Pty Ltd	Kresta Blinds Limited	2018-11-25

2085
Shop 6, Treasure Cove Shopping Centre, Cnr Brisbane Road and Oxley Drive, Biggera Waters QLD 4216	Bramley Properties Pty Ltd A.C.N 108 230 584	Kresta Blinds Ltd	2012-1-2
3 Brunker Road, Broadmeadow , 2292	Xxxxxx Xxxxxx Simonds	Kresta Blinds Ltd	2008-4-1
1/88 Newcastle Street, Fyshwick	Kinver Holdings Pty Ltd A.C.N 008 595 337 & Litang Holdings A.C.N 008 595 346	Kresta Holdings Limited	2015-4-22
Unit 3, 1451 Albany Hwy, Cannington, 6107	Hilton Point Holdings Super Fund	Kresta Holdings Limited	2012-5-29
Shop 12, Ground Floor, South City Home Trade Centre, 87 Catalano Court, Canning Vale, WA 6155	Telma Xxxxx Nominees A.C.N 107 580 423	Kresta Holdings Limited	2012-4-1
Shop L010, Caringbah Homemaker Centre, 220 Taren Point Rd, Caringbah NSW 2229	Xxxxxxx & Xxxxxx Xxxxx	Kresta Holdings Limited	2014-9-29
55 Musgrave Rd, Coopers Plains QLD 4108	Xxxxx Xxxxxx Constructions A.C.N 060 390 347	Mardo Australia Pty Ltd	2015-7-1
Home Base Wembley	Homebase Management A.C.N 000 000 000	Kresta Blinds Ltd	2014-10-1
Unit 1 / 511 Downs Street, Ipswich	Xxxxxx Xxxxxx Holdings A.C.N 061 579 869	Kresta Blinds Ltd	2010-5-1
Unit 4 / 162 Winton Road, Joondalup 6027	Bliznou Holdings Pty Ltd A.C.N 000 000 000	Kresta Holdings Limited	2008-12-15
Unit 5 Joondalup Square, Joondalup Drive, Joondalup	Arise Joondalup Pty Ltd A.C.N	Kresta Blinds Ltd	2014-6-1
Shop 5B, Home Central Kawana, Kawana Way, Kawana Waters QLD 4575	Eastcote Pty Ltd A.C.N 000 000 000	Kresta Blinds Ltd	2015-10-19
3A1, Hyperdome Home Centre, Loganholme QLD	QIC Logan Hyperdome Pty Ltd A.C.M 000 000 000 &QIC Logan Hyperdome (No2) Pty	Kresta Holdings Limited	2016-3-13

	Ltd (A.C.N 008 675 803)
Unit 5, 21 Xxxxxx Rd, Mandurah WA 6210	Easy Flow Investments A.C.N 098 224 821	Kresta Holdings Limited	2014-11-1
8, 27-29 Nepean Highway, Mentone VIC 3194	Mentone Homemaker Centre Pty Ltd	Finmar Pty Ltd	2015-10-13
Shop D Mile End Homemaker Centre, 121-150 Railway Terrace, Mile End South, SA 5031	The Trust Co (Australia) Ltd A.C.N 000 000 000	Kresta Blinds Ltd	2017-1-25
Shop 1A / 1 Mona Vale Road, Mona Vale NSW 2103	Johnson Bros Investments Pty Ltd A.C.N 000 568 865	Kresta Blinds Ltd	2011-2-1
Shop 7a, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 000 Xxxxx xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx XXX 0509	Primewest Funds Limited. A.C.N 134 321 216	Kresta Blinds Ltd	2015-12-29
Shop 11A, Level 1, HQ Nunawading, 372 Whitehorse Road, Nunawading VIC 3131	Arkadia Nunawading Pty Ltd A.C.N 163 274 575	Kresta Holdings Limited	2014-8-11
Unit 2/28 Nathalia Frobisher Road Pty Osborne Xxxx 6017	Nathalia Pty Ltd	Kresta Holdings Limited	2012-12-1
Tenancy 4, Lot 8, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Drive, Parafield Airport, SA 5106	Xxxx'x rest Pty Ltd A.B.N 27 085 693 054	Kresta Holdings Limited	2017-7-1
T60, At Home Penrith, 13-23 Pattys Place, Penrith	Calardu Penrith Pty Ltd A.C.N 071 622 609	Kresta Blinds Ltd	2011-12-9
T255, Penrith Homemaker Centre, 13-23 Patty Place, Penrith	Calardu Penrith Pty Ltd A.C.N 071 622 609	Finmar Pty Ltd	2015-12-7
10 Pambula Street, Regency Xxxx SA 5010	Xxxxxxx Xxxxxxx & xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	Kresta Holdings Limited	2012-6-1
R5, Rexxxxx Xxxx Xxxxxx, 000 Xxxx Xx, Xxxxxxx Xxxx XXX 0000	XXX Xxxxxxx Xorp A.B.N 29 239 066 746 Perpetual Trustee Company Ltd A.B.N 42 000 001 007	Kresta Blinds Ltd	2015-7-20
21 Laser Drive Rowville VIC	Kriton Nominees Pty Ltd A.B.N 77 234 678 470	Mardo Australia Pty Ltd	2014-1-1
Shop 3, 1267 South Road, St Marys, 5042	Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	Finmar Pty Ltd	2014-10-1

3 / 22 Machinery Drive, Tweed Heads South, 2486	Xxxxxxx & Xxxxx Xxxxxxxx	Kresta Holdings Limited	2013-6-1
Shop 4/63-67 Princes Hightway Unanderra NSW 2526	Grange Auo Mart Pty Ltd A.C.N 001 254 011	Kresta Blinds Ltd	2010-1-1
Units 6C & 6G, 33Kaiwharawhara Road, WELLINGTON	Bowen Family Trust	Kresta Blinds International Pty Ltd	2009-10-26
Buxxxxxx X, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx XXX	Xxxxxxx Xxxxxx Xxx Xtd ACN 114 936 408	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2017-12-1
Shop 78, South Building, Home Hub Hills, 18 Victoria Avenue, Castle Xxxx NSW 2154	LAC No 1 Trustee Pty Ltd CAN 154 829 795	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2013-2-23
Shop 12, Bundall Circle, 21 Ashmore Road, Bundall, QLD, 4217	Seafarer Investments Pty Ltd ACN 010 189 661	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-10-10
Shop 85, Capalaba Central Shopping Centre, Moreton Bay Road, Capalaba QLD 4157	Shayher Alliance Pty Ltd ACN 113 268 198	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2013-7-19
Shop 4.2, Carseldine Homemaker Centre, 1925 Gympie Road, Carseldine QLD 4034	Baycrown Pty Ltd ACN 062 665 883	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2012-12-20
Shxx 0X, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxx, Xxxxxx, XXX 0000	XMP Crossraods Pty Limited ACN 000 000 000	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-9-14
891 Beaudesert Road, Coopers Plains QLD 4108	Beaudesert Rd Pty Ltd ACN 116 069 204	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-7-1
Tenancy D.031 Homeworld Helensvale, 502 Hope Island Rd Helensvale QLD 4112	Xxxxxx Xxxxxxx Aynsley	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2013-8-27
Suite BG10, Ipswich Riverlink Shopping Centre, North Ipswich QLD 4305	Lipoma Pty Ltd ACN 002 203 581	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940	2007-6-23

		783
Unit 4A, 87 Armadale Road, Cockburn, WA 6164	South Central WA Pty Ltd ACN 126 367 155	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2017-5-1
Unit 12, Jindalee Homemaker City, 34 Groggs Road, Jindalee QLD 4074	GPT Funds Management 2 Pty Limited ACN 115 026 536	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2013-8-1
Shxx 00, Xxxxxxx Xxxxx, 000 Xxxxxxx Xxxx, Macgregor QLD 4109	ISPT Custodians Pty Ltd ACN 067 142 161	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-5-1
Showroom 6, Kotara Homemaker Centre, 150 Xxxx Road, Kotara NSW	BB Retail Corporation Pty Ltd ACN 006 175 033	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-11-2
Shop 5B, Hyperdome Home Centre, Cnr Pacific Hwy & Bryants Road, Loganholme QLD 4129	Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx and QIC Logan Hyperdome Pty Ltd ACN 000 000 000	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-12-13
Buxxxxxx 0, Xxxx 0X, Xxxxxxxxxx Xxxxxx, 0-00 Xindmill Crossing, Mackay QLD 4740	Sentinel Homemaker 2 Pty Ltd 000 000 000	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-5-17
Shop 11, Sunshine Homemaker Centre, 100 Maroochydore Road, Maroochydore QLD 4558	Trust Company Limited CAN 004 027 749	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-9-1
Shop S008 Morayfield Super Centre, 312 Morayfield, QLD 4506	LB Property Holdings (No 1) Pty Ltd ACN 143 659 312	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-8-13
Tenancy C-7 Domain Central, Duckworth Street, Townsville QLD 4810	QIC Retail Pty Ltd ACN 076 279 546	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2017-3-13
Shop 513 & 514 - Tweed City Shopping Centre, 54 Minjugbal Drive, Tweed Heads South, NSW 2486	SAS Trustee Corporation	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-4-26

Shop B3, Windsor Centre, Lutwyche Road, Windsor QLD 4030	Con-Tec Holdings Pty Ltd CAN 000 000 000	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-9-1
Building B, The Bernoth Centre, 663-657 Ruthven St, Toowoomba QLD 4350	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-4-19
Unit C2, Xxxxxx Norman Centre, Mulgoa Road, Penrith NSW 2750	Carardu Penrith Pty Ltd	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-5-2
Shop 05, Redhill Homemaker Centre, Cnr Richardson & Yaamba Road, North Rockhampton QLD 4700	Kamew Properties Pty Limited ACN 106 849 521	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-5-3
Unit 6, Ground Level, Buxxxxxx X, 000 Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx 0000	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xty Ltd	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-10-24
Shop T20, Cairns Home Improvement Centre, Cnr Draper and Kenny Street, Cairns, QLD 4870	Lancorp Pty Ltd ACN 165 102 330	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-8-20
Shop 13, Homemaker Prospect 19 Stoddart Road PROSPECT NSW 2148	The Trust Company Limited ACN 000 000 000	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-2-11
Shop T9, Riverside Homemaker Centre, 376 Manns Road, West Gostford	G G Investments Pty Ltd ACN 008 422 731	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-4-23
Tenancy 2A, Harvey Norman Centre, 169 Rosamond Road, Maribyrnong VIC 3032	Calardu Maribyrnong Pty Ltd ABN 56 513 093 129	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2015-11-14
Unit 3, 127 Xxxx Street, Warrawong NSW	Calardu Warrawong Pty Ltd ACN 085 830 539	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-2-13
Tenancy 7 , Johanna Blvd, Kensington, Bundaberg, QLD,	Dolcorp Bundaberg Pty Ltd ACN 141 245 909	Curtain Wonderland Pty	2016-6-18

4670		Ltd ACN 009 940 783
Westfield Eastgardens, Shop 231-233, 152 Bunnerong Road, Eastgardens NSW	Eastgardens Pty Ltd ACN 002 365 326	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-8-1
Shop 3031/2, Westfield Hornsby, 236 Pacific Hwy, Hornsby NSW 2077	Perpetual Trustees W.A Limited ACN 008 666 886	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2016-8-1
Shxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, 00 Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, XXX 0509.	Primewest Funds Limited ACN 134 321 216	Curtain Wonderland Pty Ltd ACN 009 940 783	2017-2-1

根据澳大利亚法律顾问K&L Gates 出具的法律合规报告, KRS 公司及其子公司享有的主要租赁权益如上表所示。需要说明的是，KRS 公司全资子公司 Curtain Wonderland 位于澳洲 Penrith 的一处门店于 2018 年 8 月收到出租方的迁址通知，通知注明租赁方 Curtain Wonderland 须于 2019 年 1 月 15 日前搬离，KRS 公司对此存有异议。KRS 公司管理层和澳大利亚法律顾问 K&L Gates 均认为根据租约和 Retail Leases Act 1994 (NSW) (Act)，Curtain Wonderland 有权继续租赁上述门店，出租方无权要求强制迁出。KRS 公司已经委托 K&L Gates 于 2019 年 1 月 14日向租赁方发出紧急律师函，认为出租方的迁址通知是无效的，且对 Curtain Wonderland 的非法营业妨碍会造成严重的商业后果，Curtain Wonderland 就该租赁项下其权利保留采取必要措施予以保护的权利，并要求对方于 2019 年 1 月 15日 12：00pm 之前进行异议回复，截至目前，尚未收到出租方的回应。

除上述潜在纠纷外，KRS 公司未注意到有任何来自于政府监管部门的会对 KRS 公司的资产和财务状况产生重大不利影响的负面通知，亦不存在会对 KRS公司的资产和财务状况产生重大不利影响的纠纷。

3、主要经营设备

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司主要经营设备包括运输工具、机器设备

及其他，其中，运输工具的账面价值为 16.14 万元，机器设备及其他的账面价值

为 715.48 万元，主要为生产设备和门店设备。

4、知识产权

（1）商业名称

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司及其子公司拥有注册商业名称 17 个，具体如下：

商业名称
Kresta Blinds & Curtains	Kresta Vertical Blinds
Vista Window Coverings	Decor 2 Go
Kresta	Sharatan Wholesalers
Protector Blinds & Security	Bargain Home Warehouse
Kresta Curtains & Blinds	FI Commercial
Vista	Ace of Shades
FI Testiles	A Ace Awnings
Vista Window Coverings	M Window Fashions
Vista Blinds

（2）域名

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司及其子公司拥有合法取得的域名 2 个，具体如下：

域名	拥有人
xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/	KRS Blinders
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/	Curtain Wonderland

（3）商标

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司及其子公司拥有注册商标 26 个，具体如下：

序号	注册号	商标标识	使用类别	持有人
1	568036		6	Finmar Pty Ltd
2	568037		20	Finmar Pty Ltd
3	568038		24	Finmar Pty Ltd

4	568039	42	Finmar Pty Ltd
5	575500	20	Finmar Pty Ltd
6	669358	20, 24	Finmar Pty Ltd
7	770555	17	Finmar Pty Ltd
8	1059496	20	Finmar Pty Ltd
9	1088405	6, 20, 24, 35, 37	Finmar Pty Ltd
10	833477	20, 24	Kresta Holdings Ltd
11	841808	20	Kresta Holdings Ltd
12	1000583	35	Kresta Holdings Ltd
13	711564	6,19,20,22,2 4	Kresta Blinds Limited
14	769612	6, 20, 24	Kresta Blinds Limited
15	769614	6, 20, 24	Kresta Blinds Limited
16	889172	6, 19, 20, 22, 24	Kresta Blinds Limited
17	919190	6, 19, 20, 24	Kresta Blinds Limited
18	605211	42	Mardo Australia Pty Ltd
19	605212	24	Mardo Australia Pty Ltd

20	833331	22, 24, 37	Mardo Australia Pty Ltd
21	999023	6, 19, 20, 22, 24, 35	Mardo Australia Pty Ltd
22	1052466	20	Mardo Australia Pty Ltd
23	1202703	6, 20	Mardo Australia Pty Ltd
24	707750	24, 42	Curtain Wonderlan d Pty Ltd
25	1106453	24, 35, 40	Curtain Wonderlan d Pty Ltd
26	1111229	24, 35, 40	Curtain Wonderlan d Pty Ltd

（4）专利

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司及其子公司拥有有效专利 1 个，具体如下：

申请号	发明专利权	申请人	发明者	提交日期	状态
1999036879	A fabric blind slat	Finmar Pty Ltd	Zorbas, Tass	1999-07-01	有效

（二）资产抵押、质押、对外担保情况

截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司控股子公司 Mardo International 名下有两处不动产，分别是位于西澳马拉加西xxxx路 380 号（产权证书序号：第 2606

卷 480 册）和位于西澳马拉加 Beringarra 大道 23 号（产权证书序号：第 2183

卷第 527 册）的不动产，上述不动产均已抵押给澳大利亚联邦银行。同时，标的公司及其控股子公司对澳大利亚联邦银行还进行了All Present and After Acquired Property（APAAP）担保，APAAP 担保类似于浮动抵押，KRS 公司进行担保登记时，当前拥有和登记后拥有的财产，都将被纳入抵押范围。

除上述抵押外，标的公司不存在对外担保的情况。

（三）主要负债情况

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司负债总额共计 15,772.75 万元，具体构成如下：

单位：万元

项目	金额	比例
流动负债：
短期借款	-	-
应付票据及应付账款	4,020.02	25.49%
预收款项	1,930.32	12.24%
应付职工薪酬	1,225.08	7.77%
应交税费	440.61	2.79%
其他应付款	5,897.91	37.39%
一年内到期的非流动负债	218.21	1.38%
流动负债合计	13,732.17	87.06%
非流动负债：
长期借款	-	-
长期应付款	74.39	0.47%
长期应付职工薪酬	122.87	0.78%
预计负债	1,843.33	11.69%
递延所得税负债	-	-
非流动负债合计	2,040.59	12.94%
负债合计	15,772.75	100.00%

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司的主要负债为其他应付款、应付账款、预收款项和预计负债。

1、其他应付款

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司其他应付款余额为 5,897.91 万元，主要为应付母公司圣泰戈（香港）贸易有限公司的借款本金及借款利息。具体情况如下：

（1）KRS 公司与香港圣泰戈之间的第一份贷款合同;

2015 年 3 月 10 日，KRS 公司与香港圣泰戈签订 1600 万元借款合同，年利率为 5%。2017 年 8 月 10 日，KRS 公司与香港圣泰戈签订 1600 万元借款续约合同，年利率 5%，借款到期日为 2018 年 12 月 31 日。截至 2018 年 10 月 31 日，

借款本金余额为 3,851,137.00 元。

（2）KRS 公司与香港圣泰戈之间的第二份贷款合同;

2015 年 12 月 10 日，KRS 公司与香港圣泰戈签订 5000 万元借款合同，年利率 5%。2018 年 1 月 25 日，KRS 公司与香港圣泰戈签订 5000 万元借款续约合同，年利率 5%，借款到期 2019 年 12 月 31 日。截至 2018 年 10 月 31 日，借款

x金余额为 49,763,940.00 元。

截至 2018 年 10 月 31 日，以上第一份贷款合同及第二份贷款合同项下 KRS

公司尚欠付香港圣泰戈的利息合计为人民币 2,038,246.97 元。

2、应付账款

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司应付账款余额为 4,020.02 万元，主要是应付供应商的材料采购款。

3、预收款项

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司预收款项余额为 1,930.32 万元，主要是客户定做窗帘时预付的定金。

4、预计负债

截至 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司预计负债余额为 1,843.33 万元，主要是待执行的亏损性租赁合同、预计店面到期修复费和产品质量保证。具体确认方法如下：

（1）亏损性租赁合同

KRS 公司根据其子公司Curtain Wonderland 的部分门店持续亏损且经营租赁合同通常不可撤销的情况，选取了 15 家可能关闭的门店进行减值测算，将预计可以转租的门店在未来剩余租赁期间需要支付的租金减去预期转租收入的现值，计入预计负债科目；对于预计不转租的门店，在未来剩余租赁期间将其每年经营亏损和租金费用中较低值的现值，计入预计负债科目。

（2）产品质量保证

KRS 公司根据过去维修及退货的经验，对已售产品预计保修索赔费用。计算保修计提的假设，是在已售产品保修期为两年的基础上，根据目前销量水平和退货的可用信息据以计算索赔保修费用。KRS 公司将预计保修索赔费用计入预计负债科目。

（3）经营租入固定资产的还原修复

根据经营租赁合同，KRS 公司需在各租赁期结束时，将租赁的零售门店恢复到原来的状态。KRS 公司预计了该项修复还原费用，并按租赁期和使用寿命中较短者摊销，摊销期限在 1-14 年之间。

五、诉讼、仲裁及相关处罚情况 ‌

根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律合规报告，截至 2018 年 10月 31 日，KRS 公司及其子公司，无论作为原告还是被告，不存在会对 KRS 公司的资产和财务状况产生重大不利影响的未决诉讼。

此外，在澳大利亚司法管辖区内, 没有涉及 KRS 公司的董事包括xxx、 Xxxxxxxx Xxxxx、Xxxxxxx Xx 、Xx Xxxx 以及 Xxx Xxxx 在内的未决诉讼。鉴于 Kresta Blinds International Pty. Limited 作为标的公司的控股子公司之一，虽然注册在澳大利亚，但是其主要业务在新西兰境内开展，经澳大利亚法律顾问 K&L Gates 委托新西兰当地律师进行诉讼检索，在新西兰相关法院也没有发现与 Kresta Blinds International Pty. Limited 相关的诉讼。

六、KRS 公司主营业务发展情况‌

KRS 公司主要从事卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。

KRS 公司主要通过开设门店和展示厅供客户参观咨询，并通过销售代表、提供产品图册等方式进行销售推介。客户通过咨询后选择所需的产品，KRS 公司销售人员根据客户所选产品类型，通过客户提供或者员工上门实测的方式确定所需采购数量，进而形成最终的报价，并就价格与客户达成一致。

KRS 公司各门店根据客户采购需求由客户预先支付一部分订金后形成产品

订单后，将订单数据传输给相应的工厂进行生产、加工或者组装，最终将成品发送至相应的门店并根据客户的需要提供配送、安装等服务，待客户验收货物后结清剩余货款。

KRS 公司最近两年及一期收入和利润情况如下：

单位：万元

项目	2018 年 1-10 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	26,841.60	38,341.82	41,833.54
营业利润	-9,060.03	-2,695.41	-519.57
利润总额	-10,583.19	-2,684.87	-487.15
净利润	-10,583.19	-5,074.79	-383.03

KRS 公司近年来持续亏损，未来盈利能力具有一定的不确定性。

七、KRS 公司主要财务数据‌

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目	2018 年 10 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
流动资产	4,917.77	8,702.58	12,231.23
非流动资产	4,079.43	6,782.34	10,539.77
资产合计	8,997.20	15,484.92	22,771.00
流动负债	13,732.17	11,054.27	13,226.79
非流动负债	2,040.59	663.85	784.52
负债合计	15,772.75	11,718.13	14,011.31
所有者权益合计	-6,775.55	3,766.79	8,759.69
归属于母公司所有者权益合计	-6,775.55	3,766.79	8,759.69

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2018 年 1-10 月	2017 年度	2016 年度
营业收入	26,841.60	38,341.82	41,833.54
营业利润	-9,060.03	-2,695.41	-519.57
利润总额	-10,583.19	-2,684.87	-487.15
净利润	-10,583.19	-5,074.79	-383.03
归属于母公司所有者的净利润	-10,583.19	-5,074.79	-383.03
扣除非经常性损益	-10,582.14	-5,056.81	-243.82

后归属于母公司的

净利润

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目	2018 年 1-10 月	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	131.00	-1,138.31	2,177.10
投资活动产生的现金流量净额	-41.42	-216.24	-806.99
筹资活动产生的现金流量净额	-50.51	-1,848.57	-1,189.24
现金及现金等价物净增加额	-151.50	-3,171.31	434.76

（四）最近两年一期非经常性损益构成及对净利润的影响

单位：万元

项目	2018 年 1-10 月	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-1.45	-28.52	-171.63
计入当期损益的政府补助	-	1.52	9.01
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	0.40	9.02	23.41
小计	-1.05	-17.98	-139.21
减：非经常性损益的所得税影响数	-	-	-
少数股东损益的影响数	-	-	-
合计	-1.05	-17.98	-139.21

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月，标的公司非经常性损益金额分别为-139.21、-17.98 和-1.05 万元，主要为非流动资产处置损益和其他计入当期损益的营业外收入和营业外支出，金额较小，对净利润的影响较小。

八、KRS 公司出资及合法存续情况‌

本次交易中，先锋新材拟出售其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公司 84.35%的股份。截至本报告书签署日，KRS 公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

九、KRS 公司近三年的资产评估情况‌

（一）KRS 公司近三年资产评估基本情况

2015 年至今，除此次交易过程中对 KRS 公司股东全部权益价值进行的资产

估值外，湖北众联资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 为基准日对 KRS 公司股东全部权益价值进行评估，出具了《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债评估项目长期股权投资-kresta Holdings Limited 资产评估说明》（众联评报字【2017】第 1264 号），评估结论如下：

“采用收益法对 KHL 的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2017

年 6 月 30 日的股东全部权益价值（净资产）为 19,000 万元，较账面净资产评估

增值 10,781.43 万元。

采用市场法对 KHL 的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2017

年 6 月 30 日的股东全部权益价值（净资产）为 9,159.13 万元，较账面净资产评

估增值 940.13 万元。”

湖北众联资产评估有限公司认为最终选择收益法的评估结论较为合适，即：

“KHL 评估基准日账面总资产为 21,261.06 万元，负债为 13,042.06 万元，净资产 8,219.00 万元，采用收益法评估后 KHL 净资产价值 19,000 万元，较账面净资产评估增值 10,781.43 万元，增值率 131.17%。”

（二）本次资产估值与前次资产评估的主要差异及原因

根据联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）第 6001

号），本次估值以 2018 年 10 月 31 日为估值基准日，对 KRS 公司股份采用资产基础法和市场法进行了估值。根据估值结果，KRS 公司全部股份价值按照市场法估值为澳币 668.48 万元，折合人民币 3,306.52 万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29 万元，折合人民币-2,865.36 万元。由于 KRS 公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最终估值结果。

本次估值结果与上述《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组出售全部资产及负债评估项目长期股权投资-kresta Holdings Limited 资产评估说明》

（众联评报字【2017】第 1264 号）（以下简称“众联评报字【2017】第 1264 号报告”）的评估结论差异较大，主要原因为：

众联评报字【2017】第 1264 号报告最终采用收益法结果作为最终评估结论，

根据其评估报告说明假设前提，所得出评估结果总体上基于宏观经济、区域发展无重大变化，企业管理层是负责的、稳定的。

经核实，2018 年受到澳大利亚对海外投资房产政策收紧影响，澳大利亚房价下跌，房地产市场交易量大幅下降。如图一所示，2018 年澳洲全国房产价格下跌 4.8%，创 2008 年以来最大跌幅。其中 Kresta Holdings Limited 业务开展的主要城市悉尼房价下跌 8.9%，墨尔本房价下降 7.0%，布里斯班房价增长 0.2%，珀斯房价下降 4.7%。如图二所示，2018 年澳大利亚全年成交量下降 11.3%，其中悉尼下降 18%，墨尔本下降 21.4%，布里斯班下降 10.7%，珀斯下降 5.2%。

（图一房地产价格变化，数据来自 corelogic）

（图二房地产成交量变化，数据来自 corelogic）

受房地产行业低迷影响，房地产下游产业都受到严重影响，窗帘行业作为房地产下游产业之一，澳洲地区窗帘行业整体市场情况低于预期。

2018 年上半年，KRS 公司下属 Curtain Wonderland 品牌运营部门人员及部分

高管集体离职，造成部分店面仅剩店长一人维持日常经营，公司运营管理等工作仅由生产主管及总经理助理两人实际负责，公司存货一定时期内管理混乱，公司该品牌正常经营受到严重影响，销售大幅下降，亏损大幅增加。

受以上因素影响，企业 2018 年 1-10 月销售收入与历史年度相比大幅下降。

企业出现严重亏损，企业 2017 年 1-10 月销售收入 33,147.10 万元，2018 年 1-10

月销售收入 26,841.60 万元，销售收入减少 6,305.50 万元，同比销售收入下降幅度为 19.02%。

公司所处宏观经济、区域发展及企业管理层均发生重大变化，企业的经营情况已经不满足盈利预测的假设前提，甚至公司持续经营能力出现重大不确定性。造成本次估值不宜采用收益法，2017 年按收益法预测的企业价值与 2018 年 10月企业估算价值差异较大。

十、KRS 公司主要下属企业情况‌

KRS 公司拥有 12 家全资子公司，其基本情况可参见本节“三、KRS 公司股权结构及控制关系情况”之“（三）KRS 公司的子公司情况”的相关内容。

以下两家子公司构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响，相关情况如下：

（一）Kresta Blinds Ltd

1、Kresta Blinds Ltd 的基本情况

公司名称	KRESTA BLINDS LTD
注册地	澳大利亚，西澳大利亚州
注册日期	1984 年 4 月 27 日
澳大利亚公司号码（A.C.N.）	009093038
澳大利亚业务号码（A.B.N.）	51009093038
已发行股份数	200,000 股

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NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD

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先锋新材、公司、本公司、上市公司	指	宁波先锋新材料股份有限公司
KRS 公司、KHL、目标公司、标的公司	指	Kresta Holdings Limited，为一家澳大利亚上市公司，证券代码为 KRS
交易标的、标的资产	指	KRS 公司 84.35%的股份
先锋乳业	指	先锋乳业集团有限公司，原名四明投资
四明投资	指	香港四明投资有限公司，先锋乳业的前身
xxxxx	x	xxx（xx）贸易有限公司
开心投资	指	宁波开心投资有限公司
先锋弘业	指	宁波先锋弘业投资控股有限公司
本次交易、本次重组	指	先锋新材本次重大资产出售暨关联交易，即先锋新材拟将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产KRS 公司 84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人 x先锋控制的先锋乳业
x报告书、本报告书（草案）	指	宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
《股份买卖协议》	指	xxx（xx）贸易有限公司（作为卖方）与先锋乳业集团有限公司（作为买方）签署的《关于 Kresta Holdings Limited 的股份买卖协议》
股东大会	指	宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会	指	宁波先锋新材料股份有限公司董事会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深证证券交易所
澳交所、ASX	指	澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange
ASIC	指	Australian Securities and Investments Commission，该机构

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