资者非公开发行不超过1,450万股的人民币普通股（A股）用于募集不超过40,165万元的配套资金，募集配套资金总额占拟购买资产价格83,000万元的48.39 %。
大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份 认购协议
辽宁·大连
2015 年 6 月
大连智云自动化装备股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股份认购协议
甲方：大连智云自动化装备股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x-0法定代表人：xxx
xx号：210200000008931
乙方：中欧盛世资产管理（上海）有限公司（代表“中欧盛世景鑫 2 号资产管理计划”）
住所：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x
法定代表人/委派代表：唐步注册号：440301107939739
鉴于：
1. 甲方是一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，股票简称：智云股份，股票代码：300097。
2. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，甲方拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫三力自动化设备有限公司全体股东持有的鑫三力100%股权。同时，甲方拟向不超过五名特定投
资者非公开发行不超过1,450万股的人民币普通股（A股）用于募集不超过40,165万元的配套资金，募集配套资金总额占拟购买资产价格83,000万元的48.39%。
3.乙方系依据中国法律设立并有效存续的公司/企业，同意参与认购甲方为本次重大资产重组募集配套资金而非公开发行之股份。
基于上述，协议各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，为明确各方的权利义务关系，经各方自愿、平等协商，就乙方认购甲方本次发行股票的有关事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
第一条释义
本协议 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司与乙方签署的《大连智云自 动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》 |
甲方、智云股份 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司 |
乙方、认购人 | 指 | 大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行 股份的股份认购对象之一 |
目标公司、鑫三力 | 指 | 深圳市鑫三力自动化设备有限公司 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 鑫三力 100%股权 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 甲方与师利全、胡争光、xxx及xxx于 2015 年 5 月签署的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议书》 |
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 智云股份拟以发行股份及支付现金的方式购买师利全、胡争光、xxx及xxx所持目标公司 100%股权并非公开发行股份募 集配套资金的合称 |
本次发行 | 指 | 智云股份为购买标的资产，而拟同时向不超过五名特定投资者 非公开发行不超过 1,450 万股的人民币普通股（A 股）用于募 |
1.1除非本协议另有明确约定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议书中应具有以下含义：
集不超过 40,165 万元的配套资金的发行行为 | ||
发行价格 | 指 | 定价基准日前 20 个交易日智云股份股票交易均价的 95%，即 27.70 元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位） |
认购款 | 指 | 乙方认购本次发行股份所需支付的对价 |
报告期 | 指 | 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
1.2本协议所指一方时，应包括该方的继任者或经许可的受让人。
1.3除非本协议中另有约定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关用语、措辞和简称具有相同含义。
1.4除非上下文另有约定，凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件。
1.5上述鉴于条款的全部内容均构成本协议不可分割的一部分。
1.6本协议的条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
第二条认购数量、认购价格和认购款项支付
2.1 股票类型
x次发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股（A股）。
2.2 定价基准日及认购价格
2.2.1 本次发行定价基准日，为智云股份第三届董事会第十次会议决议公告日。
2.2.2本次发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的95%，即
27.70元/股（为方便计算，四舍五入保留小数点后两位，下同）。
本次发行价格＝（定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）*95%
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金的股票最终发行价格尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
2.3 认购股份数量及金额
甲、乙双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次为募集配套资金而非公开发行的股票数量为 320 万股，相应认购款金额为 8,864 万元。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金的股票最终发行数量尚需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。如果中国证监会最终核准的股份发行数量或募集配套资金金额少于甲方申请发行的股份数量或募资金额，则以中国证监会最终核准的数量或金额为准，乙方及其他股份认购对象的认购股票数量或认购款总金额按相应比例予以缩减。
2.4 发行方式
x次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行12个月内，由甲方向包括乙方在内的不超过五名特定投资者发行股份。
2.5 本次发行前未分配利润的安排
在本次发行股票完成后，由甲xx老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
2.6 募集资金用途
x次发行所募集的配套资金将全部用于：
（1）支付本次重大资产重组的相关中介机构费用；
（2）支付本次重大资产重组的现金对价。
根据甲方与鑫三力签署的《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将在本次重大资产重组经中国证监会核准、目标公司股东将鑫三力股权全部过户至甲方后30个工作日内用于支付第一期29,050万元现金对价，甲方2015年年报公告后30个工作日内将用于支付第二期7,470万元现金对价，剩余配套资金将于甲方2016年年报公告后 30个工作日内用于支付第三期部分现金对价。本次募集配套资金不足以支付本次重大资产重组全部现金对价的差额部分，由甲方以自有资金或自筹资金支付。
2.7 锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
乙方承诺：
（1）通过本次发行股份募集配套资金所认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易；
（2）本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦计入本次认购数量并遵守前述规定；
（3）对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的相关规则办理。
2.8 认购价款支付
2.9.1 乙方应在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，根据甲方的通知及时、全额缴纳股份认购价款。
2.9.2 本次重大资产重组获得中国证监会核准后，乙方应当在收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款项一次性足额汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的账户。
2.9.3 上述认购款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方指定或专设的银行账户。
2.9 验资
甲方应在收到乙方缴纳的全部认购款项后，及时委托具有证券、期货从业资格的中国注册会计师对乙方缴纳的股份认购款项进行验资并出具验资报告。
2.10 股票登记与交付
验资报告出具以后，甲方应当及时按照深交所的股票上市交易规则办理并完成本次发行股票暨乙方认购股票的上市交易手续。
甲方应及时向中登公司提交本次发行股票暨乙方认购股票的书面登记申请；中登公司登记之日，即为甲方即向乙方交付完成认购股票之日。
第三条甲方的权利、义务、xx及保证
3.1 甲方的权利
3.1.1 甲方有权要求乙方配合甲方本次发行的申请工作，有权要求乙方按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。
3.1.2 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
3.1.3 甲方有权要求乙方在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。
3.2 甲方的义务
3.2.1 甲方保证向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
3.2.2 甲方保证在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
3.2.3 乙方根据本协议交纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定及本协议约定为乙方办理相应股票发行、登记、锁定等手续。
3.2.4 法律、行政法规规定或各方约定的应由甲方承担的其他义务。
3.3 甲方的xx与保证
为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下xx与保证：
3.3.1 甲方为依法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
3.3.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的公司章程。
3.3.3 甲方符合法律、法规规定的有关本次发行的相关条件。
3.3.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
第四条乙方的权利、义务、xx及保证
4.1 乙方的权利
4.1.1 乙方有权要求甲方向中国证监会提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
4.1.2 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及深交所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方。
4.1.3 法律、法规及其他相关制度规定的其他应当由乙方享有的权利。
4.2 乙方的义务
4.2.1 乙方应当配合甲方进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和中登公司等机构的规定与要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
4.2.2 乙方应当在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
4.2.3 乙方应在缴款通知书约定的支付时间内支付全部认购款项。
4.2.4 法律、行政法规规定或各方约定的应由乙方承担的其他义务。
4.3 乙方的xx与保证
为本次向甲方认购股票，乙方向甲方作出如下xx与保证：
4.3.1乙方系依据中国法律设立并有效存续的公司/企业，具有签署及履行本协议的资格条件和行为能力，乙方已取得一切必要的授权和批准签署本协议并履行本协议项下的各项义务，且符合相关法律、行政法规或规范性文件所规定的参与上市公司非发行股份募集配套资金的主体资格及相关合规性要求，本协议一经签署即对其具有约束力。
4.3.2乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
4.3.3 乙方保证与支付本次发行股份认购款项为自有资金或自筹资金，全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定。
4.3.4 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.3.5 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。第五条税费承担与支付
无论本次发行是否完成，甲方或乙方因签订或履行本合同而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律、法规、规章的规定各自承担，除法律、法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
第六条保密
6.1 甲、乙双方同意，对本次交易相关的信息或文件承担严格的保密义务，且应当采取必要措施，将该方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。未经另一方事先书面同意，不得将本协议之内容向各方之外的任何第三方披露。但尽管有前述约定，根据适用法律的规定或有关监管机构要求披露，或向各自的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务），或者有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，不视为任一方违反本条的保密义务。
6.2 甲、乙双方承诺，对于因签署和履行本协议而获得的、知悉的其他与协议方的商业秘密或本协议的内容等有关的信息，应当严格保密。但依法或依据政府机关、监管机构的要求披露的除外。
6.3 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第七条违约责任
7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
7.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失及为追索赔偿所必须的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）。
7.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
7.4 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，除按照甲方要求继续履行认股出资义务外，每逾期或拖延一日，则按应缴而未缴纳认购款项的千分之一向甲方支付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的，则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，甲方有权解除本协议，并有权追究乙方的违约责任；乙方应按应缴纳认购款项总额的 10%向甲方支付违约金；乙方因此违约造成甲方损失超过违约金的，尚应赔偿甲方的全部实际损失。
第八条不可抗力
8.1 不可抗力的含义
在本协议中，不可抗力系指受到不可抗力影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件包括火灾、洪水、地震、飓风、瘟疫及/或其他自然灾害及战争、社会骚乱、政变、罢工、核灾难、征收、征用、政
府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作以及其他不可抗拒的重大事件或突发事件的发生。
8.2 通知
受不可抗力影响的一方，应毫不延迟地以最快速度、第一时间通知对方；如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，迅速通知对方；并在紧急情形过后 3 日内以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
8.3 书面证明
受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生之日起 5 日内（如遇通讯中断，
该 5 日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况及其对本协议项下义务履行的影响。
8.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第九条通知与送达
9.1 本协议项下的所有通知应以书面形式传真或邮寄送达，任何通知一经被通知人签收即为送达。如派专人送交，通知送达至被通知人之地址时，视为已正式送达。
9.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。甲、乙双方确认的送达信息如下:
如致甲方：
联系主体：大连智云自动化装备股份有限公司
联系人：xx
地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x-0xx：000000
电话：0000-00000000传真：0411-86705333
如致乙方：
联系主体：中欧盛世资产管理（上海）有限公司联系人：周水平
地址：xxxxxxxxxxxx 00 x 0 xxx：000000
传真：000-00000000电话：000-00000000
第十条适用的法律和争议的解决
10.1 本协议的订立和履行适用中国法律、法规，并依据中国法律解释。
10.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决；协商不成的，任何一方均应将争议提交至甲方住所地有管辖权的法院诉讼解决。
第十一条生效条件
x协议在下列条件同时具备时发生法律效力：
11.1 本协议经各方依法签字、盖章；
11.2 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；
11.3 中国证监会核准本次交易。
前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始未生效，各方各自承担因签署及
准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担、互不追究责任。第十二条协议的终止
x协议在出现下列情况时终止：
12.1 经各方协商一致终止本协议并签署书面解除或终止本协议之协议的。
12.2 除各方另有约定，本协议自下列任一情形出现时自动终止：
12.2.1 本协议项下各方义务已履行完毕。
12.2.2 自甲方取得中国证监会关于重大资产重组的核准后十二个月内，本协议仍未履行完毕。
12.2.3 若乙方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销、被责令关闭等对其履行其在本协议项下义务产生重大不利影响的事件，甲方有权以书面通知的形式通知其终止本协议。
12.2.4 如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实、误导、虚假，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为①无法补救；或②在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择履行缴款义务或终止本协议。
12.2.5 因不可抗力的发生，致使遭遇不可抗力的一方持续30日以上不能履行本协议，另一方有权以书面通知形式终止本协议。
12.2.6 乙方未按照本协议的约定及时足额缴纳认股款项，甲方依约通知乙方解除本协议的，本协议终止。
12.3 若本合同约定的生效条件未能满足时，则本协议自动终止。
第十三条附则
13.1 本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
13.2 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的xx、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
13.3 对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
13.4 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
13.5 本协议正本一式十份，甲、乙双方执壹份；其余份数由甲方收存，以备办
理与本次重大资产重组有关的各项审批、登记所需，各份具有相同之法律效力。
（本页以下空白、无正文）
[本页无正文，为大连智云自动化装备股份有限公司与中欧盛世资产管理（上海）有限公司签署的《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》之签署页]