Contract

永豐金證券股份有限公司等包銷創傑科技股份有限公司

初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：5261

(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)

永豐金證券股份有限公司等共同辦理創傑科技股份有限公司(以下簡稱創傑或該公司)普通股股票初次上櫃承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為5,741仟股，其中5,219仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，522仟股由創傑協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於102年11月19日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為45%，共計2,349仟股，其餘55%共計2,870仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。

茲將銷售辦法公告於後：

一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：

證券承銷商名稱	地址	詢價圈購 包銷仟股	公開申購 包銷仟股	預計過額 配售仟股	總承銷 數量
永豐金證券股份有限公司	台北市博愛路17號5 樓	2,740	2,349	522	5,611
華南永昌綜合證券股份有限 公司	台北市民生東路四 段54號5樓	100	－	－	100
第一金證券股份有限公司	台北市xxxxx xxxx00x10樓	30	－	－	30
合 計		2,870	2,349	522	5,741

二、承銷價格及圈購處理費：

(一)承銷價格：每股新台幣58元整(每股面額新台幣壹拾元整)。

(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣15,000元整。

(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少3元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少3元)。

三、本案適用掛牌後首5交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。

四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：

(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與創傑簽定「過額配售協議書」，由創傑股東提出對外公開銷售股數之10.00%，計522仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由創傑協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計14,417仟股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額67,188仟股之21.46%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

五、申購(認購)數量限制：

(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。

(二)詢價圈購：

1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。

2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 574仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數287仟股。另如公開申購額度為超過30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 287仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數114仟股。

3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。

六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：

(一)有關創傑之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(台北市博愛路17號3樓)、承銷團成員之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站(xxx.xxxxxxx.xxx.xxx.xx)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)、華南永昌綜合證券股份有限公司(xxx.xxxxxxx.xxx.xx)、第一金證券股份有限公司(xxx.xxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股務代理部(台北市博愛路17號3樓)索取。

本案公開說明書xx處所如下：

臺灣證券交易所 台北市信義路5段7號3樓

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 xxxxxxx0x000x15樓中華民國證券商業同業公會 台北市復興南路2段268號6樓中華民國證券暨期貨市場發展基金會 xxxxxx0x9樓

(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。

七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：

(一)詢價圈購部分：

1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為102年11月19日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日為102年11月22日。

2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(102年11月22日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。

(二)公開申購部份：

申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為102年11月20日(扣款時點以銀行實際作業為準)。

(三)實際承銷價格訂定之日期為102年11月20日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：

(一)創傑於股款募集完成後，通知集保結算所於102年11月27日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。

(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。

九、公開申購期間：申購期間業已於102年11月15日起至102年11月19日完成。

十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(102年11月22日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。

十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。

十二、申購及中籤名冊之查詢管道：

(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。

(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：

1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111

3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。

十三、有價證券預定上櫃日期：102年11月27日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)

十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，創傑及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：www.issc- xxxx.xxx。

十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：

(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。

(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。

(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購期間、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。

十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。

十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核簽證意見
99年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
100年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
101年度	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留意見
102年第三季	xxxx聯合會計師事務所	xxx、xxx	無保留核閱報告

十九、承銷價格決定方式(如附件一)：

承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量創傑之經營績效、獲利情形以及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並參考所有採樣同業股價淨值比、上市(櫃)大盤及上市(櫃)通信網路類股之本益比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與創傑共同議定之。

二十、律師法律意見書(如附件二)。

二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。

二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。

【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明

(一)創傑科技股份有限公司(以下簡稱創傑或該公司)申請上櫃時之實收資本額為新台幣(以下同) 590,919,540元，每股面額10元，已發行股數59,092仟股。另於申請上櫃後至股票掛牌前，因執行員工認股權憑證而新增股數1,956仟股，且該公司擬於股票初次申請上櫃經主管機關審查通過後，辦理現金增資6,140仟股，其中保留921仟股供員工認購，餘5,219仟股經股東會決議通過原股東放棄認購全數對外公開銷售，預計股票上櫃掛牌時之股數為67,188仟股。

(二)承銷股數及來源：該公司本次申請股票上櫃，爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條之規定，採用現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷，另依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」第二條之規定，應至少提出擬上櫃股份總額10％委託推薦證券商辦理承銷，及第六條之規定，公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十。依上述規定，該公司需提出擬上櫃股份總額百分之十以上辦理公開承銷，扣除其於100年12月份依法提出已供興櫃股票推薦證券商認購之1,500仟股，因此該公司預計以現金增資發行新股6,140仟股，並依公司法第267條之規定，保留發行股份之15％，計921仟股予員工認購外，其餘5,219仟股則依證券交易法第28條之規定排除公司法第267條第3項原股東優先認購之適用，全數辦理上櫃前公開承銷。

(三)過額配售：該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條第二項：「公開發行公司除依前項規定提出一定股份委託推薦證券商辦理承銷外，亦得以公司已募集發行之股票作為推薦證券商穩定承銷價格之過額配售」，及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條：「主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次證交所或櫃檯買賣中心規定，應委託證

券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售」之規定，業經該公司102年3月27日董事會通過，與主辦承銷商簽訂「過額配售協議書」，將委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五額度以內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。 (四)綜上所述，該公司依擬上櫃股份總額之百分十計算應提出公開承銷之股數，擬辦理現金增資發行新股6,140仟股，扣除依公司法規定保留15%予員工優先認購之921仟股後，餘5,219仟股依據「證券交易法」第28-1條規定，經股東會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上櫃前公開承銷作業。另本推薦證券商已與該公司簽訂過額配售協議書，由該公司協調其股東提出對外公開承銷股數之百分之十，計522仟股，供本推薦證券商辦理過額配售及價格穩定作業。 二、具體說明申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 (一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings ratio，P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio，P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。 該公司為專業無線通訊IC設計公司，主要業務內容為研發、製造及銷售藍牙通訊IC，提供予客戶藍牙控制應用之完整解決方案。目前國內上市、上櫃公司中，並無完全從事相同業務內容之公司，故以部份產品應用端相同及同為無線通訊產業為取樣依據；上櫃公司笙科電子股份有限公司(以下簡稱笙科)，主要從事無線射頻晶片之設計，應用於消費性電子、工業自動化控制及衛星通訊等三大領域，其中消費性電子之部份終端產品應用如無線鍵盤、無線滑鼠、無線耳機、無線喇叭、RF遙控器、家庭保全等產品性質與該公司部份應用端相同；上市公司松翰科技股份有限公司(以下簡稱松翰)，主要產品為語音控制IC及多媒體IC與微控制器，主要係應用於玩具、小型家電、電腦週邊及筆記型電腦等週邊裝置；上市公司聯傑科技股份有限公司(以下簡稱聯傑)，主要產品為通訊網路相關晶片，隨著網際網路的日益普及興盛，其下游客戶之產業由PC 與網通業擴大涵蓋到消費性與多媒體應用領域等產業，因上述公司與該公司產品之主要應用領域或產業相類似，經綜合考量同業間主要產品佔營業額之比重、每股獲利能力及成長率、資產狀況、資本規模及各項財務比率等因素後，故選擇這三家公司作為採樣公司，並進行比較分析對象。 1.市價法 (1)本益法 此法假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市、櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後純益，計算評價目標公司之合理市價。本方法以企業盈餘為比較因子，較適用於目前及預估盈餘為正值之公司。		採樣公司	月份	平均成交價(元)	102 年第三季每股盈餘(元)	換算全年度每股盈餘(元)	本益比(倍)
		笙科	102 年 8 月	50.17	2.17	2.89	19.12
			102 年 9 月	47.91			17.57
			102 年 10 月	46.07			17.47
			平均本益比				18.05
		松翰	102 年 8 月	38.54	2.28	3.04	13.14
			102 年 9 月	39.06			13.42
			102 年 10 月	39.53			13.75
			平均本益比				13.44
		聯傑	102 年 8 月	18.03	0.63	0.84	26.12
			102 年 9 月	19.14			27.39
			102 年 10 月	19.98			29.78
			平均本益比				27.76
	資料來源：1.台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網頁之資訊。 2.各公司102年第三季經會計師核閱之財務報告。 由上表可知，上市(櫃)大盤、上市(櫃)半導體類股及所有採樣同業公司之本益比平均在13.44~27.76倍間；該公司102年前三季之稅後淨利為316,143仟元，以擬上櫃股本 67,188仟股計算，換算全年度之每股稅後盈餘為6.27元，按上述本益比計算其參考承銷價格，其承銷價格為84.27~174.06元之間。 (2)股價淨值比法 該公司102年第三季經會計師核閱之財務報告所列股東權益總額為1,063,776仟元，如以股本61,048仟股計算，每股淨值為17.43元，另該公司所有採樣同業公司、上市(櫃)大盤及上市(櫃)半導體類股之股價淨值比如下： 單位：倍 資料來源：台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站 由上表可知，所有採樣同業公司、上市(櫃)大盤及上市(櫃)半導體類股最近三個月之股價淨值比平均約在1.26~2.56倍間，以該公司102年第三季之每股淨值17.43元，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格在21.96元~44.62元之間。 2.成本法 成本法係為帳面價值法(Book Value Method)，帳面價值乃是投資人對公司請求權價值之總和，包含債權人、普通股投資人及特別股投資人等，其中股票投資者對公司之請求權價值係公司資產總額扣除負債總額之淨資產價值。此種評價方式係以歷史成本為計算之依據，將忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法影響，將可能低估成長型公司之企業價值，因此國際上以成本法評價初次上市(櫃)公司之企業價值者不多見。以該公司102年第三季經會計師核閱之財務報告淨值1,063,776仟元，依當季股本61,048仟股計算之每股淨值為17.43元，由於此法未考慮公司未來獲利能力與現金流量，因此由此方法所計算得出之價格尚需經過調整，故較不具參考性。本承銷商不擬採用此種方式做為承銷價格訂定之依據。 3.現金流量折現法 (1)現金流量折現法之重要基本假設如下所示： 企業每股價值=(公司營運價值+現金與約當現金+短期投資－負債總額)/流通在外股數 公司營運價值=其中 CFt＝第t期公司所取得之現金流量＝稅後息前淨營業利潤+折舊費用－當年度投資支出 WACC＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險xx n＝公司經營經濟年限 (2)該公司之各項評價數據如下所示： 各期公司所取得之現金流量：以該公司102年第三季經會計師核閱之財務報告數字，分別按三階段之成長率估算： 第一階段102～104年：成長率以IEK統計資料顯示，全球半導體市場預估102~104年成長率分別為4.80%、5.10%及4.8%，故預估102~104年全球半導體市場營收之年複合成長率為4.95%。 第二階段105～106年：假設105~106年該公司成長率將逐漸趨緩，預估年複合成長率將降至4.15%。 第三階段107年以後：假設該公司將進入均衡階段，再投資率為零，故成長率為零。 加權平均資本率：以負債資金成本及股東權益資金成本按負債比率及股東權益佔總資產比率予以加權平均，其中股東權益資金成本係根據CAPM理論計算得之，其計算方式如下： WACC=E/A×Ke+D/A×Kd(1-稅率) 其中： E/A=股東權益/資產 D/A=負債/資產 Ke(股東權益資金成本)=Rf+β×(Rm-Rf) Rf：無風險利率，10年期政府公債之殖利率 β：所屬類股之β值 Rm：近十年大盤平均股東權益報酬率 Kd：負債資金成本 公司經營經濟年限：假設公司永續經營。

項目	x益比法	股價淨值比法	淨值法	現金流量折現法
計算方式	依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以上市櫃公司或產業性質相近的同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。	依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較上市櫃公司或產業性質相近的同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反 應與類似公司不同之。	以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行 帳面價值之調整。	根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。
優點	1. 具經濟效益與時效 性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標，盈餘為負時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。	1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資 料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性及 風險。
缺點	1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值 或接近於零時不適用。 3. 使用歷史性財務資 訊，無法反應公司未來之績效。	1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3. 使用歷史性財務資 訊，無法反應公司未來之績效。	1.程式繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。
適用時機	評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。	評估產業具有獲利波動幅度大之特性的公司。	評估如公營事業或傳統產業類股。	1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅 額資本支出。

月份/公司	笙科	松翰	聯傑	上市大盤	上市－半導體類	上櫃大盤	上櫃－半導體類
102 年 8 月	2.71	2.12	1.19	1.69	2.47	1.80	1.88
102 年 9 月	2.49	2.17	1.24	1.72	2.49	1.86	1.91
102 年 10 月	2.47	2.22	1.35	1.79	2.66	1.92	1.94
平均	2.56	2.17	1.26	1.73	2.54	1.86	1.91

採樣公司	月份	平均成交價(元)	102 年第三季 每股盈餘(元)	換算全年度每 股盈餘(元)	本益比(倍)
上市大盤	102 年 8 月	－	－	－	18.14
	102 年 9 月	－			18.45
	102 年 10 月	－			19.18
	平均本益比				18.59
上市半導體類	102 年 8 月	－	－	－	17.24
	102 年 9 月	－			17.38
	102 年 10 月	－			18.49
	平均本益比				17.70
上櫃大盤	102 年 8 月	－	－	－	24.94
	102 年 9 月	－			25.46
	102 年 10 月	－			26.23
	平均本益比				25.54
上櫃半導體類	102 年 8 月	－	－	－	23.41
	102 年 9 月	－			22.72
	102 年 10 月	－			23.41
	平均本益比				23.18

項目	數字	說明
E/A	71.33%	依該公司 102 年第三季財務報告計算
D/A	28.67%	依該公司 102 年第三季財務報告計算
Kd	2.896%	台銀 102 年 9 月 30 日基準利率
T	9.525%	公司稅率
Rf	1.139%	依 100 年 8 月 31 日公佈之 10 年期政府公債 A00105 之殖利率
Rm	1.35%	92 年至 101 年集中市場加權股價指數年平均報酬率
β	1.014	採 99 年 8 月 21 日至 102 年 5 月 25 日半導體產業 β 值

	項目	數字	說明		該公司99~101年度及102年第三季營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率分別為22.34%、19.52%、12.42%、72.35%及23.30%、21.03%、13.34%、75.28%。 該公司100年度該公司辦理現金增資225,000仟元，其中實收資本額增加150,000仟元，致營業利益佔實收資本額比率及稅前純益佔實收資本額比率兩項比率皆較99年度下滑。101年度因該公司單聲道藍牙耳機產品銷售下降及產品線銷售組合轉換致營業利益及稅前純益下降，致該兩項比率亦較100年度下降。102年第三季因銷售業績成長，營業利益及稅前純益大幅增加，使該兩項比率較101年度上升。與採樣公司相較，99~101年度該兩項比率均高於聯傑，102年度前三季高於其他採樣公司。 該公司99~101年度及102年第三季純益率及每股稅後純益分別為9.74%、12.85%、 8.12%、19.43%及2.31元、2.69元、1.36元、5.35元。該公司100年度因大陸藍牙耳機市場成長，營業收入及稅後淨利皆有所增加，故每股稅後純益上升。且該公司費用控制得宜，加上認列遞延所得稅資產備抵評價之所得稅利益，使稅後淨利成長幅度大於營業收入成長幅度，致純益率較99年度上升。101年度因該公司單聲道藍牙耳機產品銷售下降及產品線銷售組合轉換致稅後淨利大幅下降，致101年度純益率及每股稅後純益下降。102年第三季因銷售業績成長，營業收入及稅後淨利皆有所增加，使純益率及每股稅後純益均較101年度上升。與採樣同業相較，99~100年度純益率低於採樣公司，101年度低於採樣公司，102年第三季僅低於聯傑；99~101年度每股稅後純益優於聯傑，102年第三季高於採樣公司。 綜上所述，該公司99~101年度及102年第三季獲利能力指標之變化情形尚屬合理，且介於採樣同業水準之間，尚無重大異常情事。 3.本益比 請參閱上述二、(一)1.(1)本益比法。 (三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論 x推薦證券商與該公司所議定之承銷價格，並未參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報 告。 (四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料： 資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站 (五)推薦證券商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見 x承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，參考同業之本益比及股價淨值比等方式，以推算合理之承銷價格，做為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據。再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，同時參考上市公司大盤、通信網路類股及採樣同業之本益比及股價淨值比，計算該公司股價應介於21.96元~174.06元之間。本承銷商與該公司共同議定承銷價格訂為每股新台幣58元，故本次承銷價格尚屬合理。 發 行 公 司：創傑科技股份有限公司 董 事 長：xxx 主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 代 表 人：xxx協辦證券商：華南永昌綜合證券股份有限公司 代 表 人：陳錦峰第一金證券股份有限公司 代 表 人：xxx 【附件二】律師法律意見書 創傑科技股份有限公司本次為募集與發行普通股6,140,000股，每股面額新臺幣10元，本次募集與發行總金額新臺幣61,400,000元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依 「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。 依本律師意見，創傑科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。 審查人：遠東聯合法律事務所 xxx律師 【附件三】承銷商總結意見 創傑科技股份有限公司本次為辦理公開募集與發行一○二年度現金增資，發行記名式普通股6,140,000股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣61,400,000元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解創傑科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。 依本承銷商之意見，創傑科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。 審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx承銷部門主管 ：林文雄
	g	102~104 年：4.95% 105~107 年：4.15% 108 年以後：0%	第一階段 102~104 年：成長率以 IEK 統計資料顯示，全球半導體市場預估 102~104 年成長率分別為 4.80%、5.10%及 4.8%，故預估 102~104 年全球半導體市場營收之年複合成長率為 4.95%。 第二階段 105～107 年：假設 105~106 年該公司成長率將逐漸趨緩，預估年複合成長率將降至 4.15%。 第三階段 108 年以後：假設該公司將進入均衡階段，再投資率 為零，故成長率為零。
Ke(股東權益資金成本)=Rf+β×(Rm-Rf) WACC=E/A×Ke+D/A×Kd×(1-稅率) =71.33%×1.35+28.67%×2.896×(1-9.525%) =1.71% CF0＝575,046+73,794-223,800=425,040仟元 公司營運價值= =36,582,192仟元 企業每股價值=(公司營運價值+現金與約當現金+短期投資－負債總額)/流通在外股數企業價值=36,582,192+240,762+48,880－427,504＝36,444,330仟元 企業每股價值＝36,444,330仟元/67,188仟股＝542.42元 (3)現金流量折現法之評估結果 以上述數據推估該公司營運價值為36,582,192仟元，企業價值為36,444,330仟元，每股企業價值為542.42元，惟因未來現金流量及加權平均資金成本不確定性甚高，而該公司處於成長期，公司營運價值未來將持續增加，因此在相關參數之參考價值相對較低之下，國內實務較少採用。 經上述計算及考量該公司未來經營績效、同業狀況及發行市場現況後，本推薦證券商經評估決定採取巿價法作為設算承銷價基礎，且參酌最近一個月興櫃成交價格後，與該公司共同商議承銷價格為每股58元，尚無重大異常之處。 (二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 該公司為專業無線通訊IC設計公司，主要業務內容為研發、製造及銷售藍牙晶片之相關產品，包含音效相關產品及APP應用產品。綜觀目前國內上市櫃及興櫃公司，並無產品組合與該公司完全相同者，故以部份產品應用端相同及同為無線通訊產業為取樣之依據。採樣同業為上櫃公司笙科電子股份有限公司(以下簡稱笙科)、上市公司松翰科技股份有限公司(以下簡稱松翰)及上市公司聯傑國際股份有限公司(以下簡稱聯傑)。另同業之財務比率則係取自 「財團法人金融聯合徵信中心」出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別為「積體電路製造業」，統計數採綜合算術平均數，作為該公司分析所引用之比較依據資料。茲將該公司最近三年度及最近期財務比率及與採樣同業公司比較情形說明如下： 1.財務狀況 資料來源：各公司99~101年度及102年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及永豐金整理 該公司99~101 年度及102 年第三季負債比率分別為33.90% 、22.25% 、17.59% 及 28.67%。100年度負債比率下降主要係因該公司辦理現金增資225,000仟元，股東權益增加致負債比率下降。101年度主係進貨隨營收下降而減少，致應付帳款下降，故101年度負債比率下降至17.59%。102年第三季因銷售業績成長，該公司因應備料需求，使應付帳款增加，致負債比率小幅上升至28.67%。與採樣同業相較，該公司負債比率99~101年度及102年第三季均高於其他採樣公司。 該公司99~101 年度及102 年第三季長期資金佔固定資產比率分別為1,181.84% 、 2,768.27%、2,458.27%及1,477.95%。100年度該比率上升主要係因該公司辦理現金增資 225,000仟元，股東權益增加使長期資金增加所致。101年度該公司因購置研發儀器，使固定資產增加致長期資金佔固定資產比率較100年度小幅下降。102年第三季因搬遷廠房，故不動產、廠房及設備增加，故長期資金佔固定資產比率較101年度下降。與採樣同業相較，該公司99~101年度長期資金佔固定資產比率僅低於笙科，102年第三季均高於其他採樣公司。 2.獲利能力 資料來源：各公司99~101年度及102年第三季經會計師查核簽證或核閱財務報告及永豐金整理註1：係以102年第三季經會計師核閱之財務報告轉換成全年度。 註2：每股稅後盈餘係以當年度流通在外股數計算。

項目	102/10/20~102/11/19
成交股數(股)	10,495,892
成交均價(元)	74.19

分析項目	公司名稱/年度	99 年底	100 年底	101 年底	102 年第三季
負債佔資產比率(%）	創傑	33.90	22.25	17.59	28.67
	笙科	15.92	8.01	10.70	7.93
	xx	18.12	13.61	16.19	16.94
	聯傑	6.61	4.74	5.71	6.60
長期資金佔固定 資 產 比 率 (%）	創傑	1,181.84	2,768.27	2,458.27	1,477.95
	笙科	1,786.60	2,974.83	2,999.09	3,324.27
	松翰	737.95	716.08	736.59	677.85
	聯傑	717.08	700.49	732.13	884.57

分析項目	公司名稱/年度	99 年底	100 年底	101 年底	102 年第三季(註 1)
營業利益佔實收資本額比率(%)	創傑	22.34	19.52	12.42	72.35
	笙科	37.02	23.05	25.43	26.79
	x翰	56.64	39.86	38.53	36.39
	聯傑	20.60	5.35	7.91	7.32
稅前純益佔實收資本比率(%)	創傑	23.30	21.03	13.34	75.28
	笙科	33.83	23.77	25.43	28.31
	x翰	55.27	42.92	39.42	39.60
	聯傑	17.41	7.63	8.38	9.77
純益率(%)	創傑	9.74	12.85	8.12	19.43
	笙科	19.26	18.63	17.61	19.25
	x翰	18.37	15.39	15.19	14.12
	聯傑	22.84	14.49	16.35	19.70
每股稅後盈餘(元) (註2)	創傑	2.31	2.69	1.36	5.35
	笙科	3.71	2.70	2.58	2.17
	x翰	4.78	3.32	3.20	2.28
	聯傑	1.53	0.60	0.75	0.63