德恒 02G20200040-00004 号
德恒上海律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司一致行动协议终止暨实际控制人变更之 法律意见
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电话：000-00000000 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司一致行动协议终止暨实际控制人变更之 法律意见
德恒 02G20200040-00004 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就金银河相关股东终止一致行动协议暨公司实际控制人变更的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
2. 金银河已承诺其向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
3. 本法律意见仅就金银河相关股东终止一致行动协议暨公司实际控制人变更情况相关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4. 本所同意将本法律意见作为金银河相关股东终止一致行动协议暨公司实际控制人变更的必备文件之一，随同其他材料一同上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5. 本法律意见仅供金银河相关股东终止一致行动协议暨公司实际控制人变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 一致行动协议的签署和终止
2012 年 9 月 17 日，xxx、xx、陆连锁三人共同签署《一致行动人协议》，同意就股东会和董事会的表决事项进行事前协商并达成一致意见，按照该一致意见在股东会和董事会上对该等事项行使表决权，从而实现对公司的共同控制，协议有效期为自三方签字之日起生效，并在公司上市之日起三年内持续有效。2020年 3 月 1 日，xxx、梁可、陆连锁三人续签了《一致行动人协议》（以下简称 “一致行动协议”），协议有效期为自三方签字之日起三年内有效。
2020 年 9 月 25 日，xxx、xx、陆连锁签署了《一致行动人协议之终止协议》，同意自协议生效之日起终止《一致行动人协议》，三方在行使提案权、表决权等方面不再保持一致行动关系，三方依据法律、法规、规范性法律文件及金银河公司章程的规定按照自身的意愿独立发表意见，行使各项权利及履行相关义务。
二、 实际控制人的变更
根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的金银河《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 9 月 18 日，金银河前十大股东及其持股比例如下：
序号 | 姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,448.38 | 19.39 |
2 | 广州海汇财富创业投资企业(有限合伙) | 1,110.19 | 14.87 |
3 | 梁可 | 796.81 | 10.67 |
4 | 陆连锁 | 352.21 | 4.72 |
5 | xxx | 308.00 | 4.12 |
6 | 张志岗 | 192.00 | 2.57 |
7 | 杨兴礼 | 120.55 | 1.61 |
8 | 贺火明 | 105.00 | 1.41 |
9 | 余淡贤 | 100.90 | 1.35 |
10 | 黄少清 | 58.90 | 0.79 |
根据上表，截至 2020 年 9 月 18 日，金银河股权结构分散，单个股东持有公司权益的比例均未超过公司股本总额的 30%，且除公司前三大股东张启发、xxxxxxxxxxxx(xxxx)x、xx，xx其他股东持股比例均未超过 5%。
根据《收购管理办法》第八十四条的规定“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形”，一致行动协议终止后，xxx持有公司 19.39%的股份，为公司的第一大股东，且xxx为公司创始股东，自公司成立至今一直担任公司的董事长、总经理，实际负责公司的经营管理，故xxx拥有金银河控制权。
综上所述，一致行动协议终止前，xxx、xx、陆连锁三人为一致行动人，为金银河的共同实际控制人；一致行动协议终止后，xxx为金银河的实际控制人。
三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. xxx、xx、陆连锁签署的《一致行动人协议之终止协议》为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《证券法》、《合同法》、《收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. xxx、xx、陆连锁之间的一致行动关系终止后，公司实际控制人变更为xxx。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司一致行动协议终止暨实际控制人变更之法律意见》之签署页）
xx上海律师事务所
负责人：
xxx
x办律师：
官xx
x办律师：
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2020 年 9 月 25 日