Contract
[中文翻译 仅供参考]
xx巴巴集团控股有限公司
2024 年股权激励计划于[2024 年●月●日]生效
1. 计划的目的.
本xx巴巴集团控股有限公司 2024 年股权激励计划（含其不时的修订或修订及重述，本“计划”），旨在使xx巴巴集团控股有限公司（一家开曼群岛公司）（“公司”）能够提供额外激励以吸引和留用被认为对于本集团（在下文中定义）的成功具有根本意义的本公司、其子公司或关连实体的员工、董事和顾问，从而促进本集团整体的成功。在本计划项下授予的期权可为“激励股份期权”或“非法定股份期权”，具体由管理人（在下文中定义）在授予时确定。本计划项下亦可授予受限制股份、受限制股份单位和股份增值权（分别在下文中定义）。
2. 定义和解释.
(a) 定义. 本计划中，除非文意另有所指，下述用语具有下列含义：
“管理人” 指委员会；如无该委员会，则指董事会。
“ 适用法律”指，任何法域的公司、证券、税务和其他法律、规章、法规和政府命令适用条文项下与本计划和奖励有关的法律要求，以及该等法域的任何相关证券交易所或自动报价系统的规则，只要该等法律要求或规则适用于该法域的居民获授的奖励。
“ 奖励”或“ 授予”指根据本计划授予参加人的期权、受限制股份、受限制股份单位或股份增值权奖励。
“奖励协议”指证明奖励的任何书面协议、合同、或其他文书或文件（包括电子介质形式）。
“奖励股份”指信托持有的股份池中的股份，而该等股份系作为授予参加人奖励之标的，且在相关奖励依本计划及相关奖励协议的条款和条件归属或行权（视情形而定）并分配给该等参加人或由受托人代表该等参加人处置之前，由受托人依管理人的指令为参加人的利益暂时进行分派。
“董事会”指本公司董事会。
“企业”指以盈利为目的开展活动的任何人士，且应视为包括该人士的任何关
联方。
“特定事由”，就参加人而言，指：
(i) 犯有偷窃、贪污、欺诈、欺骗、违背道德或其他类似行为，或者犯有重罪或涉及道德败坏的较轻罪行；
(ii) 对参加人与任何集团成员之间任何协议或谅解（包括但不限于，任何相关知识产权和/或发明转让、雇用、不竞争、保密或其他类似协议）的任何重大违反（该等违反行为的发生，应依据相关协议或谅解所载的或其项下另行适用的管辖法律，及除非由本公司依其自由裁量权另行决定，争议解决条文认定）；
(iii) 对与参加人受雇于任何集团成员、或作为服务人员的服务有关的任何重大事实的实质性虚假xx或遗漏；
(iv) 严重疏于履行员工、服务提供者或执行董事的惯常职责，遵从主管合理指示，或遵守任何集团成员的政策或行为守则；
(v) 以任何方式向任何人士作出、促使作出或安排作出，对任何集团成员及/或任何集团成员的任何既往及当前高管、雇员或代理具重大不利影响的，有关任何集团成员及/或任何集团成员的任何既往及当前高管、雇员或代理的任何诋毁性声明（包括但不限于任何污蔑、诽谤或散布谣言）；但是，本条文不适用于任何受适用法律保护的行为或通讯；或者
(vi) 任何其他严重不利于集团的名誉、声望或利益的行为。 “控制权变更”指以下任何交易：
(i) 完成本公司并非存续实体的整合、重组安排、吸收合并、新设合并或重组安排计划，但(A)以变更本公司注册法域为主要目的，或者(B)紧接交易前的本公司表决权证券持有人在交易之后拥有存续实体百分之五十（50%）或以上表决权证券的此等交易除外；
(ii) 完成本公司全部资产或实质全部资产的出售、转让或另行处置（但如出售、转让或处置予子公司则除外）；
(iii) 本公司完成自愿或破产清算或者解散；
(iv) 完成任何收购、逆向收购、重组安排计划，或最终以逆向收购或重组安排计划终结的系列相关交易（包括但不限于，随后进行收购或逆向收购的要约收购），其中，本公司仍存续，但 (A) 紧接该交易前本公司在外流通证券，因交易而转换或交换为其他财产（无论以证券、现金或其他形式），(B) 占本公司届时发行在外证券超过百分之五十
（50%）的合计表决权数的证券，被转让给紧接以该等收购、逆向收购或重组安排计划终结的此等交易之前的该等证券持有人之外的一个或多个其他人士，或者 (C) 本公司就任何此等交易发行新表决权证券，从而使紧接交易前本公司表决权证券持有人在交易后不再持有本公司超过百分之五十（50%）的表决权证券；或者
(v) 任何人士或相关人士团体（一家或多家集团成员的员工，或者为一家或多家集团成员员工之利益而设立的实体除外），通过单项或系列相关交易取得： (A)董事会控制权或者委任董事会多数成员的能力，或 (B) 占本公司届时发行在外证券超过百分之五十（50%）的合计表决权数的证券的实益所有权（按美国证券交易法下 13d-3 规则中的含义）。
“法典”指 1986 年《美国国内收入法》及该法项下的法规（含不时修订）。
“委员会”指薪酬委员会或董事会授权根据本计划的规定行事的董事会其他委员会；但如无任何该等委员会，“委员会”一词则指董事会。
“本公司”或“公司”具有第 1 条所载含义。
“薪酬委员会”指董事会薪酬委员会（或该委员会的下属委员会）。
“竞争者”指从事或行将变为从事，与任何集团成员的产品、工艺、技术、流程、设备或服务存在竞争的任何性质的任何活动的任何企业。任何奖励协议项下适用的竞争者名单，可由管理人依其自由裁量权不时确定。
“存托股份”指，不限于，通过中央结算系统（“中央结算系统”）向中央结算系统参与者（不论是投资人参与者还是经纪人参与者）交付的股份，或美国存托股份（一股美国存托股份代表八（8）股（按照下文第 13(a)条调整）本公司股份）。
“丧失能力”指由管理人确定的丧失能力（无论暂时或永久性的，部分或完全的）；但就激励股份期权而言，“丧失能力”遵从法典第 22(e)(3)条的定义，指“永久且完全的丧失能力”。
“生效日”指[2024 年●月●日]。
“员工”指与任何集团成员存在雇用关系的任何人士（包括根据本计划获授予奖励以促成其与任何集团成员订立雇员合约的人士）。员工如经相关集团成员根据适用法律批准后休任何假，仍继续保持其员工身份。
“员工参加人”指任何集团的员工或董事会成员中的任何员工（包括获授予奖励以促成其与任何集团的成员订立雇员合约或成为任何集团的成员董事会成员的人士）。
“执行董事”指属于集团成员董事会成员的员工。
“公平市场价”，于任何日期，指按如下方式认定的股份价值：
(i) 如股份在香港联交所（“香港联交所”）上市，则公平市场价应为以下两者中的较高者：(i)香港联交所每日报价表所载的股份于认定日的收市价；及(ii) 香港联交所每日报价表所载的股份于紧接认定日前的五个营业日的平均收市价；
(ii) 如代表股份的存托凭证在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，则公平市场价应为以下两者中的较高者：(i)由xxx或管理人认为可靠的其他来源报告的、纽交所于认定日期报出的该等存托凭证的收盘卖价（但任何适用法律另有规定的除外），或者，如认定日并非交易日，则为由xxx或管理人认为可靠的其他来源报告的、纽交所于认定日期的前一交易日报出的收盘卖价（但任何适用法律另有规定的除外）；及(ii) 纽交所报出的该等存托凭证于紧接认定日前的五个交易日的平均收盘卖价，每一情形下，均除以该等存托凭证所代表的股份数目；
(iii) 在取得相关监管机构的事先许可或豁免或同意的前提下，如果股份于纽交所或香港联交所之外的一家或多家成熟证券交易所上市或者在一个或多个自动报价系统上交易，则公平市场价应为以下两者中的较高者：(i)由xxx或管理人认为可靠的其他来源报告的、任何该等股份上市或交易交易所或系统于认定日期报出的该等股份的收盘卖出价（但任何适用法律另有规定的除外），或者，如认定日期并非交易日，则为由xxx或管理人认为可靠的其他来源报告的、该等股份上市或交易交易所或系统于认定日期的前一交易日报出的收盘卖出价（但任何适用法律另有规定的除外）；及(ii) 任何股份上市或交易交易所或系统报出的该等股份于紧接认定日前的五个交易日的平均收盘卖出价；
(iv) 股份由经认可的证券交易商定期报价但卖出价格未被报告的，则其公平市场价应为股份在认定日期的高竞买价和低出售价之间的平均值；或者
(v) 如股份并无成熟市场，则公平市场价应由管理人善意确定。
“家庭成员”指(i)属于参加人的“家庭成员”（如美国证券法项下 S-8 表格说明中所述）的任何人员（统称“近亲属”），包括子女、继子女、xxx、父母、继父母、祖父母、配偶、xx/妻、兄弟姐妹、侄子女、外甥/外甥女、岳父母/公婆、女婿、媳妇、兄弟姐妹的配偶，包括收养关系及与参加人共同居住的任何人（承租人或雇员不在此列）；(ii)仅以参加人及其近亲属为受益人的信托机构；(iii)合伙人或股东仅为参加人及其近亲属的合伙或有限责任公司；或(iv)下列任何其他受让方：(A)由管理人按其自由裁量权批准的任何其他受让方；或(B)按照适用的奖励协议规定批准的任何其他受让方；但前提是，参加人事先向管理人发出书面通知，说明拟定转让的条款和条件，且管理人书面通知参加人该等转让符合计划的要求，且如涉及奖励股份，还符合信托契据的条款（其中家庭成员不得为信托契据中定义的除外人士，且受托人合理要求的对家庭成员的尽职调查结果令人满意）。
“集团”指本公司及其子公司。
“集团成员”指本公司、任何子公司或任何关连实体。
“激励股份期权”指旨在具备法典第 422 条所指激励股份期权资格的期权。
“非法定股份期权”指并非旨在符合激励股份期权标准的期权。
“期权”指根据本计划授予的购买一股股份或固定数目股份（由管理人确定并在相关奖励协议中载明）的选择权，包括激励股份期权或非法定股份期权。
“初始受托人”指中银国际信托(香港)有限公司，一家在香港设立的公司，注册号为 233558，地址为 2nd Floor, Bank of China Building, No. 0X, Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx。
“参加人”指本计划下所授予的尚未行权奖励的持有人。
“人士”指任何自然人、商号、公司、法人团体、机构法人、合伙企业、社团、政府、国家，或国家、地方、市或省级有权部门或政府机构的机关，合营企业、信托、个人独资企业、商事信托或其他企业、实体或组织（无论是否具有独立法律人格）。
“本计划”具有第 1 条所载含义。
“关连实体”指本公司的任何控股公司、同系子公司或联营公司。就本计划而言，任何人士，凡是本公司在其中直接或间接持有证券或权益，且依据本公司通过的相关会计准则或政策被视为联营公司的，则应被视为“关连实体”，但管理人另行决定时除外。
“受限制股份”指本计划下授予的、受限制及回购权制约的股份。
“受限制股份单位”指在本计划下授予的、在未来日期收取一股股份（或固定数目股份）或金额等于一股股份（或该等固定数目股份）的公平市场价的现金或其他财产付款（由管理人确定并在相关奖励协议中载明）的权利。
“返归股份”指最初作为奖励标的股份由本公司或受托人分派的股份，但由于该等奖励随后失效，该等股份因此未分配给参加人，并作为股份池的一部分向受托人发行或由受托人保留，以履行未来依据本计划授予的奖励。
“服务人员”指身为员工、服务提供者或执行董事的任何人士；但是，如果相关法域适用法律不允许向非员工授予奖励，则奖励不授予任何服务提供者或执行董事。如任何人士由于身为员工、执行董事或服务提供者而属于本公司、任何子公司或关连实体的服务人员，而(i)该人士被调派至本公司、另一子公司或关连实体服务，或(ii)该人士作为服务人员的身份发生变化（如某人士之前为员工，而现在变成服务提供者），则管理人可自由裁量认定，由于该等调派或身份变化（视情形而定），该人士作为服务人员的服务，就任何奖励、奖励协议和本计划的任何或一切目的而言，均已终止。
“服务提供者”指任何(i)受集团聘请向集团提供咨询或顾问服务；且 (ii)一直并持续向本集团在其日常业务过程中提供有利于其长远发展的服务的人士，尤其指任何受集团聘请根据服务或顾问服务合同提供服务或咨询服务的任何人士，包括但不限于任何受集团聘请，根据服务或顾问服务合同或类似性质合同，就包括（但不限于）法律、IT、财务、税务、电子商务、技术、业务运营、业务开发、物流、数据中心、战略规划事宜，向集团成员提供服务或咨询服务的人士。
“股份”指本公司每股面值 0.000003125 美元的普通股（不论新发行的还是作为库存股持有的）（按照下文第 13(a)条调整）；就本计划而言，如上下文要求，“股份”亦应包括存托股份。
“股份增值权”指根据本计划授予的、收取一股股份或固定数目股份（由管理人确定并在相关奖励协议中载明）于股份增值权行权之日的公平市场价对相关奖励协议所载基准价格的超出额的付款的权利。
“股份池”指为便于本计划运作之目的而由信托持有的股份，由信托获发行，或自本公司或任何集团成员受让，或受托人另行取得或受让，且为本计划之目的而作为信托一部分持有的股份（每一情形下，包括属于奖励股份的任何股份）组成（按照第 13 条调整）；受以下第 3(a)条所载限制性规定的约束，股份池中持有的股份可（或不得）用于满足未来奖励授予。
“特定侵权行为”指（每一情形下均由管理人认定）：(i)严重违反参加人对任何集团成员负有的任何保密义务（该等违反行为的发生，应依据相关协议或谅解所载的或其项下另行适用的管辖法律及，除非由本公司依其自由裁量权另行决定，争议解决条文认定，或者，如果该等义务系依适用法律产生，则依据该等义务产生所依据的适用法律认定）；或 (ii)以任何方式向任何人士作出、促使作出或安排作出，对任何集团成员及/或任何集团成员的任何既往及当前高管、雇员或代理具重大不利影响的、诋毁任何集团成员及/或任何集团成员的任何既往及当前高管、雇员或代理的任何声明（包括但不限于任何污蔑、诽谤或散布谣言）；但是，本条文不适用于任何受相关行为或通讯发生法域的适用法律保护的行为或通讯。
“子公司”指受本公司控制的任何人士。“ 控制”，针对任何人士而言，指直接或间接地，掌握主导或责成主导该人士管理政策的权力，无论通过拥有该人士的表决权证券，或通过合同约定，或以其他方式；但是，就激励股份期权而言，子公司应仅指由本公司直接或间接实益拥有其多数在外流通表决权证券或者表决权的任何人士。就本计划而言，根据适用于本公司合并财务报表的相关会计准则或标准，并入本公司合并财务报表的任何“可变利益实体”，应被视为子公司。
“税”或“税款”或“税务”指任何所得、雇用、社会福利或其他税款或税款预扣义务（包括参加人的纳税义务），或者，在适用法律下，就因本计划引起的、事关参加人的任何应税事项所规定或允许预扣、或另行应缴的任何征费、印花税、收费或税项。
“特定事由终止”或“因特定事由终止”，就参加人而言，指：(i)参加人的服务人员身份，由于特定事由而终止；或者 (ii) 参加人并非由于特定事由而终止或者自愿辞去服务人员身份，而管理人在任何时候认定，在该参加人并非由于特定事由终止或辞职之前或之后，某集团成员具有特定事由，终止该参加人的服务人员身份。
“交易日”指股份 (i) 根据有效的注册报告书或适用法律下的类似文件，在一家或多家成熟证券交易所或自动报价系统公开交易，或者 (ii) 由公认证券交易商报价的任何一天。
“信托”指本公司（作为委托人）与初始受托人（作为受托人）通过日期为 [2024 年●]的财产授予契据(deed of settlement)（“初始信托契据”）设立的xx巴巴集团控股有限公司 2024 年股权激励计划信托，以依据初始信托契据（含其不时的修订）的条款持有股份及其他信托资产（如有），从而便于运作本计划。
“信托契据”指初始信托契据及其他规管信托的财产授予契据(deed of
settlement)。
受托人。
“受托人”指初始受托人或根据信托契据条款委任的作为信托受托人行事的其他
“美国人士”指属于法典第 7701(a)(30)条所指“美国人士”的每一人士（即，美国公民或居民，包括合法永久居民，即便该等个人居住在美国境外）。
“美国证券法”指美国《1933 年证券法》及该法下的任何条例，含不时的修订。
时的修订。
“美国证券交易法”指美国《1934 年证券交易法》及该法下的任何条例，含不
(b) 解释. 除另有明文规定或文意另有所指，
(i) 本计划中的标题，均仅为便利而设，不影响计划的释义；
(ii) 以单数形式定义的术语，在以复数形式使用时应具有相应含义，反之亦
然；
(iii) 提述“包含”、“包括”之处，视为随带文字“但不限于”；
(iv) 提述“美元”之处，视为意指美利坚合众国法定货币；
(v) 提述条、款、段、项和附表之处，意指本计划的条、款、段、项和附表；
(vi) 使用任何性别，包括其他性别；
(vii) 提述任何成文法或法律条文之处，理解为意指已经或不时经修订、变更或重新颁布的该等法律或条文；
(viii) 本计划中提及任何其他文件之处，意指经随时修订、变更、更新或补充的该其他文件；及
(ix) 开曼群岛《电子交易法》（含修订版）第 8 条及第 19(3)条不适用。
3. 本计划标的股份.
(a) 受本第 3 条(b)段至(f)段以及第 13 条限制，可作为本计划下奖励标的物的最大股份总数为 [●]股股份，或董事会确定的更低数量的股份（该等数量可依据第 13 条调整，“股份限额”）。受本第 3 条(c)段以及第 13 条限制，可授予的激励股份期权的最大数目为[●]股。可就根据本计划及本公司维持的任何其他股份激励计划授予的所有奖励而分配（通过新发股份或转让库存股份）的股份总数，占本公司于本计划批准之日发行在外股份（为免疑义，不包括本公司持有的任何库存股份，该等库存股份就任何目的而言均不得被视为已发行或流通在外）的[●]%。在可作为本计划下奖励标的物的最大股份总数中，可就根据本计划授予服务提供者的所有奖励而分配（通过新发股份或转让库存股份）的最大股份总数不得超过[●]股，或董事会确定的更低数量的股份（该等数量可依据第 13 条调整，“服务提供者分 项限额”）。服务提供者分项限额占本公司于本计划批准之日发行在外股份（为免疑义，不包括本公司持有的任何库存股份，该等库存股份就任何目的而言均不得被视为已发行或流通在外）的[0.5]%。根据香港联交所规则，可就根据本计划及本公司为向服务人员新发股份维持的任何其他股份激励计划授予的所有奖励而通过新发股份或转让库存股份方式分配的股份总数（连同股份池在任何时间获发行或受让并持有的股份（包括为本计划之目的视为可用于满足未来奖励授予的所有返归股份，但不包括其他股份）），不得超过本公司股东批准本计划之日发行在外股份（为免疑义，不包括本公司持有的任何库存股份，该等库存股份就任何目的而言均不得被视为已发行或流通在外）的 10%。受前句约束，在适用法律允许并遵守适用法律规定的前提下，本公司可更新股份限额和服务提供者分项限额或超出该等限额授予奖励。不论本计划有何相反规定，提高股份限额需取得本公司股东批准。为免疑义，如果公司就股份实施公司行动（在下文中定义），受股份限额和服务提供者分项限额约束的股份数量，应按比例、公平地作出相应调整，以遵守（包括但不限于）香港联交所规则。
(b) 奖励结算方式为，公司向参加人发行或分配股份，或者，按照管理人的指示，由受托人向参加人分配或为参加人的利益处置股份池中的奖励股份。自奖励获授予之日起，作为参加人获授予奖励标的物的股份不得为奖励股份，但向信托发行的股份应为奖励股份，并自信托获发行该等股份之日起作为参加人获授予奖励的标的物。
(c) 如奖励（或其任何部分）因任何原因终止、届满、失效、变得自始无效或注销，而相关股份并未向参加人发行或分配或代表参加人被处置，则奖励（或其任何部分）的标的股份，可重新用于授予本计划（除非本计划已终止）规定的奖励。但是，根据计划下的奖励，在计划下已实际向受托人发行或由受托人分配或处置的股份，不得作为返归股份（除非该等股份发行所依据的奖励失效），且不得用于计划项下的未来分配，除非第 3(a)条所载的限额尚未用尽或已另行提高。
(d) 如果奖励根据本计划或奖励协议的条款失效，则由公司扣留或未予发行或分配，或已向信托发行但届时由信托扣留且未予分配的股份，可根据本计划再次用于期权授予、授股或奖励（该等股份如果由信托持有则成为返归股份）。
(e) 如果向个人服务人员授予奖励会导致在截至并包括授出当天的 12 个月期内向该等服务人员所发行及将发行的股份（不包括根据本计划条款失效的任何奖励）总数超过已发行股份（为免疑义，不包括本公司持有的任何库存股份，该等库存股份就任何目的而言均不得被视为已发行或流通在外）总数的 1%，则不得向该等个人服务人员授予奖励，除非该等授予经公司股东批准（该等服务人员及其联系人须放弃投票权）。
(f) 不论本计划有何相反规定，在任何情形下，以下任何股份均不得再次用于本计划下的其他奖励：(i) 期权或其他奖励行权时作为对其行权价格或购买价（视情形而定）的付款而提交或扣留的股份；(ii)参加人为缴纳因行使期权或股份增值权或结算任何其他奖励产生的预提税款而提交的股份； (iii)以（或可以）股份结算的股份增值权结算后并未发行的股份；以及 (iv)用期权或股份增值权行权后取得的现金所得在公开市场上购买的股 份。
4. 计划的管理.
(a) 管理人. 本计划由管理人和受托人根据本计划和信托契据的条款进行管理（除非本计划另行允许）。
(b) 管理人职权. 管理人负有职责，根据本计划条款对本计划进行一般管理。受本计划和信托契据条款的限制，管理人应具有权力和权限，自由绝对裁量：
(i) 选定不时获授本计划项下奖励的服务人员；
(ii) 确定对每一服务人员所授奖励的类型；
(iii) 认定公平市场价；
(iv) 确定作为本协议下授予的每一奖励标的物的股份数目；
(v) 规定本计划项下所用奖励协议的格式(对各参加人不必相同)，以及修订任何奖励协议，但前提是：(A) 该等修订，对持有任何该等奖励协议标的奖励之参加人的权利或义务，无不利影响；(B) 已取得受到影响的参加人的同意；或者 (C) 该修订在本计划和信托契据下被另行允许。本计划下奖励的任何该等修订或授予，对各参加人无需相同；
(vi) 决定本计划下授予的任何奖励的条款和条件（该等条款和条件将包括但不限于，行权价或购买价（如有），奖励归属、发行或行权（视具体情形而定）时间
（可基于业绩标准），受限制股份单位项下股份应分派给参加人及应由受托人交付、分配或处置的时间，任何奖励是否可以现金或股份进行支付或另行结算，以及休假或停职期间的任何奖励归属中止规则，在各情形下，均基于管理人自由裁量确定的因素决定）；
(vii) 决定任何归属加速或任何奖励失效之宽免，以及对任何奖励或任何相关股份的任何限制或约束，在各情形下，均基于管理人自由裁量确定的因素决定；
(viii) 决定是否以公司发行或分配股份的形式履行任何奖励，或是否以受托人分配股份或其他方式对任何奖励进行结算，并确保信托在股份池中持有充足的资金或股份，以对奖励股份作出拨备；
(ix) 决定关于参加人的服务人员身份是否已被暂停或终止的所有事宜和问题，包括但不限于，任何终止是否为因特定事由或因丧失能力终止，以及决定该暂停或终止的生效日期（可确定为辞职通知之日，或该参加人的作为或不作为之日）以及关于特定休假是否构成参加人的服务人员身份终止的所有问题；
(x) 确定某企业是否为公司竞争者；
(xi) 制定、修订、废除有关本计划以及本计划和所有奖励协议管理的规则和规定，包括与为具备任何法域税法下的税收优惠待遇资格而设立的子计划有关的规则和规定；
(xii) 允许参加人，通过促使本公司或受托人从奖励（或其部分）中预扣其公平市场价等于下文第 14(j)条规定预扣额的相应数目股份以及（如适用）处置该等股份，履行税务义务；
(xiii) 在作出奖励之前或之后，采取其认为可取的任何行动，以取得批准，或者遵守适用法律、任何必要当地政府监管豁免或批准，或任何证券交易所或自动报价系统的上市规定；
(xiv) 对本计划、任何奖励协议和根据本计划所授予奖励的条款，进行诠释和释义，调和分歧，修正瑕疵和/或遗漏填补；
(xv) 作出本计划和/或信托契据要求或希望的或者管理人认为对管理本计划属于必要或可取的所有其他决策和认定；以及
作出指示。
(xvi) 根据本计划及信托契据，按照下文第 5(a)条规定告知并向受托人
(c) 管理人行动. 管理人可通过会议，或通过经全体成员签署、替代会议的书面文件，采取行动。管理人有权对由任何集团成员的任何高管或其他员工、本公司独立注册会计师、或本公司聘以协助本计划管理的任何高管薪酬顾问或其他专业人士所提供的任何报告或其他信息，善意加以依赖或据之行事。
(d) 管理人决策的效力. 管理人对本计划、根据本计划所授予的任何奖励和任何奖励协议的解释，以及管理人的所有决策、认定和解释，对所有参加人就一切目的而言，均具有终局性、约束性和结论性。
(e) 委托履行职权. 在适用法律允许的范围内，管理人可不时委托公司一位或多位高管，代行授予或修订奖励或者根据本第 4 条采取其他管理行动的权限。本计划下的任何委托履行，应受管理人在委托履行之时所订明的限制和限定的制约，且管理人可随时撤销如此委托履行的权限，或者委任新的受托人。
5. 受托人.
(a) 根据本计划及信托契据的规则，管理人可在本计划有效期内的任何时间，告知并向受托人作出指示，其目的包括：
(i) 在遵守适用法律的前提下，在相关期间内，按相关购买价，将本公司或任何集团成员的任何现金出资（以及信托的任何现金收入（如有））用于购买股份
（无论在场内还是场外）以构成股份池，同时考虑任何股份交易会造成受托人或任何集团成员或任何集团成员的董事、高管或员工违反任何适用法律规定期间的开始及结束；
(ii) 在遵守适用法律的前提下，将本公司或任何集团成员的任何现金出资（以及信托的任何现金收入（如有））用于认购公司配发的股份，以构成股份池中的股份；
(iii) 将公司向信托发行或转让的股份转换为存托股份或进行相反的转换，或将所持股份形式从香港联交所上市股份转换为美国存托股份或进行相反的转换；
(iv) 在相关股份根据本计划及适用于相关参加人的奖励协议条款分配或处置之前，暂时为参加人利益分派所持有的股份池中的股份，并将作为奖励标的物的股份池中的该等股份视作和登记为奖励股份；
(v) 根据本计划及适用于相关参加人的奖励协议，向相关参加人分配或代表相关参加人处置一定数目的奖励股份，如果该等奖励股份按照管理人的以下指示变得应予分配或处置，即，奖励授予、行权或归属的条款和条件已得以满足；或奖励的归属依管理人的决定予以加速或延期（包括在参加人终止、身故或丧失能力（根据下文第 7 条）或公司解散、清算或控制权变更（根据下文第 13(b)和(c)条）的情形下）;
(vi) 在考虑包括公司行动在内的事宜的同时，调整股份池中所持股份的数目（包括应根据上文第 5(a)(v)条分派给相关参加人的奖励股份的数目）；
(vii) 将奖励股份转入作为受托人指定人行事的公司存托账户，以便在奖励股份分配给参加人之前将公司普通股转换为不同形式的存托股份；
(viii) 不予分配任何奖励股份或接受公司不向参加人发行的股份，并将该等股份视作因任何奖励根据本计划（包括根据第 7 条或第 15 条）失效而成为返归股份；以及
(ix) 同意将不予分配或由参加人向公司归还且公司指示转让给信托的任何股份作为股份池中的股份，即便该等股份无法被视作返归股份，包括在奖励终止、届 满、变得自始无效或注销的情形下；
且受托人并无权力或自由裁量权，依据信托契据就上述事宜作出决定，但在该等事宜中仅应根据管理人的指示行事。
(b) 公司应确保以管理人依其绝对裁量权确定的任何方式，向信托提供充足的资金或向信托转让充足的股份，以便受托人能够为股份池提供资金，履行其与本计划项下授予奖励标的股份管理和分配有关的义务。受托人应根据信托契据的条款持有信托的资产。
(c) 公司或任何集团成员向受托人支付或转让的任何额外金钱或财产，如未用于购买或认购股份以构成股份池或结算受托人适当发生的费用、成本和开支，则应根据信托契据的条款，按照管理人对受托人发出的指示，汇付给公司。
(d) 受托人不得就其在信托下持有的股份xx的任何股份（包括任何奖励股份或返归股份）行使表决权，但适用法律另行规定的除外。
6. 适格.
(a) 受本计划条款的限制，所有形式的奖励均可授予任何服务人员。但激励股份期权仅可授予公司或子公司员工。除激励股份期权的授予之外，就本第 6(a)条而言，“服务人员”应包括因其与集团成员之间的服务关系要约书而授予其奖励的预期服务人员。
(b) 服务提供者是否合资格，由管理人依其自由裁量权，在考虑该等服务提供者对集团成功和发展的潜在和/或实际贡献、服务提供者具备的特定技能或技术知识以及继续聘请其提供服务对集团的重要性之后认定。尤其是，管理人可基于(i)服务提供者对促进本集团业务的参与和介入情况；(ii)服务提供者为集团提供的优质服务以及及时的市场情
报；以及(iii)服务提供者是否为集团的短期、中期或长期业务发展作出贡献，通过授予奖励，激励并奖励服务提供者。
(c) 旨在作为激励股份期权的期权，应在奖励协议中如此指明。
(d) 本计划、任何信托契据或任何奖励，均不赋予任何参加人任何继续该参加人作为任何集团成员的服务人员关系的权利，亦不以任何方式妨碍该参加人或者任何集团成员随时因特定事由或无特定事由终止该等关系的权利。此外，任何服务人员或参加人均 (i)不就信托的收入或股本（包括任何奖励股份）享有任何权利或索偿权，但相关信托契据另有规定的除外，且受制于本计划和适用于相关参加人的奖励协议的条款，或 (ii) 无权要求受托人提供与信托的收入或股本或任何信托契据中所载的信托和权力有关的账目（无论是经审计的还是其他）或任何信息。
(e) 除非管理人另作规定，根据本计划所授予的奖励，按照管理人决定的规则，在任何无薪休假期间中止归属。
7. 奖励的条款.
(a) 期限. 各项奖励的期限应在奖励协议中订明；但是，该等期限不得超过其授予之日起十(10)年。
(b) 奖励授予时间. 奖励的授予日期，就一切目的而言，为管理人作出授予该奖励之日，或者管理人确定的其他未来日期。决定通知应在该等授予后的合理时间内，送达被如此授予奖励的各服务人员。
(c) 单一奖励和并行奖励. 根据本计划授予的奖励，按管理人的自由裁量决定，（除根据本计划授予的任何其他奖励外）作为单一奖励授予，或者作为根据本计划授予的任何其他奖励（或者根据另一薪酬计划授予的任何其他奖励）的附加或并行奖励授予。凡是作为其他奖励的附加或并行奖励而授予的奖励，可与该等其他奖励（或者根据另一薪酬计划授予的任何其他奖励）在同一时间或不同时间授予。
(d) 奖励协议. 所有奖励均应以奖励协议为佐证，其中载明奖励标的股份数目以及奖励的条款和条件，包括奖励可归属前需实现的任何业绩目标（该等业绩目标以各种关键业绩指标为基础，涉及经营、财务、业务和/或旨在激励和奖励对集团的贡献的其他参数），此等条款条件不得与本计划存在出入；但是，如属于遵守法典第 409A 条所需，则对于每一美国人士而言，奖励的标的股份，应属于法典第 409A 条所指的“服务接受方股票(service recipient stock) ”，且奖励应另行遵守法典第 409A 条。评估业绩目标的关键业绩指标包括以下任一个或多个公司范围内的或子公司、部门、经营单位、业务线、项目、地区或个人参数：现金流、收益、每股收益、市场增值或经济增值、利润、资产收益率、收入、商品交易总额、增长率、股本回报率、投资回报、销售额、收入、股价、股东总回报、客户满意度参数、业务部门发展，或管理人或董事会不时决定的其他目标。每一项目标均可以绝对和/或相对的方式列出，可以公司的内部目标和既往业绩和/或其他公司的既往或当前业绩为基础，或另行与之进行比较，且就收益挂钩参数而言，可使用或运用与股本、股东权益和/或发行在外股份、投资或资产或净资产有关的比较结果。董事会可依其自由裁量权随时修订或调整关键业绩指标并设定关键业绩指标应遵守的任何特殊规则和条件。
(e) 归属. 奖励的归属（全部或部分）期间，由管理人确定，并且管理人可决定，奖励在授予之后特定期间内，不得归属（全部或部分），但是，本计划下授出奖励的归属时间不得早于奖励授出日第一个周年日。该等归属可基于在某一集团成员的服务年限或者管理人所选定的其他标准。董事会可依其裁量权，决定一个更短的奖励归属期间，或决定，就授予员工参加人的下列奖励而言，奖励在授出之后即可归属：
(i) 就根据公司或其任何子公司订立的合并、收购或类似交易而被继受、转换或替代的奖励授出的替代奖励；
(ii) 管理人就以下各项授出的任何额外奖励：(A) 向新员工参加人授出签约或补全奖励，(B) 授出附有业绩挂钩归属条件的奖励，(C)因行政或合规理由分批授出的奖励， (D)授出在 12 个月或以上期间分批等额归属的奖励，及 (E)授出归属及持有期间合计超过 12 个月的奖励；以及 (F)须遵守最低持有期限为 12 个月而根据员工参加人与本公司的薪酬安排（包括相关奖励协议）交付予员工参加人的奖励。
受本第 7 条规定约束，在取得所授出奖励原批准机构批准的前提下，管理人可在奖励授予后的任何时间，并且在其选定的任何条款和条件的约束下，加速奖励归属期间。于参加人终止其服务人员身份时尚未归属或行权奖励的任何部分，之后均不得变成归属或可行权，但管理人在奖励协议中、或者通过管理人在授予该奖励后的行动另行规定的除外。本第 7 条下有关归属期间的限制性规定，在本计划或奖励协议条款或其他规定的限度内，不适用于管理人在参加人终止、身故或丧失能力或解散、清算或控制权变更的情况下提供加速行使或归属任何奖励的自由裁量权。
(f) 股份发行、转让和处置. 在奖励（或其任何部分）授予、行权或归属之后发行、转让或视同分派的股份，应在参加人名下发行、转让或视同分派，或者，如果参加人要求且经管理人批准，为税务规划或遗产规划之目的，为参加人和/或其家庭成员的利益，在参加人及其配偶名下或在其家庭成员名下发行、转让或视同分派，但受限于相关监管机构的豁免或同意。股份可自信托交付，而代替由本公司发行或分配。根据管理人的指示以及，如适用，参加人的要求及管理人的以下确认，即，奖励授予、行使或归属条款和条件已得以满足，受托人应按照奖励协议的规定，安排向相关参加人分配或为相关参加人的利益处置信托持有的相关奖励股份（或者，如果参加人要求且经管理人和受托人批准，在参加人及其配偶的名下或为参加人及其配偶的利益为之，或在参加人家庭成员的名下或为参加人家庭成员的利益为之，但受限于相关监管机构的豁免或同意（如需取得））。
(g) 终止服务人员关系. 如参加人的服务人员身份非因第 7(h)条、第 7(i)条和第 17 条所述的情形终止，该参加人可在奖励协议中载明的期间之内，行使任何未行权奖励
（在可行使的范围内），只要该奖励在终止之日已归属且可行使（但在任何情况下，不得晚于奖励协议中载明的奖励期限届满之时）。如果奖励协议中未载明该期间，则除了第 7(h)、 7(i) 和 17 条中规定的情形之外，在参加人的服务人员身份终止之后三(3)个月期间，奖励应保持可行使。除非奖励协议另行订明或者管理人另行决定，如果于终止之日，参加人的奖励并未全部归属，则该奖励的未归属部分应失效，而作为该奖励未归属部分标的物的股份，只要属于奖励股份，即应变成返归股份，返归本计划，并将可再次用于本计划下的授予或奖励。如果在终止之后，参加人并未在管理人指定的期间内行使其已归属奖励，则该奖励即告失效，而作为该奖励标的物的股份，只要属于奖励股份，即应变成返归股份。
(h) 参加人丧失能力. 如参加人的服务人员身份因参加人丧失能力而终止，则该参加人可在奖励协议中载明的期间之内，行使任何未行权奖励（在可行使的范围内），只要该奖励在终止之日已归属且可行使（但在任何情况下，不得晚于奖励协议中载明的奖励期限届满之时）。如果奖励协议中未载明该期间，则在参加人终止之后十二(12)个月期间，奖励应保持可行使。除非奖励协议另行订明或者管理人另行决定，如果于终止之日，参加人的奖励并未全部归属，则该奖励的未归属部分应被视为已失效，而作为该奖励未归属部分标的物的股份，只要属于奖励股份，即应变成返归股份。如果在其作为服务人员的身份终止之后，参加人并未在本计划中指定的期间内行使其已归属奖励，则该奖励即告失效，而作为该奖励标的物的股份，只要属于奖励股份，即应变成返归股份。
(i) 参加人身故. 如参加人在作为服务人员期间身故，则其任何未行权奖励
（在可行使的范围内），可在奖励协议中载明的期间之内，由参加人的遗产，或者通过遗赠或继承取得任何奖励行使权之人行使，只要该奖励在该参加人身故之日已归属（但在任何情况下，不得晚于奖励协议中载明的奖励期限届满之时）。如果奖励协议中未载明该期间，则在参加人身故之后十二(12)个月期间，奖励应保持可行使。除非奖励协议另行订明或者管理人另行决定，如果于参加人身故之时，参加人的奖励并未全部归属，则该奖励的未归属部分应被视为已失效，而作为该奖励未归属部分标的物的股份，只要属于奖励股份，即应变成返归股份。如果已归属奖励并未在本计划所指定的期间内如此行使，则该奖励即告失效，而作为该奖励标的物的股份，只要属于奖励股份，即应变成返归股份。
(j) 股东权.
(i) 在参加人（通过登记于公司股东名册而）登记为股份持有人之前，尽管奖励已归属，股份并不具有任何表决权、股息（或公司清算后作出的分配）派付权或任何其他股东权利。不就登记日早于股份如此登记日期的股息或其他权利，作出任何调整，但第 13 条另有规定的除外。
(ii) 为免疑义，就股份池中尚不可分配的股份（不论该等股份是否为奖励股份）而言，任何服务人员或参加人均不享有该等股份任何已宣布股息派付权，亦不享有因该等股份产生或附带的任何权利（包括因分拆、合并、资本化发行(capitalization
issue)、供股(rights issue)、股本减少（该等行动称为“公司行动”）引起的股份池中股份数目的任何增加或带来的任何收入，但第 13(a)条另有规定的或管理人另行决定的除外），受托人收到的任何该等增加的股份应被视为股份池中的额外股份，而以现金形式取得的收入应被视为信托的收入。此外，就任何公司行动而言，受托人应仅作为股份持有人，根据管理人的指示采取措施，以行使任何权利或作出任何选择（如必要），包括出售因该等公司行动无偿取得的任何权利。
8. 期权.
(a) 购买权. 管理人决定提供本计划项下期权之后，应以书面或电子方式，将与该等期权有关的条款、条件和限制（包括但不限于每一份期权标的股份数目、任何归属进度和/或条件、任何期权在可行权之前必须持有的任何最短期间和/或期权持有人在期权可行权之前需实现的任何业绩目标（该等业绩目标以各种关键业绩指标为基础，涉及经营、财务、业务和/或旨在激励和奖励对集团的贡献的其他参数））告知被提供人。
(b) 行权价格. 每一份期权的行权价格，由管理人确定，并在奖励协议中载明，除非管理人另行决定，该价格可为固定或浮动价格，参照授予该等期权所针对股份的公平市场价确定；但是，(i)如果期权发行时行权价格是以港元计价，则每股股份的行权价格必须至少为该等股份于授予日（必须为营业日）的公平市场价；(ii)在未遵守法典第 409A 条规定的情况下，不得向美国人士授予任何每股股份行权价格低于该等股份于授予日的公平市场价的期权；(iii)非法定股份期权，可按低于该等股份于授予日的公平市场价的每股股份的行权价格授予，如果该期权系作为对另一公司授予的期权的继受或替代而授予（不论是否与收购该另一公司或其他有关）；(iv)如果获授予激励股份期权的员工于该等期权授予之时所持股份代表公司或公司任何母公司或子公司全部类别股份表决权超出 10%，则每股股份的行权价格不得低于授予日每股股份的公平市场价的 110%；(v)每股股份的行权价格在任何情形下均不得低于股份面值；及(vi) 确定行权价格的前提是应遵守适用法律及作为股份上市或交易地的任何证券交易所的要求。在取得所授予期权原批准机构批准的前提下，期权的行权价格，可由管理人加以修订或调整，但是，(i)该等调整应遵守法典第 409A 条（如适用），且不得对参加人造成重大不利影响；(ii)每股股份的行权价格在任何情形下均不得下调至股份面值以下；及(iii) 确定行权价格的前提是应遵守适用法律及作为股份上市或交易地的任何证券交易所的要求。为免疑义，每股股份的行权价格为每一份期权的行权价格除以期权行权所针对的股份数目。
(c) 对价. 需就期权行权之后所分配或发行股份支付的对价，包括支付方式，由管理人确定（且就激励股份期权而言，于授予之时确定）。该等对价可由以下各项组成：
(i) 现金；
(ii) 支票；
(iii) 本票；
(iv) 若届时存在股份的公开市场，通过由经纪人协助的“无现金行使”方式；据此，公司收到对股票经纪人发出的不可撤销指示副本，指示出售本可在期权行权后交付的股份，并及时向公司交付等于行权价格的金额；
(v) 通过“净额行使”方式；据此，公司（或信托）从被行权期权项下所交付的股份中，扣留其公平市场价等于被行权期权项下股份的累计行权价格的股份数量，前提始终是，该等股份的面值应以现金或支票予以支付；
(vi) 管理人可能在适用法律允许的限度内不时批准的其他对价；或
(vii) 前述支付方式的任意组合。
在就接受的对价类型作出决定时，管理人应考虑，依合理预期接受该对价是否会使公司受益。
(d) 行权流程. 本计划下授予的任何期权，依本计划的条款，按管理人确定并在奖励协议中载明的时间及条件，加以行使。不得对零股股份行使期权。当公司（或信托，视情形而定）（依奖励协议）从有权行使该期权的人士，收到书面或电子行权通知、行权价款和相关集团成员须预提或缴付的税款之时，期权即获行使。全部付款可由上文第 8(c)条项下允许的任何对价和支付方式组成。
(e) 以股份增值权作为替代. 管理人可在佐证期权授予的奖励协议中规定，管理人有权依其自由裁量权决定，在该期权行权之前的任何时间或行权之时，以股份增值权替代该期权；但是，该股份增值权所对应的可行权股份数，应与该被替代期权原本对应的可行权股份数相同。
9. 受限制股份.
(a) 购买权. 管理人决定提供本计划项下受限制股份之后，应以书面或电子方式，将与该等受限制股份有关的条款、条件和限制告知被提供人。
(b) 限制. 所有受限制股份，在每一个别奖励协议的条款中，均受管理人规定的限制和归属要求的约束。在相关受限制股份的所有限制均按照相关奖励协议的条款终止或期满之前，该等受限制股份不得被出售或设置权利负担。所有属于奖励股份的受限制股份，应在股份归属后由信托分配给参加人，但随后可由信托为参加人托管持有，直至该等受限制股份的所有限制均得以解除。
(c) 受限制股份的无效. 如果受限制股份的价款系由参加人以服务支付，则 作为服务人员的身份终止后，参加人不再对未归属的受限制股份享有任何权利，该等受限制 股份应变得自始无效（且就此处目的而言，参加人应被视同已交还此等受限制股份），且自 此被无偿转让予公司（或者，根据管理人的指示，转让予信托，在股份池中作为股份持有（而 不得被视为可用于满足未来依据本计划作出的奖励授予，除非上文第 3(a)条的限额并未达到），视情形而定））。如果参加人以服务之外的其他形式为受限制股份支付了购买价，则在参加 人服务人员的身份终止后，届时受限制条件约束的未归属受限制股份应变得自始无效，且公 司应向参加人支付等于参加人为该等受限制股份所支付价格的每股现金价格，或奖励协议中 规定的其他数额。
10. 受限制股份单位.
购买权. 管理人决定提供本计划项下受限制股份单位之后，应以书面或电子方式，将与该等受限制股份单位有关的条款、条件和限制（包括但不限于每一受限制股份单位标的股份数目）告知被提供人。
11. 股份增值权.
(a) 购买权. 管理人决定将提供本计划项下股份增值权之后，应以书面或电子方式，将与该等股份增值权有关的条款、条件和限制（包括但不限于每一股份增值权标的股份数目）告知被提供人。
(b) 基准价格. 每一股份增值权的增值测算基础价格，应为管理人确定、且在奖励协议中载明的基准价格，除非管理人另行决定，该价格可为固定或浮动价格，参照授予该等股份增值权所针对股份的公平市场价确定；但是，(i)在未遵守法典第 409A 条规定的情况下，不得向美国人士授予任何每股股份基准价格低于该等股份于授予日的公平市场价的股份增值权；(ii)股份增值权可按低于该等股份于授予日的公平市场价的每股股份基准价格授予，如果该等股份增值权系作为对另一公司授予的股份增值权的继受或替代而授予（不论是否与收购该另一公司或其他有关）；及(iii)每股股份的基准价格在任何情形下均不得低于股份面值。为股份增值权如此确立的基准价格，可依管理人的自由裁量权，加以上调或下调，但 是，(i)该等调整应遵守法典第 409A 条（如适用），且不得对参加人造成重大不利影响；及(ii)每股股份的基准价格在任何情形下均不得下调至股份面值以下。为免疑义，只要未受适用法律禁止，按上句所述下调基准价格，无需董事会或公司股东批准或受影响参加人批准，即告生效。
(c) 结算. 行权后对股份增值权的结算，以现金、股份（基于股份增值权行权日的股份公平市场价）或两者的组合作出，具体由管理人根据奖励协议确定，如果奖励协议中未如此明确规定，则由管理人在行权之时确定。不论任何结算是以现金还是股份进行，股份增值权所对应并应予以结算的全部股份数，应用于冲减第 3 条项下可发行股份的最大数目，而不得视作返归股份。
(d) 行权流程. 本计划下授予的任何股份增值权，依本计划的条款，按管理人确定并在奖励协议中载明的时间及条件，加以行使。当公司（依奖励协议）从有权行使股份增值权的人士，收到书面或电子行权通知以及相关集团成员须预提或缴付的税款之时，股份增值权即获行使。股份增值权行权之后发行或分配的股份，应在参加人名下发行或分配，或，如果参加人要求且经管理人自由裁量批准，则于参加人及其一个或数个家庭成员名下发行或分配。
12. 不可转让性.
奖励以及任何奖励权益，由每一参加人本人所享有，不可由参加人加以转让或让渡，亦不可受制于执行、扣押或类似程序；但是，(i) 在取得相关监管机构的豁免或同意的前提下，在参加人的有生之年，经管理人（依管理人认为适当的条款和条件作出的）同意，参加人可基于赠予或婚姻财产权分割时的家庭财产分割判令（domestic relations order），将非法定股份期权、受限制股份、受限制股份单位和股份增值权转让给其家庭成员（但任何奖励股份仅可根据管理人的指示，依信托契据的条款为家庭成员的利益持有），及(ii)参加人身故之后，凡是在参加人身故后归属的奖励，均可按遗嘱或继承分配法进行转让（但是，在取得相关监管机构的豁免或同意的前提下，任何已归属于已故参加人的奖励股份应根据信托契据的条款进行转让）。尽管有前述，奖励以及任何奖励权益，不可由参加人转让或让渡，亦不可受制于执行、扣押或类似程序，除非该等转让或让渡系按照适用法律及作为股份上市或交易地的任何证券交易所的要求作出。
13. 资本构成变更、控制权变更后的调整.
(a) 资本构成变更. 受公司股东的任何必需行动的约束，股份限额及服务提供者分项限额，每一流通在外奖励（或每一流通在外受限制股份单位、期权或股份增值权，如其标的股份超出一股股份）的标的股份（包括奖励股份）的数量，本计划下已获授权发行但尚未就之授予任何奖励的股份、或在奖励到期和失效之后返归本计划的股份（包括返归股份）的数量，激励股份期权授予标的股份的数量，以及每一该等流通在外奖励标的股份的每股价格及股份池中的股份数量，可针对已发行股份数量因公司行动而产生的任何增减，按比例、公平地作出相应调整，或者，可针对公司在未获对价的情形下对已发行股份的数量进行的任何其他增减，作出相应调整。只要公司仍在香港联交所作主要上市，该等调整即应遵守
（包括但不限于）香港上市规则。公司任何可转换证券的转换，不得被视为“未获对价”作出。本第 13(a)条项下该等调整的实施方式，由董事会决定，董事会的该等决定具有终局性、约束性和结论性。除非本计划明确规定，公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股份的证券的，奖励标的股份的数量或价格不受影响，且不得因该等发行而对奖励标的股份数量或价格作出任何调整。为免疑义，在派发任何特别现金股息和实物分配的情形下，董事会可相应对流通在外奖励作出公平或按比例调整，以体现该等特别现金股息的影响。
(b) 解散或清算. 如果公司拟进行解散或清算，管理人应在该等拟议解散或清算启动的生效日之前，切实尽快通知每一参加人。管理人可依其裁量权规定，至该等解散或清算启动之前十五(15)日为止，参加人有权就相应的全部标的股份，行使其期权或股份增值权。如果未如此行权或未获付款，该等奖励在紧接该等拟议解散或清算启动前之时终止。此外，管理人还可规定，适用于任何奖励的任何归属或失效条件，应就所有该等奖励而言，予以豁免或失效，且任何奖励项下可发行或分配的任何股份应于该日发行或分配，条件是，拟议解散或清算，按照拟议解散或清算所筹划的时间和方式启动。凡是之前未行使或支付的奖励，均在紧接该等拟议解散或清算启动前之时失效。
(c) 控制权变更. 除非任何奖励协议或公司与参加人之间订立的任何其他书面协议另行规定，如果发生控制权变更，公司可依管理人自由裁量决定，采取以下任一行动，而无需参加人同意：
(i) 加速任何奖励的全部或部分归属，届时，任何作为该等加速归属奖励标的物的奖励股份，应根据管理人的指示，由受托人分配给相关参加人或由受托人为相关参加人的利益予以处置；
(ii) 以一定数额的现金或股份，自任何参加人处购买任何奖励，该等现金或股份的价值等于，如该奖励当前可行权、应付或充分归属，则在该奖励行权或参加人权利实现后可获得的价值（为免疑义，如果于该日，管理人诚信认定，在该奖励行权或参加人权利实现后不会获得任何数额，则该奖励可由公司无偿终止）；或
(iii) 安排由承继公司或者承继公司的母公司或子公司，以其他权利（包括现金）或财产（由管理人自由裁量选定）继受、转换或替换任何奖励，或由承继或存续公司、或承继或存续公司的母公司或子公司继受或取代该奖励，并对股份的数量和种类以及对价格作出管理人依自由裁量认为合理、公正、适当的调整，并且管理人应就股份池中剩余股份分配或转让予承继公司以置换承继公司股份（如适当）向受托人作出相关指示。如果承继公司拒绝继受、转换或替换流通在外奖励，则奖励应全部归属，参加人有权就奖励的全部标的股份行权或获付款项，包括原本不属于已归属、可行权或另行应发行、分配或处置奖励所对应的股份，届时，任何作为该等加速归属奖励标的物的奖励股份，应根据管理人的指示，由受托人分配给相关参加人或由受托人为相关参加人的利益予以处置。
(d) 在本第 13 条项下拟议的任何支付或调整之前，管理人可要求参加人 (i)就其对参加人奖励的无权利负担所有权作出声明和保证；(ii) 承担该参加人任何交割后赔偿义务的比例份额，并与其他股份持有人受相同交割后买价调整、监管条款、抵销权、暂扣条款和类似条件的约束，但受制于为遵守法典第 409A 条而需作出的任何限制或缩减；及 (iii) 交付管理人合理确定的惯常转让文件。
14. 其他一般规则.
(a) 股份凭证. 即便本计划中有任何相反规定，公司（或信托，如适用）不得被要求签发或交付，证明任何因奖励行权或结算而发行或分配的股份的凭证，除非董事会经征求律师意见后认定，签发和交付该等凭证，符合所有适用法律、政府部门法规以及（如适用）股份在其中上市或交易的任一证券交易所的要求。依本计划交付的所有股份凭证，均应受管理人认为必要或可取的任何停止过户令及其他限制的约束，以遵守所有适用法律及股份在其中上市、报价或交易的任何全国性证券交易所或自动报价系统的规则。管理人可在任何股份凭证上置设附文，说明适用于股份的限制。除本计划中规定的条款和条件之外，董事会还可要求参加人，作出董事会依其裁量权认为对遵守任何该等法律、法规或要求而言属于可取的合理承诺、约定和声明。管理人有权要求任何参加人，遵守管理人依其裁量权规定的、与任何奖励的结算或行权有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(b) 无纸化管理. 在遵守适用法律的前提下，管理人可通过互联网网站、电子邮件或交互式语音应答系统，作出奖励，并提供相关披露及奖励行权流程，以对奖励进行无纸化管理。
(c) 适用币种. 奖励协议应明确适用于该奖励的币种。管理人可依其自由裁量权决定，以某一币种标价的奖励，可基于管理人认为适当的通行汇率，以另一币种支付。参加人可被要求提供证据，证明任何用于支付任何奖励的行权价格或买价的货币，系依照适用法律（包括外汇管制法律法规）在参加人居住国取得及汇出。
(d) 与其他福利的关系. 依本计划作出的任何支付，在确定根据公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、集团保险、福利或其他给付计划任何福利时，均不予以考虑，但该等其他计划或其项下协议另行明确书面规定的除外。
(e) 政府及其他法规. 公司（或信托，视情形而定）以股份或其他作出奖励支付的义务，应以遵守所有适用法律、法规和条例，以及获得可能需获得的政府机构批准为前提。公司不负任何义务，对本计划项下发行或交付的任何股份，进行任何适用法律项下的登记。如果本计划项下发行或交付的股份，在特定情形下，可免于适用法律项下的登记，则公司可以其认为可取的方式，限制该等股份的转让，以确保享有任何该等豁免。
(f) 费用. 本计划管理费用由公司及其子公司承担。
(g) 题目和标题. 本计划各章节的题目和标题，仅为参阅之便，如有任何出入，以本计划正文、而非该等题目或标题为准。
(h) 零股. 公司不得发行，且信托亦不得分配任何零股，且管理人依其裁量权决定，是以现金付款代替零股，或者是通过向下取整数舍去零股。
(i) 无获授奖励权. 任何参加人、员工、服务提供者或其他人士，均无权请求依本计划获授任何奖励，且公司、管理人和受托人均无义务对参加人、员工、服务提供者或任何其他人士一视同仁。
(j) 税款. 在参加人就结清税款以及任何其他与奖励的授予、行权或归属和/或股份的发行和交付、付款或结算有关的成本和费用，作出管理人认可的安排之前，不向参加人交付任何股份，亦不对其作出本计划下的任何付款或结算。公司或相关集团成员具有权限和权利，扣除、预提或要求参加人向公司或相关集团成员汇付足以结清所有税款的款项。管理人可依其自由裁量权，在执行前述要求时，允许参加人以下述方式清结税款，即，促使公司扣留公平市场价等于税款的、某一奖励下原本可发行的股份（或促使受托人扣留公平市场价等于税款的、某一奖励下原本可向参加人分配的奖励股份）。尽管本计划有任何其他条文，为清结所有税款，而可就任何奖励的发行、归属、行权或支付而扣留的（或在参加人自信托或公司取得该等股份后，可自该奖励（或其一部分）参加人回购的）、某一奖励下原本可发行或分配的股份数，除非管理人另行明确批准，应以奖励项下原本可发行、分配或处置的、于该等股份归属、扣留或回购之日或管理人认为适当或适用法律要求的其他日期的公平市场价等于该等税款总额的股份数为限。参加人的将某一奖励下原本可发行或分配的股份扣留用于此等目的之选择（依管理人批准），均应按管理人认为必要或可取的格式和条件作出。管理人应就涉及出售股份（如有）的、由经纪人协助的无现金期权行权有关的应付税款，根据适用法律确定股份的公平市场价，以支付期权行权价格或任何税款。
(k) 买断. 本计划下的任何奖励（全部或部分），可依管理人的自由裁量权，以现金或其他财产代替股份，予以结算；但是，代替股份的现金或其他财产的支付，不得早于奖励条款规定的股份交付或处置时间。
(l) 估值. 为第 13(c)及 14(k)条之目的，如果奖励转换为、或任何对应股份替换为现金或其他财产或证券（“替代财产”），该等奖励及其替代财产的估值，或该等奖励与其替代财产之间的置换比率，应由管理人诚信确定，并得到相关交易中实现的估值的支持（或，如无任何该等交易，得到由管理人选定的一名独立估值专家的支持）。
(m) 本计划对其他薪酬计划的影响. 本计划的通过，不影响公司或任何子公司或关连实体的任何其他有效薪酬或激励计划。本计划任何内容，均不得被解释为限制公司、任何子公司或任何关连实体的以下权利：(i) 为服务人员设立任何其他形式的激励或薪酬，或
(ii) 就任何正当公司目的，在本计划之外，授予或继受期权或其他权利或奖励，包括但不限于，就通过购买、租赁、吸收合并、新设合并或其他方式，取得任何公司法人、合伙企业、有限责任公司、商行或社团的业务、证券或资产，而授予或继受期权。
(n) 第 409A 条. 如果管理人认定，本计划下向美国人士授予的任何奖励，受法典第 409A 条的约束，则作为该奖励凭证的奖励协议，应纳入法典第 409A 条要求的条款和条件。在适用的限度内，本计划和奖励协议，应根据法典第 409A 条及该条项下颁布的财政部条例及其他解释性指引予以解释。即便本计划中有任何相反规定，如果管理人认定，任何奖励可能受法典第 409A 条及美国财政部相关指引的约束，管理人可视其认为必要或适当，而相应修订本计划和相关奖励协议或相应通过其他政策和流程（包括具追溯效力的修订、政策和流程），或相应采取任何其他行动，以(i)使该奖励被豁免适用法典第 409A 条，和/或维持该奖励提供的福利的拟定税收待遇，或(ii)履行法典第 409A 条及美国财政部相关指引的要求，从而避免被适用该条项下的任何惩罚税款。管理人应尽商业合理努力，诚信执行本第 14(n)条的规定；但是，本集团、管理人及本集团的任何员工、董事或代表，均不就本 14(n)条向任何参加人承担任何责任。
(o) 赔偿. 在适用法律允许的限度内，如果管理人因其任何基于本计划的作为或不作为，而成为任何索赔、诉讼、争诉或程序的当事方或涉事方，则对于其因或就该等索赔、诉讼、争诉或程序而被施加的、或合理发生的任何损失、成本、责任或费用，以及其为履行该等诉讼、争诉或程序中的不利判决而支付的任何及所有款项，公司应对管理人予以赔偿，使管理人免受损害；但是，管理人在其着手代表自身处理和抗辩以上各项之前，需给予公司自担费用处理和抗辩此等各项的机会。前述受偿权，并不排除该等人士根据公司组织大纲和章程细则、法律规定、其他规定、或公司可能具备的任何对该等人士进行赔偿或使其免受损害的权力而享有的任何其他受偿权。
(p) 本计划的语言. 本计划的正式语言为英文。如果本计划或任何奖励协议，从英文翻译成其他语言，则凡因该等翻译而产生任何出入或歧义时，应始终以本计划和该等奖励协议的英文本为准。
(q) 其他条文. 奖励协议将包含管理人依其自由裁量权确定的、与本计划并无不一致的其他条款、条文和条件。
15. 本计划的修订和终止.
(a) 生效日；本计划期限. 本计划已于生效日生效并已于[2024 年●月●日]经公司股东批准。本计划在生效日起十(10)年的期限内持续有效，但依本第 15 条提前终止的除外。
(b) 修订和终止.
董事会可依其自由裁量权，在向受托人发出事先通知后随时终止本计划。董事会可就其认为可取的方面随时修订本计划，但是，应向受托人发出事先通知（或者，如果该等修订会对受托人强加任何额外或更繁重职责、责任或义务，则需取得受托人同意），并且，如(i)对本计划条款和条件作出任何实质性修改；(ii)对参加人或潜在参加人与香港上市规则第 17.03 条所载事宜有关的利益作出任何修改；或(iii)对董事会有关修订本计划条款的权限作出任何修改，在遵守适用法律或证券交易所规则必要和可取的限度内，公司应按规定的方式和范围，就本计划的任何修订取得股东批准。如果向某一人士授予任何奖励最初系由董事会、委员会、独立董事及/或股东（依何者适用且视情形而定）批准，则该等奖励条款的任何变动均须由同一机构批准，但依本计划自动生效的任何奖励修改除外。
(c) 本计划终止的影响.
(i) 除非第 15 条另行规定，本计划的任何终止不影响先前已授予的奖励（包括已授予且尚未行权的奖励）(视情形而定)，该等奖励应保持充分效力，如同本计划并未终止，但受影响参加人和公司之间另行一致约定（该等约定必须为书面形式，并经该参加人和公司签署）的除外。本计划的任何修订应适用于先前已授予的奖励及该等奖励所对应股份（包括已授予且尚未行权的奖励）(视情形而定)，但公司另行决定的除外。
(ii) 本计划终止后，受管理人相反指令的约束，所有奖励应变得已归属或可行权，且任何奖励股份应变得可分配给参加人或可为参加人的利益予以处置，但是，如果管理人决定并指示，任何奖励不得如此加速归属，则相关奖励股份可根据本计划和相关奖励协议，予以注销，或在奖励归属之前继续由受托人为相关参加人的利益持有，且本计划规则应在落实本计划终止前作出的该等奖励所必需的限度内，继续保持充分效力。
(iii) 受上文(ii)款约束，股份池中的剩余股份，应依管理人的书面指示，在收到本计划终止通知后的二十一（21）个营业日（于该日股份交易并未暂停）内（或管理人另行决定的较长期间），转让给公司，或由受托人予以出售，且出售所得净额及信托中剩余的其他收入或资产（在就受托人适当发生的所有费用、成本和开支作出适当扣减后）应分配给公司；或者，该等股份及信托中剩余的其他收入或资产（在就受托人适当发生的所有费用、成本和开支作出适当扣减后）应重新授予公司为运作其通过的另一股份激励计划
（特别是，但不限于，拟在本计划期满后运作的本计划之替代计划）而设立的另一信托。
(d) 不得重新定价. 不论本计划中有何相反规定，除非本计划第 13 条另行允许，未经股东批准，(i)本计划或任何奖励协议的任何修订或修改，均不得降低任何期权的行权价格或任何股份增值权的基准价格，或删除或限制本第 15(d)条所载的禁止重新定价规定； (ii) 管理人不得注销任何发行在外期权或股份增值权（包括具行权价格或基准价格（视情形而定）且价值高于相关奖励当前公平市场价的奖励），并以行权价格或基准价格（视情形而定）更低的新的期权或股份增值权或其价值高于被注销期权或股份增值权的内在价值
（如有）的其他奖励或现金付款（包括具有相同效果的对任何期权或股份增值权的买断）代替该等期权或股份增值权；以及(iii) 管理人不得采取任何其他行动，只要此等行动被视为任何证券交易所或公司证券上市或报价所在经销商间报价系统的股东批准规则规定的“重新定价”。
16. 若干证券法事宜及其他法规.
(a) 公司以股份或其他对价结算奖励的义务（或，如适用，信托交付或处置股份的义务），应以遵守所有适用法律、法规和条例，以及获得可能需获得的政府机构批准为前提。不论任何奖励有何相反条款或条件，公司（或信托）不负任何义务提议出售或出售，且被禁止提议出售或出售，任何依奖励发行的股份，除非该等股份已按适用法律妥当进行出售登记，或者，公司收到令公司满意的以下律师意见，即，依可享有的登记豁免，该等股份不经此等登记便可提议出售或出售，且该等豁免的条款和条件已全部满足。公司（或信托）不负任何义务，就本计划下拟提议或出售的任何股份，进行任何适用法律下的出售登记。
(b) 如果管理人依其自由裁量权认定，法律或合同限制和/或障碍和/或其他市场考量因素，会使公司或信托自公开市场购买股份、公司向参加人或信托发行或转让股份、信托向参加人或为参加人的利益分配、处置或交付股份、参加人自公司或信托取得股份和/或参加人向公开市场出售股份，不合法、不可行或不可取，则管理人可取消奖励或其任何部分。
(c) 如果管理人依前述决定取消奖励的全部或任何部分，公司应向参加人支付等于(i) 如不被取消本应立即向参加人分配或发行的该等被取消奖励（或其部分）的标的股份的总公平市场价（该等公平市场价应于相关行权日、或股份原本应归属或交付之日（视情形而定）确定），相对于(ii) （如参加人尚未支付）参加人本应支付的总行权价格或基准价格
（或作为股份交付条件应付的任何其他金额（税款预提义务除外））（如有）之超出额的款项。该等款项，应在该等奖励（或其部分）取消之后切实尽快交付给参加人。为免疑义，如果公司取消向某一参加人授予的奖励，则为计算受股份限额（及，如适用，服务提供者分项限额）约束的股份数量之目的，该等被取消奖励将视为已使用。同一参加人只有在股份限额
（及，如适用，服务提供者分项限额）下有剩余的可供授予股份时方可获授任何新的额外奖励。
(d) 即便本计划有任何相反规定，在任何情形下，参加人均不得以管理人认为会违反以下各项的方式行使期权，即，美国 2002 年萨班斯-奥克斯利法案、任何其他适用法律、美国证券交易委员会的适用规则和条例，或公司证券在其中挂牌上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例。
17. 因特定事由终止；违反限制性承诺；其他违约.
(a) 受限于适用法律，当适用的奖励协议中可能规定的任何适用事件（包括但不限于因特定事由终止、违反限制性承诺或作出特定侵权行为）发生时，(i)参加人的所有期权或股份增值权(无论归属与否)， 以及该参加人获授的所有其他奖励，均变得自始无效，且任何该等期权或股份增值权的行权应因此自动取消和失效，及 (ii) 鉴于该参加人的所有奖励（无论归属与否）自始无效，该参加人应立即向公司或信托归还，(A)作为对该等失效奖励的结算或在对该等失效奖励行权后收到的所有股份，(B)作为对该等失效奖励的结算或在对该等失效奖励行权后获得的一切现金或其他财产，和/或(C)该参加人因出售、转让或另行处置作为对该等失效奖励的结算或在对该等失效奖励行权后取得的股份或其他财产而获得的任何收入、收益和/或经济利益，且公司有权采取一切行动，以落实该参加人对所有该等股份、现金或其他财产和/或收入、收益和/或经济利益的归还，包括指示参加人向信托实施该等归还。
(b) 为免疑义，(i)公司可指示参加人将其依本第 17 条或本计划任何其他适用条文需予归还的任何股份归还至信托，在此种情形下，参加人须将该等股份归还至信托，且信托可按照第 17 条或本计划任何其他适用条文，代替公司作出任何所需付款；及(ii)本计划任何条文规定的任何股份的注销可通过以下方式实现，即，要求参加人以零对价将该等股份转让予信托。
18. 管辖法律.
本计划受开曼群岛法律管辖，但本计划另有规定的除外。
* * * * *
本人特此证明，上述计划已由阿里巴巴集团控股有限公司全体股东于[2024 年●月●日]批准。
于[2024 年●月●日]签署。
/s/
公司秘书