I. 背景
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
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持續關連交易
(1)物業及清潔服務合同及 (2)食堂外包服務合同
物業及清潔服務合同
於2024年8月16日（交易時段後），本公司非全資附屬公司興瀘污水處理與興瀘物業管理訂立物業及清潔服務合同（「物業服務合同」），據此，興瀘物業管理同意向興瀘污水處理的八座污水處理廠提供物業管理服務（包括秩序維護、清掃保潔、綠化維護及食堂服務），服務期限為一年。
食堂外包服務合同
於2024年8月16日（交易時段後），本公司與興瀘物業管理訂立食堂業務外包服務合同
（「食堂外包服務合同」）（與物業服務合同統稱為「服務合同」），據此，興瀘物業管理同意向本公司提供食堂管理服務（包括提供集團食堂餐飲所需的專用技術人員和服務人員，開展勞務服務），服務期限為一年。
上市規則涵義
於本公告日期，興瀘物業管理為本公司控股股東興瀘資產的全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章定義，興瀘物業管理為本公司關連人士，服務合同項下進行的交易構成本公司的持續關連交易。
根據上市規則第14.07及14A.81條，服務合同項下擬進行交易按過去12個月內的過往交易總額計算適用的百分比率（溢利比率除外）超過0.1%但低於5%，故服務合同項下擬進行交易需遵守上市規則第14A章的申報、公告規定，但可豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。
I. 背景
於2024年8月16日（交易時段後），本公司非全資附屬公司興瀘污水處理與興瀘物業管理訂立物業服務合同，本公司與興瀘物業管理簽訂食堂外包服務合同。
1. 物業服務合同
物業服務合同主要條款載列如下：
日期： 2024年8月16日（交易時段後）
訂約方： (1) 興瀘污水處理；及
(2) 興瀘物業管理。
主體事項： 興瀘物業管理為興瀘污水處理的以下八座污水處理廠
提供物業管理服務：
(i) 城南污水處理廠（含興瀘污水處理公司綜合辦公樓）；
(ii) 城東污水處理廠；
(iii) 鴨兒凼污水處理廠；
(iv) 二道溪污水處理廠；
(v) 納溪污水處理廠；
(vi) 瀘縣污水處理廠；
(vii) 敘永污水處理廠；及
(viii) 古藺污水處理廠。
期限： 1年，自2024年8月26日起至2025年8月25日。
服務費及支付條款： 物業服務合同項下的物業服務費為人民幣3,726,776.64
元╱年（含稅），包括員工工資及福利、行政開支、綠化費用、清潔用品開支、維護設備開支及稅項，由興瀘污水處理按季度支付。
定價政策： 物業服務合同條款乃經公開招標評定並參考興瀘物業
管理向興瀘污水處理提供的歷史服務費率、市場服務費率、瀘州地區的員工工資水平及類似服務的市場價格，以及日常及一般業務過程中及正常商業條款，基於公平磋商釐定，且不遜於獨立第三方提供類似服務的合同條款。
2. 食堂外包服務合同
食堂外包服務合同主要條款載列如下：
日期： 2024年8月16日（交易時段後）
訂約方： (1) 本公司；及
(2) 興瀘物業管理。
主體事項： 興瀘物業管理為本公司的員工食堂提供所需的專用技
術和服務人員，開展勞務服務。
期限： 1年，自2024年8月16日起至2025年8月15日。
服務費及支付條款： 食堂外包服務合同項下的服務費為人民幣0.384百萬
元╱年（含稅），包括員工工資及福利、行政開支、維護設備開支及稅項，由本公司按月支付。
興瀘物業管理並保證上述服務費不超過向任何其他獨立第三方提供類似服務所收取的服務費。
定價政策： 食堂外包服務合同條款乃經比選評定並參考市場服務
費率、瀘州地區的員工工資水平及類似服務的市場價格，以及日常及一般業務過程中及正常商業條款，基於公平磋商釐定，切不遜於獨立第三方提供類似服務的合同條款。
II. 歷史數據
下表載列本集團於截至2021年、2022年、2023年12月31日止三個年度向興瀘物業管理支付的實際交易金額：
截至12月31日止年度
2021年 2022年 2023年
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
實際交易金額 3.896 3.599 4.094
III. 年度上限
我們在計算年度上限時，分別將物業服務合同和食堂外包服務合同的交易金額平均分攤計算出每個月的交易金額，由此計算出截至2024年及2025年12月31日止的年度上限，並將該等上限與先前服務協議項下進行的年度上限合併計算。
下表載列截至2024年及2025年12月31日止兩個年度及截至2026年3月26日止三個月根據先前服務協議項下及服務合同擬進行交易的年度上限及合併年度上限：
截至12月31日止年度 截至2026年
3月26日
年度上限 2024年 2025年 止三個月
（人民幣百萬元） （人民幣百萬元） （人民幣百萬元）
物業服務合同 | 1.242 | 2.485 | – | |||
食堂外包服務合同 | 0.16 | 0.224 | – | |||
先前服務協議項下的年度上限 | 3.359 | 0.529 | 0.13 | |||
合併年度上限 | 4.761 | 3.238 | 0.13 | |||
IV. | 服務合同的內部控制措施 |
為確保服務合同的條款按一般商業條款訂立，對本公司及股東屬公平合理，且不優於本集團提供予獨立第三方的條款，本公司已制訂以下內部控制政策，並採取以下內部控制措施：
(i) 本公司法律部門及財務部門將密切監控服務合同項下的交易，以確保交易金額不會高於服務合同的年度上限；
(ii) 本公司法律部門將定期進行檢查，以審閱及評估服務合同項下擬進行的交易是否按照一般商業條款訂立、按照服務合同所載的條款進行，以及服務費及相關合同條款是否符合本公司及股東的整體利益；
(iii) 本公司外部核數師將就服務合同所訂立的交易進行年度審閱，以確保交易金額在年度上限範圍內，且交易符合服務合同所載列的條款；及
(iv) 本公司獨立非執行董事將就服務合同項下的交易狀況進行定期審閱，以確保本公司已遵守內部審批程序、服務合同的條款及上市規則項下的相關規定。
V. 有關興瀘物業管理、興瀘污水處理及本集團的資料
興瀘物業管理是一家於2005年8月26日在中國成立的有限責任公司，為本公司控股股東興瀘資產的全資附屬公司，興瀘物業管理主要從事物業管理、停車場管理及家政服務。興瀘資產的最終實益擁有人興瀘投資是一家於2003年1月28日成立的有限責任公司，並由瀘州市國有資產監督管理委員會擁有其90%的權益，主要從事投資和資產管理、工程管理及投資和財務諮詢業務。
興瀘污水處理為本公司的非全資附屬公司，主要從事污水處理及相關基礎設施建設服務。
本集團主要從事提供自來水供應及相關安裝與維護服務以及污水處理及相關基礎設施建設服務。
VI. 訂立服務合同的好處及原因
興瀘物業管理專門從事物業管理，且自2011年4月起向本集團提供高效物業管理服務。鑒於擁有長期業務關係，興瀘物業管理對本集團所需物業管理服務的要求及規格較為熟悉。董事認為，訂立服務合同對於興瀘物業管理之間的長期業務關係有利。
董事（包括獨立非執行董事）認為，服務合同項下的交易條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，於本集團一般及日常業務過程中進行，並符合本公司及股東的整體利益。
服務合同及其項下擬進行之交易已獲董事會審議通過。概無董事於服務合同及其項下擬進行之交易擁有重大權益，故概無董事就批准有關事宜的相關董事會決議迴避表決。
VII. 上市規則涵義
於本公告日期，興瀘物業管理為本公司控股股東興瀘資產的全資附屬公司。因此，根據上市規則第14A章，興瀘物業管理為本公司關連人士，其與本集團訂立的服務合同項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
根據上市規則第14.07及14A.81條，服務合同項下擬進行交易按過去12個月內的過往交易總額計算超過0.1%但低於5%，故服務合同項下擬進行交易需遵守上市規則第 14A章的申報、公告規定，但可豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。
VIII. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 本公司董事會
「本公司」 瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司，其H股已於聯交所主板上市
「控股股東」 具有上市規則賦予的涵義，於本公告而言，是指本公司控股股東，興瀘資產
「董事」 本公司董事
「本集團」 本公司及其附屬公司
「H股」 本公司股本中每股面值人民幣1.00元已發行並在聯交所主板上市的普通股，以港元認購及買賣
「香港」 中國香港特別行政區
「獨立第三方」 並非本公司的關連人士（定義見上市規則）的個人或公
司
「上市規則」 聯交所上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改
「中國」 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「先前服務協議」 興瀘污水處理與興瀘物業管理於2022年8月26日簽訂的
物業服務協議，以及興合水環境與興瀘物業管理於
2024年3月27日簽訂的物業及清潔服務協議
「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣
「服務合同」 興瀘污水處理與興瀘物業管理於2024年8月16日訂立的物業服務合同，以及本公司於興瀘物業管理於2024年8月16日訂立的食堂外包服務合同
「股東」 本公司股東
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「興瀘資產」 瀘州市興瀘資產管理有限公司，為本公司控股股東，一家於2014年9月4日成立的有限責任公司，並由興瀘投資擁有其100%的權益
「興瀘投資」 指瀘州市興瀘投資集團有限公司，興瀘資產的實益擁有人，為本公司的控股股東，一家於2003年1月28日成立的有限責任公司，並由瀘州市國有資產監督管理委員會擁有其90%的權益
「興瀘物業管理」 瀘州興瀘物業管理有限公司，一家於2005年8月26日成
立的有限責任公司，為本公司控股股東的全資附屬公司
「興瀘污水處理」 瀘州市興瀘污水處理有限公司，一家於2000年12月11
日成立的有限責任公司，並為本公司的非全資附屬公司
「興合水環境」 瀘州市興合水環境治理有限公司，一家於2018年8月29
日成立的有限責任公司，並為本公司非全資附屬公司
承董事會命
瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司
董事x
xx
中國瀘州市
2024年8月16日
於本公告日期，董事會包括(i)三名執行董事，即xx先生、xxxxx及xxx先生； (ii)三名非執行董事，即xxxx、xxxxx及xxxxx；及(iii)三名獨立非執行董事，即馬樺女士、xx先生及xxx先生。
* 僅供識別