股票简称：ST 海旅饮股票代码：872009.NQ

海南航旅饮品股份有限公司收购报告书

（修订稿）

非上市公众公司名称：海南航旅饮品股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：ST 海旅饮股票代码：872009.NQ

收购人 1：青岛环海湾文化旅游发展有限公司住所：xxxxxxxxxxxx 0 x 0-000

通讯地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx 00 x

收购人 2：青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x

-000 x

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xx 0 x

签署日期：二〇二四年五月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在 ST 海旅饮拥有权益的股份。截至本报告书首次签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在 ST 海旅饮拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 1

目录 2

释义 4

第一节 收购人介绍 1

一、 收购人基本情况 1

二、 收购人的产权及控制关系 3

三、 收购人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明 12

四、 收购人的董事、监事和高级管理人员（执行事务合伙人委派代表）情况 14

五、 收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 14

六、 收购人的主体资格情况 15

七、 收购人最近两年的财务情况 15

八、 收购人与公众公司的关联关系 23

第二节 本次收购基本情况 29

一、 本次收购的方式 29

二、 本次收购前后公众公司权益变动情况 29

三、 本次收购涉及的相关协议及主要内容 29

四、 本次收购的授权和批准情况 38

五、 本次收购相关股份的权利限制情况 39

六、 本次收购是否触发要约收购 39

第三节 资金来源 41

一、 资金总额及支付方式 41

二、 资金来源的声明 41

第四节 本次收购目的及后续计划 42

一、 本次收购目的 42

二、 本次收购后续计划 43

第五节 本次收购对公众公司的影响分析 45

一、 本次收购对公众公司控制权的影响 45

二、 对公众公司治理及其他股东权益的影响 45

三、 本次收购对公众公司独立性的影响 45

四、 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 46

第六节 前六个月内买卖公众公司股票的情况 49

第七节 前二十四个月内与被收购公司交易的情况 50

第八节 收购人作出的公开承诺及约束措施 51

一、 收购人关于本次收购所作出的公开承诺 51

二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 54

第九节 其他重要事项 55

第十节 相关中介机构 56

一、 本次收购相关中介机构基本情况 56

二、 中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 56

第十一节 备查文件 58

一、 备查文件目录 58

二、 查阅地点 58

第十二节 相关声明 59

释义

除非本收购报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书/本报告/收购报告书	指	《海南航旅饮品股份有限公司收购报告书》
本次收购/本次交易	指	2023 年 12 月 8 日，三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼 02 破 3 号之三】【（2023）x 02 破 4 号之三】【（2023）x 02 破 5 号之三】【（2023）x 02 破 6 号之三】【（2023）x 02 破 7 号之 三】【（2023）x 02 破 8 号之三】【（2023）x 02 破 9 号之三】裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。锁定期内，鲁创卢比孔河基金承诺将其持有的股票表决权无偿、无条件且不可撤销地委托环海湾文旅行使。收购完成后，环海湾文旅及一致行动人鲁创卢比孔河基金共受让*ST 凯撒 273,020,088 股股票，占凯撒旅业总股本的 17.02%，环海湾文旅成为*ST 凯撒控股股东，青岛市市北区国有资产运营发展中心成为*ST 凯撒实际控制人。截至本报告书首次签署日，前述事项已完成，环海湾文旅通过直接持股及接受鲁创卢比孔河基金表决权委托控制*ST凯撒，从而间接控制 ST 海旅饮，ST 海旅饮的实际控制人变更 为市北区国资中心
公众公司/海旅饮品 /ST 海旅饮/被收购公司/公司	指	海南航旅饮品股份有限公司
收购人/产业投资人	指	青岛环海湾文化旅游发展有限公司、青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）
收购人 1/环海湾文旅/ 收购人环海湾文旅	指	青岛环海湾文化旅游发展有限公司
环海湾集团	指	青岛环海湾投资发展集团有限公司
市北区国资中心	指	青岛市市北区国有资产运营发展中心
收购人 2/鲁创卢比孔河基金/一致行动人/收购人鲁创卢比孔河基金	指	青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）
鲁创基金	指	青岛鲁创私募基金管理有限公司
上市公司/*ST 凯撒/凯撒旅业	指	凯撒同盛发展股份有限公司，公众公司间接控股股东，证券代码：000000.XX
山东泰华	指	泰华（山东）投资控股有限公司
三亚中院	指	海南省三亚市中级人民法院
财务投资人	指	深圳市招商平安资产管理有限责任公司、海南狮舞瑞兴投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创利汇贸易有限公司、广州海纳资产运营有限公司、浙江省浙商资产管理股份有限公司、广发乾和投资有限公司、青岛泓创文旅投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸿泽隆企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛吉瑞佳和企业管理合伙企业（有限合伙）、北京福石重整管理咨询有限公司共 10

		家，其具体持股主体以财务投资人依照《凯撒同盛发展股份有限公司预重整投资协议》指定及最终登记为准
管理人/临时管理人	指	凯撒同盛发展股份有限公司清算组，预重整决定启动当日，法院依法指定清算组为凯撒旅业预重整临时管理人；重整受理当日，法院依法指定清算组为凯撒旅业及其六家子公司管理人
《预重整投资协议》	指	债务人、管理人与重整投资人签署的《凯撒同盛发展股份有限公司预重整投资协议》
《预重整投资协议补充协议》	指	债务人、管理人与重整投资人签署的《凯撒同盛发展股份有限公司预重整投资协议之补充协议》
《重整计划》（草案）	指	《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》
《重整计划》	指	《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》
世嘉饮料	指	海南凯撒世嘉饮料有限公司
世嘉新零售	指	凯撒世嘉新零售有限公司
易食控股	指	凯撒易食控股有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《诚信监督管理指引》	指	《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《公司章程》	指	《海南航旅饮品股份有限公司章程》
收购人财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
收购人法律顾问/中伦律所	指	北京市中伦（青岛）律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
本报告书首次签署日	指	2024 年 1 月 26 日

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人环海湾文旅基本情况

截至本报告书首次签署日，环海湾文旅基本情况如下：

公司名称	青岛环海湾文化旅游发展有限公司
注册地	xxxxxxxxxxxx 0 x 0-000
注册地邮编	266005
法定代表人	xxx
注册资本	5,000.00 万元人民币
设立日期	2023 年 5 月 24 日
统一社会信用代码	91370203MACKWK3B5N
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2023-05-24 至无固定期限
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx 00 x
通讯地址邮编	266011
联系电话	0000-00000000

注：截至本报告书首次签署日，环海湾文旅法定代表人为xxxxx。2024 年 4 月 23 日，环海湾文旅法定代表人由xxxxx变更为xxxxx。

（二）收购人鲁创卢比孔河基金基本情况

截至本报告书首次签署日，鲁创卢比孔河基金基本情况如下：

公司名称	xxx创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地	山东省青岛市黄岛区灵山岛省级xxxxxxxxxx 00 x-000 x
注册地邮编	266555

执行事务合伙人	青岛鲁创私募基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表	xxx
注册资本	7,300.00 万元人民币
设立时间	2023 年 11 月 15 日
统一社会信用代码	91370211MAD4AQGT97
公司类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2023-11-15 至 2028-11-14
通讯地址	xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xx 0 x
通讯地址邮编	266061
联系电话	0000-00000000

（三）收购人之间的关联关系

2023 年 7 月 17 日，环海湾文旅与鲁创基金签订《合作框架协议》，约定如联合体（环海湾文旅及鲁创基金）“确定为凯撒旅业的重整投资人，双方将共同作为投资人对凯撒旅业进行投资，并在投资后建立股权一致行动关系。具体投资及一致行动安排以双方另行签署的具体合作/投资协议为准。”

2023 年 8 月 21 日，环海湾文旅作为牵头产业投资人、鲁创基金作为联合体成员出具了《凯撒同盛发展股份有限公司重整投资人招募约束性重整投资方案》，声明：“联合体成员将其持有的产业投资人股份对应的表决权全部委托予牵头投资人，联合体成员与牵头投资人构成一致行动关系。”

2023 年 8 月 31 日，鲁创基金出具《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺本公司/本人（或指定主体，下同）“认可由环海湾文旅取得上市公司的控股地位、认可由青岛市市北区国有资产运营发展中心取得上市公司实际控制人地位，承诺将本公司作为产业投资人持有的上市公司 3.4%股份的表决权无偿、无条件且不撤销的委托给环海湾文旅行使，并通过支持环海湾文旅提名/委派的董事、监事人选当选等方式支持、协助环海湾文旅取得上市公司的控制权。”

2023 年 9 月 11 日，临时管理人作为甲方、环海湾文旅作为xxx、x创基

金作为xxx、凯撒旅业作为丙方签署了《预重整投资协议》，明确如下事宜： “乙方二在锁定期内将其持有的全部标的股票的表决权无偿、无条件且不可撤销的委托乙方一行使。乙方一作为委托股份（含凯撒旅业配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生变化的，委托股份的数量应相应调整）唯一的、排他的被委托人，在锁定期内根据乙方一自己的意志，依据相关法律法规及凯撒旅业届时有效的公司章程等制度行使表决权。”

2023 年 12 月 6 日，管理人作为甲方、环海湾文旅作为xxx、x创基金作为xxx、鲁创卢比孔河基金作为乙方三、凯撒旅业及六家子公司作为丙方签署了《预重整投资协议补充协议》，明确如下事宜：“xxx指定乙方三作为本次重整投资的主体，由乙方三按照《预重整投资协议》履行支付重整投资款等义务，并取得重整后凯撒旅业 54,604,018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.4%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。xxx在重整投资人招募过程中所提交的约束性重整投资方案及《预重整投资协议》中作出的所有承诺及意思表示均对乙方三有约束力。”

因此，收购人 1 环海湾文旅、收购人 2 鲁创卢比孔河基金构成一致行动关系。二、收购人的产权及控制关系

（一）收购人环海湾文旅的产权及控制关系

1、收购人环海湾文旅股权控制关系结构图

截至本报告书首次签署日，收购人环海湾文旅的 100%控股股东为青岛环海湾投资发展集团有限公司，实际控制人为青岛市市北区国有资产运营发展中心，环海湾文旅的股权结构图如下：

2、收购人环海湾文旅控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书首次签署日，环海湾集团直接持有环海湾文旅 100%股权，为环海湾文旅的控股股东。市北区国资中心持有环海湾集团 100%股权，为环海湾文旅的实际控制人。

截至本报告书首次签署日，控股股东环海湾集团的基本情况如下：

公司名称	青岛环海湾投资发展集团有限公司
注册地	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	300,000.00 万元人民币
设立日期	2021-08-20
统一社会信用代码	91370203MA94PW9P2W
公司类型	有限责任公司（国有独资）
经营范围	一般项目：融资咨询服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；科普宣传服务；娱乐性展览；会议及展览服务；国内贸易代理；销售代理；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2021-08-20 至无固定期限
通讯地址	xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx 00 x
邮编	266011
联系电话	0000-00000000

截至本报告书首次签署日，实际控制人市北区国资中心的基本情况如下：

名称	青岛市市北区国有资产运营发展中心
住所	xxxxxxxxx 00 x
负责人	xx
开办资金	39.00 万元人民币
设立日期	-
统一社会信用代码	1237020379080351X3
举办单位	青岛市市北区人民政府
宗旨和业务范围	根据区政府授权，依法履行出资人职责，确保区属国企保值增值。建立健全国企常态化监管制度机制。指导推进深化国企改革具体工作。负责区直企业负责人经营业绩考核与薪酬管理、企业收入分配重大事项审核。负责国有经营性资产管理、国企重大投资项目的跟踪监督，优化国有资本布局，指导国有企业聚焦主业，监管国有资本预算、收益收缴、 产权流转等。完成区委、区政府交办的其他任务
有效期	2022-12-28 至 2026-03-31
通讯地址	xxxxxxxxx 00 x
邮编	266034
联系电话	0000-00000000

3、收购人环海湾文旅及其控股股东控制的核心企业和业务情况

截至本报告书首次签署日，环海湾文旅除本次收购取得凯撒旅业控制权外，无其他控股、参股子公司。

截至本报告书首次签署日，环海湾文旅的控股股东环海湾集团控制的企业及经营范围如下：

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
1	青岛环海湾城市更新改造投资运营有限公司	直接持股 100%	250,000.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；住房租赁；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
2	青岛环海湾明德置业有限公司	间接控制 100%	30,000.00	许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
				执照依法自主开展经营活动）
3	青岛环海湾明科置业有限公司	间接控制 100%	10,000.00	许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产经纪；物业管理；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	青岛环海湾明远投资运营有限公司	间接控制 100%	1,000.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；科技中介服务；企业管理；智能控制系统集成；停车场服务；物业管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5	青岛环海湾金服投资控股有限公司	直接持股 100%	20,000.00	一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;融资咨询服务;企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;财务咨询;社会经济咨询服务;供应链管理服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）
6	青岛环海湾文化旅游发展有限公司	直接持股 100%	5,000.00	一般项目：旅游开发项目策划咨询；文化场馆管理服务；游览景区管理；会议及展览服务；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；品牌管理；物业管理；物业服务评估；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
7	青岛环海湾国际商贸有限公司	直接持股 100%	3,000.00	一般项目:轻质建筑材料销售;水泥制品销售;石棉水泥制品销售;砼结构构件销售;建筑用钢筋产品销售;建筑砌块销售;建筑陶瓷制品销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;高品质特种钢铁材料销售;建筑用金属配件销售;砖瓦销售;木材销售;初级农产品收购;食用农产品批发;谷物销售;电器辅件销售;金属材料销售;光缆销售;石油制品销售（不含危险化学品）;金属矿石销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;煤炭及制品销售;金属制品销售;炼油、化工生产专用设备销售;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）; 销售代理;电线、电缆经营;食品销售（仅销售预

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
				包装食品）;成品油批发（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;危险化学品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）
8	青岛环海湾开发建设有限公司	直接持股 31%，一致行动关系持股比例 20%	100,000.00	许可项目：各类工程建设活动；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

截至本报告书首次签署日，环海湾文旅的实际控制人市北区国资中心控制的一级子公司及经营范围如下：

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
1	青岛融汇财富投资控股集团有限公司	直接持股 90%	1,000,000.00	【股权投资；投资管理；资产管理；以自有资金投资；投资咨询；不良资产处置及咨询】 （需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业管理咨询；财务信息咨询；会务服务；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；受金融机构委托从事金融业务流程外包、金融信息技术外包、金融知识流程外包；自有房屋租赁；批发：建筑材料、装饰材料、机电设备（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
2	青岛环海湾投资发展集团有限公司	直接持股 100%	300,000.00	一般项目：融资咨询服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园区管理服务；科普宣传服务；娱乐性展览；会议及展览服务；国内贸易代理；销售代理；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；停

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
				车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
3	青岛市北建设投资集团有限公司	直接持股 100%	95,220.00	一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；酒店管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；物业服务评估；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内船舶代理；进出口代理；货物进出口；销售代理；船舶租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；工程管理服务；建筑材料销售；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；企业管理咨询；新材料技术推广服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）

（二）收购人鲁创卢比孔河基金的产权及控制关系

1、收购人鲁创卢比孔河基金股权控制关系结构图

鲁创卢比孔河基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，备案编号为 SADU62。截至本报告书首次签署日，鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人为鲁创基金，鲁创卢比孔河基金的股权结构图如下：

2、收购人鲁创卢比孔河基金执行事务合伙人和实际控制人基本情况

截至本报告书首次签署日，鲁创基金为鲁创卢比孔河基金执行事务合伙人。庄坤及山东泰华出具声明函，承诺就鲁创卢比孔河基金的所有决策事项，庄坤将其所持有的山东泰华 50%表决权无偿、无条件且不可撤销地委托苏志强行使，并

承认苏志强的实际控制人身份。故苏志强为鲁创卢比孔河基金实际控制人。

截至本报告书首次签署日，执行事务合伙人鲁创基金的基本情况如下：

公司名称	青岛鲁创私募基金管理有限公司
注册地	山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 504 户
法定代表人	苏志强
注册资本	2,000.00 万元人民币
设立时间	2011-07-05
统一社会信用代码	91370212575789217L
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限	2011-07-05 至无固定期限
通讯地址	山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 8 号楼 504 户
邮编	266061
联系电话	0532-55785599

截至本报告书首次签署日，实际控制人苏志强的基本情况如下：

姓名	苏志强
性别	男
国籍	中国
身份证号码	370203198207******
住所	山东省青岛市市北区***
通讯地址	山东省青岛市市北区***
联系电话	18661******
是否取得其他国家或地区的居留权	否

3、收购人鲁创卢比孔河基金及其执行事务合伙人控制的核心企业和业务情

况

截至本报告书首次签署日，鲁创卢比孔河基金除本次收购取得凯撒旅业股权外，无其他控股、参股子公司。

截至本报告书首次签署日，鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人鲁创基金担任执行事务合伙人的核心企业及经营范围如下：

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
1	新疆鲁创股权投资管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人 10%	1,000.00	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
2	青岛鲁创卢比孔河产业投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人 1.3699%	7,300.00	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
3	青岛鲁创通航产业投资基金合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人 1%	50,000.00	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）
4	青岛鲁创融合上升私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人 0.5%	100,000.00	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
5	青岛鲁创清波上扬创业投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人 0.5%	4,000.00	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）
6	青岛生润私募股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	执行事务合伙人 0.4%	2,040.00	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）
7	青岛市平度鲁创产业投资基金合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人 0.025%	200,000.00	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

截至本报告书首次签署日，鲁创卢比孔河基金的实际控制人苏志强控制的核心企业及经营范围如下：

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
1	青岛上智企业管理有限公司	直接持股 50%	200.00	一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
2	青岛鲁创私募基金管理有限公司	间接控制 75.1125%	2,000.00	一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
3	泰华（山东）投资控股有限公司	直接持股 50%接受表决权委托比例 50%	1,500.00	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告发布；广告制作；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
4	青岛上清兄弟企业管理咨询有限公司	间接控制 100%	1,000.00	企业管理咨询；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；企业形象策划；公关活动策划；发布、代理、制作国内广告业务，以自有资金对外投资（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
5	海南泰华亦成企业管理有限公司	间接控制 100%	1,000.00	一般项目：企业管理；供应链管理服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；畜禽委托饲养管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
6	青岛泰明投资管理有限公司	间接控制 66%	1,000.00	一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;融资咨询服务;广告制作;广告发布。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）
7	青岛上清康达供应链管理有限公司	间接控制 51%	5,000.00	一般项目：供应链管理服务；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；园林绿化工程施工；土石方工程施工；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；软件开发；建筑材料销售；机械设备销售；新材料技术推广服务；公路水运工程试验检测服务；建筑工程机械与设备租赁；建筑装饰材料销售；机械设备研发；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；轨道交通绿色复合材料销售；轨道交通工程机械及部件销售；石油制品销售 （不含危险化学品）；塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程管理服务；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含 许可类信息咨询服务）；橡胶制品销售；金属材

序号	主体	持股比例	注册资本（万元）	经营范围
				料销售；金属制品销售；水泥制品销售；非金属矿及制品销售；试验机销售；交通及公共管理用标牌销售；电气信号设备装置销售；五金产品零售；保温材料销售；建筑防水卷材产品销售；非居住房地产租赁；砼结构构件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；农副产品销售；煤炭及制品销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

注：鲁创基金担任执行事务合伙人的合伙企业不再重复列示。

三、收购人从事的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

（一）收购人环海湾文旅的主要业务及最近两年简要财务状况

1、主营业务

环海湾文旅系 2023 年 5 月 24 日新设立主体，截至本报告书首次签署日尚未开展实际经营活动。本次交易完成后，环海湾文旅成为凯撒旅业的控股股东，间接控制海旅饮品，市北区国资中心成为海旅饮品的实际控制人。环海湾集团主要从事青岛市市北区的项目开发、运营服务、资产管理等相关工作，目前主要负责的项目包括青岛国际邮轮港区改造更新、市北历史城区保护更新、台东步行街改造提升、高端新材料产业集聚区开发等。

2、财务状况

环海湾文旅系 2023 年 5 月 24 日新设立主体，环海湾文旅的控股股东环海湾

集团 2021 年、2022 年及 2023 年三季度的主要财务数据（尤振审字[2022]第 0571

号、鲁泽辰会审字[2023]第 2005 号、2023 年三季度财务数据未经审计）如下：

单位：元

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
总资产	9,251,495,484.65	6,928,285,671.76	1,886,748,372.89
总负债	5,736,957,846.98	3,359,602,499.00	1,403,828,419.37
净资产	3,514,537,637.67	3,568,683,172.76	482,919,953.52
资产负债率	62.01%	48.49%	74.40%
项目	2023 年 1-9 月	2022 年度	2021 年度

营业收入	8,301,406,363.60	2,352,481,270.35	5,072,156.96
净利润	-54,202,014.25	-45,134,779.76	-9,910,489.76
净资产收益率	-1.54%	-1.26%	-2.05%

注 1：2023 年三季度财务数据未经审计；

注 2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%；

注 3：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对环海湾集团 2022 年财务状况进行重新审计，截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 6,927,034,327.58 元，较原报表调减 1,251,344.18 元，系长期股权投资调减所致，调减金额占重新审计后总资产比例为 0.02%，变动极小；总负债金额不变；净资产 3,567,431,828.58 元，亦调减 1,251,344.18 元，系当年投资收益调减所致，调减金额占重新审计后净资产比例为 0.04%，变动极小；资产负债率为 48.50%；2022 年度营业收入金额不变；净利润-46,386,123.94 元，较原报表调减 1,251,344.18元，系当年投资收益调减所致，调减金额占重新审计后净利润比例为-2.70%，变动极小；净资产收益率为

-1.30%。

（二）收购人鲁创卢比孔河基金从事的主要业务及最近两年简要财务状况

1、主营业务

鲁创卢比孔河基金系 2023 年 11 月 15 日新设立主体，截至本报告书首次签署日尚未开展实际经营活动。鲁创基金为鲁创卢比孔河基金执行事务合伙人，为经中国证券投资基金业协会备案的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1001563。

2、财务状况

鲁创卢比孔河基金系 2023 年 11 月 15 日新设立主体，鲁创卢比孔河基金的

执行事务合伙人鲁创基金 2021 年、2022 年及 2023 年三季度的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
总资产	25,919,275.70	9,945,144.83	13,024,463.11
总负债	15,023,491.25	4,289,503.70	7,089,460.75
净资产	10,895,784.45	5,655,641.13	5,935,002.36
资产负债率	57.96%	43.13%	54.43%
项目	2023 年 1-9 月	2022 年度	2021 年度
营业收入	2,475,247.50	2,793,618.57	0.00
净利润	-159,856.68	-279,361.23	-2,808,069.04
净资产收益率	-1.47%	-4.94%	-47.31%

注 1：2023 年三季度财务数据未经审计；

注 2：净资产收益率=当期净利润/期末净资产*100%。

四、收购人的董事、监事和高级管理人员（执行事务合伙人委派代表）情况

（一）收购人环海湾文旅的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书首次签署日，环海湾文旅的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或者地区的居留权
1	刘荣伟	执行董事兼总经理	男	中国	山东省青岛市	否
2	王政焜	监事	男	中国	山东省青岛市	否
3	董炳鑫	财务负责人	女	中国	山东省青岛市	否

截至本报告书首次签署日，环海湾文旅的董事、监事和高级管理人员最近两年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人委派代表情况

截至本报告书首次签署日，鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人委派代表基本情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
1	苏志强	执行事务合伙人委派代表	男	中国	山东省青岛市	否

截至本报告书首次签署日，鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人委派代表最近两年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书首次签署日，收购人环海湾文旅、鲁创卢比孔河基金最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

六、收购人的主体资格情况

（一）诚信情况

截至本收购报告书首次签署之日，收购人及其董监高（执行事务合伙人委派代表）、控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信监督管理指引》的规定。

（二）投资者适当性

本次收购系公众公司控股股东上层股权结构的调整，收购人不直接持有公众公司股份。

（三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

收购人及其控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人及其控股股东（执行事务合伙人）、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

七、收购人最近两年的财务情况

（一）收购人环海湾文旅财务情况

环海湾文旅系 2023 年 5 月 24 日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本报

告书首次签署日，环海湾文旅成立未满一周年，暂无近两年财务信息。

环海湾文旅的控股股东环海湾集团成立于 2021 年 8 月 20 日。尤尼泰振青会

计师事务所（特殊普通合伙）对环海湾集团 2021 年财务报告进行了审计，出具

了标准无保留意见的审计报告（尤振审字[2022]第 0571 号）；山东泽辰会计师事

务所（普通合伙）对环海湾集团 2022 年财务报告进行了审计，中兴财光华会计

师事务所（特殊普通合伙）对环海湾集团 2022 年财务报告进行了重新审计，均

出具了标准无保留意见的审计报告（鲁泽辰会审字[2023]第 2005 号、中兴财光

华审会字[2024]第 315011 号）。前述财务会计报表符合《非上市公众公司信息披

露内容与格式准则第 5 号》第二十三条的要求。2023 年 9 月 30 日的财务数据未

经审计。环海湾集团 2021 年、2022 年及 2023 年三季度的财务数据（尤振审字

[2022]第 0571 号、鲁泽辰会审字[2023]第 2005 号、2023 年三季度财务数据未经审计）如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	648,314,418.14	630,627,806.35	1,020,610,595.05
交易性金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	287,243,034.71	22,390,677.74	-
应收款项融资	-	-	-
预付款项	259,299,110.07	429,685,923.85	37,923.05
其他应收款	283,749,370.79	216,840,239.77	59,494.00
存货	2,227,278,133.17	1,218,190,681.38	478,780,212.73
合同资产	-	-	-
持有待售资产	-	-	-
一年内到期的非 流动资产	-	-	-

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
其他流动资产	65,961,327.49	1,500,396.74	27,706,078.88
流动资产合计	3,771,845,394.37	2,519,235,725.83	1,527,194,303.71
非流动资产：
债权投资	-	-	-
其他债权投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	60,906,946.34	5,849,858.32	-
其他收益工具投 资	-	-	-
其他非流动金融 资产	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,377,238.40	1,513,752.41	972,488.00
在建工程	5,412,835,002.23	4,396,823,702.05	358,180,074.28
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
使用权资产	-	-	-
无形资产	2,933,363.92	2,860,812.36	234,222.80
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	1,597,539.39	2,001,820.79	167,284.10
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	5,479,650,090.28	4,409,049,945.93	359,554,069.18
资产总计	9,251,495,484.65	6,928,285,671.76	1,886,748,372.89
流动负债：
短期借款	1,035,521,508.76	400,000,000.00	930,000,000.00
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
应付票据	234,510,764.65	295,956,000.00	-
应付账款	95,217,747.98	8,354,640.57	14,213.21
预收账款	197,961,049.55	-	-
合同负债	-	154,399,431.65	-
应付职工薪酬	2,830,759.54	6,314,040.52	2,283,979.04
应交税费	2,833,718.76	779,356.88	20,079.76
其他应付款	1,042,551,003.25	767,156,733.40	1,510,147.36
持有待售负债	-	-	-
一年内到期的非 流动负债	-	46,780,369.87	-
其他流动负债	-	20,071,926.11	-
流动负债合计	2,611,426,552.49	1,699,812,499.00	933,828,419.37
非流动负债：
长期借款	1,690,868,916.47	899,790,000.00	-
应付债券	-	-	-
租赁负债	-	-	-
长期应付款	1,400,000,000.00	760,000,000.00	470,000,000.00
长期应付职工薪 酬	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	34,662,378.02	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	3,125,531,294.49	1,659,790,000.00	470,000,000.00
负债合计	5,736,957,846.98	3,359,602,499.00	1,403,828,419.37
实收资本	1,781,669,400.00	1,781,669,400.00	1,500,000.00
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
资本公积	1,401,785,078.16	1,401,728,599.00	51,000,000.00
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-91,417,464.92	-39,354,925.96	-1,346,065.36
归属于母公司所 有者权益合计	3,092,037,013.24	3,144,043,073.04	51,153,934.64
少数股东权益	422,500,624.43	424,640,099.72	431,766,018.88
所有者权益合计	3,514,537,637.67	3,568,683,172.76	482,919,953.52
负债和所有者权 益总计	9,251,495,484.65	6,928,285,671.76	1,886,748,372.89

注：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对环海湾集团 2022 年财务报表进行重新审计，截至 2022

年 12 月 31 日，长期股权投资 4,598,514.14 元，较原报表调减 1,251,344.18 元；总资产 6,927,034,327.58 元，较原报表调减 1,251,344.18 元，调减金额占重新审计后总资产比例为 0.02%，变动极小；未分配利润、归属于母公司所有者权益合计、所有者权益合计、负债和所有者权益合计分别调减 1,251,344.18 元。

2、合并利润表

单位：元

项目	2023 年 1-9 月	2022 年度	2021 年度
一、营业收入	8,301,406,363.60	2,352,481,270.35	5,072,156.96
减：营业成本	8,287,850,688.55	2,345,662,626.04	-
税金及附加	4,361,172.65	1,527,952.21	134,435.70
销售费用	414,525.16	504,880.50	-
管理费用	27,613,282.48	28,978,369.29	12,935,342.50
研发费用	-	-	-
财务费用	52,112,864.15	20,669,823.81	1,740,896.14
其中：利息费用	43,655,723.83	20,725,514.33	9,093,096.75
利息收入	-	6,932,351.66	7,504,494.94
资产减值损失	-	-	-
加：其他收益	305,693.45	2,715.71	40.74
投资收益（损失以“-” 号填列）	-1,550,483.79	359,858.32	-

项目	2023 年 1-9 月	2022 年度	2021 年度
其中：对联营企业与合 营企业的投资收益	-1,550,483.79	359,858.32	-
公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	-	-	-
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	17,530,377.53	-	-
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-54,660,582.20	-44,499,807.47	-9,738,476.64
加：营业外收入	958,635.72	192,000.00	27,986.88
减：营业外支出	500,007.33	826,972.29	200,000.00
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	-54,201,953.81	-45,134,779.76	-9,910,489.76
减：所得税费用	60.44	-	-
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	-54,202,014.25	-45,134,779.76	-9,910,489.76
（一）归属于母公司所有者 的净利润	-52,062,538.96	-38,008,860.60	-1,297,032.33
（二）少数股东损益	-2,139,475.29	-7,125,919.16	-8,613,457.43
（三）持续经营净利润（净 亏损以“-”号填列）	-54,202,014.25	-45,134,779.76	-9,910,489.76
（四）终止经营净利润（净 亏损以“-”号填列）	-	-	-
五、其他综合收益的税后净 额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损 益的其他综合收益	-	-	-
1. 重新计量设定收益计划 净负债或净资产的变动	-	-	-
2. 权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益 的其他综合收益	-	-	-
1. 权益法下在被投资单位将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额	-	-	-
2. 可供出售金融资产公允 价值变动损益	-	-	-
3. 持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益	-	-	-
4. 现金流量套期损益的有 效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-

项目	2023 年 1-9 月	2022 年度	2021 年度
6.其他	-	-	-
六、综合收益总额	-54,202,014.25	-45,134,779.76	-9,910,489.76
归属于母公司所有者的综 合收益总额	-52,062,538.96	-38,008,860.60	-1,297,032.33
归属于少数股东的综合收 益总额	-2,139,475.29	-7,125,919.16	-8,613,457.43
七、每股收益：	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

注：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对环海湾集团 2022 年财务报表进行重新审计，2022 年度投资收益-891,485.86 元，较原报表调减 1,251,344.18 元；相应地，营业利润、利润总额、净利润、综合收益总额、归属于母公司所有者的综合收益总额亦调减 1,251,344.18 元。

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2023 年 1 月-9 月	2022 年度	2021 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	8,701,480,043.06	3,020,668,909.15	-
收到的税费返还	82,313.19	64,947,032.88	-
收到其他与经营活动 有关的现金	1,351,309,554.48	542,661,020.16	l,587,367,810.02
内部资金往来结算流 入	-	-	-
经营活动现金流入小 计	10,052,871,910.73	3,628,276,962.19	1,587,367,810.02
购买商品、接受劳务支 付的现金	9,643,211,910.16	3,159,595,589.55	448,478,657.30
支付给职工以及为职 工支付的现金	19,759,285.65	20,301,349.81	8,975,921.86
支付的各项税费	4,459,553.16	1,924,836.59	133,665.70
支付其他与经营活动 有关的现金	1,125,364,188.69	216,919,053.73	1,599,131,075.53
内部资金往来结算流 出	-	-	-
经营活动现金流出小 计	10,792,794,937.66	3,398,740,829.68	2,056,719,320.39
经营活动产生的现金 流量净额	-739,923,026.93	229,536,132.51	-469,351,510.37

项目	2023 年 1 月-9 月	2022 年度	2021 年度
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资收到的现金	706,861.20	-	-
取得投资收益收到的 现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	30,471,245.00	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-	-	-
收到其他与投资活动 有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小 计	31,178,106.20	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	996,332,949.62	1,245,801,522.13	379,497,698.88
投资支付的现金	53,614,275.00	5,490,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-	-	-
支付其他与投资活动 有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小 计	1,049,947,224.62	1,251,291,522.13	379,497,698.88
投资活动产生的现金 流量净额	-1,018,769,118.42	-1,251,291,522.13	-379,497,698.88
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	393,500,000.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金	-	-	392,000,000.00
取得借款收到的现金	2,373,200,425.23	1,667,000,000.00	1,400,000,000.00
收到其他与筹资活动 有关的现金	61,464.78	906,531.01	-
筹资活动现金流入小 计	2,373,261,890.01	1,667,906,531.01	1,793,500,000.00
偿还债务支付的现金	512,425,000.00	965,010,000.00	-
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	84,458,132.87	71,123,930.09	22,415,979.91
支付其他与筹资活动	-	-	-

项目	2023 年 1 月-9 月	2022 年度	2021 年度
有关的现金
筹资活动现金流出小 计	596,883,132.87	1,036,133,930.09	22,415,979.91
筹资活动产生的现金 流量净额	1,776,378,757.14	631,772,600.92	1,771,084,020.09
四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物 净增加额	17,686,611.79	-389,982,788.70	922,234,810.84
加：期初现金及现金等 价物余额	630,627,806.35	1,020,610,595.05	98,375,784.21
六、期末现金及现金等 价物余额	648,314,418.14	630,627,806.35	1,020,610,595.05

注：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对环海湾集团 2022 年财务报表进行重新审计，2022 年度现金及现金等价物净增加额调减 32,725,000.00 元，系银行承兑汇票保证金冻结所致，该笔保证金已于

2023 年 4 月 13 日解除冻结。

（二）收购人鲁创卢比孔河基金财务情况

鲁创卢比孔河基金系 2023 年 11 月 15 日新设立主体，尚无实际业务经营。截至本报告书首次签署日，鲁创卢比孔河基金成立未满一周年，暂无近两年财务信息。

鲁创卢比孔河基金的执行事务合伙人鲁创基金成立于 2011 年 7 月 5 日。青岛和华雍泰会计师事务所有限公司、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）分别对鲁创基金 2021 年、2022 年财务报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告（和华会审字[2022]第 013 号、尤振审字[2023]第 0479 号），2023

年 9 月 30 日的财务数据未经审计。鲁创基金 2021 年、2022 年及 2023 年三季度

的财务数据如下：

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金	113,786.70	96,533.31	15,266.59
短期投资	1,587,260.58	-	100,000.00
应收票据	-	-	-

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
应收账款	-	-	-
预付账款	8,000.00	3,000.00	3,000.00
应收股利	-	-	-
应收利息	-	-	-
其他应收款	15,986,965.29	1,529,804.64	1,463,054.64
存货	-	-	-
其中：原材料	-	-	-
在产品	-	-	-
库存商品	-	-	-
周转材料	-	-	-
其他流动资产	-	-	610.00
流动资产合计	17,696,012.57	1,629,337.95	1,581,931.23
非流动资产：		-	-
长期债券投资	-	-	-
长期股权投资	8,020,000.00	8,010,000.00	11,000,000.00
固定资产原价	892,372.25	892,372.25	892,372.25
减：累计折旧	721,512.76	660,629.65	579,452.17
固定资产账面价 值	170,859.49	231,742.60	312,920.08
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
长期待摊费用	32,403.64	74,064.28	129,611.80
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	8,223,263.13	8,315,806.88	11,442,531.88

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
资产总计	25,919,275.70	9,945,144.83	13,024,463.11
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	-	-	-
预收账款	15,315.07	-	-
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	1,446.92	3,328.34	929.35
应付利息	-	-	-
应付利润	-	-	-
其他应付款	15,006,729.26	4,286,175.36	7,088,531.40
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	15,023,491.25	4,289,503.70	7,089,460.75
非流动负债：
长期借款	-	-	-
长期应付款	-	-	-
递延收益	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	15,023,491.25	4,289,503.70	7,089,460.75
所有者权益（或股 东权益）：
实收资本（ 或股 本）	20,000,000.00	14,600,000.00	14,600,000.00
资本公积	-	-	-
盈余公积	-	-	-
未分配利润	-9,104,215.55	-8,944,358.87	-8,664,997.64
所有者权益（或股 东权益）合计	10,895,784.45	5,655,641.13	5,935,002.36
负债和所有者权 益（或股东权益）	25,919,275.70	9,945,144.83	13,024,463.11

项目	2023 年 9 月 30 日	2022 年 12 月 31 日	2021 年 12 月 31 日
合计

2、合并利润表

单位：元

项目	2023 年 1-9 月	2022 年度	2021 年度
一、营业收入	2,475,247.50	2,793,618.57	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	1,905.73	4,972.95	-
其中：消费税	-	-	-
城市维护建设 税	866.68	-	-
资源税	-	-	-
土地增值税	-	-	-
城镇土地使用税、房产税、车 船税、印花税	420.00	-	-
教育费附加、矿 产资源补偿税、排污费	371.43	-	-
销售费用	-	-	8,775.00
其中：商品维修费	-	-	-
广告费和业务 宣传费	-	-	-
管理费用	2,632,636.90	2,694,973.07	2,731,705.81
其中：开办费	-	-	-
业务招待费	141,106.63	-	-
研究费用	-	-	-
财务费用	773.26	385,937.84	91,470.44
其中：利息费用（收入 以“-”号填列）	-398.56	363,568.04	89,731.83
加：投资收益（损失以“-” 号填列）	-	24,046.68	23,882.21
二、营业利润（亏损以“-” 号填列）	-160,068.39	-268,218.61	-2,808,069.04
加：营业外收入	981.82	2,131.01	-

项目	2023 年 1-9 月	2022 年度	2021 年度
其中：政府补助	-	-	-
减：营业外支出	770.11	13,273.63	-
其中：坏账损失	-	-	-
无法收回的长期债券投资损 失	-	-	-
无法收回的长期股权投资损 失	-	-	-
自然灾害等不可抗力因素造 成的损失	-	-	-
税收滞纳金	70.11	23.63	-
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	-159,856.68	-279,361.23	-2,808,069.04
减：所得税费用	-	-	-
四、净利润（净亏损以“-” 号填列）	-159,856.68	-279,361.23	-2,808,069.04

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2022 年度	2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售产成品、商品、提供劳务收到的现金	2,820,054.78	-
收到其他与经营活动有关的现金	11,054.36	268.17
购买原材料、商品、接受劳务支付的现金	-
支付的职工薪酬	1,244,732.09	999,727.15
支付的税费	76,957.99	55,628.92
支付其他与经营活动有关的现金	1,456,783.02	1,644,782.85
经营活动产生的现金流量净额	52,636.04	-2,699,870.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回短期投资、长期债券投资和长期股权 投资收到的现金	5,550,000.00	7,970,000.00
取得投资收益收到的现金	24,046.68	116,882.21
处置固定资产、无形资产和其他非流动资	-

项目	2022 年度	2021 年度
产收回的现金净额
短期投资、长期债券投资和长期股权投资 支付的现金	2,460,000.00	9,470,000.00
购建固定资产、无形资产和其他非流动资 产所支付的现金	-	318,826.60
投资活动产生的现金流量净额	3,114,046.68	-1,701,944.39
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	200,000.00	5,200,000.00
吸收投资者投资收到的现金	-
偿还借款本金支付的现金	2,900,000.00	900,000.00
偿还借款利息支付的现金	385,416.00	90,000.00
分配利润支付的现金	-
筹资活动产生的现金流量净额	-3,085,416.00	4,210,000.00
四、现金净增加额	81,266.72	-191,815.14
加：期初现金余额	15,266.59	207,081.73
五、期末现金余额	96,533.31	15,266.59

八、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。截至本报告书首次签署日，环海湾文旅与一致行动人鲁创卢比孔河基金共持有凯撒旅业 17.02%股份，环海湾文旅间接控制公众公司 89.99875%的股份，环海湾文旅的实际控制人市北区国资中心成为公众公司的实际控制人。

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式本次收购为间接收购。

2023 年 12 月 8 日，三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼 02 破 3 号之

三】【（2023）琼 02 破 4 号之三】【（2023）琼 02 破 5 号之三】【（2023）琼 02 破

6 号之三】【（2023）琼 02 破 7 号之三】【（2023）琼 02 破 8 号之三】【（2023）琼

02 破 9 号之三】裁定批准《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。截至本报告书首次签署日，环海湾文旅及一致行动人鲁创卢比孔河基金共受让凯撒旅业 273,020,088 股股票，占凯撒旅业总股本的 17.02%，环海湾文旅成为凯撒旅业控股股东，青岛市市北区国有资产运营发展中心成为凯撒旅业实际控制人。环海湾文旅通过直接持股及接受鲁创卢比孔河基金表决权委托控制凯撒旅业，从而间接控制公众公司。

海旅饮品为凯撒旅业控股子公司，本次交易构成对海旅饮品的间接收购。二、本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前后，公众公司股东结构未发生变动，世嘉饮料仍为公众公司控股股东（持股比例 89.99875%）。本次收购后，环海湾文旅通过直接持股和接受表决权委托控制凯撒旅业 17.02%股权，成为凯撒旅业控股股东。凯撒旅业为世嘉饮料间接控股股东，故环海湾文旅间接控制公众公司，市北区国资中心成为公众公司实际控制人。

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容

（一）《重整计划》的主要内容

三亚中院于 2023 年 12 月 8 日裁定批准了《重整计划》，《重整计划》主要内容如下：

“第三部分 出资人权益调整方案

……

三、出资人权益调整的方式

（一）资本公积金转增股票

凯撒旅业现有总股本 803,000,258 股，其中涉及为员工持股计划或者股权激

励而收购存放于回购专用证券账户内的库存股 1,105,800 股，因凯撒旅业在期间

内未完成员工持股计划或股权激励，应在 2023 年 11 月 12 日前（36 个月内）履行相关程序予以注销，具体见凯撒旅业披露的《关于回购股份期限届满暨回购实施结果的公告》（公告编号：2020-153）；若注销后，凯撒旅业总股本为 801,894,458股。

凯撒旅业现有总股本 803,000,258 股扣减前述存放于回购专用证券账户内的

库存股 1,105,800 股后，以 801,894,458 股为基数，按照每 10 股转增 10 股的比例

实施资本公积金转增股票，共计转增产生约 801,894,458 股股票。本次转增完成后，凯撒旅业的总股本将增至约 1,603,788,916 股（假设库存股已完成注销程序）。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（二）转增股票的分配

前述转增股票不向原出资人进行分配，其中 634,000,000 股用于引入重整投资人，并由重整投资人及其指定主体按照本重整计划规定的条件受让；其余 167,894,458 股全部用于清偿普通债权。完成分配后，重整投资人及其指定主体持有凯撒旅业 39.53%股权，普通债权人合计持有凯撒旅业 10.47%股权。

重整投资人、债权人最终受让的转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

（三）锁定期安排

为了保障凯撒旅业重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对于凯撒旅业未来发展的信心，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号

——破产重整等事项》（深证上〔2022〕325 号），产业投资人及其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，财务投资人及

其指定主体承诺自取得前述转增股票之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。

……

第四部分 债权分类、调整及清偿方案

根据《企业破产法》有关规定和债权申报审查的实际情况，凯撒旅业债权分为有财产担保债权、职工债权、税款债权和普通债权。本次重整的偿债资源包括实施出资人权益调整所筹集的转增股票、重整投资人支付的投资总对价等。

一、有财产担保债权的调整及清偿

有财产担保债权人通过设定财产担保或依据相关法律规定而对凯撒旅业特定财产享有优先受偿的权利，以《资产市场价值评估报告》中对应的担保财产市场价值确定优先受偿范围。若担保财产的市场价值不足以清偿所对应的有财产担保债权，则有财产担保债权超出担保财产市场价值的部分按照本重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的市场价值超出所对应的有财产担保债权，则超出部分不属于该有财产担保债权人享有优先受偿权的范围。

经管理人审查，截至基准日，有财产担保债权人共 4 家，债权金额约 3.80

亿元，在担保财产市场价值范围内优先清偿的债权金额约 1.46 亿元。

经裁定确认的有财产担保债权，在担保财产市场价值范围内优先受偿的部分按照“35%现金+65%留债”方式全额清偿，其中：现金部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿，留债部分的具体安排如下：

（1）留债本金：每家债权人优先受偿范围内金额*65%。

（2）留债期限：自法院裁定批准重整计划之日起 7 年。

（3）留债利率：浮动利率，按同期五年期 LPR 的 70%确定。如该利率发生变化的，根据该利率的变化分段计算利息。

（4）还本付息方式：前 2 年仅付息不还本，自第 3 年开始还本，后 5 年每年分别偿还留债本金的 10%、20%、20%、20%、30%。利息以未清偿留债金额为计算基数，按日计息，按半年结息，并按年 360 天的标准计算，即利息的计算公式为：利息=未清偿留债本金×留债利率/360×计息天数；首个起息日为法院裁定批准重整计划之日，首个结息日为法院裁定批准重整计划之日起满半年的当月指定日，付息日为结息日次日；首个还本日为法院裁定批准重整计划之日起满 3

年的当月指定日。指定日根据法院裁定批准重整计划的日期予以具体确定。如遇付息日、还本日为法定节假日或公休日，则该付息日、还本日顺延至法定节假日或公休日后的第1 个营业日。自法院裁定批准重整计划之日满7 年的当月指定日，

为最后 1 个还本日，利随本清。

（5）担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。

（6）留债主体：主债务人，即如债权人基于同一笔主债务而对凯撒旅业及其六家子公司中的多家公司同时享有债权（包括主债权、担保债权或其他类型的还款义务），债权在主债务人处留债清偿。如主债务人为非重整主体，则债权在凯撒旅业处留债清偿。

二、职工债权的调整及清偿

经管理人初步调查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司的职工债权约

0.64 亿元，另有 0.14 亿元尚在进行调查核实，相关情况以公示结果为准。经调查，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司社保债权预计约 0.04 亿元，社保债权金额最终以法院裁定确认金额为准。

职工债权和社保债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。

三、税款债权的调整及清偿

根据债权申报审查、调查以及审计报告记载，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司的税款债权预计约 0.13 亿元，税款债权金额最终以法院裁定确认金额为准。

税款债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。重整受理前欠缴税款产生的滞纳金依法作为普通债权予以确认、清偿。

四、普通债权的调整及清偿

普通债权包括经法院裁定确认的普通债权以及有财产担保债权优先受偿不足转为普通债权受偿的部分。为最大限度地保护普通债权人的合法权益，本次重整引入实力雄厚的重整投资人，提供多种偿债资源并提升普通债权的清偿率。根据债权申报审查、调查以及审计报告记载，截至基准日，凯撒旅业及其六家子公司安排偿债资源的普通债权预计约 28.70 亿元，普通债权金额最终以法院裁定确认金额为准。普通债权的具体清偿方案如下：

（一）每家债权人 10 万元以下（含本数）部分全额现金清偿

每家债权人在 10 万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内清偿完毕。

普通债权中，纳入小额债权组的债权，每家债权人在 10 万元以下（含本数）的部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。

特别说明：本次凯撒旅业及其六家子公司系协同重整，统一安排偿债资源，债权人对一家以上重整主体享有债权的，债权金额合并计算（同一法律关系不重复计算），10 万元以下（含本数）仅做一次全额现金清偿，即债权如超过 10 万元，则每家债权人在凯撒旅业及其六家子公司最多可受偿 10 万元。

（二）每家债权人 10 万元以上部分以现金、留债和转增股票抵债清偿

每家债权人在 10 万元以上的普通债权部分，以“5%现金+8%留债+剩余以股

抵债”的方式清偿，即每 100 元普通债权可获得 5 元现金、8 元留债和约 6.69 股凯撒旅业的转增股票。留债安排与有财产担保债权相同（但担保方式等不适用的安排除外）。根据财务顾问出具的《股权价值分析报告》，预计凯撒旅业重整后股票价格的合理区间在 11.88 元至 14.25 元。本次按估值区间的中值约 13 元/股的价格确定抵债价格，普通债权可以实现全额清偿。

在按每家债权人经裁定确认的普通债权金额计算具体可获分配的转增股票数量时，可能会出现小数点后零碎股的情况，本次重整将采取“进一法”取整处理，即若每家债权人可获分配的转增股票数量不为整数，则去掉小数点后的零碎股，并在个位数上加一，所需额外转增股票由产业投资人提供。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及标准受偿。债权人向两个以上的受让人转让债权的，若受让人之间无约定，则偿债资源向受让人按照其受让的债权比例分配，但普通债权中小额现金清偿部分仅分配一次，即 10 万元，并按照受让方各自受让债权比例进行分配。

按上述方案清偿后的普通债权，凯撒旅业及其六家子公司不再承担清偿责任。债权人对凯撒旅业及其六家子公司的担保人或其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响（见下文）。

五、劣后债权的处理

对于重整主体可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，在普通债权未获得全额清偿前，依法不安排偿债资源。

六、暂未确认债权的处理

除因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权外，重整计划经法院裁定批准前，已依法申报但因各种原因在重整程序中暂未确认的债权，如在重整计划执行期内仍未获得确认，则由重整主体在重整程序终结后，在不损害其他债权人权益的情况下，通过包括诉讼、仲裁、协商等适当方式审查确定债权金额。因诉讼仲裁未决而暂未确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书确定债权金额和性质。上述暂未确认债权获得确认后，按照重整计划规定的同类债权的调整及清偿方案受偿。

七、未申报债权的处理

债权人未依照《企业破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。自法院裁定批准重整计划之日起 3 年时（即预留期限届满时），仍未申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，凯撒旅业不再对该部分债权承担任何清偿责任。

八、偿债资源预留、提存和处理

暂未确认的债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对应的偿债资源均依法进行预留并予以提存。重整计划执行完毕后，如有未分配完毕

的偿债资源，则全部提存，其中，应向其分配的现金提存至重整主体，应向其分配的股票提存至管理人指定证券账户。提存即视为凯撒旅业及其六家子公司已根据本重整计划履行了清偿义务。以上所有提存的偿债资金和抵债股票，在提存期间均不计息。

预留期限届满，债权已获确认的债权人如因自身原因未按规定领受偿债资源的，视为放弃受领分配的权利。预留期限届满时，因已裁定确认债权放弃受领分配权利、暂未确认债权最终未能确认、未申报债权仍未申报或未提出受偿请求等原因剩余的偿债资源，已提存的偿债现金由重整主体用于补充流动资金，已提存的偿债股票由重整主体履行必要程序后自行处理，如有处置所得，则用以补充流动资金。

如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存的偿债资源，由重整主体承担清偿责任，预留现金不足以清偿债权的部分，以重整主体自有资金予以清偿；预留股票不足以清偿债权的部分，按照“以债权人主张权利之日的最近 20 个交易日的股票价格均价和抵债价格的孰低值×按照重整计划规定确定应获偿的股票数量”为标准，以重整主体自有资金补偿相关债权人。

九、合并报表范围内关联债权人偿债资源的处理

凯撒旅业合并报表范围内的关联债权人，如为凯撒旅业合并报表范围内的全资子公司，不占用本次重整偿债资源。重整完成后，重整主体通过改善企业经营等方式妥善处理。”

（二）《预重整投资协议》的主要内容

2023 年 9 月 11 日，凯撒旅业临时管理人（甲方）、环海湾文旅（乙方一）、鲁创基金（乙方二）及凯撒旅业（丙方）签订了《预重整投资协议》，主要内容如下：

“第 3 条 重整投资交易方案

经各方协商一致，本次重整投资交易方案如下：

3.1 投资目的

根据重整投资方案，乙方的投资目的为乙方参与本次重整投资后，法院裁定

批准的上市公司重整计划于 2023 年 12 月 31 日前执行完毕、乙方在本协议约定期限内获得标的股票、成为重整后凯撒旅业的第一大股东并取得重整后上市公司的控制权（为明确起见，具体由乙方一取得重整后上市公司的控制权）。乙方一及乙方二确认，二者因存在表决权委托安排实现乙方一可完全支配乙方二所持的上市公司股份的表决权。

3.2 投资主体

3.2.1 各方确认，由乙方一、乙方二或其各自指定的第三方作为本次重整投资的主体，具体可在各方另行签署的补充协议中进一步约定。乙方在其招募过程中所提交的约束性重整投资方案中作出的所有承诺及意思表示均对其指定的具体投资主体有约束力。乙方一仅对乙方二在本协议第 3.4.1 条约定的重整投资款支付义务承担连带责任，且如乙方一承担该等连带责任，则该补足部分对应的标的股票应直接过户至乙方一名下，该等标的股票的所有权及全部派生权益相应归属于乙方一。

3.2.2 乙方一不对财务投资人的投资份额、投资方案、投资行为承担任何责任；乙方二承诺，如因其他财务投资人原因导致财务投资人不能按时按照协议约定履行支付投资总对价等义务的，由乙方二负责补足。其他财务投资人履约保证金安排适用本协议第 5.3.3 条之约定。

3.3 投资标的

3.3.1 为达成本次重整投资的投资目的，乙方拟按本协议约定的条件，取得重整后凯撒旅业 273,020,088 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 17%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。其中，乙方一取得重整后凯撒旅业 218,416,070 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 13.6%；乙方二取得重整后凯撒旅业 54,604,018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.4%。

3.4 投资对价

3.4.1 乙方为实现投资目的，为本次重整投资提供的投资对价为：乙方将提供人民币 360,386,516.16 元（大写：叁亿陆仟零叁拾捌万陆仟伍佰壹拾陆元壹

角陆分）的重整投资款，其中：乙方一提供人民币 288,309,212.93 元（大写：贰亿捌仟捌佰叁拾万玖仟贰佰壹拾贰元玖角叁分）；乙方二提供人 民币 72,077,303.23 元（大写：柒仟贰佰零柒万柒仟叁佰零叁元贰角叁分）。重整投资款原则上将用于清偿债务以及补充丙方流动资金，最终以丙方实际资金需求及用途为准。

3.4.2 关于非经营性资金占用，产业投资人支付的重整投资款应不得用于解决非经营性资金占用，全部由财务投资人以现金方式解决。

3.4.3 重整后，乙方将借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升丙方盈利能力，并将根据业务发展需要和自身的财务情况，视情况考虑投入运营资金，推动上市公司的旅游、航食、目的地业务板块与青岛地区资源协同或资产注入使用。

……

第 4 条 交易实施安排

4.1 付款及交割

4.1.1 自法院裁定批准重整计划之日起 2 日内，乙方一、乙方二或其指定主体应一次性支付全部重整投资款，具体账户由甲方另行通知。为明确起见，甲方在通知乙方支付重整投资款时，应同时向乙方提交财务投资人已经支付完毕全部重整投资款的证明，否则乙方有权拒绝付款。

4.1.2 足额收到重整投资款后，甲方和丙方届时将根据重整计划的相关规定，向中证登深圳分公司申请办理将标的股票过户至乙方或其指定主体名下的登记手续，且最迟不得晚于 2023 年 12 月 31 日完成标的股票的过户登记。

4.1.3 自交割日起，乙方或其指定主体成为丙方法律上的股东，享有股东权利，履行股东义务。同时，乙方有权于交割日起核查盘点收购资产范围内的财物，包括但不限于章证照、网银 U 盾、空白票据、财产权利证书、工商档案等。

4.1.4 甲方和丙方保证标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措

施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。”

（三）《预重整投资协议补充协议》的主要内容

2023 年 12 月 6 日，凯撒旅业管理人（甲方）、环海湾文旅（乙方一）、鲁创基金（乙方二）、鲁创卢比孔河基金（乙方三）、凯撒旅业及六家子公司（丙方）签订了《预重整投资协议补充协议》，主要内容如下：

“第 1 条 投资主体及交易实施安排

根据《预重整投资协议》第 3.2.1 条、第 3.3.1 条及第 4.1 条等约定，乙方二指定乙方三作为本次重整投资的主体，由乙方三按照《预重整投资协议》履行支付重整投资款等义务，并取得重整后凯撒旅业 54,604,018 股转增 A 股股票，占重整后凯撒旅业总股本约 3.4%（以转增后中证登深圳分公司登记总股本为准，如股票数量与股比不一致的，以中证登深圳分公司登记的股票数量为准）。乙方二在重整投资人招募过程中所提交的约束性重整投资方案及《预重整投资协议》中作出的所有承诺及意思表示均对乙方三有约束力。

第 2 条 补充协议效力

2.1 本补充协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立，与《预重整投资协议》同时生效，并具有同等法律效力。

2.2 本补充协议与《预重整投资协议》约定内容不一致的，以本补充协议为准；其他内容以《预重整投资协议》约定为准。

2.3 协议各方认可乙方二在《预重整投资协议》项下已缴纳的履约保证金 14,415,460.65 元（大写：壹仟肆佰肆拾壹万伍仟肆佰陆拾元陆角伍分）效力延续，乙方三应在此基础上按照协议约定履行重整投资款支付义务。”

四、本次收购的授权和批准情况

截至本报告首次签署日，环海湾文旅已就本次收购完成所需决策审批程序，具体如下：

1、2023 年 7 月 15 日，环海湾集团召开 2023 年第 19 次党委会，同意拟参

与凯撒旅业重整项目，并成立工作小组。

2、2023 年 8 月 18 日，环海湾集团召开 2023 年第 22 次党委会，同意环海湾文旅与鲁创基金联合体拟提交的重整方案。

3、2023 年 8 月 18 日，环海湾集团召开第二届董事会第 17 次会议，审议通过环海湾文旅与鲁创基金联合体作为产业投资人参与凯撒旅业重整项目。

4、2023 年 8 月 20 日，青岛市市北区国有资产监督管理委员会召开第 19 次会议，同意推进环海湾文旅参与凯撒旅业重整投资事宜。

5、2023 年 9 月 11 日，召开青岛市市北区第三届人民政府第 38 次常务会议，同意环海湾文旅与鲁创基金联合体作为产业投资人参与凯撒旅业重整项目。

6、2023 年 9 月 13 日，召开中共青岛市市北区第三届委员会第 69 次常委会会议，同意按照程序推进环海湾文旅参与凯撒旅业重整项目。

7、2023 年 12 月 19 日，凯撒旅业资本公积金转增股票已登记至管理人开立的凯撒同盛发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户。

8、2023 年 12 月 22 日，凯撒旅业收到中登公司发送的《证券过户登记确认

书》，管理人已将 218,416,070 股转增股份过户至环海湾文旅的证券账户、将

54,604,018 股转增股份过户至鲁创卢比孔河基金的证券账户。五、本次收购相关股份的权利限制情况

环海湾文旅本次取得的股份系凯撒旅业资本公积金转增股本产生的新增股份，从而导致环海湾文旅间接收购了公众公司。截至本报告书首次签署日，环海湾文旅本次取得的凯撒旅业股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形；海旅饮品直接控股股东世嘉饮料共持有海旅饮品 71,999,000 股股票，全部被质押冻结，占海旅饮品总股本的 89.99875%；易食控

股持有的世嘉新零售 5,000 万元人民币股权全部被冻结，占世嘉新零售注册资本的 25%。前述股权存在被司法拍卖的可能，公众公司控制权存在再次变更的风险。

六、本次收购是否触发要约收购

海旅饮品的《公司章程》中未约定公司被收购时收购人是否需要向公司全体

股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。根据《收购管理办法》和《公司章程》，本次收购无需向公司全体股东发出全面要约收购。

第三节 资金来源

一、资金总额及支付方式

本次收购为间接收购。根据《预重整投资协议》及《预重整投资协议补充协议》的约定，环海湾文旅及鲁创卢比孔河基金受让*ST 凯撒共计 273,020,088 股股份（占*ST 凯撒总股本的 17.02%），投资对价 360,386,516.16 元，其中：环海湾文旅提供人民币 288,309,212.93 元；鲁创卢比孔河基金提供人民币

72,077,303.23 元，环海湾文旅及鲁创卢比孔河基金应自法院裁定批准重整计划之

日起 2 日内一次性支付全部重整投资款。截至本报告书首次签署日，前述事项已完成，环海湾文旅成为凯撒旅业控股股东，从而间接控制公众公司。本次收购资金支付方式为现金。

二、资金来源的声明

环海湾文旅本次收购的资金为其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于公众公司或公众公司的其他关联方的情形，不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。环海湾文旅后续存在利用本次收购的凯撒旅业股份向银行等金融机构质押取得融资的计划。

鲁创卢比孔河基金本次收购的资金为其自有资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易所需资金不存在直接或间接来源于公众公司或公众公司的其他关联方的情形，不存在通过与公众公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。鲁创卢比孔河基金不存在利用本次收购的凯撒旅业股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

第四节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

近年来，受国内外多重因素综合影响，凯撒旅业主营的旅游业务整体陷入停滞，航空、铁路配餐业务遭遇重大冲击，经营持续恶化、业绩亏损严重、收入大幅萎缩，现金流枯竭、大量债务到期无法清偿，债权人争相行权，诉累缠身、账户冻结，核心财产陆续被执行处置。同时，凯撒旅业存在历史合规问题亟待解决，经营风险、债务风险、合规风险相互交织、相互影响。2023 年以来，随着出境游重启、民航业复苏，主营业务逐渐恢复，但恢复速度不及预期。2023 年 5 月 5日，凯撒旅业被实施退市风险警示及其他风险警示，面临退市和破产清算的风险。

2023 年 6 月 25 日，债权人以凯撒旅业不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向三亚中院申请对债务人进行重整，并申请进行预重整。2023 年 7 月 3 日，三亚中院决定对凯撒旅业启动预重整，并于同日指定

凯撒同盛发展股份有限公司清算组为临时管理人。2023 年 10 月 28 日，三亚中院裁定受理凯撒旅业重整，并指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为管理人。同日，根据债权人申请，分别裁定受理六家子公司重整，并分别指定凯撒同盛发展股份有限公司清算组为六家子公司的管理人，具体开展重整各项工作。2023年 12 月 1 日，第一次债权人会议表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划（草案）》；同日，出资人组会议也表决通过了《凯撒同盛发展股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2023 年 12 月 8 日，

三亚中院出具《民事裁定书》【（2023）琼 02 破 3 号之三】【（2023）琼 02 破 4 号

之三】【（2023）琼 02 破 5 号之三】【（2023）琼 02 破 6 号之三】【（2023）琼 02

破 7 号之三】【（2023）琼 02 破 8 号之三】【（2023）琼 02 破 9 号之三】裁定批准

《凯撒同盛发展股份有限公司及其六家子公司重整计划》，并终止公司及其六家子公司的重整程序。

后续，产业投资人将结合自身在旅游资源方面的优势，挖掘凯撒旅业品牌、人才、专业能力和供应链等各方面的潜力，通过资产经营协同、采购服务协同等方式与凯撒旅业开展业务合作，充分赋能，促进其业务规模扩大、业务收入和利润的提升。

本次收购前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有凯撒旅业股份；本次收购后，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金持有凯撒旅业 17.02%的股份，环海湾文旅成为凯撒旅业控股股东。市北区国资中心作为环海湾文旅的实际控制人，通过环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金持有凯撒旅业 17.02%的表决权，成为凯撒旅业的实际控制人。截至本报告书首次签署日，前述事项已完成，环海湾文旅通过凯撒旅业间接控制公众公司。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主营业务的调整计划

截至本报告书首次签署之日，收购人没有对公众公司主营业务进行调整的明确计划，公众公司原有团队计划保留并继续开展原有业务。本次交易完成后，收购人将努力提升公众公司的经营能力，择机为公众公司增加新的业绩增长点，提升公众公司的盈利水平。本次交易完成后 12 个月内，如确有调整主营业务的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划

截至本报告书首次签署之日，收购人对公众公司管理层没有改选计划。本次交易完成后 12 个月内，如收购人根据公众公司的业务发展需求，为提高公众公司运营管理能力和新业务开拓能力，需要调整公众公司董事会、监事会及管理层，将按照相关法律法规及公众公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

截至本报告书首次签署之日，收购人没有对公众公司组织结构进行调整的计划，以保证经营的持续性。本次交易完成后 12 个月内，如确有调整组织结构的需要，收购人将根据公众公司实际情况进行相应调整优化，并承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程的调整计划

截至本报告书首次签署之日，收购人没有对公众公司章程进行调整的计划。本次交易完成后 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》

《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

截至本报告书首次签署之日，收购人没有对公众公司现有资产进行重大处置的计划。本次交易完成后 12 个月内，如根据实际情况确需对现有资产进行处置的，收购人将根据公众公司发展的需求，在不损害公众公司及其他股东合法权益的情况下，依法对公众公司资产进行处置。

（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书首次签署之日，收购人没有对公众公司现有员工聘用进行重大变动的计划。本次交易完成后 12 个月内，如根据实际情况确需调整的，收购人将根据公众公司发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行调整。

第五节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金未持有凯撒旅业股份；本次收购后，环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金持有凯撒旅业 17.02%的股份，环海湾文旅成为凯撒旅业控股股东。市北区国资中心作为环海湾文旅的实际控制人，通过环海湾文旅及其一致行动人鲁创卢比孔河基金持有凯撒旅业 17.02%的表决权，成为凯撒旅业的实际控制人。环海湾文旅通过凯撒旅业间接控制公众公司（控制比例 89.99875%），市北区国资中心成为公众公司的实际控制人。

二、对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次交易实施前，海旅饮品已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次交易完成后，海旅饮品将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高海旅饮品盈利能力。本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

收购人承诺收购人的治理制度及组织机构符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的规定，知悉相关法律法规，知悉公众公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等应承担的义务和责任等，能够满足公司经营管理需要，并为海旅饮品提供合适的保护，保证海旅饮品股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

三、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，环海湾文旅成为公众公司的间接控股股东。环海湾文旅及鲁创卢比孔河基金与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，承诺内容具体如下：

“本次收购完成后，本承诺人将严格遵守有关法律法规及公众公司章程等相关规定，依法通过凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“凯撒旅业”）行使股

东权利、履行股东义务，不利用凯撒旅业的股东地位谋取不当利益，保证公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持公众公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

如因本承诺人未履行本承诺而给公众公司造成损失的，本承诺人将对因此给公众公司造成的损失予以赔偿。”

四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

环海湾文旅、环海湾集团及市北区国资中心已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与公众公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与公众公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。

2、在青岛环海湾文化旅游发展有限公司作为公众公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与公众公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、公众公司章程及其相关管理制度的规定，不利用公众公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

4、若因本承诺人未履行本承诺而给公众公司造成损失的，本承诺人将对因此给公众公司造成的损失予以赔偿。”

鲁创卢比孔河基金、鲁创基金及苏志强亦出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与公众公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与公众公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。

2、在作为青岛环海湾文化旅游发展有限公司一致行动人期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与公众公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、公众公司章程及其相关管理制度的规定，不利用与公众公司的关系谋求不正当利益。

4、若因本承诺人未履行本承诺而给公众公司造成损失的，本承诺人将对因此给公众公司造成的损失予以赔偿。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

为了减少和规范收购人与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，环海湾文旅、环海湾集团及市北区国资中心作出如下承诺：

“1、在青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“环海湾文旅”）作为公众公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及公众公司章程等有关规定，通过凯撒同盛发展股份有限公司行使股东权利；在公众公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在环海湾文旅作为公众公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与公众公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及公众公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、在环海湾文旅作为公众公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用公众公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给公众公司造成损失的，本承诺人将对因此给公众公司造成的损失予以赔偿。”

鲁创卢比孔河基金、鲁创基金及苏志强亦作出如下承诺：

“1、在鲁创卢比孔河基金作为环海湾文旅一致行动人期间，本承诺人将遵循有关法律法规及公众公司章程等有关规定，通过凯撒同盛发展股份有限公司行使股东权利；在公众公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在鲁创卢比孔河基金作为环海湾文旅一致行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与公众公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及公众公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、在鲁创卢比孔河基金作为环海湾文旅一致行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用公众公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给公众公司造成损失的，本承诺人将对因此给公众公司造成的损失予以赔偿。”

第六节 前六个月内买卖公众公司股票的情况

本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖海旅饮品股票的情况。

第七节 前二十四个月内与被收购公司交易的情况

本收购报告书首次签署日前 24 个月内，收购人及其关联方未与海旅饮品发生交易。

第八节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺

收购人及全体董事、监事、高级管理人员（执行事务合伙人委派代表）就本次收购所提供的信息情况作出如下承诺：

“1、本承诺人保证为本次收购所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本承诺人保证向参与本次收购的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证为本次收购所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本承诺人保证因本次收购编制并披露的收购报告书等信息披露文件的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、如违反上述保证，本承诺人将承担相应的法律责任。”

（二）关于主体资格的承诺函

收购人就不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条的情形承诺如下： “1、本承诺人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态情形； 2、本承诺人最近 2 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、本承诺人最近 2 年没有严重的证券市场失信行为；

4、本承诺人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（三）关于收购资金来源的声明

收购资金来源的声明参见“第三节 资金来源”之“二、资金来源的声明”。

（四）关于保持公众公司独立性的承诺函

关于保持公众公司独立性的承诺函内容参见“第五节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（五）关于避免同业竞争的承诺函

关于避免同业竞争的承诺函内容参见“第五节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（六）关于规范关联交易的承诺函

关于规范关联交易的承诺函内容参见“第五节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（七）关于股份锁定的承诺函收购人承诺如下：

“在本次收购完成后 12 个月内，本承诺人不以直接或间接方式主动转让通

过本次收购所获得的公众公司股份。若因本承诺人违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本承诺人将依法承担责任并赔偿公众公司遭受的损失。在本次收购完成后 12 个月内，若本承诺人间接持有的海旅饮品股权因受其他客观因素影响导致被动处置，本承诺人将根据法规规定及时履行信息披露义务。”

此外，凯撒旅业承诺如下：

“在本次收购完成后 12 个月内，本承诺人不主动改变对海南凯撒世嘉饮料有限公司 100%持股的事实。若因本承诺人违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本承诺人将依法承担责任并赔偿公众公司遭受的损失。若本承诺人间接持有的海旅饮品股权因受其他客观因素影响导致被动处置，本承诺人将根据法规规定及时履行信息披露义务。”

世嘉饮料承诺如下：

“在本次收购完成后 12 个月内，本承诺人不主动处置公众公司股权。若因本承诺人违反上述承诺而导致公众公司权益遭受损害的，本承诺人将依法承担责任并赔偿公众公司遭受的损失。若本承诺人持有的海旅饮品股权因受其他客观因素影响导致被动处置，本承诺人将根据法规规定及时履行信息披露义务。”

（八）关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函环海湾文旅承诺如下：

“在本次收购完成后，青岛环海湾文化旅游发展有限公司（以下简称“环海

湾文旅”）作为公众公司间接控股股东期间，本承诺人不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、国家金融监督管理总局监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。

本次收购完成后，在环海湾文旅作为公众公司间接控股股东期间，本承诺人不将房地产开发相关资产置入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。

在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本承诺人将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本承诺人及本承诺人控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本承诺人将依法承担由此给公众公司造成的一切经济损失。”

鲁创卢比孔河基金承诺如下：

“在本次收购完成后，作为环海湾文旅一致行动人期间，本承诺人不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、国家金融监督管理总局监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；（2）私募基

金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。

本次收购完成后，作为环海湾文旅一致行动人期间，本承诺人不将房地产开发相关资产置入公众公司，不利用公众公司直接或间接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形式的帮助。

在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本承诺人将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本承诺人及本承诺人控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本承诺人将依法承担由此给公众公司造成的一切经济损失。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：

“本承诺人承诺将依法履行《收购报告书》所披露的承诺事项，如未能履行，

本承诺人将在全国股转系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的具体原因，并向公众公司和社会公众投资者道歉。如果未履行承诺事项给公众公司或其他投资者造成损失的，本承诺人将向公众公司和社会公众投资者依法承担赔偿责任。”

第九节 其他重要事项

截至本报告书首次签署之日，公众公司原控股股东、原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

截至本报告书首次签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第十节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：江禹

联系人：张广中、李阳、李瑞明

住所：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦电话：0755-81952000

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦（青岛）律师事务所负责人：李海容

联系人：石鑫

住所：山东省青岛市市南区香港中路 61 号乙远洋大厦 A 座 27 层电话：0532-55728580

（三）公众公司法律顾问

名称：国浩律师（海南）事务所负责人：姜丹

联系人：姜丹

住所：海南省海口市龙华区滨海大道 121-8 号信恒大厦 1 层、6 层、13 层电话：0898-66713180

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

针对本次收购，收购人聘请华泰联合证券有限责任公司为财务顾问，北京市中伦（青岛）律师事务所为法律顾问；海旅饮品聘请国浩律师（海南）事务所为

法律顾问。

华泰联合证券有限责任公司与收购人环海湾文旅、鲁创卢比孔河基金、被收购公司海旅饮品以及本次收购行为之间不存在关联关系。

北京市中伦（青岛）律师事务所与收购人环海湾文旅、鲁创卢比孔河基金、被收购公司海旅饮品以及本次收购行为之间不存在关联关系。

国浩律师（海南）事务所与收购人环海湾文旅、鲁创卢比孔河基金、被收购公司海旅饮品以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照文件；

2、收购人就本次收购作出的相关决定；

3、本次收购有关的协议；

4、收购人就本次收购出具的声明和承诺；

5、收购人的控股股东/执行事务合伙人最近 2 年的审计报告；

6、财务顾问报告；

7、法律意见书；

8、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：海南航旅饮品股份有限公司

地址：海南省海口市美兰区灵山镇机场路 38 号电话：0898-65751435

联系人：邢玉叶

投资者可在股转系统和股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）查阅本报告书全文。

第十二节 相关声明