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杭州鸿泉物联网技术股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称公司）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和对外担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管要求》）及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律、法规、文件的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称子公司）。子公司发生对外担保，按照本制度执行。
第三条 本制度所称对外担保是指本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令、指使或要求公司及相关人员违规对外提供担保。对强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第六条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保的范围
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。
第三章 对外担保的审查
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况资料包括但不限于以下内容：
（一）被担保人基本情况（包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）被担保人近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主要合同的复印件（须与原件核对相符）；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料（被担保人为公司子公司除外）；
（六）被担保人在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）其他重要资料。
第十条 公司财务部和董事会办公室应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，
按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批权限
第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据有关法律、法规和《公司章程》关于董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十四条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查；发现异常的，独立董事应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 除本制度第十六条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
第十七条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十八条 董事会审议对外担保事项时，如果董事与该审议事项存在关联关系，则关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该对外担保事项提交股东会审议。
第十九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制度第十六条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有
规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第二十条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十二条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后，由公司财务部、法务部根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签字等具体手续的办理。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面担保合同。担保合同应当具备《民法典》等有关法律、法规要求的内容，至少应当明确下列条款：
（一） 债权人、债务人；
（二） 被担保的主债权种类、数额；
（三） 债务人履行债务的期限；
（四） 担保的方式；
（五） 担保的范围；
（六） 担保期限；
（七） 各方的权利、义务和违约责任；
（八） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，公司财务部应会同公司法务部全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十六条 公司签订担保合同时，必须同时与被担保企业签订反担保合同或互保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第六章 对外担保的风险管理
第二十九条 公司财务部是公司对外担保行为的管理和基础审核部门，法务部及董事会办公室在各自的职责范围内协助办理。
第三十条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一） 审核担保申请，做好对被担保人的资信调查、评估、信用分析及风险预测等资格审查工作；
（二） 具体经办对外担保手续；
（三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十一条 对外担保过程中，法务部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保人的资信调查、评估、信用分析及风险预测等资格审查工作；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
（四）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（五）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事宜；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第三十二条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；
（二）办理对外担保事项的披露公告事宜。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十四条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。第三十五条 各子公司须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。
第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公 司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成 经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十九条 财务部会同法务部应根据可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司管理层、董事会和监事会。
第四十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十一条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第四十二条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司财务部、法务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 对外担保的信息披露
第四十四条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件、监管规则和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十六条 出现下列情形之一时，公司应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响其偿债能力情形的。
第四十七条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 相关责任
第四十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十九条 股东会、董事会审批对外担保违反审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
第五十条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十一条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十二条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重
给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。