Contract
(中文翻譯本僅供參考，若與英文版本有所出入，以英文版本內容規定為準)
飛利浦通用採購條款
1. 定義
在本文中：
“關係企業”指(i) 對飛利浦而言，指皇家xxx有限公司（Koninklijke Philips N.V.），且 (ii) 對飛利浦和供應商而言，指目前或此後由皇家xxx有限公司或供應商直接或間接持有50%以上已發行股本、或50%以上股東大會表決權、或有權任命過半數以上董事、或能夠以其他方式左右其活動的任何及全部其他公司、企業和法律實體； “(本)協議”指第2.1條所述具有拘束力之協議;
“亞太區”指中東、亞洲及其他太平洋國家；
“良好行業規範”是指行為屬性的展現，包括但不限於技能、關照、謹慎和預防以及類似商品或服務的領先專業供應商將使用的技術、技巧和方法；
"商品" 兼指有形及無形商品，包括電腦軟體及相關文件檔案和包裝。
“智慧財產權”（或“IPRs”）指專利、實用證書、實用新型、外觀設計權、著作權、資料庫權利、商業秘密、以法律形式提供給資訊、半導體積體電路布圖設計的任何保護，以及由上述任一一項權利所註冊、申請、續展、延期、合併、分立、延續或者重新頒佈而產生或引發的權利或具有管轄權的法律或雙邊或多邊協議框架下可執行的權利；
“國際交易數據”指有關飛利浦跨境交易的任何數據
（可能包括聯合國、歐盟和/或美國已發佈出口管制和制裁限制的國家，如適用）；
“拉丁美洲”指拉丁美洲國家（不包括阿根廷）；
“個人資料”指任何及所有已識別或可識別個人的資訊，該等個人包括但不限於飛利浦現有或先前員工、員工家 庭成員、子女或受益人、客戶、消費者、供應商、業務 夥伴或分包商等；
“飛利浦” 指飛利浦訂單中標明的皇家xxx有限公司的關係企業，且在適用情形下包括其他飛利浦關係企業;
“飛利浦資訊”指與飛利浦及其關係企業的業務或運營有關或與之相關的任何形式的所有資訊，包括但不限於有關產品、技術、IT 運營、智慧財產權、專有技術、財務資訊的資訊、客戶資料、個人資訊和供應商在執行
(本)協議時可接觸的或由供應商在提供服務時使用的 IT系統生成的資料、結果、資料結構和文件；
“處理”指對個人資料做出的或將要做出的操作或一系列的操作，無論是否是無意識的，比如創造、獲取、收集、記錄、組織、存儲、下載、利用、改編或修改、 檢索、諮詢、展示、使用、披露、傳播或使其可獲取、聯合、組合、阻止、消除或毀滅（以下均稱為“處理”）； “開放原始程式碼軟體”指(1) 任何需以下列條件始能使用、修改及/或散佈之軟體：(i) 以原始程式碼形式披露
或傳播之軟體；(ii) 為製造衍生作品之目的而許可之軟體；
(iii) 只能以不具有可執行的智慧財產權之形式重新發行之軟體；及/或 (2) 包含第(1)條所述任何軟體的、自該等軟體衍生而來的、或與之存在靜態或動態連結的任何軟體；
“服務”指供應商依(本)協議為飛利浦所提供之服務; “供應商”指訂立(本)協議的每一自然人或法人（在適用時，包括其關係企業）；
“工作產出”指供應商及其員工或代理人在(本)協議項下製造或取得的所有交付物（包括未來交付物）以及其他資料、報告、工作成果、發明、專有技術、軟體、改良物、設計、設備、裝置、做法、制程、方法、草稿、原型、工作產出及其他工作成果或其半成品。
2. 協議的成立
2.1. 本通用採購條款以及飛利浦出具的相關訂單規定了飛利浦向供應商要約採購商品和/或服務的條款。當供應商以確認、交付任何商品和/或服務或開始履行任何服務之方式接受飛利浦之要約時，一個具有拘束力之協議即已有效成立。該協議受限於本文所述通用採購條款、相關訂單及任何附件之規定。飛利浦不接受供應商擬定的任何修訂、變更或補充。(本)協議唯有經飛利浦書面簽署方可變更。供應商不得以任何其他聲明或書面文件變更、補充或以其他方式影響(本)協議。
2.2. 飛利浦明文拒絕在供應商之計畫、報價、價格單、確
認、發票、裝箱單或類似物品上出現之供應商通用銷售條款，且不受其拘束。交易方式及行為變更不得影響本通用採購條款。
2.3. 供應商應自行負擔所有因準備及提出對飛利浦要約之接受所產生之成本及費用。
3. 時間至關重要
時間至關重要且供應商應嚴格遵守(本)協議規定的全部日期。若供應商預計按(本)協議規定的任何交貨日期交貨或履行其他義務有任何困難，應立即以書面通知飛利浦。
4. 商品交付
4.1. 除非另有明確書面約定，全部商品應按照FCA（指定港或起運地）方式交付（海運應按照FOB（指定裝運港）方式）交付至飛利浦指定的最終目的地。（上文術語見
《2010年國際貿易術語解釋通則》定義）。
4.2. 交付應根據適用《2010年國際貿易術語解釋通則》的規定完成，但並不構成飛利浦對商品的受領。
4.3. 供應商於交付商品同時，應向飛利浦提供全部相關證書。每次向飛利浦交付商品時，應附有裝箱單，至少包括下列內容：（i）訂單編號，(ii)飛利浦商品/零件編號， (iii)裝運數量及(iv)裝運日期。
4.4. 供應商不得分批交貨或在約定的交貨日期前交貨。供應商未依約定之方式和時間或運輸費率交貨時，飛利浦得拒絕接受商品交貨並將該商品退回給供應商，由此
產生的風險及費用由供應商自行承擔。飛利浦在供應商依(本)協議規定完成交付前，不承擔任何供應商其因商品之生產、安裝、組裝或任何其他作業所發生之任何成本及費用。
4.5. (本)協議項下應由供應商履行或由他人代其履行之任何設計、製造、安裝或其他工作應以良好之製造技術及適當之材料為之。
4.6. 供應商應依良好行業規範及飛利浦之規範包裝、標示規定運送商品，以避免商品在運送途中發生損害，並方便商品裝卸、處理及倉儲。全部商品應清楚標示為交付飛利浦之商品。儘管《2010年國際貿易術語解釋通則》作出相關規定，若供應商未能妥善保存、包裝、運送（在根據適用的《2010年國際貿易術語解釋通則》規定交付前）或堆放商品，則供應商應自行負責由此產生的任何損失或損害。飛利浦不需負責向運送人提出損害賠償之請求。
5. 商品變更
未經飛利浦事先書面同意，供應商不得作出任何影響商品之變更，包括加工或設計變更、製造工藝（含地理位置）變更、影響商品的電氣性能、機械形式、尺寸或功能、環境相容性、化學特性、壽命、可靠性或品質的變更或可能對供應商的品質體系產品重大影響的變更。
6. 商品檢驗、檢測及拒絕受領
6.1. 飛利浦檢驗、測試供應商所交付之商品或為之付款，不構成對商品之受領。飛利浦對商品檢驗、受領或付款亦不免除供應商在(本)協議項下應承擔之任何義務、聲明或保證責任。
6.2. 飛利浦可隨時檢驗商品或其制程流程。若飛利浦于供應商之場所進行任何檢驗或測試，供應商應為飛利浦檢測人員之安全及便利提供適當之設施與協助。
6.3. 若飛利浦拒絕受領任何商品，將立即通知供應商，並依以下第11條之規定辦理。在前述通知二（2）周內，供應商應至飛利浦處取回商品（成本由其自行承擔）。若供應商未能在二（2）周內取回商品，xxxx將該商品退還供應商，費用由供應商承擔，或經供應商事先同意而銷毀商物，且不影響飛利浦依(本)協議或法律可享受的任何其他權利或救濟。拒絕受領但飛利浦已付款的商品應由供應商向飛利浦退款，且飛利浦無義務為其拒絕受領的任何商品付款。
6.4. 若取樣檢測結果顯示裝運的整批商品的任何部分不符合(本)協議規格要求，飛利浦有權拒絕並退回整批貨物而不需要進行進一步的檢測，或選擇完成該批次所有商品之檢測，拒絕及退回任何或全部不符合規格要求之商品（或減價接受不符合規格要求之商品），並向供應商收取檢測之費用。
7. 服務之履行
7.1. 供應商應以適當之技能及善良管理人之注意義務 履行服務，且應使用適當的材料並雇用足以適任的人員。
7.2. 若供應商為履行服務而與第三人發生契約關係，供應商應就任何及所有該等第三人之作為和不作為對飛利浦負全部責任。
7.3. 唯飛利浦的書面確認方構成飛利浦對供應商所供 服務之受領。如飛利浦拒絕接受服務和/或產品，則適 用下述第11條。xxxx將該等拒絕及時通知供應商， 且供應商應當在飛利浦發出該等書面通知後的三十（30）日內根據飛利浦的合理要求採取必要的改正、增加以及 修正措施，前述措施的費用均由供應商自行承擔。
8. 價格; 付款
8.1. 除非訂單另行規定，商品所有權自風險依適用《2010年國際貿易術語解釋通則》規定轉移給飛利浦時起同時轉移給飛利浦。
8.2. (本)協議中所載之所有價格皆應為固定價格。供應商保證上述價格不超過供應商於類似供貨數量或服務及品質條件下給予其他條件類似之顧客之最低價格。
8.3. （i）採購價格均為總金額，但不包含增值稅、銷售稅、商品服務稅、消費稅或任何其他類似稅費。（ii）x (本)協議中約定的交易須繳納任何相關增值稅、銷售稅、商品服務稅、消費稅或其他類似稅費，供應商可向飛利浦收取增值稅、銷售稅、商品服務稅、消費稅或其他類似稅費（如除價格外，飛利浦應另行支付該等增值稅、銷售稅、商品服務稅、消費稅或其他類似稅費）。供應商應負責向相關稅務機關繳納任何適用的增值稅、銷售稅、商品服務稅、消費稅或其他類似稅費。根據第4.2條
完成交付的當時或此後（但最晚不遲於交付後六個月內），供應商應出具符合一切相關法律和財務要求的發票，並於發票上注明：(i)飛利浦訂單編號；和(ii)使xxxxx享有任何相關稅費扣抵的說明。供應商並應告知飛利浦 在上述具體情形下飛利浦是否可申請稅收豁免。
8.4. 價格均應包括任何許可費用。
8.5. 在飛利浦受領商品、服務和/或產品的前提下，且除非訂單另有規定，付款應按下述方式支付：(a)若供應商位於歐盟地區，則自收到正確發票後六十（60）日內；或(b)如供應商位於亞太區或拉丁美洲（阿根廷除外），則在收悉根據第8.3條以適當形式出具的正確發票之當月結束後的九十五（95）天內付款；或(c)若供應商位於全球其他地區或阿根廷，則在收悉根據第8.3條以適當形式出具的正確發票當月結束後六十五（65）天內付款。
8.6. 若供應商不能完成其在(本)協議項下的任何義務，則在通知供應商後，飛利浦可暫不向其付款。
8.7. 供應商特此無條件地接受飛利浦及其任何關係企業應始終有權以供應商或其關係企業在(本)協議或任何其他協議項下應向任何飛利浦和/或其關係企業支付的任何款項，抵銷任何飛利浦或其關係企業在(本)協議項下應向供應商或其關係企業支付的任何款項。
8.8. 供應商確認並同意任何應由飛利浦向供應商支付的任何款項，可由飛利浦關係企業和/或飛利浦指定之協力廠商代飛利浦給付。供應商應視該等給付如同飛利浦所為之給付，且飛利浦向供應商付款之義務因于該等法人
或協力廠商支付該等款項的同時當然履行完畢並解除。
9. 保證
9.1. 供應商向飛利浦聲明並保證所有商品和/或產品：
(a) 皆適用於預期之用途，且皆為新品、具備適銷性、具有良好之品質，不存在設計、材料、製造和工藝上之瑕疵；
(b) 均嚴格符合規格、經飛利浦認可之樣品及(本)協議項下的一切其他要求；
(c) 交付時應一併提供所有必要的許可，該等許可應當均已獲得並維持有效，且其範圍應適當地涵蓋預期使用範圍。此外，所有許可應包括轉讓許可及分許可之權利；
(d) 應無任何及全部留置權或其他權利負擔；
(e) 所有產品之設計、製造和交付均應符合相關法律法規(包括勞動法律法規)、歐盟關於一般商品安全之指令 2001/95 ( EC Directive 2001/95 on General Product Safety)及屆時有效的《供應商可持續發展宣言》（查閱《供應商可持續發展宣言》，請查訪： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxxxxxxxxx lefile/sustainabilitydownloads/EICC_Philips_Supplier
_Sustainability_Declaration_September_2009.pdf）；
(f) 交付時應附有正確安全使用之說明書及資訊；提供給飛利浦的商品和/或產品（包括其全部包裝及元件）符合《物質管控清單》（“物質管控清單”）
（ 查 閱 該 清 單 ， 請 查 訪 ： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/Xxxxx inability/rsl.pdf，或在提出首次要求後，發送給供應商）。供應商應向飛利浦提供任何所需資訊，以
使飛利浦對商品和服務的使用遵守上述法律、法規和規定。供應商同意，除非飛利浦另行同意，在飛利浦提出要求時，其應註冊並使用物質xx網站資料庫（xxx.xxxxxxxx.xxx），通過在物質xx網站資料庫中作出物質合規聲明，包括關於遵守
《電氣、電子設備中限制使用某些有害物質指令》 (ROHS)、《關於化學品註冊、評估、許可和限制法案》(REACH)和其他相關監管要求的聲明，從而充分遵守飛利浦物質管控清單；在獲得物質xx網站資料庫通知或其他非註冊通訊後，供應商亦將遵守物質管控清單的進一步變更，且其現在及此後將在收到通知後三個月內充分遵守更新的飛利浦物質管控清單，但飛利浦另行同意的除外；飛利浦可拒絕受領不符合上述要求的交付；以及
(g) 交付時應附有有關成份和特性的書面詳細規格，以使飛利浦能以安全、合法之方式運輸、貯存、處理、使用及處分該商品和/或產品。
9.2. 上文並未窮盡列舉全部保證且上述保證不得視為排除任何法定保證、供應商之標準保證條款及飛利浦可能有權享受的其他權利或保證。上述保證應於商品交付、檢測、驗收、付款或轉售後繼續有效，且及于飛利
浦及其顧客。
9.3. 在不損害其依(本)協議或法律可享有的任何其他權利或救濟的前提下，第9.1條所述各項保證應在自根據第4.2條交付之日起三十六（36）個月或(本)協議規定的其他期限（“保證期”）內有效。在保證期內維修或替換的商品在上述商品的原保證期剩餘期限、或維修或替換商品交付之日起十二（12）個月（以二者中期限較長者為准）內受保。
10. 開放原始程式碼軟體保證
除非飛利浦的正式授權人員明確書面作出授權開放原始程式碼軟體且除非(本)協議另有規定，供應商聲明並保證商品不包括任何開放原始程式碼軟體。
11.不符合要求
11.1. 若任何商品、服務或產品有瑕疵、潛在隱患或因其他原因不符合(本)協議要求，在不損害其依(本)協議或法律可享有的任何其他權利或救濟的前提下，飛利浦應通知供應商並有權自行決定選擇：
(a) 要求供應商履行(本)協議；
(b) 要求交付替換商品或產品；
(c) 要求供應商通過修理補救不符合(本)協議要求之處；
(d) 聲明解除契約；或
(e) 根據實際交付的商品或服務的價值以相應比例降低價格，即使這將導致供應商全額退還已向其支付之款項。
11.2. 供應商應承擔不符合要求商品的全部修理、替換及運輸成本及費用，並賠償飛利浦因此所產生之全部合理成本及費用(包括但不限於檢驗、處理及倉儲成本及費用)。
11.3. 不符合要求之商品之風險負擔將於飛利浦發出通知之日起移轉予供應商。
12. 所有權和智慧財產權
12.1. 由飛利浦提供或他人代其提供給供應商、或由飛利浦付款以供履行(本)協議之目的使用的全部機器、工具、繪圖、規格、原物料及任何其他物品或材料，其所有權應始終歸飛利浦單獨擁有。非經飛利浦事先書面同意不得提供予任何第三人。有關上述各項的全部資訊均屬飛利浦之機密及專屬資訊。此外，任何及全部上述物品應僅用於履行飛利浦之訂單，且應標示為飛利浦所有，並應由供應商負責保持良好狀態並安全存放（在必要時自費進行更換）並承擔相關風險，應按照飛利浦不時提出的合理要求由供應商進行定期盤點，且應於飛利浦首次提出要求時，由供應商立即歸還予飛利浦。除非另行明確書面約定，供應商同意自費提供履行其在(本)協議項下義務所需之全部機器、工具及原材料。
12.2. 供應商向飛利浦聲明並保證商品及服務本身或其任何組合未曾且不會侵害或違反任何第三人(包括供應商之員工及分包商)之智慧財產權。
12.3. 對產品和/或服務的購買將由供應商授予飛利浦及
其關聯公司一項供應商擁有或控制（直接或間接地）的所有智慧財產權項下不可撤銷、全球範圍內、免許可使用費、非排他性及永久的許可權，用於對該產品和/或服務進行使用、製造、委託製造、嵌入、委託嵌入、市場行銷、銷售、租賃、許可、分銷和/或以其它方式進行處置，包括但不限於機械、工具、圖紙、設計、軟體、樣本、模具、規格或零件。
12.4. 飛利浦提供予供應商的任何樣品、資料、工作成果、材料、智慧財產權及其他財產所包含的一切權利仍歸飛利浦所有。一切產品的權利和所有權應歸飛利浦所有。供應商應簽署並交付任何必要或適宜的文件檔案並履行必要或適宜的任何事項以實現本第12.4條之約定。
12.5. 供應商對飛利浦的任何樣品、資料、工作成果、材料、商標及智慧財產權和其他財產不享有任何權利、所有權或權益。提供商品及/或服務本身或其任何結合物的行為、或提供標有飛利浦商標或商號的包裝的行為並不授予供應商有關前述或類似商標或商號的任何權利或所有權。非經飛利浦之事前書面同意，供應商不得在與商品或服務本身或其任何結合物相關時使用任何商標、商號或其他標識，且若供應商經飛利浦授權使用其任何商標、商號或其他標識，亦應嚴格遵循飛利浦之指示並在授權之特定範圍內使用。
12.6. 非經飛利浦之事前書面同意，供應商不得在新聞發佈、廣告、銷售宣傳或其他材料中提及飛利浦。
13. 智慧財產權賠償
13.1. 若任何第三人主張任何商品或服務本身或其任何組合或其使用侵犯他人的任何協力廠商智慧財產權，供應商應賠償飛利浦、其關係企業、代理人、員工及銷售或使用任何飛利浦產品的任何人因此面臨的任何及全部索賠、損害、成本及費用(包括但不限於利潤損失及合理的律師費用) 並使其免受損害，或依飛利浦的指示，應就任何上述索賠進行抗辯並負擔相關費用。
13.2. xxxx任何前述索賠及時書面通知供應商；但在供應商受上述遲延不良影響的範圍外，通知遲延不應免除供應商在本規定項下的義務。當飛利浦提出合理請求時，供應商應提供全部相關協助。
13.3. 若供應商依(本)協議供應的任何商品或服務本身或其任何組合構成侵權或被禁止使用，供應商應依飛利浦之指示自費，
(a) 為飛利浦或其客戶取得繼續使用商品或服務本身或其任何組合之權利，或
(b) 更換或修改商品或服務本身或其任何組合，使其具有同等功能但不構成侵權。
13.4. 若供應商無法依前述二種方式處理，飛利浦有權解 除(本)協議。且終止後，供應商應償還飛利浦已付的金額，且不減免供應商依(本)協議所應負之賠償義務。
14. 賠償
對於因供應商、或依其指示或受其控制或代其行事的任何人與(本)協議規定由供應商提供給飛利浦的商品、服
務或其他任何資訊有關的作為、不作為、過錯、違反明示或暗示之保證、違反(本)協議任何條款或過失（無論在
(本)協議所述商品或服務的交付或履行完成之前或之後）
而以任何方式導致或據稱因此導致的全部訟案、訴訟、法律或行政程式、索賠、要求、損害、案件、責任、利息、律師費及其他種類或性質的費用（包括但不限於特別、間接、附帶及衍生損害）而言，供應商應向飛利浦、其關係企業、代理人、員工及銷售或使用任何飛利浦產品的任何人提供賠償並使其免受損害。
15. 遵守法律
供應商應始終遵守適用於(本)協議的全部法律、法規、規定和法令，包括但不限於全部與公平就業、機會均等、環境合規相關的法律、法規、規定和法令。供應商應向飛利浦提供任何所需資訊，以使飛利浦於使用商品或服務時能夠遵守任何適用法律、法規和規定。若供應商為在美國營業之個人或法人，且依美國聯邦法律規定之契約或分包契約銷售商品或服務給飛利浦，則聯邦法律所要求的全部相關採購規定或併入契約或分包契約的規定將特此經援引成為本條款的一部分。此外，若供應商為在美國營業之個人或法人，41號美國聯邦法律第60-1.4章、第60-250.5章、第60-741.5章所述公平就業條款特此經援引成為本條款的一部分。
16. 個人資料
16.1. 若供應商在履行(本)協議過程中處理個人資料，則供應商同意並保證應：
(a) 遵守商品或服務提供所有適用的隱私和個人資料保護法律法規；
(b) 僅在(i)代表飛利浦並為飛利浦之利益，(ii)遵循飛利浦之指示，和(iii)為(本)協議或飛利浦授權之目的，以及(iv)向飛利浦提供服務所需範圍內且在法律允許或要求的範圍內處理個人資料；
(c) 維持個人資料安全、保密、完整以及可使用;
(d) 實施並維持適當的技術、物理、組織和行政安全措施、流程、做法以及其他保障措施，以保護個人資料，防止(i)對於安全性和完整性可預期的威脅或危害，和(ii)遺失、未經授權接觸或獲取或使用，或非法處理；
(e) 立即通知xxxxx個人資料的任何發生或潛在的安全事故；
(f) 未經飛利浦事先書面批准，不得使用任何分包商處理個人資料。供應商應確保其約束該分包商，使其承擔與本第16.1條所提供的保護程度相似但不低於本第16.1條的義務;
(g) 在(本)協議終止後，以安全的方式清除或銷毀包含個人資訊的全部記錄或文件檔案。供應商同意並確認，若其在(本)協議終止後未能清除或銷毀個人資訊，其將對任何未經授權或非法處理個人資訊或遺失個人資訊的情形獨自承擔全部責任。
(h) 對於違反第 16.1 條產生的任何損害、罰款、損失和索賠，應向飛利浦及其管理人員、代理人和員工賠償並使其免受損害。
16.2. 如歐盟通用數據保護條例 2016/67（“GDPR”）適用於依(本)協議提供的商品或服務時，則本條款中使用的定義與 GDPR 中的定義具有相同的含義。為(本)協議的目的或與(本)協議有關，供應商可作為獨立控制者或處理者處理個人資料。
16.3 作為獨立控制者時，供應商應根據適用法律處理個人資料。如果飛利浦將個人資料（受 GDPR 約束）傳輸給供應商，供應商應僅在歐洲經濟區成員國或已收到歐盟委員會具有約束力的充分性決定的國家/地區處理此類個人資料。如果這是不可能的，供應商應通知飛利浦並與飛利浦合作以雙方可接受的方式解決任何資料傳輸限制。
16.4 作為處理者時，供應商應：
(i) 僅在(i)代表飛利浦並為飛利浦之利益，(ii)遵循飛利浦之指示，和(iii)為(本)協議或飛利浦授權之目的，以及(iv)向飛利浦提供服務所需範圍內且在法律允許或要求的範圍內處理個人資料；
(ii) 未經飛利浦事先書面批准，不得向任何第三方披露個人資料，除非此披露是為了： (i) 提供商品或服務；(ii) 遵守法律義務；(iii) 遵守政府機構或法院的有效且具有約束力的命令；
(iii) 確保其員工和任何其他被授權處理個人資料的人：
(i) 被告知個人資料的機密性；(ii) 僅在提供商品或服務所需的範圍內接觸個人資料；(iii) 已承諾保密或承擔適當的法定保密義務;
(iv) 保持適當的技術和組織措施來保護安全（包括個人資料的機密性、完整性以及防止未經授權或非法處理和個人資料洩露）;
(v) 如果供應商發現個人資料洩露，立即通知飛利浦。此 通知可通過電子郵件發送給一位或多位飛利浦代表。供應商應採取合理措施查明個人資料洩露的原因， 並採取必要措施補救此個人資料洩露的造因；
(vi) （考慮處理的性質）採取合理步驟協助飛利浦採取適當的技術和組織性措施，以履行飛利浦對依適用法律規定行使權利的個人的請求作出回應的義務；
(vii) 向飛利浦提供證明其遵守適用法律規定的義務所需的所有信息。此外，供應商應根據飛利浦的要求，提供其用於處理個人資料的設施，以供飛利浦或飛利浦授權的合格獨立第三方評估員進行審計；
(viii)未經飛利浦事先書面批准，不得使用任何分處理方。 在任何情況下，供應商應：(i) 與每個分處理方簽訂 書面協議，其中包含不低於(本)協議中規定的資料保 護義務；(ii) 根據(本)協議條款，對其分處理方在個 人資料處理方面的作為和不作為承擔責任，其責任 範圍如同供應商自身執行每個分處理方執行的服務；
(ix) 處理個人資料 - 受 GDPR 約束 - 僅在歐洲經濟區成員國或已收到歐盟委員會具有約束力的充分性決定的國家/地區處理。如果這是不可能的，供應商應通
知飛利浦並與飛利浦合作以雙方可接受的方式解決任何資料傳輸限制；
(x) 在處理相關的服務終止時，由飛利浦選擇刪除或返回所有個人資料給飛利浦並刪除現有副本。
個人資料處理的主題是商品或服務的提供。個人資料處理的性質可能包括：託管和存儲；計算；服務變更管理
；技術支持/問題解決以及供應商提供或雙方另行商定的相關文件中規定的其他服務。其個人資料將由供應商處理的個人類別包括：其個人資料由飛利浦（或在其指示下）提供給供應商的任何個人，例如飛利浦的員工、消費者、最終用戶和其他個人。個人資料的類別可能包括與個人有關的任何資料，例如姓名和聯繫信息（電子郵件、電話、地址）。依第 16.4.(x) 條規定為前提，供應商將在(本)協議期間處理個人資料，除非另有書面約定。
17. 信息安全
17.1 飛利浦信息的所有權歸飛利浦及其關係企業所有。供應商只能將飛利浦信息用於履行(本)協議並按照飛利浦的指示。供應商應清楚地將飛利浦信息標記為飛利浦的財產。
17.2 供應商應建立信息安全管理框架，以啟動和控制供應商組織內安全政策、標準和程序的實施，以保護與(本)協議相關的飛利浦信息和資產（包括任何系統）。此類框架應按照良好行業規範運作，並至少應包括防止丟失、損毀、損壞、未經授權的更改和未經授權的接觸。供應商應根據機密性、完整性和可用性的原則保護飛利浦信息和資產。
18. 出口管制合規
18.1 供應商同意並保證，其將遵守所有適用的國際、國內出口管制法律法規，且對於歐盟或美國或任何其他國家要求持有出口許可或其他政府批文方能對其出口的任何國家，其不會在未獲得該等許可或批文的情況下直接或間接向上述國家出口或再出口任何資訊、物品、軟體和/或技術。
18.2 供應商認知，依飛利浦的委託，供應商處理的任何資料或其他信息可能是受出口管制法律和法規約束的信息，並且保證不會在違反此類法律和法規的情況下處理該信息。供應商應確保： (a) 國際交易數據應存儲在美國境外的伺服器上；(b) 無依適用的美國法律具有美國人身分的供應商人員得接觸國際交易數據。
18.3 供應商同意以書面形式通知飛利浦所提供的信息、商品、軟件、技術、託管應用程式和/或服務是否受美國控制和/或受其本國出口管制法律控制，如果是, 供應商將告知飛利浦限制的範圍（包括但不限於出口管制法律管轄權、出口管制分類編號、出口管制許可證和/ 或 CCATS，如適用）。
18.4 供應商應取得所有適用出口管制法律及法規所要求的一切國際及國家出口許可或類似許可，並應向飛利浦提供必要資訊以使飛利浦及其客戶能遵循該等法律法規。
18.5 供應商同意，就飛利浦可能因供應商不遵守適用法律、法規和規定而產生的索賠、責任、罰款、罰沒及相關成本和開支（包括律師費）向飛利浦提供賠償並使其免受損害。供應商同意，及時通知飛利浦由供應商收悉的有關其違反任何相關出口管制法律、法規或規定且可能影響飛利浦的任何通知。
19. 關務合規
19.1 供應商應每年或依飛利浦提出的更早要求，供應商應提供給飛利浦適當之證明書證明商品產地，以滿足：
(i) 進口國海關機關，和(ii) 任何相關出口許可法規（包括美國法規）的要求。特別的是，聲明應明確說明商品或其部分是否曾在美國生產或原產於美國。供應商所提供的雙重用途商品或屬於其他分類的商品應通過其分類號予以明示。
19.2 對於有資格申請區域或自由貿易協定、普遍優惠制或其他優惠安排的全部商品，供應商有責任交付產品以及適當的文件檔案證明（例如，供應商的聲明、優惠原產地證書/發票聲明）以確認優惠原產地狀態。
19.3 供應商應標注每一商品（或若商品上無空間則在商品集裝箱上）的原產地。在標示商品過程中，供應商應遵守進口國海關機關的要求。若進口任何商品，供應商應在有可能時允許飛利浦成為名義進口商。若飛利浦非名義進口商且供應商取得商品的關稅退稅權，則供應商應在飛利浦有要求時，向飛利浦提供進口國海關機關所要求的文件檔案，以證明進口及向飛利浦轉讓關稅退稅權。
20. 責任限制
20.1. 任何一方均不得排除或限制因其過失、欺詐而引起的人身傷亡責任或法定不得排除或限制的任何責任。
20.2. 以第19.1條為前提下，在任何情況飛利浦均無須基於任何責任理論對間接、附帶、特別、衍生或懲罰性損害（包括但不限於利潤或收益損失、業務機會損失、形象損失或資料損失）負責，即使飛利浦供應商已被告知此損害發生之可能性。在任何情形下飛利浦對供應商、其繼受人或受讓人的損害賠償責任範圍不應超出(本)協議完整履行時應向供應商支付的金額減去飛利浦已向供應商支付的任何金額。
21. 不可抗力
x供應商因不可抗力（即不可預見且超出供應商控制範圍的事件）而無法履行(本)協議義務，且若供應商已提供充分證據證明不可抗力的存在，應在不可抗力期間中止 (本)協議相關義務之履行。若無法履行的情勢使得立即終止(本)協議合理，且在任何情況下不可抗力之事件持續超過30天，飛利浦應有權書面通知供應商立即終止(本)協議，且在發出上述通知後，供應商不得請求與終止有關的任何補償。在任何情況下，供應商方面之不可抗力不得包括人力、生產材料或資源之短缺、罷工、非官方公告的流行病或傳染病、供應商簽約廠商違約、供應商
之財務問題、供應商無法取得所供應軟體需要之許可或有關所供應商品或服務的必要法律或行政許可或授權。
22. 中止及解除
22.1. 在不損害xxxx(本)協議或法律可享有的任何其他權利或救濟的前提下，若有以下情形之一發生，飛利浦應有權自行決定以書面通知供應商，選擇暫時中止履行(本)協議項下義務或聲明解除全部或部分協議：
(a) 供應商自願申請破產宣告或任何關於無力償債、破產管理、清算、分派利益予債權人或其他類似之自願程序；
(b) 供應商成為破產宣告或任何關於無力償債、破產管理、清算、分派利益予債權人或其他類似之程式之主體；
(c) 供應商已停業或有停業之虞；
(d) 供應商違反(本)協議項下任何義務，或xxxx其合理判斷認為供應商無法或將不依(本)協議要求交付商品或履行服務；或
(e) 供應商在飛利浦要求時未能提供充分的履約擔保。
22.2. 飛利浦無須因其行使第21.1條下的任何權利而對供應商負任何責任。
23. 保密
23.1. 供應商應為(本)協議項下由飛利浦或其代表提供、或由供應商為飛利浦生成的全部資訊負保密義務。全部上述資訊應僅由供應商用於(本)協議之目的。供應商應以不低於保護自身機密資料之合理注意程度保護飛利浦之機密資料，但始終應盡合理的注意義務。全部該等資訊應始終屬於飛利浦之財產，且經飛利浦要求時，供應商應立即向飛利浦返還全部上述資訊且不得保留其任何副本。
23.2. 供應商應對(本)協議之存在及其內容加以保密。
24. 其他條款
24.1. 供應商將購買商業綜合責任險（包括產品責任、財 產損失和人身傷亡責任以及飛利浦可能要求的任何其他 責任），且除非飛利浦另行同意，有關人身傷害（包括 死亡及商品或服務的使用、或供應商在(本)協議項下的 作為或不作為可能導致任何其他損害）的索賠金額最低 為五百萬歐元。上述保單應由獲得適當許可、具有財務 責任能力的保險商以書面形式開具。供應商應至少提前 30日書面通知飛利浦取消保險或承保範圍所作任何縮減。在飛利浦要求時，供應商應向飛利浦出具證明所須承保 範圍和額度的保險證明以及保單。
24.2. 供應商應作為獨立締約方履行提供並履行(本)協議項下之商品和服務，而非飛利浦之代理人。無論供應商在經濟上對xxxxx程度如何，(本)協議任何內容均未在雙方之間建立任何合夥、合資或雇傭關係。
24.3. 未經飛利浦事前書面許可，供應商不得將其在(本)協議項下的權利或義務轉包、轉移、質押或轉讓給第三
人。未經飛利浦事先批准的任何轉包、轉移、質押或轉讓，應認定為無效且對該等第三人不發生效力。
24.5. 基於(本)協議或依法律或衡平法可享有之權利及救濟，飛利浦均可累計適用。
24.6. 供應商應在最後訂貨期限日前十二個月，書面通知飛利浦產品停產，至少應告知飛利浦之商品零件編號、替代商品、最後訂貨及交貨期限日等資訊。
24.7. 飛利浦未能或遲延執行(本)協議的任何條款不構成 xxx對該條款或飛利浦執行(本)協議中任一其他條款 之權利的放棄。供應商與飛利浦之間先前的交易方式及 商業慣例不得用以解釋(本)協議。對(本)協議的任何棄權、同意、變更或修改應僅在雙方簽署明確援引(本)協議的 書面文件時方為生效。
24.8. 若本通用採購條款及(本)協議的任一條款被具有管轄權的法院或任何未來立法或行政行為認定無效、違法或不可執行，此認定或行為不應否決(本)協議其他條款之效力或可執行力。被認定無效、違法或不可執行的任何條款應以適用法律許可的具有相似含義之規定取代。
24.9. 以明示或默示方式規定在(本)協議終止或期滿後繼續有效的全部條款和條件，包括但不限於保證、智慧財產權、保密和個人資料條款，應在(本)協議終止或期滿後繼續有效。
24.10. (本)協議應受下訂單的飛利浦公司（視情況而定）所在國家或州的法律拘束並依其解釋。
24.11. 供應商及飛利浦均同意(i)下訂單的飛利浦公司註冊所在地的主管法院具有專屬管轄權，或(ii)依照飛利浦的選擇，接受訂單的供應商公司所在地的主管法院具有管轄權。供應商特此放棄以缺乏屬人管轄和非便利法院為由提出抗辯。
24.12. 如果飛利浦根據第 24.11 條選擇，因本協議所生或與之相關的任何爭紛、爭議或索賠，或其違約、終止或無效，最終應僅根據國際商會仲裁規則解決。供應商和飛利浦聲明他們知道。供應商和飛利浦同意： (i) 指定機構應為法國巴黎國際商會國際商會；(ii) 應有三 (3) 名仲裁員；(iii) 仲裁應在下訂單的飛利浦公司所屬的管轄範圍內進行，或者飛利浦選擇在收到訂單的供應商所屬的管轄範圍內進行；(iv) 仲裁程序中使用的語言應為英語；
(v) 仲裁員適用的實質法律應為根據第 24.10 條規定的準據法。
24.13. 《聯合國國際貨物買賣公約》不適用於(本)協議。
飛利浦通用採購條款
2021年8月版
中國˴香港˴台灣版本