发行人主营业务为利用其核心技术——DEL 技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。具体业务包括：DEL 筛选服务、DEL 库定制服务、化学合成服务、新药研发项目转让等。
关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市保荐书
保荐机构
（xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x 00 xx 00 x）
关于成都先导药物开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的上市保荐书
上海证券交易所：
成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、发行人基本情况信息
公司名称 | 成都先导药物开发股份有限公司 |
英文名称 | HitGen Inc. |
法定代表人 | XXX XX（xx） |
注册资本 | 36,000 万元 |
先导有限设立时间 | 2012 年 2 月 22 日 |
整体变更设立股份有限公 司时间 | 2019 年 3 月 26 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 0 x |
主要生产经营地址 | 成都天府国际生物城（xxxxxxxxxx 00 x） |
控股股东 | XXX XX（xx） |
实际控制人 | XXX XX（xx） |
行业分类 | M73 研究和试验发展（《上市公司行业分类指引》） |
在其他交易场所（申请挂 牌）或上市的情况 | 无 |
2、发行人主营业务、核心技术及研发水平情况
发行人主营业务为利用其核心技术——DEL 技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。具体业务包括：DEL 筛选服务、DEL 库定制服务、化学合成服务、新药研发项目转让等。
DEL 筛选服务主要是公司基于先导库内的海量小分子实体，可为全球制药企业提供指定生物靶点的 DEL 筛选以获得服务收入。然后，在筛选结果中被证明具有功能活性的药物结构 IP，客户将有权选择有偿受让。之后，公司还将有一定几率在客户针对该药物进行后续研发的多个阶段陆续产生里程碑收入。
DEL 库定制服务主要是公司为全球创新型医药研发生产企业（主要是大型跨国药企）提供定制化 DNA 编码化合物库设计及合成服务，该类型服务执行周期约为 2-4 年。
化学合成服务主要是公司在提供 DEL 筛选和 DEL 库定制服务过程中，衍生出的某些指定化合物或核酸的合成与修饰服务。
新药研发项目转让业务是由于公司拥有自主知识产权的小分子化合物库，在与客户筛选项目不存在利益冲突的情况下，可以选择高潜力、高价值的靶点进行自主新药的发现和后续临床开发，并在药物开发的不同阶段转让给合作伙伴，从而获得新药项目转让收入，包括首付、里程碑收入和收益分成。公司报告期内尚无新药研发项目转让收入。
发行人的核心技术主要围绕 DNA 编码小分子化合物库技术，具体包括：DNA 编码化合物库的设计、合成与表征纯化技术，生物靶点活性验证与 DNA 编码化合物库筛选技术，以及基于 DEL 技术的自主创新药研发平台。
DNA 编码化合物库技术结合了有机化学，药物化学及分子生物学的前沿技术。与传统分子库的设计、合成与筛选技术相比，具有快速、高效、低成本、低污染的特点，可在数年的时间内，用较低的花费，建立规模高达千亿级甚至万亿级的实体分子库（传统实体分子库数量一般在百万级别），同时仅产生数升的废液，而与之配套应用的“生物靶点活性验证与 DNA 编码化合物库筛选技术”，能够以高效、低廉的方式，筛选巨大的化合物库，产生苗头化合物，以提供创新药物的源头，助力国内外药企 First-in-class1药物研发，同时靶标用量极少，且允许多样本平行筛选，是诸多传统筛选技术所无法实现的。发行人的“基于 DNA 编码化合物库的创新药开发平台”，充分利用了 DNA 编码化合物筛选的数据，结合靶点的结构分析，快速推动先导化合物的优化；同时建立完整的化合物评价体系，构建了有效的结构生物学、分子细胞生物学、和临床前早期药理学技术平台。
3、主要经营和财务数据及指标
项目 | 2019.03.31 /2019 年一季度 | 2018.12.31 /2018 年度 | 2017.12.31 /2017 年度 | 2016.12.31 /2016 年度 |
资产总额（万元） | 52,022.31 | 51,207.75 | 15,332.41 | 14,791.94 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 43,514.56 | 38,966.89 | 9,552.80 | 11,797.66 |
资产负债率（母公司）（%） | 13.82 | 21.35 | 34.81 | 20.04 |
营业收入（万元） | 5,075.30 | 15,119.60 | 5,321.87 | 1,642.91 |
净利润（万元） | 4,442.33 | 4,496.05 | -2,308.07 | -2,297.42 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,442.33 | 4,496.05 | -2,308.07 | -2,297.42 |
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） | 866.14 | 3,163.17 | -3,115.04 | -2,884.99 |
基本每股收益（元） | 0.12 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
稀释每股收益（元） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
加权平均净资产收益率（%） | 10.79 | 36.41 | -21.69 | -32.90 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,489.86 | 5,069.58 | -181.21 | -924.31 |
现金分红（元） | - | - | - | - |
1 同类药物中第一个被发现的。
项目 | 2019.03.31 /2019 年一季度 | 2018.12.31 /2018 年度 | 2017.12.31 /2017 年度 | 2016.12.31 /2016 年度 |
研发投入占营业收入的比例（%） | 37.16 | 40.92 | 86.84 | 97.72 |
4、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
（1） DEL 技术商业化时间较短的风险
DNA 编码化合物库技术领域第一家公司成立于 2001 年，DEL 技术商业化不到 20年，尚未形成成熟的标准化和体系化模式，相较于高通量筛选（HTS）等传统药物筛选方法，DEL 技术处于商业化早期阶段，筛选获得的药物目前最快进度处于临床Ⅱ期阶段，因此该技术具有一定研发创新与技术局限性的风险。
（2） 药物筛选领域技术替代性风险
目前，早期药物发现市场对于药物发现有多种筛选方法，主要包括传统的高通量筛选（HTS）、基于结构化的药物筛选（SBDD），以及目前比较热门的基于片段化结构的筛选（FBDD）和虚拟筛选等，DEL 技术仅是其中一种，虽然在建库和筛选的速度以及成本方面具有优势，但同样也存在技术本身的局限性和不足，加之目前医药企业高额的研发投入促进了药物发现领域的技术发展和创新速度，因此 DEL 技术存在被目前现有技术以及其他创新性药物筛选方法所取代的风险。
（3） 新药研发失败的风险
发行人不同于常规 CRO 类企业，由于发行人拥有自主知识产权的 DNA 编码化合物库，具备药物核心知识产权，因此公司选择了部分生物靶点进行自主 DEL 筛选、新药发现与后续临床开发。虽然公司会在药物开发到某一特定阶段（通常为先导化合物、临床前候选药物、临床候选药物等）时将项目转让给合作伙伴（全部/部分权益），从而项目后续收益与风险同时转移，但在药物权属转让之前公司相关项目仍存在新药研发失败的风险。
（4） 核心技术人才流失及核心技术泄密风险
公司自设立以来围绕 DEL 技术进行了大量的研究和探索性工作，并逐渐形成了一支在早期小分子新药研发领域拥有丰富经验的研发团队，积累了大量的技术诀窍。凭借
雄厚的人才实力以及技术优势，公司在行业内保持了较强的竞争力。公司通过不断完善人才培养制度及人才激励机制、为员工提供更好的科研环境及发展空间，以维持核心技术人员团队的稳定性，并不断吸引优秀外部人才加盟；同时，公司通过制定严格的保密制度并实施其他约束措施，以防范核心技术泄密。但是，随着医药研发行业发展，行业内对于技术人才的竞争日趋激烈，公司仍面临核心技术人才流失及其导致核心技术泄密的风险，可能对公司在行业内的竞争力及公司盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
（1） 依赖单一技术的风险
发行人核心技术为 DEL 库的设计、合成和筛选，相关主营业务亦围绕该项技术而开展，因此发行人未来的业务增长主要依赖于 DEL 技术的发展和在早期药物发现领域的应用。x DEL 技术发展速度不及预期，遇到无法克服的技术瓶颈和障碍，或其在药物筛选领域的整体市场占有率长期处于较低水平，而发行人又未能找到新的技术方法替代 DEL 技术，其业务发展将面临不利局面。
（2） 对医药企业研发投入依赖性风险
公司属于药物发现领域的研发服务公司，主要在药物早期发现阶段对外提供服务获取收入，公司客户主要为跨国药企、国际生物技术公司及国内创新性制药企业，因此上述客户群体对于研发的整体投入力度对公司收入影响较大，如果未来行业内整体研发投入力度下降，或对于早期药物发现阶段的研发投入降低，将对公司业务发展及收入造成不利影响。
（3） 市场竞争风险
近年来，由于医药产业政策鼓励创新药及医药企业的研发投入，国内 CRO 企业得以快速发展，并逐渐形成了一些规模较大、综合性的医药研发服务企业，如药明康德、康龙化成，以及一些规模尚小但具有特色型技术的 CRO 公司，而这些公司在布局早期药物筛选阶段业务后，也纷纷开始尝试进入 DNA 编码化合物库技术领域。此外，近几年由于跨国药企纷纷布局 DEL 技术并加大了投入力度，原本在 DEL 技术领域内的国外竞争对手 Nuevolution（丹麦）、X-Chem（美国）等公司在 DEL 库规模、合作数量等方面均有了一定程度的发展，因此发行人将同时面对来自国际老牌竞争对手和国内 CRO企业的竞争。
（4） 主营业务受到中美贸易摩擦影响的风险
发行人主营业务为 DEL 技术相关的药物早期发现研发服务，公司主要客户类型包括：全球跨国制药企业、国际知名生物技术公司、国内大型医药企业等。报告期内各期，公司超过 90%的收入均来自于海外，而来自美国地区的收入比例均超过 80%，属于技术服务出口型企业。若中美之间贸易摩擦继续加剧，贸易政策发生重大不利的变化，发行人主营业务开展或将受到不利影响。
（5） 客户相对集中的风险
2016 年、2017 年及 2018 年度及 2019 年第一季度，公司向前五大客户销售的收入分别为 1,288.29 万元、4,180.91 万元、10,753.94 万元和 4,136.62 万元，占当期营业收入的比例分别为 78.42%、78.56%、71.13%和 81.50%，公司的客户集中度相对较高。若未来因公司主要客户经营状况不佳或因公司无法及时满足客户需求等原因，导致公司主要客户对公司产品的需求量降低，则可能对公司的业务经营、财务状况产生不利影响，进而导致公司利润下滑。
（三）内控风险
（1） 公司未来规模扩展引致的管理风险
公司正处于快速发展时期，本次发行上市后，公司的业务和资产规模将进一步扩大。公司业务和资产规模迅速扩张的同时，对公司管理团队的运营能力、内部控制、人力资 源管理能力也都提出了更高的要求。虽然公司在发展过程中通过不断积累经营管理经验、改善企业内部管理制度、加强团队建设，以适应和配合公司的快速发展节奏，但是若公 司的管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制 度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则仍存在影响公司整体经营情况和市场 竞争力的风险。
（2） 实际控制人持股比例较低的风险
发行人的股权结构较为分散。截至本上市保荐书签署之日，发行人实际控制人 XXX XX（xx）直接持有公司 22.744%的股份表决权，并通过员工持股平台聚智科创控制公司 10.737%的股份表决权，合计控制公司 33.481%的股份表决权。若本次发行股票数量按照 4,000 万股计算，本次发行完成后，XXX XX（xx）直接持有公司的股份表决权比例将降至 20.469%，通过聚智科创控制的公司股份表决权比例将降至 9.663%，合计控
制公司的股份表决权比例将降至 30.132%，如发行数量增加，则发行人的股权结构更趋于分散。
发行人上市后，若其他股东之间达成一致行动协议，或潜在的投资者收购公司股份，公司可能因股权结构分散而发生控制权转移的情形，进而可能导致公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略等方面发生较大变化，从而导致公司未来经营发展的不确定性。
（四）财务风险
（1） 税收优惠政策变动的风险
报告期内，发行人享受了多项税收优惠，包括xx技术企业所得税税收优惠（2016年度至 2018 年度执行 15%的企业所得税税率）、所签订的技术转让及技术开发合同在国家税务总局成都xx技术产业开发区税务局备案后享受增值税免税优惠。
如相关税收优惠政策发生变动、公司不能继续符合税收优惠政策条件或者xx技术企业证书到期后不能顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（2） 政府补贴降低的风险
公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费，前述资金及经费协助公司进一步提高了研发和创新能力，并提升了经营业绩。2016 年、2017 年及 2018 年度及 2019年第一季度，公司计入损益的政府补助分别为 778.10 万元、1,012.27 万元、1,930.46 万元和 4,220.90 万元。国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响，随着相关产业领域的发展成熟，公司未来获得的政府补贴可能会减少，从而会对公司的利润水平产生一定的影响。
（3） 应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月
31 日，公司应收账款账面价值分别为 270.17 万元、320.68 万元、2,494.62 万元和 2,588.97万元，占流动资产的比例分别为 3.28%、4.04%、7.01%和 7.04%。尽管公司客户主要为海内外知名药企，资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但如果宏观经济形势下行或个别客户发生经营风险，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。另外，随着时间推移，若应收账款未能按时收回，将增加公司资金压力，同时将导致公司计提的坏账准备大幅增加，影响报表净利润。
（4） 汇率风险
公司来自于海外的收入占比较高，2016 年、2017 年及 2018 年度及 2019 年第一季度，分别达到 93.25%、90.72%、95.67%和 99.18%，主要以美元和欧元计价，人民币汇率波动对公司服务业务产生不利影响。报告期内，公司因汇率变动产生的直接汇兑损失
（收益）为 23.52 万元、-51.83 万元、-229.74 万元和 487.72 万元，尽管目前汇兑损益对公司利润影响较小，但如果未来人民币汇率持续波动，则公司仍面临汇率风险。
（5） 毛利率下降风险
2016 年、2017 年及 2018 年度及 2019 年第一季度，公司综合毛利率分别为 24.23%、
66.62%、82.66%和 79.15%。由于国际制药业已形成对 DEL 技术的广泛认可，公司毛利率近两年保持在较高水平，盈利能力较强。若未来因竞争者加入导致行业竞争加剧和服务议价能力降低、原材料采购价格大幅上升、公司研发人员薪酬上涨，且公司不能通过提高服务价格等方式转嫁成本，则公司xxx出现下滑，将影响公司整体盈利水平。
（6） 研发费用较高风险
报告期内，为保持技术领先优势公司持续加大研发投入提高员工的薪酬待遇水平，储备研发技术人才。2016 年、2017 年及 2018 年度及 2019 年第一季度，公司研发费用总额分别为 1,605.43 万元、4,621.40 万元、6,186.44 万元和 1,886.17 万元，研发费用率分别为 97.72%、86.84%、40.92%、和 37.16%，最近三年公司研发费用金额逐渐增加与营业收入的增长趋势相符。
研发费用投入与效益产生之有一定的滞后效应，如公司的短期大规模研发费用投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。
（7） 发行后净资产收益率稀释风险
2016 年、2017 年度、2018 年度和 2019 年第一季度，公司加权平均净资产收益率
（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为-41.31%、
-29.27%、25.62%和 2.10%。本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，若募集资金投资项目的实施在短期之内不能为发行人带来预期的增量效益，则发行人净资产收益率面临短期内下降的风险。
（五）法律风险
（1） 知识产权侵权风险
经过多年的技术开发和业务积累，公司已经形成了以 DEL 技术为核心、并以此为基础不断发展和创新的多项核心技术。公司通过专利申请等方式对拥有的知识产权进行保护，但由于市场竞争日趋激烈，第三方对公司知识产权的侵权行为仍可能发生。同时，公司虽已采取措施避免侵犯他人的知识产权，但仍无法完全避免被第三方指控侵犯其知识产权。
此外，公司部分研发人员来自于国际、国内知名医药企业，考虑到知识产权纠纷的复杂性，若该等研发人员或其参与研发的公司自有知识产权，被包括前述医药企业在内的第三方提出违约或侵权指控而引起知识产权纠纷，可能会对公司的业务发展产生较大的不利影响。
（2） 主要生产经营地租赁搬迁的风险
公司通过与成都生物城签署《“成都天府生物产业孵化园”房屋租赁合同》承租了位于成都天府生物产业孵化园 C 地块的成都天府生物产业孵化园 C2 栋物业，并将该物业作为公司的主要生产经营地。若租赁合同到期后，新租赁合同商务条款发生重大不利变化或产权人不愿与公司续签新租赁合同等，公司将面临续租成本增加甚至无法续租的风险，若公司此时未拥有土地、房产，将会对公司的生产经营受到不利影响。
（3） 主要生产经营地未取得房屋所有权证的风险
截至本上市保荐书之日，成都生物城尚未就其租赁给公司的成都天府生物产业孵化园 C2 栋物业取得房屋所有权证。成都生物城已就前述物业对应的地块取得了《不动产权证书》，并就前述物业的建设取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、
《建筑工程施工许可证》。根据成都生物城于 2019 年 3 月 13 日出具的说明，鉴于成都天府生物产业孵化园内部分规划建筑尚处于在建状态，成都生物城将在园区内所有规划建筑竣工后再统一办理竣工、环保、消防、安全等验收及不动产权证书。如成都生物城因任何原因无法取得该物业的房屋所有权证，并导致公司无法继续租赁使用该物业，将对公司的生产经营产生不利影响。
（2）募集资金投资项目相关风险
本次募集资金投资项目金额较大，投资回收期较长，虽然该等项目已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。然而，募集资金投资项目是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素所作出的安排，项目实施与未来行业竞争
情况、市场供求状况、技术进步等因素密切相关，如果募集资金投资项目未能按照计划顺利实施，公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。
另外，本次募资资金投资项目规模较大，募投项目实施后土地使用权和固定资产规模将大幅增加，而项目产生收益需要一定的时间，因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人经营业绩产生一定的影响。
（六）其他风险
（1） 发行失败的风险
除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，公司本次发行并在科创板 上市，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施管理办法》，发行人预计发行 后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。本次发行的发行结果会受到证券市场整体情况、投资者价值判断、市场供需等多方面因 素的影响。本次发行过程中，若出现有效报价或认购不足或者预计发行后总市值未达到 招股说明书所选上市标准等情况，则可能导致公司本次公开发行失败。
（2） 整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年第一季度，2017 年度及 2018 年度公司营业收入同比增长 223.93%和 184.10%，净利润分别为-2,297.42 万元、-2,308.07 万元、 4,496.05 万元和 4,442.33 万元。报告期内，公司业务规模快速扩张、盈利能力不断增强，
但由于公司发展初期投入较大，且已实现盈利的时间较短，公司于股改基准日 2018 年
11 月 30 日时仍存在累计未弥补亏损。尽管发行人整体变更为股份公司后至本上市保荐书签署之日无累计未弥补亏损，但若未来发行人出现盈利能力下降或遭受其他不可预期的风险，则发行人仍可能出现亏损。
（3） 本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行完成后，总股本和净资产均将大幅度增加。但由于募集资金投资项目尚在建设过程中，暂不能在当期产生效益。因此本次发行后一定期限内，若公司的净利润增长幅度小于净资产增长幅度，可能导致公司每股收益、净资产收益等指标被摊薄。
（4） 股价波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观政策、国内外政治经济环境、市场供需变化以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，
根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，首次公开发行上市的股票在上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制。另外，科创板股票竞价交易还设置了较宽的涨跌幅限制，涨跌幅比例为 20%。因此，公司在科创板发行上市后，公司股票在二级市场的交易价格存在出现较大波动幅度的风险。
（二）发行人本次发行情况
（一）本次发行的基本情况 | |||
股票种类 | 人民币普通股（A 股） | ||
每股面值 | 人民币 1.00 元 | ||
发行股数 | 不低于 4,000 万股 | 占发行后总 股本比例 | 不低于发行后总股本的 10% |
其中：发行新股数量 | 不低于 4,000 万股 | 占发行后总 股本比例 | 不低于发行后总股本的 10% |
股东公开发售股份数量 | 无 | 占发行后总 股本比例 | 不适用 |
发行后总股本 | 不低于 40,000 万股 | ||
每股发行价格 | 【】元/股 | ||
发行市盈率 | 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算） | ||
发行前每股净资产 | 【】元（按本公司【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 【】元（按本公司【】年【】月【】日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发行前总股本计算） |
发行后每股净资产 | 【】元（按本公司【】年【】月【】日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总 股本计算） | 发行后每股收益 | 【】元（按本公司【】年【】月【】日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发行后总股本计算） |
发行市净率 | 【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定） | ||
发行方式 | 本次发行拟采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者 按市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票） | ||
发行对象 | 符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上交所开设人民币普 通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外），证券监管部门另有规定的，按照其规定处理 | ||
承销方式 | 余额包销 | ||
拟公开发售股份股东名 称 | 不适用 | ||
发行费用的分摊原则 | 本次发行不涉及公开发售，不涉及发行费用分摊，发行费用全部由发行人 承担 |
募集资金总额 | 【】万元，根据发行价格乘以发行股数确定 |
募集资金净额 | 【】万元，由募集资金总额扣除发行费用后确定 |
募集资金投资项目 | 新分子设计、构建与应用平台建设项目 |
新药研发中心建设项目 | |
发行费用概算 | 本次发行费用总额为【】万元，包括：1、保荐承销费【】万元；2、审计、 验资费【】万元；3、律师费【】万元；4、评估费【】万元；5、发行手续费等其他费用【】万元 |
（二）本次发行上市的重要日期 | |
刊登发行公告日期 | 【】年【】月【】日 |
开始询价推介日期 | 【】年【】月【】日 |
刊登定价公告日期 | 【】年【】月【】日 |
申购日期和缴款日期 | 【】年【】月【】日 |
股票上市日期 | 【】年【】月【】日 |
（三）本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
1、具体负责本次推荐的保荐代表人
张韦弦：于 2013 年取得保荐代表人资格，曾经担任中科创达软件股份有限公司 A股 IPO 项目、深圳市科达利实业股份有限公司 A 股 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王洋：于 2016 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人
项目协办人：漆遥，于 2010 年取得证券从业资格，曾经参与执行江苏亿通高科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、昆明龙津药业股份有限公司 A 股 IPO 项目、深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目。
3、其他项目组成员
项目组其他成员：莫鹏、姚惠超、潘闽松、杨璐薇、任纪州、冉菁菁
（四）发行人与保荐机构的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（1）本次发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关联方股份的情况
（2）本次发行保荐机构参与战略配售的情况如下：中金公司将安排相关子公司参 与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。中金公司及其相关子公司后续将 按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其主要股东、主要股东的实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述已披露信息之外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为成都先导药物开发股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、本机构对本次证券发行上市的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行上市的推荐结论
本机构作为成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《保荐办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为成都先导药物开发股份有限公司具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市。
（二）发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
1、2019 年 5 月 11 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于 成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、
《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。
2、2019 年 5 月 27 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、
《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》、《关于审议成都先导药物开发股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年第一季度关联交易情况的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次
公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次证券发行相关的议案。
（1）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，具体内容如下：
1） 本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2） 每股面值：人民币 1.00 元；
3） 本次公开发行股票的数量： 不低于 4,000 万股（含 4,000 万股，且公开发行股票的比例为本次发行后公司总股本的 10%以上，以中国证监会同意注册后的数量为准）。本次发行不存在公司股东公开发售股票的情形。公司与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%；并授权董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；
4） 发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
5） 战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划；
6） 发行对象：符合国家法律、法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止认购者除外），证券监管部门另有规定的，按照其规定处理；
7） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
8） 募集资金用途：募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于新分子设计、构建与应用平台建设项目和新药研发中心建设项目；
9） 承销方式：余额包销；
10） 股票上市地：上海证券交易所；
11） 发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定；
12） 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（2）其中，《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》具体内容如下：
1） 办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、有关公告、股东通知和关联交易协议等），并根据有关监管机构的意见或实际适用情况，采取所有其他与本次发行上市和开展募集资金投资项目有关的必要行动，以完成本次发行上市；
2） 回复上海证券交易所、中国证监会等监管机构和部门就公司本次发行上市所涉及事项的反馈意见；
3） 根据国家法律法规、监管机构及证券交易所的有关规定以及本次发行上市的实际需要，作出相关的承诺；
4） 根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、 发行方式、发行时机等与本次发行上市相关的事项；
5） 根据上海证券交易所、中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
6） 募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行调整）；
7） 签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
8） 办理与本次发行上市相关的手续，包括但不限于在本次发行完成后根据相关法律法规办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜；
9） 本次发行完成后，根据股票发行结果对公司章程及其他规章制度（如需要）有关条款予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜以及其他相关行政审批程序；
10） 在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行上市事宜；
11） 聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项法律顾问等中介机构，决定其服务费用，并签署聘用或委任协议；
12） 在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜；
13） 上述授权自公司股东大会批准之日起二十四个月内有效。
（3）其中，《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票所募集资金投资项目可行性的议案》具体内容如下：
根据公司发行及上市方案以及实际情况，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
项目 | 本次以募集资金投入（万元） | |
1. | 新分子设计、构建与应用平台建设项目 | 49,795.51 |
2. | 新药研发中心建设项目 | 16,207.36 |
合计 | 66,002.87 | |
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行上市实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行上市实际募集资金高于募集资金投资项目投资额，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。
（4）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润或未弥补亏损归属的议案》
公司本次发行及上市完成前的滚存未分配利润或累计未弥补亏损由本次发行及上市后登记在册的新老股东按其所持股份比例共同享有或承担。
（5）《关于审议成都先导药物开发股份有限公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年第一季度关联交易情况的议案》
发行人审议确认公司（含合并报表范围内的下属企业）2016 年度、2017 年度、2018年度和 2019 年第一季度与关联方发生的关联交易符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（6）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
审议通过《成都先导药物开发股份有限公司关于公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》。
（7）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 42 号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜出具了关于招股说明书真实、准确、完整的承诺函、关于保证不影响和干扰审核的承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
（8）《关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，保护投资者的利益，根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司就首次公开发行股票对摊薄即期回报的影响制定了相应填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序。
（三）发行人符合科创板定位的理由和依据以及保荐机构的核查内容和核查过程
1、发行人符合科创板定位的理由和依据
经保荐机构核查，发行人符合科创板定位的理由和依据如下：
（1）发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
（2）发行人核心技术拥有自主知识产权、处于细分行业国际领先水平，且全部用于主营业务服务。发行人拥有的核心技术主要包括：DNA 编码化合物库的设计、合成与表征纯化技术、生物靶点活性与化合物功能评价体系，以及 DNA 编码化合物库与生物靶点筛选技术等。
（3）公司建立了完善的研发体制和高效的研发体系，拥有一支具有研发实力的团队，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和能力。发行人科研实力雄厚、科研成果丰富。公司设立至今一直围绕着 DEL 技术潜心研究与创造，专注于原创新药
的早期阶段研发——苗头化合物和先导化合物的发现。截至报告期末，已取得 DEL 技术相关发明专利 14 项，计算机软件著作权 6 项，另外 60 余项发明专利正在申请中。
（4）公司是行业内技术水平领先的企业，拥有多项竞争优势，主要包括： DEL库技术优势、人才优势、药物发现领域内先发性优势、灵活、透明的客户合作模式以及提供服务与自主创新相结合的商业模式。
（5）发行人依靠其核心技术，形成了创新性的业务模式，主营业务具有较高成长
性
（6）发行人业务属于创新药物发现领域，为战略性新兴行业，符合国家战略。
综上，发行人提供的产品和服务面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合国家创新驱动发展战略和供给侧结构性改革的要求。公司拥有具有自主知识产权的关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营活动，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强的成长性。保荐机构认为发行人符合科创板的定位要求。
2、保荐机构的核查内容和核查过程
（1）保荐机构对公司所处行业定位及相关依据进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人的营业范围、主营业务情况，查阅了《上市公司行业分类指引》、
《国民经济行业分类》、《战略新兴产业分类（2018）》等行业分类指引及“十三五”规划等行业相关政策文件。
（2）保荐机构机构对公司的核心技术情况进行了核查，查证过程包括但不限于：获取公司的核心技术列表、核心技术对应的专利列表清单、核心技术的取得方式及使用情况、核心技术的保护措施、是否存在纠纷或潜在纠纷情况。通过查阅行业研究报告、获得的重要奖项、重大科研项目、发表的核心期刊论文、专家评审意见等资料了解公司核心技术的行业技术水平。
（3）保荐机构机构对公司的研发体系、研发人员、持续创新机制进行了核查，查证过程包括但不限于：获取公司的研发部门设置、研发人员列表、核心技术人员简历、在研项目清单、科研项目合同，核查公司的研发投入情况，实地查看公司的研发设备情况，访谈公司相关负责人了解公司的技术储备情况。走访国家知识产权管理部门、国家
版权部门、商标局等核查公司的专利、商标及软件著作权情况，获取公司重大科研项目任务书、制定行业标准列表、获得的重要奖项证书。
（4）保荐机构对发行人的竞争优势情况进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈主要客户、供应商、公司管理层，核查公司的人才激励机制，了解公司的竞争优势；获取公司的市场份额数据，查询公开披露的竞争对手信息、行业杂志、行业分析报告、行业研究报告、行业协会网站了解并分析公司的行业地位、技术优势及竞争对手情况，分析发行人的竞争地位变动情况。
（5）保荐机构对发行人的研发成果转化为经营成果的条件进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈公司管理层及主要部门负责人、获取公司内部制度文件，了解并分析公司业务模式；查阅公司的重大销售合同、采购合同，实地走访、函证主要客户及重大合同，了解并分析公司的主要客户及其构成；获取公司的财务报表，分析公司的营业收入增长与业务发展情况的匹配性，了解并分析公司产品和服务的盈利情况。
（7）保荐机构对发行人的发展战略服务国家战略的情况进行了核查，查证过程包括但不限于：访谈公司管理层，获取公司的年度发展计划及目标，了解公司的发展战略；获取相关政策文件，实地核查公司的生产经营情况、走访环保部门、获取环保评价报告，了解公司的环保生产情况。
（四）本次证券发行符合《科创板注册管理办法》规定的上市条件
（1）发行人系由成都先导药物开发有限公司（下称“先导有限”）整体变更设立。
2019 年 3 月 8 日，先导有限的全体股东签署了《发起人协议》，同意将公司整体变更设
立为股份有限公司，并以先导有限截至 2018 年 11 月 30 日经审计后的账面净资产
402,644,120.92 元中的 360,000,000 元折合为 360,000,000 股，每股面值人民币 1 元。发
行人于 2019 年 3 月 24 日召开股份公司创立大会，于 2019 年 3 月 25 日取得蓉高新外资
备 201900029 号《外商投资企业变更备案回执》，于 2019 年 3 月 26 日领取了成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100590230753C 的《营业执照》，法定代表人为 JIN LI（李进）。
综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自其前身先导有限 2012 年 2 月
22 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间从先导有限成立之日起计算已超过三年，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十条的规定。
（2）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具了标准无保留意见的《审计报告》，审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都先导公司 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月
31 日、2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年
1 月 1 日至 3 月 31 日止期间、2018 年度、2017 年度及 2016 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量”
德勤出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，认为发行人“2019 年 3 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。”
综上，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十一条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1）资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性，同业竞争及关联交易情况
① 资产完整性，业务及人员、财务、机构独立性
发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面与主要股东及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具备独立完整的研发、采购和销售系统。
A、资产完整性：发行人是依法由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，有限公司所有资产、负债等均已整体进入股份有限公司。发行人拥有与业务经营相关的经营场所、机器设备、专利技术、非专利技术、软件著作权、注册商标以及其他资产的所有权或使用权，具备独立完整的研发、运营系统及配套设施。发行人不存在资产被控股股东、实际控制人或其关联方控制或占用而损害公司利益的情况。
B、人员独立性：发行人董事、监事、高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会作出人事任免的情况。发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
C、财务独立性：发行人设置了独立的财务会计部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人开立有独立的银行账户，银行账户独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
D、机构独立性：发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了若干职能部门和内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。发行人所设机构完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。
E、业务独立性：发行人具有独立完整的技术研发、原料采购、产品生产和销售等业务经营体系，具有独立面向市场持续经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
② 同业竞争情况
发行人从事的经营范围为药物研发并提供技术咨询、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的主营业务为利用其核心技术——DNA 编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。
发行人控股股东、实际控制人 JIN LI（李进）控制的其他企业包括聚智科创、聚智科成，该等企业均不从事实际经营业务，与发行人不存在同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人 JIN L（I
主要内容为：
李进）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
“1、本人及本人控制的除发行人（包括发行人控股子公司，下同）以外的下属企业，目前没有以任何形式从事与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、若发行人上市，本人将采取有效措施，并促使受本人控制的任何企业采取有效措施，不会：
(1) 以任何形式直接或间接从事任何与发行人所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
(2) 以任何形式支持发行人以外的他人从事与发行人目前或今后所经营业务构成或者可能构成竞争的业务或活动。
3、在发行人上市后，凡本人及本人控制的下属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人所经营业务构成竞争关系的业务或活动，发行人对该等商业机会拥有优先权利。
4、本人作为发行人之实际控制人，不会利用实际控制人身份从事或通过本人控制的下属企业，从事损害或可能损害发行人利益的业务或活动。
5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归发行人所有。”
③ 关联交易情况
2016 年、2017 年、2018 年以及 2019 年 1-3 月，公司不存在关联方销售，关联采购占营业成本比例分别为 23.12%、6.21%、4.12%及 0.12%，公司与关联方的交易占比较小且具有合理商业逻辑与必要性。
公司具有独立的研发、采购、生产与销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在依赖主要股东及其控制的其他企业的情况。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定性
① 发行人主营业务为利用其核心技术——DNA 编码化合物库（DEL）技术提供药物早期发现阶段的研发服务以及新药研发项目转让。最近两年内发行人的主营业务没有发生重大不利变化。
② 最近两年内发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化：
2018 年 5 月，刘汉碧退出董事会，由王霖接替。本次变更系因先导有限引入新投资者，由新投资者委派的新董事。
2019 年 3 月，曹勇、张驰、王少兰退出董事会，由陈永存、李建国接替，新增独立董事魏于全、刘泽武、余海宗；新增监事朱艳飞、职工代表监事刘观赛。本次变更系因先导有限整体变更设立股份公司，创立大会选举了公司第一届董事及监事，公司职工代表大会选举了职工代表监事。
2019 年 3 月，发行人通过其境外子公司 HitGen Pharmaceuticals 与 Barry A. Morgan
签署劳动合同，作为发行人的首席科学家，以增强发行人的技术研发及市场竞争力。
最近两年内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系完善公司治理结构所致。公司董事、监事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，不会对发行人经营管理和本次发行上市构成重大不利影响。
综上所述，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内基本保持稳定，未发生重大不利变化。
③ 最近两年内，发行人实际控制人没有发生变更。
发行人的实际控制人最近两年内一直为 JIN LI（李进），没有发生变更。截至本上市保荐书出具之日，JIN LI（李进）直接持有发行人 22.744%的股份表决权，并通过聚智科创间接控制发行人 10.737%的股份表决权，合计控制发行人 33.481%的股份表决权。
④ 根据股东出具的股东调查表，并经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网等公开信息，发行人持股 5%以上的主要股东所持发行人股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
① 根据发行人律师出具的《法律意见书》，并核查发行人资产权属资料、征信报告、资产查询机构出具的查询结果、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信息，截至本上市保荐书出具之日，发行人合法拥有与业务经营所必需的机器设备、专利、商标、软件著作权及其它经营设备的所有权或者使用权，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷。
② 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人母公司资产负债率为 13.82%；2019 年一季度净利润为 4,442.33 万元，利息保障倍数为 391.16 倍，流动比率 5.65 倍，速动比率 5.50 倍，发行人不存在重大偿债风险。
③ 根据发行人及其境内子公司的确认，并经在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人及其境内子公司不存在重大担保、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
④ 从市场规模看，2010 年—2018 年全球药物 CRO 行业的销售额稳步增长，由 251亿美元上升至 489 亿美元，年均增长率达到 8.69%，占全球药物研发费用的比例由 2010年的 23%上升至 2018 年的 36%。 近年来随着我国新药研发环境的逐步成熟，研发投入不断增加，我国药物发现 CRO 市场规模呈快速增长态势，2011-2018 年年复合增长率达到 24.8%，属于 CRO 行业增长最快的细分领域。作为新药研发最前端的环节，药物发现在新药研发中具有举足轻重的地位。目前我国药物发现 CRO 企业全国约一百家左右，整体呈现龙头企业引领，中小企业创新特色发展局面。预计至 2020 年中国药物发现的市场规模将达到 220 亿元，2018 至 2022 年复合增长率约为 30%。因此，发行人不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。
综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十二条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：发行人主营业务为药物研发的早期阶段——药物发现领域的相关研发服务，具体包括 DEL 筛选服务、DEL 库定制服务、化学合成服务等。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人从事的业务属于“M 科学研究和技术服务业”中的“7340 医学研究和试验发展”行业；并根据《战略性新兴产业分类》（2018 年修订），发行人所处
行业为“4.1 生物医药产业”中的“4.1.5 生物医药相关服务”，属于战略新兴产业，符合国家经济发展战略。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016 年版），发行人从事的业务属于“4.1 生物医药产业”之“4.1.6 生物医药服务”之“针对化学药、生物制品、中药和医疗器械等不同类型的创新产品，以获得上市许可为目标的临床前研究、临床试验的委托合同研究（CRO）”；并根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修订），发行人从事的业务属于“第一类鼓励类”之“十三 医药”之“2、现代生物技术药物的开发”，以及“第一类 鼓励类”之“三十一 科技服务业”之“6、分析、试验、测试以及相关技术咨询与研发服务”。
根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，发行人属于第六条规定的“生物医药领域”中的“生物制品、高端化学药相关技术服务”企业；并且属于第三条规定的“新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略新兴产业的科技创新企业”中的“生物医药产业”企业。
发行人控股股东、实际控制人的合规情况：根据发行人控股股东、实际控制人 JIN LI（李进）的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网网站的核查，截至 2019 年 3 月 31 日，控股股东、实际控制人 JIN LI（李进）不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员合规情况：根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及无犯罪记录证明，并经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、深圳证券交易所官网的核查，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板注册管理办法》“第二章 发行条件”第十三条的规定。综上所述，经核查，本次发行符合中国证监会规定的发行条件。
（五）保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本机构将继续完成。
本机构在持续督导期间，将履行下列持续督导职责：
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度；
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见；
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照规定履行核查、信息披露等义务；
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告；
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告；
6、中国证监会、上海证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。
本机构、保荐代表人将针对上市公司的具体情况，制定履行各项持续督导职责的实施方案。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的上市保荐书》之签章页）
法定代表人签字：
毕明建 年 月 日
保荐业务负责人签名：
孙 男 年 月 日
内核负责人签名：
杜祎清 年 月 日
保荐代表人签名：
张韦弦 王 洋 年 月 日
项目协办人签名：
漆 遥 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日