Contract

xx科技（中國）有限公司

( 前稱「xx集團有限公司」)

的

組織章程細則

( 根據唯一股東於二零零一年七月二十日通過的書面決議案採納)

(* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂) (* 於二零零五年九月十二日舉行的股東特別大會上修訂)

(* 於二零零六年五月二十三日舉行的股東週年大會上修訂)

主題	索引	章程細則編號
詮釋		1-2
股本		3
股本變動		4-7
股份權利		8-9
修訂權利		10-11
股份		12-15
股份證書		16-21
留置權		22-24
催繳股款		25-33
沒收股份		34-42
股東名冊		43-44
記錄日期		45
轉讓股份		46-51
股份傳轉		52-54
未能聯絡的股東		55
股東大會		56-58
股東大會通告		59-60
股東大會議事程序		61-65
表決		66-77
委任代表		78-83
公司授權代表		84
股東之書面決議案		85
董事會		86
董事退任		87-88
取消董事資格		89
執行董事		90-91
替任董事		92-95
董事袍金及開支		96-99
董事權益		100-103
董事之一般權力		104-109
借貸權力		110-113
董事議事程序		114-123
管理人員		124-126
高級職員		127-131
董事及高級職員名冊		132
會議紀錄		133
印章		134
文件認證		135
銷毀文件		136
股息及其他付款		137-146
儲備		147
資本化		148-149
認購權儲備		150
會計紀錄		151-153
審核		154-159
通告		160-162

索引( 續)

主題章程細則編號

簽署 163

清盤 164-165

彌償 166

更改章程細則及修訂組織章程大綱和公司名稱 167

資料 168

詮釋

辭彙「公司法」「聯繫人士」	指指指	涵義百慕達一九八一年公司法。具上市規則不時賦予之涵義。*
「核數師」	指	x公司當時的核數師，包括任何個別人士或合夥商行。
「章程細則」	指	以現時形式或經不時補充、修訂或取代的章程細則。
「董事會」或「董事」	指	x公司董事會或出席本公司董事會議（具有足夠法定人數出席）的董事。
「股本」	指	x公司不時的股本。
「整天」	指	有關通知期間，指不包括發出或被視為發出當日，以及通知所示當日或通知生效當日的期間。
「結算所」	指	根據本公司股份上市之司法權區或報價之證券交易所所處司法權區之法例所認可之結算所。*
「本公司」	指	xx集團有限公司。
「主管監管機構」	指	x公司股份上市或報價的證券交易所所屬地區的主管監管機構。
「債權證」及	指	分別包括債權股證及債權股證持有人。
「指定證券交易所」	指	作為指定證券交易所之證券交易所。

1. 於章程細則內，除非文義另有規定，否則下表第一欄的辭彙分別具有第二欄之涵義。

「債權證持有人」

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

「交易所」	指	就公司法而言，指本公司股份上市或掛牌的指定證券交易所，而該證券交易所被視為本公司股份上市或掛牌的主要上市或掛牌所在地。
「港元」	指	港元，香港的法定貨幣。
「總辦事處」	指	董事不時確定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則。*
「股東」	指	不時正式登記為本公司股本中股份的持有人。
「月」	指	一個西曆月。
「通告」	指	除於章程細則特別訂明並進一步界定者外，指書面通知。
「辦事處」	指	x公司當時的註冊辦事處。
「繳足」	指	已繳足或入賬列作已繳足。
「名冊」	指	主要名冊，以及根據公司法的條文予以存置的本公司股東登記分冊（如適用）。
「登記處」	指	就任何類別股本而言，指董事會不時指定存置該類別股本的股東登記分冊的地址及該類別股本過戶或其他所有權證明文件須送交及予以登記的地址（董事會另有指定者除外）。
「印章」	指	法團印章或本公司於百慕達或百慕達以外的任何地方使用的任何一個或多個複製印章（包括證券印章）。
「秘書」	指	董事會委任履行本公司秘書職務（包括任何助理秘書、副秘書、暫代秘書或署任秘書）的任何人士、商號或法團。

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

「法規」

指

公司法及當時生效且適用於或影響本公司、其

組織章程大綱及╱或章程細則的百慕達法例的

「年」

指

其他每項法案。

一個西曆年。

2. 於本章程細則中，除非主題或文義與構詞不一致外：

(a) 意指單數的詞語包括衆數，相反亦然；

(b) 意指性別的詞語包括男性、女性和中性；

(d) 以下詞語：

(i) 「可」須理解為非強制性；

(ii) 「須」或「將」須理解為強制性；

(e) 提及書面的表述，除非顯示相反意願，否則須理解為包括印刷、平版印刷、攝影及以可見形式表示文字的其他模式，及包括以電子方式展示者，惟有關文件或通告之送達方式及股東選舉須符合所有適用法規、規則及條例之規定*；

(f) 提述任何法例、條例、法規或法定條文時，須詮釋為與上述各項在當時生效的任何法定改動或重新制定有關；

(g) 除上述者外，法規所界定的字眼及詞句倘並非與內文的主題不一致，將與本章程細則所使用者具相同涵義；

(h) 倘決議案由有權親自或（倘股東為公司）各自以正式授權代表或（倘容許委任代表）由委任代表出席股東大會（須就此正式發出不少於二十一(21) 整天的通告，在無損本章程細則所載修訂有關事項的能力下，列明將決議案作為特別決議案提呈的意向）並於會上投票的股東，以不少於所投四分三的大多數票通過，則該決議案將為特別決議案。惟倘有權出席任何有關大會

（股東週年大會除外）並於會上投票的大多數股東（即合共持有賦予投票權

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

x的股份的面值不少於百分之九十五(95% ) 的大多數股東）同意，而倘屬股東週年大會，則須由有權出席股東週年大會並於會上投票的所有股東同意，亦可在發出不足二十一(21) 整天通告而舉行的大會上，以特別決議案形式提呈及通過決議案；

(i) 倘決議案由有權親自或（倘股東為公司）以其正式授權代表或（倘容許委任代表）由委任代表出席經正式發出不少於十四(14) 整天通告而舉行的股東大會並於會上投票的股東以簡單大多數票數通過，則該決議案將為普通決議案；

(j) 倘根據本章程細則或法規規定需要以普通決議案決定之事宜，則就任何目的而言，可以特別決議案方式進行；*

(k) 凡提述文件的簽署，該提述包括簽名或蓋章或電子或任何其他簽署方法。凡提述通告或文件，該提述包括以任何數碼、電子化、電子、磁化或其他可擷取形式或媒體記錄或儲存之通知或文件以及任何可見資料（不論是否有實物存在）。*

股本

3. (1) 於章程細則生效當日的本公司股本分為每股面值0.01 港元的股份。

(2) 在公司法、本公司組織章程大綱及（如適用）任何指定證券交易所及╱或任何主管監管機構的規例規限下，董事會可根據其認為合適的該等條款及該等條件的規限下行使本公司的權力購買或以其他方式購入其股份。

(3) 本公司或其任何附屬公司不得直接或間接向購入或擬購入本公司股份的人士，就該項收購提供財務支援，不論在進行該項收購之前、同時或之後，但本章程細則並不禁止公司法所容許的交易。

股本變動

4. 本公司可不時根據公司法第45 條通過普通決議案：

(a) 增加股本，所增加的數額和分拆的股份數目概由決議案指定；

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

(b) 將全部或任何股本合併及分拆為面值高於現有股份的股份；

(c) 倘本公司在股東大會上並無決定，董事可決定將本公司股份分為不同類別，並在不影響現有股份持有人先前所獲任何特別權利的情況下，附加任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權、條件或限制。惟無論何時就本公司發行不附帶投票權的股份時，董事可決定於該等股份的標示上加上

「無投票權」的字眼；當股本包含附帶不同投票權的股份時，董事可規定於不同類別的股份（附帶最有利投票權的股份除外）標示上必須加上「限制投票權」或「有限投票權」的字眼；

(d) 在不違反公司法的情況下，將股份或股份的任何部分拆細為面值較組織章程大綱所規定者為低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後的股份持有人之間，一股或以上股份可較本公司有權附於其他未發行或新發行股份者有任何優先權利或加諸任何限制；

(e) 改變其股本的幣值；

(f) 就發行及配發不附帶任何投票權的股份訂立條文；及

(g) 註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按所註銷股份的面值削減其股本。

5. 董事會可根據上一條章程細則，於其認為適合時解決任何有關合併及分拆所產生的困難，特別在不影響前述的一般性原則下，董事會可就不足一股的零碎股份發行股票，或安排出售該不足一股的零碎股份，並按適當比例向擁有該等零碎股份權利的股東分發出售後的所得款項淨額（已扣除出售時的開支）。為達此目的，董事會可授權一些人士將該等零碎股份轉讓予其買方或決議將所得款項淨額付予本公司及歸本公司所有。該買方無須理會購買款項的用途，其股份的所有權亦不會因有關出售程序的不當或無效性而受到影響。

6. 本公司可不時透過特別決議案，在法律要求作出任何確認或同意的規限下，以任何法律許可的方式，削減其法定或已發行股本或任何股份溢價賬或其他不可分派儲備。

7. 除按發行條件或本章程細則所規定者外，透過設立新股份而籌得的股本將視作本公司原有股本的一部分，而該等股份將受到本章程細則所載條款（有關支付催繳及分

期股款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、放棄、投票及其他事項）的限制。

股份權利

8. 在任何股份或類別股份持有人獲授予的任何特別權利的規限下，本公司可發行任何包括或附帶權利或限制的股份（不論是否構成現有股本的一部分），不論此等權利或限制是否與股息、投票、資本退還或本公司可通過普通決議案確定的其他權利和限制有關，或倘未有確定或本公司未有作出具體規定，則可由董事會確定。

9. 在公司法第42 及43 條、本章程細則以及賦予任何股份持有人或任何類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，倘本公司組織章程大綱有此授權，於可予確定之日期或按本公司或持有人之選擇而可予發行任何優先股或轉換該等優先股為股份，而有關優先股必須按本公司於有關發行或轉換前以股東之普通決議案釐定的該等條款及方式贖回。倘本公司購入可贖回股份作贖回之用，並非在市場或透過投標形式進行的購買而支付的價格，將受限於本公司在股東大會就一般購買或就特定購買而不時釐定的上限。倘購買透過投標進行，則投標必須供所有股東參與。

修訂權利

10. 在公司法的規限並在不影響章程細則第8 條的情況下，目前於股份或任何股份類別附帶的所有或任何特別權利，可透過該類別已發行股份不少於四分三的持有人作出書面同意，或透過另外舉行的該類別股份持有人大會上通過一項特別決議案給予批准，而不時（不論本公司是否正在清盤）作出變動、修改或廢除，惟該類別股份的發行條款另有規定者除外。除作出必要的變動外，於本章程細則關於本公司股東大會的所有條文適用於每次另外舉行的該等大會，並因此：

(a) 所需法定人數（押後舉行的會議除外）須不少於持有或代表該類已發行股份面值三分之一的兩位人士（或倘股東為公司，指其正式授權代表）；而於任何該等押後舉行的持有人會議中，兩名親身（或倘股東為公司，為其正式授權代表）或委派代表（不論彼等所持有的股份數目）出席的持有人即構成法定人數；

(b) 每名該類別股份持有人有權就其持有每股該類別股份投一票；及

11. 不得因設立或發行其他具同等權利的股份，而視作已改動、修改或廢除任何股份或類別股份持有人所獲賦予的特別權利，惟有關股份所附權利或發行條款另有明確規定則除外。

股份

12. (1) 在公司法、本章程細則、本公司於股東大會所發出的任何指示以及（如適用）任何指定證券交易所的規則的規限下且不影響任何股份或任何類別股份當時所附的任何特別權利或限制，本公司的未發行股份（不論是否構成原有股本或任何已增加股本的一部分）須由董事會處置。董事會可根據其全權酌情釐定的條款及條件於該等時間以該等代價向該等人士作出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置有關股份，惟不得以折讓價發行股份。本公司或董事會於向股東或其他人士配發股份、作出要約、授出購股權或處置股份時，倘其登記地址位於董事會認為倘未有登記聲明或其他特別程序而進行上述者即時或可能屬違法或不可行的任何地區，則無須向該等股東或人士作出或提供任何有關的要約、購股權或股份。因前句而受影響的股東將不會就任何目的而屬於或被視為屬於另一類別的股東。

(2) 董事會可發行認股權證，賦予其持有人權利，按本公司不時釐定的條款，認購本公司股本中任何類別股份或證券。

13. 本公司可就有關任何股份的發行行使公司法賦予或允許的一切權力以支付佣金及經紀佣金。在公司法規限下，佣金可以現金支付或配發繳足或部分繳款股份支付，或部分以現金部分以配發股份支付。

14. 除法例規定外，本公司無須確認以任何信託持有任何股份的人士，本公司亦無須受制於或按規定而以任何形式確認（即使其已知悉）彼等於任何股份或任何零碎股份中擁有的任何衡平權益、或有權益、未來權益或局部權益或（本章程細則或法例有所規定者除外）於任何股份擁有任何其他權利，惟擁有登記持有人於股份的全數絕對權利則除外。

15. 在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於股份配發後但尚未有任何人士於名冊中登記為持有人前的任何時間，確認承配人為其他人士而放棄其於獲配發股份的權利，並可賦予任何股份承配人權利，根據董事會認為適合而施加的條款及條件，使該項放棄權利生效。

股份證書

16. 每張股份證書須蓋上印章或印章的摹本，並列明股份數目及類別、相關的股份識別號碼（如有），以及已繳股款，並可以董事不時決定的其他形式發出。發出的股份證書不可代表超過一類股份。董事會亦可透過決議案在一般或任何特定情況下，決定任何該等證書（或涉及其他證券的證書）上的簽署無須為親筆簽署，而可以機印方法加蓋或列印於股份證書上，或決定該等股份證書無須任何人士簽署。

17. (1) 如股份由數名人士共同持有，本公司可拒絕發出超過一張股份證書，向其中一位聯名股東送達股份證書將等同於向所有該等股東送達股份證書。

(2) 如股份以兩名或以上人士的名義持有，除股份轉讓外，於名冊中排名首位的股東在送達通告及受此章程細則的條文或任何其他與本公司相關的事項所限制等方面，將被視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後，任何在名冊內具名的股東有權就任何一類別的所有該等股份免費獲發一張股份證書，或在首張股份證書後，經支付董事會不時決定的合理實際支出後，就該等類別股份獲發一張或多張股份證書。

19. 股份證書須於配發後或向本公司提交轉讓文件後（本公司當時有權拒絕登記及並無登記的轉讓除外）按公司法所規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限（以較早者為準）內發行。

20. (1) 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的證書以供註銷，並隨即予以註銷，而承讓人將就轉讓所得的股份經支付本章程細則第(2) 段指定的費用後獲發一xx證書。倘轉讓人仍保留在已交回的證書上所列的任何股份，則轉讓人就仍保留的股份向本公司支付上述費用後，將獲發一xxx所保留股份餘額的新證書。

(2) 上文第(1) 段所指的費用，不得超過指定證券交易所不時釐定的有關最高金額，但董事會可隨時就有關費用釐定較低的金額。

21. 如股份證書被損毀或塗污或指稱已遺失、遭盜竊或毀壞，待有關股東提出要求及支付指定證券交易所決定的應付最高款額的費用，或董事會所決定的較少款額，並符合有關證據、彌償保證的該等條款的規定（如有）及支付本公司為調查該等證據及編製董事會認為合適的該等彌償保證的費用及合理的實際支出後，如屬證書被損毀或塗

污的情況在股東向本公司交回舊證書後，向有關股東發出一張代表相同股份的新股份證書。如該股份有發行認股權證，除非董事在無合理疑點的情況下信納其原有證書已遭銷毀，否則不會就已遺失的股票補發任何新證書。

留置權

22. 本公司對於指定時間內催繳或應付的所有款額（不論現時應付與否）的每一股股份（並非已繳足股款的股份）擁有第一和首要留置權。本公司亦對每一股以股東或其遺產目前應付的所有款額對本公司所負的所有債務或責任作為代價而發行的、不論以該等股東名義單獨登記或以其和任何其他人士的名義共同登記的股份（並非已繳足股款的股份），擁有第一和首要留置權，不論該等債務或責任本應就存在該等股東以外任何人士的衡平或其他權益而通知本公司之前或之後發生，也不論是否已到達該等債務或責任的清償或解除期限，及不論該等債務或責任是否該股東或其遺產和其他任何人士（不論該等其他人士是否股東）共同承擔的連帶債務或責任。本公司就股份享有的留置權包括就該股份應當支付的所有股息或其他應付的款額。董事會可在任何時間，就一般情況或就某一具體情況，放棄所產生的留置權或宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本章程細則的規定。

23. 在本章程細則的規限下，本公司可以董事會決定的形式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非有關存在留置權的部分款額為目前應付，或有關存在留置權的債務或債項為目前應償還或解除，否則不可出售股份。在因股份的當時登記持有人或持有該等權利的人士身故或破產，而向該等人士送達書面通知後的十四(14) 整天期限屆滿前（該通知列明及要求支付目前應付的款額，或指明債務或債項並要求償還或解除有關債務或債項，以及給予通知因拖欠而有意出售），亦不得出售股份。

24. 出售的所得款項淨額將由本公司收取，並將用作支付或解除有關存在留置權的債項及債務（以目前應付的款額為限），在出售前股份的債務及債項的相類留置權並非目前應付的規限下，餘款將支付予於出售時有權取得股份的人士。為使任何該等出售生效，董事會可授權其他人士轉讓已售予買方之股份。買方將登記為轉讓至其名下的股份的持有人，其無須理會購買款項之運用，且其對股份的所有權亦不受出售股份過程中之任何不當或無效情況所影響。

催繳股款

25. 在本章程細則及配發條款的規限下，董事會可不時向股東催繳彼等的股份的任何未繳股款（不論以股份面值或以溢價方式計算），而每名股東應（股東須獲發最少十四

(14) 整天通告，該通告應列明付款的時間及地點）向本公司繳付該通告就其股份所催繳

的款額。催繳可按董事會的決定全部或部分延長、延遲或撤銷，但除作為寬免及寬限外，股東並無權獲享任何該等延長、延遲或撤銷。

26. 催繳應被視作於董事會授權作出催繳之決議案通過當日已經作出，而催繳股款可一筆過或分期支付。

27. 儘管與催繳股款有關之任何股份於其後轉讓，惟被催繳股款之人士對有關股款仍負有責任。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有該等股份之被催繳股款及分期股款或有關的到期款項。

28. 倘任何股份之催繳股款在指定付款日期或該日之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會所釐定的利率（不超過年息二十厘(20%)）支付由指定付款日期至實際付款日期期間有關款項之利息，但董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。

29. 除非股東單獨或聯同任何其他人士欠付本公司之催繳股款及分期股款連同利息及開支（如有）已全數支付，否則任何股東均無權收取任何股息或紅利，亦不得親身或由其委任代表出席任何股東大會並於會上投票（作為另一股東的受委代表除外），或計入法定人數內或行使股東的任何其他特權。

30. 就追討任何到期繳付之催繳股款的訴訟或其他法律程序展開審訊或聆訊時，能夠證明被起訴股東之名稱已載入名冊作為產生該等債務的股份的持有人或其中的一位持有人，而通過該催繳股款的決議案已正式載入紀錄冊內，及根據本章程細則規定，該催繳股份通知已發給被起訴股東，即為被起訴股東欠付債務的確切證據，而無須證明作出該催繳股款的董事的委任或其他任何事宜。

31. 就股份配發或於任何指定付款日期的任何應付款項，不論以其面值或溢價或作為催繳的分期付款，應被視作已正式作出催繳，並須於指定日期支付。如並未作出付款，本章程細則的條文將適用，猶如該等款項乃經作出正式催繳及通知而到期應付。

32. 發行股份時，董事會可就承配人或持有人的催繳股款金額及付款時間作出不同安排。

33. 如董事會認為合適，可向任何股東收取彼自願向本公司預先支付的全部或部分

（不論以貨幣或等同貨幣之價值）未催繳及未償還款項或於彼持有任何股份後應付的分期款項，而本公司可於全部或部分有關款項墊付予本公司後（該等款額如未用於墊支，則直至成為目前應付款項時），按由董事會決定的利率（如有）支付利息。董事會可隨時

以不少於一個月之通告表達本公司有意償還墊款，而向該股東償還墊款，惟於有關通告屆滿前就墊支款項所涉及的股份已被催繳除外。墊支款項概不賦予該等股份的持有人獲取其後宣派的股息的權利。

沒收股份

34. (1) 如催繳股款於到期應付後尚未繳付，董事會可向應繳付該等款項人士發出不少於十四(14) 整天通告:

(a) 要求繳付尚未繳付的款項，連同已產生及至實際支付日期應計的任何利息；及

(b) 聲明如未能遵守該通告，涉及催繳股款的股份將被沒收。

(2) 若股東不按有關通告的規定辦理，則通告所涉股份可於其後在未支付通告所規定所有催繳款項及利息前隨時由董事會通過決議案予以沒收，而該沒收將包括就該等股份所宣派但於沒收前仍未實際支付的一切股息和紅利。

35. 倘任何股份已被沒收，沒收通告應送達於沒收前為股份持有人的人士。遺漏或因疏忽而未有送達該通告不會令沒收無效。

36. 董事會可接納股東放棄任何因此將被沒收之股份，在此情況下，本章程細則中有關沒收之規定包括放棄股份。

37. 直至根據公司法的規定註銷被沒收股份前，被沒收股份為本公司的財產，可按董事會決定的條款及方式向董事會決定的人士出售、重新配發或以其他方式處置。在出售、重新配發或以其他方式處置前的任何時間，董事會可按其決定的條款取消沒收。

38. 股份被沒收之人士將不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日應就該等股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收之日至付款日期止期間的有關利息，息率由董事會釐定，惟不得超過年息二十厘(20% )。董事會在認為合適時可於沒收股份之日強制要求支付該等款項，而無需減少或補貼被沒收股份的價值，惟倘本公司已就該等股份全數收取所有款項時，該等責任將予以取消。就本章程細則而言，按發行股份的條款而於沒收當日後的指定時間應付的款項（不

論按股份面值或以溢價計算），儘管該指定時間尚未到臨，亦被視作於沒收日期應付，並於沒收當日即時到期應付，惟涉及的利息只就上述指定時間至實際付款日期間計算及應付。

39. 董事或秘書就已於指定日期沒收股份所發出之聲明，應為有關事實的不可推翻證據，有關事實乃針對所有聲稱擁有股份之人士而在聲明內闡明，且該聲明將（需要時須由本公司簽署轉讓文據）構成該等股份完整的所有權，獲售予該等股份之人士將登記成為該等股份的持有人，而無須理會代價（如有）的運用，其於股份的所有權亦不受有關股份沒收及買賣過程中的任何不當或無效情況所影響。當股份已被沒收，將向緊接沒收前為有關股份持有人的股東發出有關聲明的通告，並於沒收當日在名冊即時記錄該沒收事項，因遺漏或疏忽而未有發出該通告或未有記錄有關沒收，將不會令沒收無效。

40. 儘管有上述任何沒收情況，董事會仍可於出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的任何股份前，批准按其認為就有關股份合適之所有催繳的支付條款及應付利息及產生的開支以及其他條款（如有）購回沒收股份。

41. 沒收股份並不影響本公司對已作出的任何催繳或股東應付的分期付款的權利。

42. 倘任何尚未繳付的款項，按發行股份的條款於指定時間應付（不論按股份的面值或以溢價計算），本章程細則有關沒收的條文將適用，猶如該等款項乃因作出正式催繳及通告後應付。

股東名冊

43. (1) 本公司應存置一本或多本股東名冊，並登記以下各項的詳情，即:

(a) 每名股東的姓名及地址、其所持有的股份數目及類別，以及該等股份已繳付或同意被視作已繳付的股款金額；

(b) 每名股東登記載入名冊的日期；及

(2) 在公司法的規限下，本公司可備存海外或本地或其他地方的股東登記分冊，而董事會可就保存該名冊制定及更改有關規則以及維持有關的登記處。

44. 股東名冊及其分冊（視情況而定）須於每個營業日上午十時正至中午十二時正，在辦事處或根據公司法須存置名冊的百慕達其他地點公開讓任何股東免費查閱，或公開讓其他人士在繳付最多五百慕達元後查閱，或（如適用）在繳付最多十港元後在登記處查閱。於一份指定報章及（如適用）根據任何指定證券交易所的規定在任何其他報章上或透過任何指定證券交易所可能接納之形式以有關方法，以廣告形式發出通告後，可暫停辦理名冊（包括海外或本地股東名冊或其他分冊）的涉及一般或任何類別股份的股東登記手續，暫停期間由董事會決定，每年總共不得超過三十(30) 日。*

記錄日期

45. 儘管本章程細則的條文載有任何其他規定，本公司或董事會可就下列事項釐定任何日期為記錄日期，以：

(a) 決定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東，而該記錄日期可定於宣派、支付或作出該等股息、分派、配發或發行的任何日期，或該日期之前或之後不超過三十(30) 天；

(b) 決定有權收取本公司股東大會通告並於大會上投票的股東。

轉讓股份

46. 在本章程細則的規限下，任何股東均可以一般或通用格式或經董事會批准的任何其他格式的轉讓文據轉讓其全部或任何股份，並可以親筆或，倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，以親筆或機印的簽名或董事會不時批准的其他方式簽署有關文據的方式進行。

47. 轉讓文據須由轉讓人及承讓人或彼等的代表簽立，惟董事會於其認為適當的情況下，可酌情免除承讓人簽立該轉讓文據。在不影響章程細則第46 條的情況下，董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求，就一般情況或任何特定情況議決接納以機印簽署的轉讓文據。轉讓人將繼續被視為股份持有人，直至承讓人就有關獲轉讓的股份而名列名冊中。本章程細則中並無任何阻止董事會確認獲配發股份人士放棄獲配發或暫定配發任何股份而將有關權利轉讓予其他人士的規定。

48. (1) 董事會可全權酌情拒絕辦理轉讓任何股份（並非已繳足股份）予其不批准的人士，或根據為僱員而設但訂明轉讓限制，且該限制仍然有效的股份獎勵計劃下任

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

何已發行股份的登記手續，而無須就此提供任何理由；而在不影響前述的一般性原則下，董事會亦可拒絕辦理轉讓任何由超過四(4) 名聯名持有人所持有而本公司擁有留置權的股份（並非已繳足股份）的登記手續。

(2) 股份概不可轉讓予未成年人士或精神不健全或其他法律所界定無行為能力的人士。

(3) 董事會可在任何適用法律允許的情況下，全權酌情隨時及不時將名冊內的任何股份轉移至任何股東登記分冊，或將任何股東登記分冊內的股份轉移至名冊或任何其他股東登記分冊。凡有股東要求上述轉移者須承擔執行有關轉移的費用，惟董事會另行決定除外。

(4) 除非董事會另行同意（可按並根據董事會全權酌情不時釐定的條款及條件，而董事會可全權酌情決定同意或不同意而無須提供任何理由），否則名冊內的股份概不可轉移至任何股東登記分冊，而任何股東登記分冊內的股份亦不可轉移至名冊或任何其他股東登記分冊。於辦理登記手續時須遞交一切轉讓及其他所有權文件，並於相關登記處（就股東登記分冊內的任何股份而言）及（就名冊內的任何股份而言）辦事處或根據公司法存置名冊的百慕達其他有關地點辦理登記手續。

49. 在不局限上一條章程細則的一般性原則下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：

(a) 已向本公司支付指定證券交易所不時要求有關最高應付的金額或董事會不時要求較低的應付金額的轉讓費用；

(b) 轉讓文據僅用於一種股份類別；

(d) （如適用）轉讓文據已妥為並適當地加蓋印章。

50. 倘董事會拒絕辦理轉讓任何股份的登記手續，則須於向本公司遞交轉讓股份申請日期起計兩(2) 個月內向轉讓人及承讓人寄發拒絕登記通知書。

51. 於一份指定報章及（如適用）根據任何指定證券交易所的規定於任何其他報章上或透過任何指定證券交易所可能接納之形式以有關方法，以廣告形式發出通告後，可

於董事會決定的該等時間及該等期間（任何一年內總共不得超過三十(30) 日）暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記手續。*

股份傳轉

52. 倘若股東去世，則其尚存者（如該股東為聯名持有人），或其法定遺產代理人

（如該股東乃唯一且僅有的尚存持有人）將為本公司承認為擁有其股份權益的任何所有權的僅有人士；惟本章程細則並無條文解除已身故股東（不論屬唯一或聯名）的遺產就其曾單獨或共同持有的任何股份所承擔的法律責任。

53. 在公司法第52 條的規限下，凡因股東去世或破產或清盤而將有權獲得股份的人士，於出示董事會所要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人，或推選其任命的人士登記為股份的承讓人。倘彼選擇成為持有人，彼須以書面通知登記處或辦事處（視情況而定）以知會本公司。倘彼推選其他人士登記為持有人，彼須為該人士辦理股份轉讓手續。本章程細則內有關轉讓及辦理登記股份轉讓手續的條文適用於上述有關通知書或轉讓文據，猶如該股東並未去世或破產，而有關通知書或轉讓文據乃由該名股東簽署。

54. 凡因股東去世或破產或清盤而獲得股份者，即有權獲享股息及其他利益，猶如彼為股份的登記持有人。然而，董事會如認為適合，可以不派發有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該名人士成為股份的登記持有人或已將有關股份有效過戶，惟該名人士在符合章程細則第75(2) 條的規定下，可於股東會上投票。

未能聯絡的股東

55. (1) 在不影響本章程細則第(2) 段下的本公司權利的情況下，倘寄發予股份持有人的股息支票及股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可終止以郵遞方式寄發股息支票或股息單。然而，本公司於第一次寄出的支票或股息單因未能送達而退回後，可行使終止寄發股息支票或股息單的權力。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售未能聯絡的股東的任何股份。除非出現下列情況，否則不得出售上述股份：

(a) 於有關期間按章程細則認可的方式向有關股份持有人寄發任何有關股份股

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

息應付金額的現金支票或股息單（總數不少於三張）一直未獲兌現；

(b) 直至有關期間結束時所知，本公司於有關期間任何時間並無獲悉持有有關股份的股東仍然存在，或因該股東去世、破產或因法例規定而獲得有關股份的人士存在；及

(3) 個月期間或指定證券交易所容許的較短期間經已屆滿。

就上述目的而言，「有關期間」指本章程細則 (c) 段所指的刊發廣告日期前十二年起至該段所指的期間屆滿時止的期間。

(3) 為落實有關出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，有關人士或其代表所簽署或簽立的轉讓文據將屬有效，猶如經登記持有人或因傳轉而獲得有關股份的人士所簽立，而買方將無需理會購買款項之運用，且對其股份的所有權亦不受出售過程中的任何不當或無效情況所影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，而於本公司獲取上述款項淨額後，本公司將欠負前股東上述款項淨額的相等金額。此項欠款無須設立任何信託，亦無須支付任何利息，而本公司也不用交待所得款項淨額用於本公司業務或本公司認為合適的用途而賺取的任何收益。根據本章程細則所作出的任何出售將具有效力及作用，儘管持有所售出股份的股東已去世、破產或法律界定為無行為能力或喪失能力行事。

股東大會

56. 本公司的股東週年大會須每年（召開法定會議的年度除外）按董事會決定的任何時間（於上一屆股東週年大會舉行後不多於十五(15) 個月的期間內，或不會違反指定證券交易所（如有）的規則的其他較長時間）及地點舉行。

57. 除股東週年大會外，各股東大會乃稱為股東特別大會。股東大會可按董事會決定於全球任何地點舉行。

58. 董事會可於認為適當時召開股東特別大會，而於提出要求日期持有可於本公司股東大會上行使表決權的本公司繳足股本不少於十分之一的股東，隨時有權作出書面要求，向董事會或本公司秘書要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求所列明的任何事項；而該大會須於提出該要求後兩(2) 個月內舉行。倘董事會無法於該要求提出日期起計二十一(21) 天內作出行動召開該大會，則要求人可根據公司法第74(3) 條的條文自行召開該大會。

股東大會通告

59. (1) 股東週年大會或就通過特別決議案而舉行的任何股東特別大會須於舉行前最少二十一(21)整天前發出通告。所有其他股東特別大會可於舉行前最少十四(14)整天前發出通告，惟倘於下列人士一致同意的情況下，股東大會可於召開前以較短時間發出通告：

(a) 倘若為股東週年大會，經全體有權出席該大會並於會上表決的股東同意；及

(b) 倘若為任何其他會議，獲有權出席該會議並於會上表決的大部分股東同意

（即合共持有賦予該權力的已發行股份面值不少於百分之九十五（95%）的股東同意）。

(2) 通告須訂明舉行會議的時間及地點；如要處理特別事項，則須訂明有關事項的一般性質。為召開股東週年大會而發出的通告亦須訂明所召開的是股東週年大會。各股東大會通告須寄發予所有股東（根據本章程細則的條文或股東所持股份的發行條款列明並無權利收取本公司所發出的有關通告的股東除外）、所有因股東去世或破產或清盤而獲得股份的人士及各董事及核數師。

60. 因意外遺漏發出會議通告或（如須與通告一併寄發委任代表文據）寄發有關委任代表文據予有權收取該通告的人士，或有關人士未有收到該通告或該委任代表文據的情況下，該會議任何已通過的決議案或議事程序將不會因此無效。

股東大會議事程序

61. (1) 除批准派發股息、審閱、考慮及採納賬目及資產負債表以及董事會報告及核數師報告，以及須附錄於資產負債表的文件、選舉董事及委任核數師及其他高級職員以代替退任者、釐定核數師酬金，以及就董事酬金或額外酬金而進行表決外，於股東週年大會上處理的一切其他事項將被視為特別事項。

(2) 除非於開始處理事項時已有法定人數出席，否則於任何股東大會上概不能處理任何事項（委任大會主席除外）。就各方面而言，兩(2) 名有權親身出席並表決的股東或（如股東為公司）其正式授權代表或其透過委任代表出席並表決的人士即為法定人數。

62. 倘於舉行會議指定時間起計三十(30) 分鐘（或按大會主席所決定不超過一小時的較長等候時間）內未有法定人數出席，該會議如屬股東要求召開者將解散。否則，該會議將押後至下一個星期同一日於同一時間及地點，或按董事會決定的時間及地點舉行。倘續會於指定舉行時間起計半小時內未有法定人數出席，則大會將會解散。

63. 本公司總裁或主席須於每個股東大會上擔任主席主持會議。倘總裁或主席（視情況而定）於會議指定舉行時間起計十五(15) 分鐘內未能出席並主持會議，或倘兩者均不願意擔任主席，或並未委任該高級職員，各出席董事須在彼等中選出一位擔任主席

（或如只有一名董事出席，倘該名董事願意，則由其擔任主席）主持會議。倘並無董事出席，或倘各董事均拒絕主持會議，或所選出的主席須退任，有權投票並親身或委任代表出席的股東須推選彼等任何一位擔任主席。

64. 主席於獲得具有法定人數出席的會議同意下，可（及如由會議指示者，則必須）押後會議至所決定的時間及地點舉行，惟除了在會議如並無押後則可能已合法處理的事項外，續會上概不可處理任何其他事項。當會議被押後十四(14) 天或以上，則須於最少七(7) 整天前發出通告訂明舉行續會的時間及地點，惟該通告無須列明將於續會上處理的事項性質及將予以處理的事項的一般性質。除上述者外，有關延期無須發出任何通知。

65. 倘對任何所審議的決議案作出修訂建議，但由大會主席真誠地否決，則正式決議的程序將不會因錯誤裁定而無效。倘若一項決議案正式獲提呈為特別決議案，於任何情況下均不得就審議任何修訂予以考慮或作出表決（除更改明顯錯誤而僅作出書寫上之修訂外）。

表決

66. 除任何股份當時根據本章程細則附有任何有關表決的特別權利或限制外，於股東大會上，如以舉手方式表決，則每名親身出席（或如屬公司，則為根據公司法第78條正式獲授權的代表）或委任代表出席的股東可投一票；而如以投票方式表決，則每名親身出席或委派委任代表（或如股東為公司，其正式授權代表）出席的股東，如彼為繳足

股份持有人，則每持有一股繳足股份者可投一票，然而，就上述方面而言，催繳或分期繳款前就股份的金額繳足或入賬列作繳足的任何款項，將不被視為已繳足股份的股款。儘管本章程細則所載，倘為結算所（或其代名人）的股東委任一名以上委任代表，各有關委任代表將於舉手表決時有一票投票權。於會上進行表決的決議案須以舉手方式表決，除非指定證券交易所之規則規定以投票方式表决或（於宣佈舉手表決結果或之前或撤回任何其他投票表決要求時）由下列人士要求以投票方式表決*：

(a) 大會主席；或

(b) 最少三名當時有權於會上表決且親身（或如股東為公司，其正式授權代表）或委派委任代表出席的股東；或

(d) 親身出席（或如股東為公司，其正式授權代表）或委派代表出席，且持有賦予可於會上表決的本公司繳足股份總額不少於賦予該權利的所有股份已繳股款總額十分之一的一名或多名股東；或*

(e) 倘指定證券交易所之規則、大會主席及╱或任何一名或多名董事規定，而有關董事就股份個別或共同持有之委任代表投票權，佔該大會總投票權之百分之五(5%) 或以上。*

由身為股東（或如股東為公司，其正式授權代表）的受委代表的人士所提出的要求須被視為與股東所提出者相同。

67. 除非正式要求投票表決且並無撤回該要求，否則主席宣佈決議案已獲通過，或一致通過，或特定多數通過，或特定多數不通過，或不通過，並登記於本公司會議紀錄冊內，則成為該事實確切的憑證，而無須記錄贊成或反對決議案的數目或比例。

68. 倘正式要求表決，則表決結果將視為要求進行表決之大會之決議案。倘指定證券交易所之規則規定作出披露，則大會主席僅須披露表決之票數。**

* 於二零零五年九月十二日舉行的股東特別大會上修訂

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

69. 有關要求以投票方式選舉主席或押後舉行會議而作出之表決須即時進行。要求以投票方式對任何其他事項而作出之表決則須按主席所指示形式（包括使用選舉票或投票書或投票紙）即時或在主席所決定時間（於作出要求後最遲三十(30) 天內）及地點進行。除非主席另行作出指示，非即時進行的投票表決無須作出通知。

70. 進行投票表決的要求不得妨礙大會進行或處理任何其他事項，惟要求進行投票表決之事項則除外，而在主席同意下，該投票要求可於大會結束或投票進行（以較早者為準）前任何時間撤銷。

71. 投票表決時，可以親身或由委任代表進行投票。

72. 凡有權投多於一票的人士無須使用其全部票數或以同一方式將其全部票數投票。

73. 如出現贊成及反對票數相等的情況，不論是以舉手方式或投票方式表決，有關大會的主席在其本身擁有的其他投票權外，有權投第二票或決定票。

74. 如為任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可以親身或委派代表就有關股份投票，猶如彼為唯一享有有關權力者，惟倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則排名最先的股東或其委任代表的投票將被接納，而其他聯名股東的投票將無效，排名先後乃按照名冊內聯名股東的次序而定。就本章程細則而言，身故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

75. (1) 如股東為精神病患者（就任何方面而言）或任何擁有司法權力的法院就保障或管理該等無能力處理自身事務人士的事項頒佈一項命令，可由其接管人、監護人、財產保佐人或由該法院委任具接管人、監護人、財產保佐人性質的其他人士投票，不論是以舉手方式或投票方式表決，而任何該等接管人、監護人、財產保佐人或其他人士在投票表決時亦可委派代表投票，而在不遲於大會或續會（視情況而定）指定舉行時間前四十八(48) 小時，董事會規定聲稱可投票人士的授權文件證據送交辦事處、總辦事處或登記處（如適用）的情況下，就股東大會而言，該等人士可替該股東行事及被視為猶如有關股份的登記持有人。

(2) 凡根據章程細則第53條有權登記為股份持有人的任何人士均可以在任何股東大會上就有關股份投票，猶如彼為該等股份的登記持有人，惟在其擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間最少四十八(48) 小時前，其須令董事會信納其擁有該等股份或董事會先前已接納其擁有於有關大會上就有關股份投票的權利。

76. 除非股東已正式登記及其有關本公司股份目前應付之催繳及其他款項已經繳付，否則股東概無權出席任何股東大會及作出投票，亦不會被計入法定人數之內（董事會另有決定者除外）。

77. 如：

(a) 對任何投票者的資格提出任何反對；或

(b) 已點算任何不應被點算或本應失效的票數；或

除非有關反對或點算錯誤乃於就有關投票作出或提出反對或發生點算錯誤的股東大會或（視情況而定）其續會上即場提出或指出，否則有關反對或點算錯誤不會使大會或其續會就有關決議案作出之決定無效。任何反對或點算錯誤應向大會主席提出，並僅於主席認為有關反對或點算錯誤已影響大會決議之情況下，方可否決大會對任何決議案所作決定。主席對該等事宜之決定屬最後及最終定論。

77A. 倘根據指定證券交易所規則，本公司得悉任何股東須就本公司任何特定決議案放棄投票或就任何本公司特定決議案只可投票贊成或只可投票反對時，任何代表該股東所投而違反該項規定或限制之投票不應計入票數之內。*

委任代表

78. 凡有權出席本公司大會並在會上投票之股東，均可委派其他人士作為其代表代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任超過一名代表作為其代表，並於本公司股東大會或任何類別大會上代其投票。代表無須為股東。此外，一名或多名代表一名個人股東或一名公司股東的代表，有權代表該名股東行使該名股東可行使的相同權力。

79. 委任代表文據須由委任人或其書面正式授權的受權人簽署。或如委任人為公司，則委任代表文據須另行加蓋公司印章，或經由公司高級職員或受權人或其他獲授權簽署人士親筆簽署。如委任代表文據看來是由公司的高級職員代表公司簽署，則除非顯示有相反情況，否則會假定該高級職員已獲正式授權代表公司簽署該委任文據，而無須其他事實憑證。

80. 委任代表文據，連同（倘董事會要求）授權書或其他已簽署的授權文件（如有）或經核證的授權書或授權文件副本，須最遲於文據所列人士可投票之大會或其續會指定

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

舉行時間前四十八(48) 小時，如於大會或續會舉行後方進行投票表決，則最遲於所指定進行投票的時間前二十四(24) 小時，交付予隨附召開大會通告的任何文件中或以其附註形式就此所列明的地點或其中一個地點（如有）（或倘並無註明地點，則為登記處或辦事處，視情況而定），否則代表委任表格將被視作無效。委任代表文據於當中所列作為簽立日期的日期起計十二(12) 個月後失效，惟舉行續會或（倘大會原訂於該日起計十二(12) 個月內舉行）於大會或續會上要求進行投票表決則除外（交付委任代表文據後股東仍可親身出席所召開的大會並於會上投票，在此情況下，委任代表文據將視為撤銷論。

81. 委任代表文據須以任何通用格式或以董事會批准的其他格式（惟不排除使用兩面格式）作出，而股東可以選擇在文據上指示其代表對提出的決議案投贊成票或是反對票，如董事會認為合適可將會議適用之委任代表文據連同任何會議通告一併寄出。委任代表文據須被視為賦予權利要求或參與要求投票表決及就會上提呈的任何決議案的修訂（如委任代表認為合適）進行表決。除非委任代表文據內列明相反情況，否則委任代表文據對有關大會的任何續會同樣有效。

82. 即使表決前委任人已經去世或精神錯亂或撤回委任或撤回經簽署的委任授權文件，只要本公司在辦事處或登記處（或就送呈召開會議通告內的委任代表文據或其他隨附送呈的文件訂明的其他該等地點）於使用該委任代表文據的有關會議或其續會開始前至少兩(2) 個小時並無收到該等事項的書面通知，則根據委任代表文據所作出的投票仍然有效。

83. 按照本章程細則可由股東的委任代表行使的權力，同樣可由其正式授權的受權人行使，而本章程細則中有關委任代表的條文及委任文據，在作出必要的變動後同樣適用於該等受權人及就其委任的文據。

公司授權代表

84. (1) 任何屬股東的公司，可於本公司任何大會或任何類別股東大會上由其董事或其他管理當局通過決議案而授權其認為合適的該等人士出任代表。獲如此授權的人士將有權代表該公司行使該公司可行使的相同權力，猶如該公司為個人股東，而就本章程細則而言，倘獲授權人士出席任何該等大會，則該公司將被視為親自出席大會。

(2) 若股東為結算所（或其代名人，而在各情況下為公司），其可授權該等其認為合適的人士出任於本公司任何大會或任何類別股東大會的代表，惟授權文件須註明獲如此授權的每名代表涉及的股份數目及類別。根據本章程細則條文而獲如此授權的每名人士，將有權行使該結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力（包括於舉手表決時各自投票之權力），猶如該名人士為該結算所（或其代名人）就有關授權文件所列明數目及類別股份所持本公司股份的登記持有人。

(3) 凡本章程細則中所指由屬於公司身份的股東正式授權的代表，意即按照本條章程細則規定的條文獲授權的代表。

股東之書面決議案

85. (1) 在公司法的規限下，一份由當時有權收取本公司股東大會通告及有權出席大會並於會上投票的所有人士或其委任代表所簽署（包括明示或隱含地作出無條件批准的方式）的書面決議案，就本章程細則而言，乃視作本公司股東大會上獲正式通過的一項決議案（或倘有關，作為一項獲正式通過的特別決議案）。任何該等決議案將被視為在最後一名股東簽署該決議案之日舉行的大會上通過一樣，而在該決議案上列明有關股東簽署的日期將成為證明其簽署的日期的表面證據。該決議案可由多份經一名或多名有關股東簽署的相同文件組成。

(2) 不論本章程細則載有任何條文，不得以書面決議案方式通過根據章程細則第86(4) 條有關董事任期屆滿前罷免該名董事或根據章程細則第154(3) 條有關罷免及委任核數師的決議案。

董事會

86. (1) 除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩(2) 人。董事人數並無上限規定，除非股東於股東大會上不時另行規定。董事須首先於股東法定會議上當選或獲委任，之後則根據章程細則第87 條在股東週年大會或任何股東特別大會上當選或獲委任，其任期將於下次委任董事或其接任人獲選出或委任時屆滿。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補的任何董事空缺。

(2) 董事有權在任何時間及不時委任任何人士出任董事，以填補董事會的臨時空缺或（在獲得股東於股東大會上授權下）增加現有董事的名額，但如此獲委任的董事

的人數不得超過股東於股東大會上決定的任何最高人數。*董事會委任的任何董事任期僅至本公司下屆股東大會（就填補臨時空缺而言）或至本公司下屆股東週年大會（就為現有董事會增補成員而言）為止，屆時符合資格膺選連任。*

(3) 董事或替任董事均無須持有本公司任何股份作為出任該職位的資格，而並非本公司股東的董事或替任董事（視情況而定）均有權收取本公司股東大會及任何類別股份的股東大會通告及有權出席該等大會並於會上發言。

(4) 在本章程細則任何相反條文的規限下，不論本章程細則或在本公司與董事所訂立的協議中有任何其他規定，股東仍可於任何按照本章程細則召開及舉行的股東大會上透過普通決議案*，在該董事任期屆滿前將其罷免（惟不得影響根據有關協議可提出賠償申索的權利），惟在召開將該董事罷免的大會而發出的大會通告內，須闡明該意向，並於大會舉行十四(14) 天前將通告送交該董事，該董事有權於大會上就其被罷免的動議發言。

(5) 根據上文第(4) 分段的條文，因罷免一名董事而產生的董事會空缺，可於罷免該名董事而召開的大會上由股東選出或委任，而有關董事的任期至下一次委任董事或選出或委任其繼任人為止，或在並無選出或委任董事時，在該股東大會上可授權董事會填補任何尚未填補的董事空缺。

(6) 本公司可不時於股東大會上以普通決議案增加或減少董事人數，惟董事數目不得少於兩(2) 人。

董事退任

87. (1) 即使章程細則有任何其他規定，在每屆股東週年大會上，當時三分之一之董事（或倘人數並非三(3) 之倍數，則以最接近但不少於三分之一之人數為準）須輪值告退，惟各董事（包括特定任期者）須至少每三年輪值告退一次。*

(2) 退任董事有資格膺選連任並於其退任之大會上繼續擔任董事*。為確定所需輪席告退的董事人數，輪席告退的董事應包括任何有意退任及不膺選連任的董事。任何其他退任董事應為上次獲選連任或委任以來任職時間最長的董事，惟倘多名董事

* 於二零零五年九月十二日舉行的股東特別大會上修訂

* 於二零零六年五月二十三日舉行的股東週年大會上修訂

均於同一日期任職或獲選連任，則以抽籤方式決定須告退的董事名單（除非彼等之間另有協定）。*

88. 除於大會退任之董事外，任何未經董事推薦之人士均不具資格於任何股東大會獲選為董事，除非有資格出席大會並於會上投票之股東（非該獲提名人士）發出經簽署之通知，表示擬於會上提名該名人士參加選舉，且向總辦事處或註冊辦事處提交該名獲提名人士簽署之通知以證明其參選意向，惟有關發出通知之期間最少須為七(7) 日，而遞交通知之期間不得早於寄發為有關選舉所召開股東大會通告之翌日開始，亦不得遲於舉行有關股東大會前七(7) 日完結。*

取消董事資格

89. 在下列情況下董事須離職：

(1) 倘董事以書面送呈辦事處通知本公司其辭任現時職務或在董事會會議上提呈辭任通知，而董事會於會議上議決接受該辭任；

(2) 倘董事神智失常或身故；

(3) 倘董事未經特別批准而連續六個月缺席董事會會議，而該董事的替任董事

（如有）亦無代其出席會議，及董事會議決將其撤職；

(4) 倘董事破產或獲指令被接管財產或停止向債權人還款或與債權人達成還款安排協議；

(5) 倘法例禁止其出任董事；或

(6) 倘因法規規定須停止出任董事或根據本章程細則被撤職。

執行董事

90. 董事會可不時委任董事會中任何一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，任期（以其繼續擔任董事之職為限）及條款由董事會決定，董事會並可撤回或終止該等委任。上述任何撤回或

* 於二零零六年五月二十三日舉行的股東週年大會上修訂

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

終止委任將不影響該董事與本公司之間因招致的損失而向對方提出的任何索償。根據本章程細則獲委任的董事須受與罷免本公司其他董事的相同條文所規限，倘該名董事因任何理由終止任職董事，彼（在彼與本公司訂立的任何合約條文規限下）須因此事實即時終止有關職務。

91. 不論章程細則第96、97、98 及99 條，根據本章程細則第90 條獲委任為執行董事的人士有權收取董事會不時釐定的酬金（不論為薪金、佣金、分享溢利或其他方式或上述所有或任何方式）及其他利益（包括退休金及／或恩恤金及／或其他退休福利）及津貼，作為額外酬金或代替其董事酬金。

替任董事

92. 任何董事可在任何時候向辦事處或總辦事處送呈或在董事會會議上提呈通告，委任任何人士作為其替任董事。任何如此獲委任的人士擁有委任其作為替任董事的一名或多名董事的所有權利及權力，惟該名人士不得於確定是否具足夠法定人數出席時以超過一人計算。替任董事可於任何時間由委任該名替任董事的人士或法團罷免，而在此規限下，替任董事將繼續留任，直至下一年度董事選舉或（倘為較早日期）有關董事不再為董事之日為止。委任或罷免替任董事須由委任人向辦事處或總辦事處送呈或在董事會會議上提呈經委任人簽署的通告後方告生效。替任董事本人亦可為一名董事，並可出任超過一名董事的替任人。替任董事（倘其委任人有所要求）具有與其委任董事相同的（而代替其）接收董事會會議或董事委員會會議通告的權利，並有權在任何其委任董事未能親自出席的會議上以董事身份出席會議並投票表決及具有全面權力在會議上行使及履行其委任人的職責、權力及義務，且就該會議議事程序而言，本章程細則應猶如彼為董事般適用，惟倘其作為超過一名董事的替任人時，其投票權須予累計。

93. 替任董事就公司法而言僅為一名董事，而在履行其獲委任而替代的董事的職能時，僅須受公司法涉及董事職責及義務的條文規限，並單獨就其行為及過失向本公司負責，而不應被視作委任其為替任董事的董事的代理人。在作出必要的變通後，替任董事有權訂立合約及享有合約或安排或交易中的權益及因此而獲益，有關開支由本公司支付，並獲得本公司彌償，猶如替任董事為真正董事，惟其無權向本公司收取其作為替任董事的任何費用，其委任人不時以通告通知本公司並指示在其應獲得的該酬金中支付予替任人的部分（如有）除外。

94. 擔任替任董事的各名人士就其擔任替任董事的每名董事具有一票投票權（倘其亦為董事，則除了其本身擁有的投票權外）。倘其委任人當時並非身處香港或因其他原因未可或未能行事，替任董事於其委任人屬成員的董事會或董事委員會任何書面決議案的簽署應猶如其委任人的簽署般有效（除非委任通知內載有相反規定）。

95. 倘替任董事的委任人基於任何理由不再為董事，則替任董事應因此事實不再擔任替任董事，然而，該名替任董事或任何其他人士可獲董事重新委任為替任董事，惟假如任何董事於任何會議上退任並於同一會議上重選連任，則根據本章程細則作出並於緊接其退任前生效的該名替任董事的任何委任應維持有效，猶如其並未退任。

董事袍金及開支

96. 董事的一般酬金將由本公司於股東大會上不時釐定，並（除經投票通過的決議案另有規定外）將按董事會同意的比例及方式分配予各董事，如未能達成協議，則由各董事平均分配，惟任何董事任職時間不足整段酬金支付期間者，僅可按其任職時間比例收取酬金。該等酬金將視作按日計算。

97. 董事亦有權獲償付或預支因出席任何董事會會議、委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或執行董事職務而合理支出或預期支出的所有旅費、酒店住宿費用及其他相關開支。

98. 倘任何董事應本公司的任何要求往海外公幹或居駐海外，或執行董事會認為超逾董事日常職責範圍的職務，董事會可作出決定向該董事支付額外酬金（可以薪金、佣金或分享溢利或其他方式支付），作為任何其他章程細則規定或根據任何其他章程細則的一般酬金以外的額外酬金或代替這些一般酬金。

99. 董事會透過離職補償方式或作為退任的代價或與退任有關事宜，而向本公司任何董事或前任董事支付款項（並非支付董事合約上應收的xx）x，xx股東大會上取得本公司批准。

董事權益

100. 董事可：

(a) 在出任董事一職的同時擔任本公司其他職位或有收益的崗位（核數師一職除外），由董事會釐定任職條款，並收取相關利益，惟須受公司法的相關

條文所限。向任何董事支付的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付）須根據任何其他章程細則規定，在支付相關酬金以外額外支付；

(b) 以個人身份或代表其公司擔任本公司的專業顧問（核數師除外）。該董事或公司有權就提供該專業服務收取酬金，猶如其並非董事；

(c) 在本公司發起的任何其他公司，或本公司作為賣方、股東或以其他身份擁有權益的任何其他公司，繼續出任或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，除另有協定外，該董事無須因其身為該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員或股東，或因其與該其他公司有利益關係而獲得的任何利益而向本公司交代。除本章程細則另有規定外，董事可就本公司持有或擁有其他公司的股份，於該公司的會議上行使投票權或指示如何行使有關投票權（包括就該公司委任彼等為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員的決議案投贊成票），亦可就該公司向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員提供酬金的決議案行使投票權及投贊成票。即使該名董事可能會或將會被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級職員而會或可能會有利益關係，其仍可行使如上所述的投票權。

101. 根據公司法及章程細則，董事或建議或有意就任的董事概不會因其董事職位而遭取消與本公司訂立合約的資格（關於其職位或有收益崗位的任期或作為賣方或買方或任何其他形式），該合約或任何其他合約或安排不會因董事以任何方式擁有利益而須作迴避，亦不會因任何董事與本公司訂約或有此等利益而須向本公司或股東交待因該董事身份或受託關係而訂立的合約或安排下獲得任何酬金、溢利或其他利益，惟該等董事須披露彼等任何根據本章程細則第102 條存在利益的任何合約或安排的利益性質。

102. 董事（就其所知）以任何形式於與本公司所訂立的合約或安排或建議的合約或安排中（不論直接或間接）擁有利益，倘其知悉其於當時有利益，則須於首次提呈考慮訂立有關合約及安排的董事會會議上（或在任何其他情況下於知悉其成為擁有利益後的首

次董事會會議上）披露其利益性質。就本章程細則而言，董事向董事會作出一般通告以知會下列事宜：

(a) 其為某特定公司或商號的股東或高級職員及被視為於作出通告當日後於與該公司或商號訂立的任何合約或安排中存在利益；或

(b) 其被視為於作出通告當日後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中存在利益；

將被視為根據本章程細則就任何此等合約或安排作出的足夠申報，而有關通告必須於董事會會議上提呈或該董事採取合理步驟確保此通告於作出後於下次董事會會議上提呈及宣讀，方為有效。

103. (1) 董事不得就其或其任何聯繫人士在其中擁有重大權益之合同或安排或任何其他建議進行表決，而其亦不計入會議的法定人數之內，惟本禁止規定不適用於下述任何事宜，即：

(i) 就董事或其聯繫人士為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或引致或承擔責任，而本公司就此向該董事或其聯繫人提供任何抵押或賠償保證；

(ii) 就董事或其聯繫人士因本公司或其任何附屬公司之債項或債務而根據一項擔保或賠償保證或提供抵押而個別或共同承擔之全部或部分責任向第三方提供任何抵押或賠償保證；

(iii) 有關本公司或其發起或擁有權益之任何其他公司發售股份或債券或其他證券以供認購或購買，而該董事或其聯繫人士因參與包銷或分包銷而已經或將會擁有當中權益之任何建議；

(iv) 涉及該董事及其聯繫人士純粹基於高級職員、行政人員或股東之身份直接或間接擁有權益或該董事或其聯繫人士合共實益擁有其股份之任何其他公司之任何建議，惟該董事及╱或其聯繫人士合共並無實益擁有該公司（或其或其聯繫人士獲得有關權益之任何第三方公司）任何類別已發行股本或投票權百分之五(5) 或以上；*

* 於二零零五年九月十二日舉行的股東特別大會上修訂

(v) 涉及採納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司之董事、其聯繫人士及僱員全部有關之購股權計劃、退休金或退休福利、身故或傷殘福利計劃或其他安排，而該董事或其聯繫人士並不享有任何該等計劃或基金受惠僱員所享有者以外之特權或利益之建議或安排；

(vi) 任何董事或其聯繫人士只因其在本公司股份或債券或其他證券擁有的權益而與本公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有權益的任何合同或安排。

(2) 倘及只要在（但僅只要在）一名董事及／或其聯繫人士（直接或間接）於一間公司（或其或其任何聯繫人士之權益乃透過其所產生之第三者公司）之任何類別權益股本之已發行股份或該公司之股東所獲之投票權中持有或實益擁有百分之五(5% ) 權益之情況下，則該公司將被視為一間有一名董事及其任何聯繫人士於其中合共擁有百分之五 (5% ) 權益之公司。就本段而言，作為被動或託管受託人之一名董事或其任何聯繫人士所持有之任何股份（彼或彼等任何一人於其中概無擁有實益權益）、於一項信託（當中只要在部分其他人士有權就此收取收入之情況下，則董事或其任何聯繫人士之權益將還原或為剩餘）中之任何股份，以及於一項獲授權之單位信託計劃（其中董事或其聯繫人士僅作為一名單位持有人擁有權益）中之任何股份將不得計算在內。

(3) 倘一間公司於一項交易中擁有重大權益，而一名董事及╱或其任何聯繫人士於該公司中擁有百分之五(5% ) 或以上之權益，則該董事及╱或其聯繫人士亦將被視為於該項交易中擁有重大權益。

(4) 如於任何董事會議上有任何問題乃有關一名董事或其聯繫人士（會議主席除外）權益之重大性或有關任何董事（主席除外）之投票，而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決，則該問題須提呈會議主席，而彼對該董事所作決定須為最終及具決定性

（倘據該董事所知該董事（及╱或其聯繫人士）之權益性質或程度並未向董事會適當披露除外）。倘上述任何問題乃關乎會議主席，則該問題須由董事會決議案決定（就此該主席不得納入法定人數及投票），該決議案須為最終及具決定性（倘據該主席所知該主席

（或其聯繫人士）之權益性質或程度並未向董事會適當披露除外）。*

董事之一般權力

104. (1) 董事會負責管理及經營本公司業務及支付本公司在成立及註冊過程中產生的一切開支，亦可行使非由法規所賦予或根據本章程細則規定本公司於股東大會上行

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

使的一切權力（不論是否關於本公司業務的管理方面或其他事宜），惟須遵照法規及本章程細則規定以及本公司在股東大會上訂明與該等規定並無不相符的其他規例，但本公司在股東大會上訂出的規例不得使董事會先前的任何決議（倘並無制定該等規例時屬有效）無效。本章程細則所賦予的一般權力不應受到任何其他章程細則授予董事會的任何特別許可權或權力所限制或局限。

(2) 於日常業務過程中與本公司訂約或有業務往來的任何人士，可倚賴由聯合代表本公司行事的任何兩名董事所訂立或簽立（視情況而定）的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，而該等書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據應被視為由本公司有效地訂立或簽立（視情況而定），並按任何法律的規定對本公司具有約束力。

(3) 在不影響本章程細則所賦予的一般權力的情況下，謹此明確聲明董事會具有下列權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，以要求在日後向該名人士以票面價值或議定的其他溢價配發任何股份；

(b) 將任何特定業務或交易或分享該業務或交易的溢利或本公司一般溢利的權益給予本公司的任何董事、高級職員或僱員，作為額外酬金或代替其薪金或其他酬金；及

105. 董事會可設立任何地區或當地委員會或機關，以管理本公司於任何地方的任何事務。此外，董事會可委任任何人士成為該等當地委員會的成員或任何經理或代理人，亦可釐定該等人士的酬金（不論為薪金、佣金、賦予分享本公司溢利權利或結合上述兩者或以上的方式），並支付該等委員會或機關因本公司業務而聘用的任何員工的營運開支。董事會可向任何地區或當地委員會、經理或代理人轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、許可權及酌情權（不包括催繳及沒收股份的權力），連同再轉授權力，並可授權其任何成員填補任何該等空缺，及在仍然出現空缺的情況下行事。任何委任或權力轉授須根據董事會認為合適的該等條款及條件作出，且董事會可罷免按上文所述委任的任何人士，及撤銷或更改該等授權，但以誠信行事的任何人士在無接獲該等撤銷或更改的通知時不會因此受到影響。

106. 董事會可透過蓋上印章的授權書委任任何公司、商號或人士或任何非常設團體

（不論是否董事會直接或間接任命）作為本公司的受權人，於該段期間基於該等目的而擁有該等權力、許可權及酌情權（不得超逾董事會根據本章程細則獲賦予或可行使者），並須遵照董事會認為合適的該等條件，該等授權書應包含保障及方便與該受權人有往來的人士而董事會認為合適的條文，董事會亦可授權該受權人將其全部或部分獲賦予的權力、許可權及酌情權再轉授。倘根據本公司印章而獲得授權，該（等）受權人可以個人印章簽立任何契據或文據，與蓋上本公司印章具有同等效力。

107. 董事會可根據其認為合適的條款及條件以及限制，作為附屬於或排除董事會本身的權力，向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託或賦予任何董事會可行使的權力，及可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，但以誠信行事的任何人士在無接獲該等撤銷或更改的通知時不會因此受到影響。

108. 所有支票、承兌票據、本票、匯票及其他票據（不論為可轉讓或可轉換與否）及所有向本公司支付款項的收據均須以董事會決議案不時釐定的形式簽署、開出、接納、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一家或多家銀行開立銀行賬戶。

109. (1) 董事會可設立或同意或聯同其他公司（指本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司）設立並由本公司撥款予任何計劃或基金，向本公司僱員（此詞在本段及下段均包括可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司任何高級行政職位或任何有收益崗位的現任董事或前任董事）及前任僱員及受他們供養的人士或上述任何一類或多類人士提供退休金、疾病津貼或恩恤金、人壽保險或其他福利。

(2) 董事會可在須遵守或無須遵守任何條款或條件的情況下，支付或訂立協議支付或給予可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予僱員及前任僱員及受他們供養的人士或上述任何人士，包括該等僱員或前任僱員或受他們供養的人士根據前段所述計劃或基金已經或可以享有者（如有）以外的退休金或其他福利。在董事會認為適當的情況下，上述退休金或福利可在僱員退休前、預期退休、實際退休時或退休後任何時間授予僱員。

借貸權力

110. 董事會可行使本公司一切權力籌措或借貸資金、可按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、物業及資產（現時及未來）和未催繳股本，以及在公司法規限下發行本公

司的債權證、債券及其他證券作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或承擔的直接抵押或附屬抵押。

111. 債權證、債券及其他證券可與本公司及獲發行上述各項的人士的任何股本分開而自由轉讓。

112. 任何債權證、債券或其他證券可以折扣( 股份除外)、溢價或其他方式發行，並就贖回、退回、提用、配發股份、出席本公司股東大會及於會上投票、委任董事及其他方面享有特權。

113. (1) 倘本公司的任何未催繳股本遭抵押，則其後以該股本作抵押的所有人士須從屬於該項先前的抵押，及不得透過向股東發出通知或其他方式獲取優先於該先前抵押的優先權。

(2) 根據公司法的條文，董事會須安排妥為保存一份登記冊，記錄具體影響本公司的財產的所有抵押及本公司發行的任何系列債權證，並須妥為遵守公司法中所指明有關抵押及債權證登記及其他方面的規定。

董事議事程序

114. 董事會可舉行會議以處理業務、休會或按董事會認為適當的方式規管會議。會上提出的問題須由大多數投票表決。如出現相同票數，則會議主席可投第二票或決定票。

115. 董事會會議可經一名董事或任何董事要求下由秘書召開。秘書須以發出書面通知或以電話通知或董事會不時釐定的其他方式（按總裁或主席（視情況而定）或任何董事的要求）召開董事會會議。

116. (1) 董事會處理事務所規定的法定人數可由董事會釐定，除非已釐定為其他數目，否則須為兩名(2) 董事。倘有董事缺席，該董事的替任董事應計入法定人數內，惟當釐定是否具有法定人數時不得計入超過一次。

(2) 董事可透過使所有參與會議的人士可同時及即時溝通的電話會議或其他通訊設備，參與任何董事會會議。為計算法定人數，上述參與方式猶如參與者親身出席會議。

(3) 若其他董事不反對及除此以外會議人數不能達到法定人數，則在董事會會議上不再為董事的任何董事，可繼續出席會議並擔任董事職位，並計入法定人數內，直至該董事會會議結束為止。

117. 儘管董事會仍有任何空缺，惟假如及只要董事的人數減至低於按或根據本章程細則釐定的下限人數，留任董事或唯一留任董事可繼續行事，儘管董事的人數減至低於按或根據本章程細則釐定的法定人數的下限或會上只有一名留任董事，留任董事可以為填補董事會空缺或召集本公司股東大會行事，但不得為其他目的行事。

118. 董事會可選舉一名會議主席及一名或以上副主席，並釐定其任期。倘並無選舉主席或副主席，或假如於任何會議上主席或任何副主席未能於會議指定舉行時間後五

(5) 分鐘內出席會議，則出席會議的董事可從中推選一名會議主席。

119. 出席董事會會議的人數達法定人數便足以行使董事會當時獲賦予或可行使的一切權力、許可權及酌情權。

120. (1) 董事會可將其任何權力、許可權及酌情權，授予董事會認為合適的董事會成員及其他人士組成的委員會，並可隨時撤銷該項授權或撤銷委任及解散任何該等委員會（不論整體或部分，及就人事上或目的上而言）。惟因此而成立的委員會在行使按上述方式移交的權力時必須遵守董事會不時就有關委員會所制定的任何規例。

(2) 任何該等委員會作出的一切行動如符合有關規定及其獲委任的目的而並非其他目的，即與董事會的行動具有同等效力及作用，猶如有關行動由董事會作出；在股東大會上取得本公司同意下，董事會亦有權向任何該等委員會成員發放酬金，有關酬金將列作本公司經常開支處理。

121. 任何委員會（由兩名或以上成員組成）舉行的會議及會議的議事程序須受本章程細則所載關於規管董事會會議及議事程序的條文所規管（以適用者為限），且不會被董事會根據上一條章程細則所制定的任何規例所取代。

122. 一份由所有董事（除暫時因健康欠佳或無行為能力而未能行事者）及所有替任董事（委任人因前述原因暫時未能行事）（如適用）簽署的書面決議均為有效及具作用，猶如該決議案是在一次正式召開的董事會會議上通過一樣，惟有關董事數目必須足以構成法定人數，且決議案的副本或內容已提交予根據本章程細則規定當時有權收到董事

會會議通告的所有董事，且並無董事知悉或接獲董事任何對決議案提出的反對。有關決議案內容可載入一份文件或數份相同文件並由一名或以上董事或替任董事簽署，就此而言，董事或替任董事的複印簽署應視為有效。

123. 儘管在其後發現委任董事會或委員會任何成員或以董事或委員會成員身份行事的人士方面有某些不妥善之處，或任何該（等）人士被取消資格或遭免職，董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的任何人士真誠地作出的一切行動均為有效，猶如各人為正式委任及符合資格，並已繼續作為董事或該委員會的成員。

管理人員

124. 董事會可不時為本公司委任一名總經理及一名或以上經理，並釐定其酬金（不論為薪金、佣金、賦予分享溢利權利或結合上述兩者或以上的方式）及支付總經理或經理因本公司業務而聘用的任何員工的營運開支。

125. 董事會可決定委任總經理或經理的任期，並按董事會認為合適向其授予董事會所有或任何權力。

126. 董事會可根據其在所有方面全權酌情認為合適的條款及條件，與該名總經理或該等經理訂立協議，包括授權該名總經理或該等經理委任一名或以上助理經理或其他僱員以處理本公司業務。

高級職員

127. (1) 本公司高級職員包括總裁及副總裁或主席及副主席、董事、秘書及由董事會不時決定的其他高級職員（可以是或不是董事），就公司法及本章程細則而言，此等人士將被視為高級職員。

(2) 於每次委任或選舉董事後，董事應從其中推舉總裁及副總裁或主席及副主席；若超過一(1) 名董事被推舉膺選此等職務，選舉此職位的方式應由董事決定。

(3) 高級職員將收取由董事不時釐定的酬金。

(4) 倘若本公司按照公司法委任及維持一名通常居於百慕達的駐當地代表，該名代表須遵守公司法的規定。

本公司須向駐百慕達代表提供其可能需要的文件及資料，以便遵行公司法

的規定。

駐百慕達代表有權獲得董事會或董事會的任何委員會的所有會議或本公司

的股東大會的開會通知、出席會議及在會上發言。

128. (1) 董事會可委任秘書及其他高級職員（如有），委任條件及任期均由董事會釐定。如認為合適，董事會可委任兩(2) 名或以上人士為聯席秘書。董事會亦可根據其認為合適的條件，不時委任一名或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議，備存準確的會議紀錄，並記入為此而準備的適當簿冊內。秘書亦須履行公司法或本章程細則所訂明或董事會規定的其他職務。

129. 所有股東大會及董事會會議須由出席的總裁或主席（視情況而定）擔任主席。如彼缺席會議，則出席的人士可委任或推選一人擔任會議主席。

130. 本公司的高級職員應具有董事不時授予的該等權力，並履行本公司的管理、業務及事務方面的該等職務。

131. 公司法或本章程細則規定或授權由董事及秘書行事或對董事及秘書行事的條文，不得由同一人身兼董事及秘書或代替秘書行事或對同一人行事而被視為已獲遵守。

董事及高級職員名冊

132. (1) 董事會須促使於辦事處存放一本或多本董事及高級職員名冊，並須在名冊內載入每一名董事及高級職員的下列資料﹕

(a) 如為個人，其現時姓名和地址﹔及

(b) 如為公司，其名稱及註冊辦事處。

(2) 如有下列情形發生﹕

(a) 董事及高級職員有任何變更﹔或

(b) 董事及高級職員名冊所載的資料有任何變更，

董事會須於十四(14) 天內促使將變更資料及變更的生效日期載入董事及高級職員名冊內。

(3) 董事及高級職員名冊須於每個營業日上午十時至中午十二時正的時段內在辦事處免費供公衆查閱。

(4) 在本章程細則中，「高級職員」具有公司法第92A(7) 條所述的涵義。

會議紀錄

133. (1) 董事會須就以下事宜製備會議紀錄並正式記入簿冊中：

(a) 所有選舉及委任高級職員事宜；

(b) 出席各董事會及任何董事委員會會議的董事姓名；

(2) 根據公司法及本章程細則製備的會議紀錄，由秘書存放於辦事處內。

印章

134. (1) 本公司須有一枚或多枚印章，由董事會決定。為將設立或證明本公司發行證券的文件蓋印，本公司可有一枚證券印章，該印章為本公司印章的複製品，其上加有「證券印章」的字樣，或是以董事會認可的其他形式作標識。董事會須保管每一枚印章，而所有印章不可在未獲得董事會或獲董事會就此授權的董事委員會的授權下使用。除章程細則另有規定外，蓋有印章的任何文據必須由一名董事和秘書或由兩名董事或由董事會於一般情況或任何特殊情況下可能委任的其他人士( 包括董事) 親筆簽署，惟有關任何股份證書或債權證或本公司其他證券，在本章程細則另有規限下，董事會可以決議案決定獲免除該等簽署或任何一個簽署或以機印簽署的方法或方式替代。每一項按本章程細則簽立的文據應被視為已蓋章及獲董事會先前授權簽立。

(2) 如本公司有海外專用印章，董事會可在印章蓋印下書面委任任何海外代理人或委員會為本公司的正式授權代理，以授權彼等蓋上或使用該印章，而董事會如

認為適當可以為使用該印章施加限制。在本章程細則中對印章的提述，在適當情況下被視為包括上述任何該其他印章。

文件認證

135. 任何董事或秘書或董事會就此委任的任何人士可以認證任何涉及本公司組成的文件、任何本公司或董事會或任何委員會所通過的任何決議案，以及任何有關本公司業務的賬冊、記錄、文件及賬目；並可核證上述文件的副本或摘要為真實副本或摘要。如有任何賬冊、記錄、文件及賬目存置於辦事處或總辦事處以外的地方，則託管有關文件的本公司當地經理或其他高級職員將被視為獲董事會為此委任的人士。任何以上述方式核證為真實副本並宣稱為決議案的副本，或本公司會議或董事會會議或任何委員會會議紀錄摘要的文件，對所有與本公司往來的人士應視為就其利益而言的不可推翻證據，證明該等決議案已獲正式通過或（視情況而定）該等會議紀錄或摘要乃正式組成的會議的議事程序的真實及正確記錄。

銷毀文件

136. (1) 本公司有權於下列時間銷毀以下文件：

(a) 於任何股份證書註銷當日後滿一(1) 年起計任何時間銷毀該等已註銷的股份證書；

(b) 於本公司記錄股息委託書或其任何修訂或註銷或任何更改名稱或地址的通知當日後滿兩(2) 年起任何時間銷毀該等委託書、修訂、註銷或通知；

(d) 於任何配發函件刊發當日後滿七(7) 年起計銷毀該等配發函件；及

(e) 於有關授權書、授出遺囑認證書或遺產管理書的賬戶結束後滿七(7) 年起任何時間銷毀該等授權書、授出遺囑認證書及遺產管理書的副本，

及就本公司利益而言不可推翻地推定就以上所述銷毀的任何此等文件而於名冊內作出的每項記錄，均為正式及適當地作出及每份以上所述銷毀的股份證書均為正式或適當地註銷的有效證書，每份以上所述銷毀的轉讓文據均為正式及適當地登記的有效文據，及每份據此銷毀的其他文件均為按本公司賬冊及記錄所列的詳情而言有效的文

件，惟：(1) 本章程細則的上述條文僅適用於本著真誠及在本公司並無接獲任何明確通知要為某項申索保存該文件的情況下銷毀的文件；(2) 本章程細則並無任何條文須詮釋為將有關本公司於上述情況之前或於上述限制條件第(1) 項規定未達到的情況下銷毀任何有關文件的責任加諸本公司；及(3) 本章程細則對有關銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置該文件。

(2) 儘管本章程細則任何條文所載，倘適用之法律許可，董事可批准銷毀本公司或股份登記處代其以微型菲林或電子形式儲存的本章程細則(1) 段(a) 至(e) 分段所載之文件以及有關股份登記的任何其他文件，但本章程細則所適用的文件，乃僅為本著真誠而銷毀且本公司及其股份登記處並未明確知悉因涉及申索而須保存的文件。

股息及其他付款

137. 在公司法的規限下，本公司可不時於股東大會上向股東宣派以任何貨幣作計值單位的股息，而派發的股息不得超過董事會所建議的數額。本公司亦可在股東大會上從任何實繳盈餘（按照公司法所確定者）向股東作出分派。

138. 如以實繳盈餘支付股息或作出分派，將導致本公司無法清付到期的負債，或是其可變現資產價值將因此低於其負債、已發行股本及股份溢價賬之總額，則不得以實繳盈餘支付股息或作出分派。

139. 除任何股份所附權利或發行條款另有規定外:

(a) 所有股息須按派息的股份的已繳款額宣派及支付，但未催繳前已繳股款的股份就本章程細則而言並不視為繳足股份；及

(b) 所有股息須按股份的已繳款額在有關派息期的任何一段或多段期間按比例分配及支付。

140. 董事會可不時按其認為就本公司的溢利來說有充分理據支持的情況下派發中期股息，特別是（在不影響前述的一般性原則下）倘在任何時間本公司的股本分為不同類別，董事會可就本公司股本中的股份（賦予其持有人遞延或非優先權利的股份以及就股

息而言賦予其持有人優先權的股份）支付中期股息，只要董事會乃真誠行事，則無須就支付任何具有遞延或非優先權利的股份的中期股息，向獲賦予任何優先權的股份的持有人就所招致的任何損失承擔責任，而董事會亦可在錄得溢利時，在其認為有充分理據支持支付股息的情況下，每半年或於任何其他日期就本公司任何股份支付固定股息。

141. 倘本公司股東目前欠本公司催繳股款或其他款項（如有），則董事會可自該名股東所持有的股份所應獲的任何股息或其他款項中扣除全部有關欠款。

142. 本公司無須承擔其就任何股份應付的股息或其他款項的利息。

143. 任何股息、利息或其他應以現金支付予股份持有人的金額可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址，或如為聯名持有人則寄往就有關股份在名冊排名最先的股東的登記地址，或按股東或聯名持有人以書面通知的地址寄予彼等以書面指示的該等人士。除股東或聯名持有人另有指示外，每張支票或付款單應以只付予抬頭人的方式付予有關股東或有關股份聯名持有人在名冊排名最先者，郵誤風險概由彼等承擔，而當付款銀行兌現支票或付款單後，即表示本公司已履行責任（儘管其後可能發現有關款項遭盜取或有關支票或付款單的簽名為冒簽）。兩名或以上聯名持有人其中任何一人可就有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他應收款項或可分派資產發出有效收據。

144. 倘所有股息或紅利在宣派後一(1) 年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利被認領前將之投資或作其他用途，收益撥作本公司所有。在宣派後六(6) 年或以上仍未獲認領的所有股息或紅利將由董事會沒收，撥歸本公司所有。董事會將任何未獲認領的股息或就股份應付的其他款項存放於一個獨立賬戶內，並不構成本公司成為該等股息或款項的受託人。

145. 每當董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可進一步議決分派任何類別的特定資產，尤其是繳足股份，債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或以上述任何一種或多種方式，以代替全部或部分股息，而倘若作出上述分派時遇到任何困難，則董事會可以彼等認為適宜的方式解決，尤其可就零碎股份發行股票、不理會零碎配額或將零碎股份捨入或捨出以及可釐定分派有關特定資產或其中任何部分的價值，而董事會可決定於釐定價值時向任何股東支付現金，以調整所有各方的權利，亦可在董事會認為適宜的情況下將有關的資產交托予受託人，以

及可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必須的轉讓文據及其他文件，而該項委任將為有效及對股東具有約束力。假如董事會認為，在沒有登記聲明或其他指定正式手續情況下，在任何一個或多個特定地區進行資產分配將會或可能成為不合法或不可行，董事會可議決不向登記地址位於該等地區的股東提供該等資產；而在這情況下，上述股東只能夠獲得如上述所指的現金支付。因前述句子受影響的股東，就任何目的而言，均並非或不得視作一個獨立股東類別。

146. (1) 任何時候當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息時，董事會可繼而議決：

(a) 配發入賬列為繳足的股份以派付全部或部分股息，惟有權獲派息的股東將有權選擇收取全部或部分( 按董事會決定) 現金股息以代替配股。在該情況下，下列條文將適用：

(i) 任何該等配發的基準由董事會釐定；

(ii) 董事會於釐定配發基準後，須向有關股份持有人發出不少於兩(2) 個星期的通告，表示彼等已獲賦予選擇權利，並連同該通告一併寄發選擇表格，及列明作出選擇時須遵從的程序，以及交還填妥的選擇表格的地點以及使有關選擇生效的最遲交還日期及時間；

(iii) 可就全部或部分已獲給予選擇權的股息行使選擇權；及

(iv) 倘股份的現金選擇權未獲行使（「不選擇現金的股份」），則不會就該等股份派發現金股息（或上述將以配發股份支付的股息部分）。為支付該等股息，應向不選擇現金的股份的持有人以上述釐定的基準配發入賬列作繳足的相關類別股份，董事會就此應按董事會的決定資本化及使用本公司未分配溢利的任何部分（包括結轉溢利、記入除認購權儲備外的任何儲備或其他特別賬項的溢利），該等金額可用作繳足以該基準配發及分派合適數目的相關類別股份予不選擇現金的股份持有人；或

(b) 有資格獲派股息的股東將有權選擇以收取配發股份（入賬列作已經繳足）的方式領取全部股息或董事會認為適當的部分股息。在該情況下，下列條文將適用：

(i) 任何該等配發的基準由董事會釐定；

(ii) 董事會於釐定配發基準後，須向有關股份持有人發出不少於兩(2) 個星期的通告，表示彼等已獲賦予選擇權利，並連同該通告一併寄發選擇表格，及列明作出選擇時須遵從的程序，以及交還填妥的選擇表格的地點以及使有關選擇生效的最遲日期及時間；

(iii) 選擇權可就已獲給予選擇權的股息的全部或部分行使；及

(iv) 倘股份選擇權獲行使（「選擇股份」），則不會就該等股份派發現金股息（或獲給予選擇權的部分股息）。應向選擇股份的持有人以上述釐定的基準配發入賬列作繳足的相關類別股份取代，董事會就此應按董事會的決定資本化及使用本公司未分配溢利的任何部分（包括結轉溢利、記入除認購權儲備外的任何儲備或其他特別賬項的溢利），該等金額可被用作繳足以該基準配發及分派合適數目的相關類別股份予選擇股份持有人。

(2) (a) 除獲享相關股息外，根據本章程細則第(1) 段條文所配發的股份在各方面均與已發行的同類別股份（如有）享有同等地位，惟在相關股息的支付或宣派之前或當時，對相關股息或任何其他分派、紅利或權利的支付、作出、宣派或公佈等的參與除外，除非董事會就相關股息建議適用本章程細則第(2) 段(a) 或(b) 分段的規定而作出公告的同時，或董事會就有關的分派、紅利或權利而作出公告的同時，董事會指定根據本章程細則第(1) 段規定而配發的股份將有權參與該等分派、紅利或權利。

(b) 董事會可採取所有其認為必須或合宜的行動及事宜，致使根據本章程細則第(1) 段的條文進行的任何資本化生效，倘股份可以碎股方式分派，董事會可在其認為合適的情況下全權制定該等條文（包括集合全部或部分零碎配額予以出售及將所得款項淨額分配予應得人士，

或將零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東的條文）。董事會可授權任何人士代表所有相關股東與本公司訂立協議，以使該等資本化及附帶事項，以及任何根據該等授權所訂立的協議生效及對所有有關方具約束力。

(3) 儘管本章程細則第(1) 段條文另有規定，本公司在董事會建議下可通過普通決議案就本公司任何特定股息決定全部以配發入賬列為繳足的股份的方式派發，而不給予股東選擇收取現金作為股息以代替該等配發股份的權利。

(4) 倘若並無辦理任何登記聲明或其他特別手續，在某地區傳達選擇權利或配發股份之建議乃屬或可能為不合法，則董事可在任何情況下決定不授予或給予登記地址位於上述地區之任何股東有關本章程細則第(1) 段所述之選擇或配發股份的權利，在該等情況下，上述條文將按該等決定理解及詮釋。因前述句子受影響的股東，就任何目的而言，均並非亦不得視作一個獨立股東類別。

(5) 對任何類別股份宣派股息的決議案( 不論是本公司的股東大會決議或董事會決議)，可規定該等股息向於某一特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士支付或分派，即使該日期為決議案通過前的日期，而股息將根據彼等各自登記的持股量向彼等支付或分派，但不得影響任何該等股份的轉讓人及受讓人就該等股息所享有之權利。本章程細則的條文在作出必要修改下，將適用於本公司向股東提供的紅利、資本化發行、變現資本溢利分派、要約或授予。

儲備

147. 建議宣派任何股息前，董事會可撥出本公司的溢利為儲備，所撥出的金額由董事會決定，董事會可就任何原因酌情運用儲備，使本公司適當地運用其溢利，如未有合適用途，則可按董事會酌情決定用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，無須把以一項或多項儲備進行的任何投資與本公司任何其他投資分別或區分。董事會亦可將其在審慎考慮後認為不應派付的任何溢利結轉，而不撥入儲備。

資本化

148. 在董事會建議下，本公司可隨時及不時通過普通決議案將當時任何儲備或基金

（包括損益賬）中不論是否可用作分派的進賬額的全部或任何部分資本化，據此，該筆金額可按在分派股息時的相同比例分派予股東或任何可享有分派的類別股東，但該款項不會以現金方式支付，而是用於繳足當時該等股東所持有的本公司任何未繳股款股份，或用以繳足本公司將以入賬列作繳足方式配發及分派予該等股東之未發行股份、債權證或其他承擔，或部分用於一種用途，部分用於另一種用途，而董事會將使該項決議案生效。惟就本章程細則而言以及在公司法第40(2A ) 條規限下，股份溢價賬及任何代表未變現溢利的儲備或基金，只可用以繳足將向股東配發入賬列作繳足之未發行股份。在結轉數額至儲備及應用儲備時，董事會應遵守公司法的條文。

149. 當根據上一條章程細則作出任何分派出現任何困難時，董事會可以其認為適當的方式解決，尤其可就任何碎股發行股票，或授權任何人士出售及轉讓任何碎股，或議決在可行情況下按盡量接近準確但並非完全準確的比例進行分派，或完全不理會股份的零碎配額，及可在董事會認為合宜的情況下議決向任何股東支付現金，以調整各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必須或合適的合約，致使該等分派生效，而該委任將對股東有效及具約束力。

認購權儲備

150. 在公司法並無禁止及在遵守公司法的情況下，以下條文將具有效力：

(1) 倘本公司所發行以供認購本公司股份的認股權證所附任何權利仍可予行使，而本公司採取任何行動或進行任何交易，以根據認股權證條件的條文對認購價作出任何調整，致使認購價降至低於股份的面值，則下列條文將適用：

(a) 由該行動或交易日期起計，本公司須根據本段條文設立及在其後維持（按照本章程細則所規定）本章程細則所述的儲備（「認購權儲備」），有關款額於任何情況下均不得少於在所有尚未行使之認購權全數行使時，須予資本化及用作繳足根據下文(c)分段須予發行及配發入賬列作繳足的額外股份的面值總和，並於配發股份時，動用認購權儲備以全數繳足該等額外股份；

(b) 除上述指定用途外，認購權儲備將不得用作任何其他用途，惟當本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已耗盡，且在法例規定下只可用作彌補本公司的虧損；

(c) 於任何認股權證所代表的全部或任何認購權獲行使時，可根據相等於該等認股權證持有人於行使該等認股權證所代表的認購權須付的金額（或視情況而定，行使部分認購權所須付的相關部分金額）的股份面值行使有關認購權，此外，本公司須向行使認購權的認股權證持有人就該等認購權配發相等於下列兩者間差額的入賬列作繳足股款的該等額外面值的股份：

(i) 上述該等認股權證持有人於行使該等認股權證所代表的認購權須付的金額（或視情況而定，行使部分認購權所須付的相關部分金額）；及

(ii) 就認股權證的條件的條文而言，倘該等認購權先前乃可按低於面值認購股份的權利，則為可行使的該等認購權涉及的股份面值，

而在緊隨有關行使時，在認購權儲備內須用作繳足該等股份額外面值的款額須予資本化及撥作全數繳足該等股份的額外面值，並應即時以入賬列作繳足方式配發予行使認購權的認股權證持有人；及

(d) 倘於任何認股權證代表的認購權行使時，在認購權儲備內的進賬款額不足以全數繳足認股權證持有人可享有相等於上述差額的股份額外面值時，則董事會須動用當時的任何溢利或儲備或其後可動用作有關用途的任何溢利或儲備（包括在法律許可的情況下，動用股份溢價賬），直至繳足有關股份的額外面值及按上文所述進行配發；在此之前，本公司不得就當時的本公司已繳足股款的已發行股份支付股息或作出其他分派。在直至撥付有關款項及配發前，本公司須向行使認購權的認股權證持有人發出證書，證明彼等有權獲配發該等額外面值的股份。任何該等證書所代表的權利須以記名方式登記，且可按一股股份為單位並以當時股份可予轉讓的方式將其全部或部分轉讓，而本公司須為此存設登記冊及進行董事會認為適當的其他事項以作出該等安排，而本公司亦須於發出有關證書時將有關資料知會每名行使認購權的認股權證持有人。

(2) 根據本章程細則的條文配發的股份將在各方面與有關認股權證代表的認購權行使時配發的其他股份享有同等權益。儘管本章程細則第(1) 段載有任何條文，行使認購權時概不配發任何零碎股份。

(3) 在未獲得認股權證持有人或某一類別認股權證持有人以特別決議案方式批准前，本章程細則有關設立及維持認購權儲備的規定在任何方面不會修改或增訂，而導致根據本章程細則，有關認股權證的任何持有人或該等類別持有人的利益的規定被更改或廢除或產生更改或廢除的效果。

(4) 本公司當時的核數師就是否須設立及維持認購權儲備及若有需要則須設立及維持的有關款額、認購權儲備已使用的用途、已用作彌補本公司虧損的款額、須向行使認購權的認股權證持有人以入賬列作繳足方式配發的額外股份面值及有關認購權儲備的任何其他事項而不時發出的證書或報告，在並無出現明顯錯誤的情況下，應屬最終定論及對本公司及全體認股權證持有人及股東而言具有約束力。

會計紀錄

151. 董事會須促使保存真確賬目，以顯示本公司收支款項、收支事項、本公司之物業、資產、貸項及負債及公司法規定或足以真確及公平反映本公司事務及解釋其交易所需的所有其他事項。

152. 會計賬目須保存於辦事處或根據公司法的規定，保存於董事會決定的其他地方，並應經常公開讓董事查閱。除法例賦予權利或獲董事會授權或本公司舉行股東大會之時外，任何股東（董事除外）無權查閱本公司任何會計賬目、賬冊或文件。

153. 在公司法第88條及章程細則第153A條之規限下，董事會報告的列印本連同截至適當財政年度資產負債表及損益表，包括法律規定須夾附之每份文件，及包含以適當標題表達的公司資產與負債摘要及收支報表連同核數師報告須根據公司法規定於股東大會舉行日期前至少二十一(21) 天送交有權收取本公司股東大會通告之人士及於本公司股東大會上提呈，惟本條並無規定本公司須將上述文件送予任何本公司並不知悉其地址之人士或送予超過一名股份或債權證的聯名持有人。*

153A. 在一切適用法規、規則及規例，包括（但不限於）指定證券交易所之規則許可及適當遵守有關法規、規則及規例，以及取得有關法規、規則及規例所需之一切必要許

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

可（如有）之情況下，則就章程細則第153條有關向任何人士以法規並無禁止之任何形式發送適用法例及規例規定之形式及所載資料並摘錄自本公司年度賬目及董事會報告之財務摘要報告之規定應視作已達成，惟原應取得本公司之年度財務報告及有關之董事會報告之任何人士可（倘其向本公司以書面送交通知）要求本公司向其發送（除財務摘要報告外）本公司年度財務報告及有關董事會報告之完整印刷版本。*

153B. 倘根據一切適用法規、規則及規例，包括（但不限於）指定證券交易所之規則，本公司將章程細則第153 條所述之文件及（倘適用）符合章程細則第153A 條規定之財務摘要報告刊登於本公司之電腦網絡或以任何其他許可形式（包括透過發送任何形式之電子通訊）刊登，則向章程細則第153 條所述之人士發送該條文所述文件或根據公司細則第153A 條之財務摘要報告之規定應視作已達成，而該名人士已同意或被視作已同意將以該種方式刊登或收取該等文件視為解除本公司向其發送該等文件之副本之責任。*

審核

154. (1) 根據公司法第88 條的規定，股東將於每年的股東週年大會或其後的股東特別大會上，委任一位核數師審核本公司賬目，而該位核數師的任期將直至股東委任另一位核數師為止。該位核數師可為本公司股東，惟本公司董事或高級職員或僱員於其在任期間均無資格擔任本公司的核數師。

(2) 在公司法第89 條規限下，除非有意委任任何人士( 現任核數師除外) 擔任核數師職務的書面通告已最少於股東週年大會舉行前二十一(21) 天發出，否則該名人士不得在股東週年大會上被委任為核數師；此外，本公司須將任何該等通告之一份副本送交現任核數師。

(3) 股東可於根據本章程細則召開及舉行的任何股東大會上通過特別決議案，於核數師的任期屆滿前的任何時間將核數師辭退，並可在該會議上通過普通決議案，委任另一名核數師接替其餘下的任期。

155. 根據公司法第88 條的規定，本公司賬目須最少每年審核一次。

156. 核數師的酬金須由本公司於股東大會上釐定或按照股東所決定的方式釐定。

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

157. 倘核數師因其辭任或身故而出現空缺，或其因疾病或其他殘疾而於任職期間內未能履行職務，董事須在切實可行情況下儘快召開股東特別大會填補該空缺。

158. 核數師可在一切合理時間內查閱本公司保存的所有賬冊及與此有關的所有賬目及單據，亦可向本公司董事或高級職員查詢有關其管有的本公司賬冊或事務的任何資料。

159. 根據本章程細則規定而編製的收入與支出報表及資產負債表，必須由核數師審查，並且由核數師將其與本公司的賬冊、賬目及單據作比較。而核數師須出具一份報告書，說明收入與支出報表及資產負債表是否公平地反映本公司在該回顧期間的財務狀況及營運業績，倘某些資料須由本公司董事或高級職員提供，則有關資料是否已獲提供及令核數師滿意。本公司的財務報表須由核數師根據公認核數準則進行審核。核數師須根據公認核數準則編製書面報告，並須在股東大會上將報告提交股東。此處所指的公認核數準則可以是百慕達以外的國家或司法管轄區的公認核數準則。假如所選用的是百慕達以外的國家或司法管轄區的核數準則，則在核數師的財務報表和報告上應披露此事實，並說明該國家或司法管轄區的名稱。

通告

160. 不論是否根據本章程細則，向股東發出或刊發之任何通告或文件（包括任何「公司通訊」（具有指定證券交易所之規則所賦予該詞語之涵義））須以書面或以電報、電傳或傳真傳送訊息或其他形式之電子傳送或通訊作出，而本公司可親身或透過以股東為收件人之預付郵件（地址為其於登記冊所示之登記地址或其向本公司提供之任何其他地址），或（視乎情況而定）傳送至該名股東就向其發出通告而向本公司提供之任何地址或傳送至任何電傳或傳真傳送號碼或電子號碼或地址或網站，向股東送交或送遞任何通告及文件，或傳送該通告之人士合理及真誠相信於有關時間將導致該通告由股東正式收取，或亦可於指定報章（定義見公司法）根據指定證券交易所之規定以於報章刊登廣告之方式送交，或在適用法例許可之情況下，存放於本公司之網站或指定證券交易所網站及向股東發出之方式通知，表示該通告或其他文件於該處可供查閱（「可供查閱通告」）。可供查閱通告可按上文載列之任何方式向股東發出。倘為股份之聯名持有人，則所有通告應向於登記冊名列首位之聯名持有人，而據此發出之通告應視作向所有聯名持有人充份送交或送遞。*

161. 任何通告或其他文件：

(a) 倘以郵遞方式（（倘適用）應以空郵方式（或送交時間不比空郵長之同等服務）發出）送交或送遞，應視作於載有通告或文件之妥為預付及寫上地址之信封投入郵筒之日後送交或送遞；為證明有關送交或送遞，載有通告或文件之信封或包裝物已妥為填上地址及投入郵筒已足以證明，而由秘書或本公司其他主管人員或董事委任之其他人士就載有通告或文件之信封或包裝物已妥為填上地址及投入郵筒而簽署之證明書應屬其不可推翻之證據；

(b) 倘以電子通訊發出，則應視作於本公司或其代理人之伺服器傳送當日發出。於本公司網站或指定證券交易所網站存放之通告視作本公司於視為向股東送交可供查閱通告之日後向股東發出；

(c) 倘以本章程細則所述以外之任何其他方式送交或送遞，則應視作於親身送交或送遞時或（視乎情況而定）於進行有關寄發、傳送或刊登時已送交或送遞；而為證明有關送交或送遞，則由秘書或本公司其他主管人員或董事會委任之其他人士就有關送交、送遞、傳送或刊登之事實及時間而簽署之證明書應屬其不可推翻之證據；及

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

(d) 如於指定報章（定義見公司法）或指定證券交易所規定之報章刊登，則報章刊登通告當日將被視為有效發送日期；及

(e) 可以英文或中文向股東發出，惟須適當遵守一切適用法規、規則及規

例。*

162. (1) 根據本章程細則以郵遞方式送呈或送遞或放置在任何股東的登記地址的任何通告或其他文件，無論該股東當時已身故或破產或發生任何其他事情與否及無論本公司得知其已身故或破產或其他事情與否，均被視為已向任何股份登記之個別或與他人聯名之持有人妥為送達或送呈該通告或文件，除非送遞或送呈該通告或文件時，其作為股份持有人的名字已於名冊上刪除，否則送達或送呈該通告或文件將被視為已向擁有股份權益之所有人士（不論為聯名的持有人或通過其追索或向其追索的人士）妥為送達。

(2) 本公司可向因一名股東身故、神志不清或破產而有權接收股份的人士，以寫有其姓名或身故股東的代表或已破產股東的受託人的稱銜或類似稱謂之預付郵資函件、信封或包紙郵寄至聲稱擁有該權利的人士所提供的地址（如有）或（獲提供此等地址前）送交倘身故、神志不清或破產事件並未發生時會以此方式送交通告的地址。

(3) 任何藉法律的施行、轉讓或不論任何其他方式而享有股份的人士，須受在其姓名及地址載入名冊前，就該等股份而向所取得股份所有權的該名人士正式發出的每份通告所約束。

簽署

163. 於本章程細則內，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事（或若股份持有人為公司，聲稱來自其董事或秘書或正式委任的受權人或代其行使權利的正式授權代表）的電報或電傳或傳真或電訊資訊，在於相關時間依靠此等資訊的任何人士並無獲得與此相反的明確證據情況下，將被視作所收到者為該持有人或董事或替任董事以書面簽署的有關文件或文據。

清盤

164. (1) 董事會有權以本公司名義或代表本公司向法院申請將本公司清盤。

* 於二零零四年五月二十八日舉行的股東週年大會上修訂

(2) 本公司由法院清盤或自動清盤的決議案須以特別決議案方式通過。

165. 若本公司清盤（不論為自動清盤或由法院清盤），清盤人在獲特別決議案授予的權力及公司法所規定的任何其他批准下，可將本公司全部或任何部分資產以實物分發予股東，不論該等資產是否為一類財產或不同類別的財產，清盤人可就此為如前述分發的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東間的分發方式。清盤人在獲得同樣授權的情況下可將任何部分資產授予清盤人（在獲得同樣權力的情況下）認為適當及為股東利益設立的信託的受託人，本公司的清盤完成及本公司被解散，惟不得強迫分擔人接受任何負有債務的股份或其他財產。

彌償

166. (1) 本公司當時的董事、秘書及其他高級職員及每名核數師以及為本公司任何事務行事的本公司當時的清盤人或受託人（如有）及彼等各人、其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，於履行職責或據稱職責或（在其各自的職務或受託責任內）採取或未採取的行動將獲本公司資產及利潤的賠償或保證，確保其不會因此招致或蒙受的任何訴訟、費用、收費、損失、損害或支出而受到損害。上述人士或上述任何人士概不對其他人士的行為、收入、疏忽或失職負責，也不必為遵從任何人而收取，亦不必對下列事項負責：本公司資金或財物出於安全考慮而存放於任何銀行或其他人士；本公司的資金或財產存放或投資的安全不足或缺陷；於行使其各自職責或受託責任時遭遇的任何損失、不幸或損害；或由其職責或受託責任引起的任何損失、不幸或損害。惟此等彌償不適用於上述任何人士的任何欺詐或不誠實行為。

(2) 每位股東均同意豁免其（不論作為個人或以本公司名義）對董事因該董事所採取的行為或在其關於本公司的職責範圍內未採取的行為而引致的索償或訴訟權利；惟該等豁免不適用於該董事的任何欺詐或不誠實行為。

更改章程細則及修訂組織章程大綱和公司名稱

167. 除非獲董事會議決批准及股東通過特別決議案確認，否則本章程細則概不得被

廢除、更改或修訂，亦不得訂立新章程細則。更改組織章程大綱的條文或更改本公司名稱，均須通過特別決議案批准。

資料

168. 任何股東均沒有權利要求本公司透露與其業務有關的詳細資料，或該等與本公司業務運作有關，其性質屬於商業秘密或秘密工序，而董事會認為就維護本公司股東利益而不適宜向公衆透露的任何事項。

（註：本組織章程細則的中文版本為其英文版本的非正式譯本，僅供參考。兩個版本中如有歧義，概以英文版本為準。）

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