通讯地址：浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦A 幢

公众公司、尼普顿、标的公司、被收购公司、公司	指	浙江尼普顿科技股份有限公司
收购人、正元智慧	指	浙江正元智慧科技股份有限公司
杭州正元	指	杭州正元企业管理咨询有限公司
易康投资	指	杭州易康投资管理有限公司
正浩投资	指	杭州正浩投资管理有限公司
北京xx	指	北京xx汇智科技有限公司，收购人参股公司
杭州卓然	指	杭州卓然实业有限公司，收购人参股公司
转让方	指	xxx、xxx、xxx、xxx、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）
本次收购	指	正元智慧向转让方以现金方式收购尼普顿 1,814.60 万股，即 40.69%股份
《股份购买协议》	指	《浙江正元智慧科技股份有限公司与浙江尼普顿科技股份有限公司相关股东之股份购买协议》
本报告书、收购报告书	指	《浙江尼普顿科技股份有限公司收购报告书》
收购人财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
收购人法律顾问	指	北京德恒（杭州）律师事务所
收购人评估机构	指	坤元资产评估有限公司
《资产评估报告》	指	《浙江正元智慧科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江尼普顿科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《公司章程》	指	《浙江尼普顿科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

第一章收购人基本情况 ‌

一、收购人基本情况 ‌

企业名称	浙江正元智慧科技股份有限公司
成立日期	2000年3月13日
统一社会信用代码	913300007200827022
公司类型	其他股份有限公司（上市）
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300645
法定代表人	xx
注册资本	13,794.04万元
注册地址	xxxxxxxxxxxx000xxxxxxxXx00x
所属行业	信息传输、软件和信息技术服务业
经营范围	经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》）。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务，物联网技术服务，互联网信息技术服务，数据处理服务，公共安全技术服务，节能技术推广服务，智慧城市信息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务，电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售，信息系统设计与系统集成，计算机外围设备的设计、制造、销售，计算机硬件设备维修，建筑智能化工程施工，机电工程安装，装饰装潢，洗衣服务，智能装备研发与销售，计量器具的制造（限分支机构经营）、设计、销售，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	公司主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。公司在原有一卡通积淀的基础上，运用新一代AIoT（人工智能+大数据+区块链+云计算+物联网）数字技术，打造“融合智能服务平台+智能硬件+应用系统+云服务”的全场景解决方案，融合智能服务平台通过物联中台、业务中台、数据中台、统一身份认证、身份核验中心、聚合支付平台、业务协同平台、能力开放平台、容器软件平台进行全方位基础赋能，智能硬件产品形成智付终端、智通终端、水控终端、食安终端、环境智控、智能边缘网关等完整体系，应用系统提供一卡通、智能运维、综合缴费、数字人民币交易支付、数据应用中心、图智校园、智慧餐厅、智慧公寓、智慧环境、智慧场馆等全场景应用，易校园APP校园生活服务云平台和易通云一站式服务云平台提供智慧自助洗衣房、热水运营、空调运营、能源管理、综合缴费、聚合支付、一站式服务大厅等云端运营服务，不断满足客户创新需求、持续提升客户价值、积

极拓展增值服务，实现公有云+本地部署、线上+线下、ToB+T

oC的全维智能化服务能力。

收购人自2000年3月13日依法设立并有效存续，并于2017年4月21日首次公开发行股票并在创业板上市。截至本报告书签署之日，收购人合法有效存续，不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规及规范性法律文件和

《公司章程》规定需要终止的情形。

二、收购人的控股股东及实际控制人 ‌

（一）股权结构及产权控制关系

截至2022年4月28日，收购人前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	杭州正元企业管理咨询有限公司	36,680,617	26.59%
2	杭州易康投资管理有限公司	6,183,662	4.48%
3	xx	3,689,762	2.67%
4	杭州正浩投资管理有限公司	2,562,081	1.86%
5	xxx	2,026,950	1.47%
6	xxx	1,725,585	1.25%
7	xxx	1,454,100	1.05%
8	xxx	917,110	0.66%
9	xxx	833,500	0.60%
10	xx	803,602	0.58%
合计		56,876,969	41.21%

收购人的主要股权结构图如下所示：

xxx

35.42%

10.22%

杭州正元

xx投资

正浩投资

26.59%

4.48%

1.86%

2.67%

浙江正元智慧科技股份有限公司

5.00% 7.50%

87.50%

xx和xx为兄妹关系，xxx为xx和xxx母，三人并非一致行动关系。xx投资不属于xx控制的企业。xx为xx配偶，与xx是一致行动关系。

（二）收购人的控股股东、实际控制人

1、收购人的控股股东

公司名称	杭州正元企业管理咨询有限公司
成立日期	2001 年 11 月 22 日
统一社会信用代码	913301087337992009
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	xx
注册资本	2,000.00 万元
注册地址	杭州市西湖区文三路 259 号A 幢 8F 室-806
经营范围	服务:企业管理咨询；批发、零售：办公用品，电子设备；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

收购人的控股股东为杭州正元。截至2021年12月31日，杭州正元持有正元智慧28.74%的股份。其基本情况如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例

杭州正元主要从事企业管理咨询，截至2022年4月28日，杭州正元的股权结构如下：

1	xx	1,750.00	87.50%
2	xx	150.00	7.50%
3	王亚静	100.00	5.00%
合计		2,000.00	100.00%

2、收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为xx，xx基本情况如下：

xx，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南京xx学校军事指挥专业，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。曾任连长、作训股长，曾在集团军、南京军区机关任职，先后荣立二、三等功。1994年转业并自主创业，2009年被评为“全国模范军队转业干部”。现任正元智慧董事长兼总经理，兼任杭州正元执行董事等职务。

三、收购人、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务 ‌

（一）收购人所控制的核心企业情况

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	青岛天高智慧科技有限公司	2,850.00	正元智慧持股 44.22%	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
2	广西筑波智慧科技有限公司	1,211.50	正元智慧持股 65.00%	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
3	福建正元智慧科技有限公司	1,080.00	正元智慧持股 51.00%	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
4	四川正元智慧科技有限公司	500.00	正元智慧持股 51.00%	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
5	南昌正元智慧科技有限公司	236.00	正元智慧持股 63.56%	智慧校园、智慧园区等软硬件产品销售及服务
6	浙江云马智慧科技有限公司	3,000.00	正元智慧持股 51.00%	易校园 APP 线上服务运营等
7	浙江校云智慧科技有限公司	1,000.00	正元智慧持股 51.00%	基础教育软件产品销售及服务等
8	浙江坚果智慧科技有限公司	1,441.20	正元智慧持股 51.00%	智慧餐厅、智慧食安系统运营服务等
9	浙江正xx客科技有限公司	1,000.00	正元智慧持股 100.00%	软件开发及服务

浙江正元数据科技

有限公司

1,300.00

正元智慧持股

51.00%

城市大脑市民创新服务及应用

杭州容博教育科技

有限公司

143.00

正元智慧持股

51.05%

基础教育软硬件产品销售及服务

等

浙江双旗智慧科技

有限公司

1,000.00

正元智慧持股

61.00%

智慧公寓相关软硬件产品销售

浙江小兰智慧科技

有限公司

8,000.00

正元智慧持股

59.00%

自助洗衣服务、运营服务等

杭州正元智慧企业管理咨询有限责任

公司

100.00

正元智慧持股

100.00%

咨询管理

杭州麦狐信息技术

有限公司

172.73

正元智慧持股

51.00%

云软件产品销售及服务等

宁波博太科智能科技股份有限公司

1,500.00

正元智慧持股

51.00%

门禁控制器、读卡器、指纹机、考勤机、消费机等硬件产品的研

发、生产和销售

（二）收购人控股股东和实际控制人所控制的其他核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东杭州正元和实际控制人xx所控制的核心企业及核心业务情况如下：

序号

控制企业名称

主要业务

持股比例

杭州正元投资有限公司

实业投资

杭州正元持股 89.50%

杭州正元医疗器械有限公司

医疗器械技术开发、体

育器材技术开发

陈坚持股 80.00%

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况 ‌

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的留居权
xx	x	董事长、总经理	中国	中国	否
xx	x	董事	中国	中国	否
xxx	男	董事、副总经理（财务负责人）	中国	中国	否
xxx	x	董事	中国	中国	否
xx	男	董事	中国	中国	否

xxx	男	董事、副总经理、董事会秘书	中国	中国	否
xxx	x	独立董事	中国	中国	否
xxx	男	独立董事	中国	中国	否
xx华	男	独立董事	中国	中国	否
xxx	x	监事会主席	中国	中国	否
xxx	男	职工代表监事	中国	中国	否
盛星	女	职工代表监事	中国	中国	否
xxx	x	副总经理	中国	中国	否
xxx	男	副总经理	中国	中国	否
xxx	男	总工程师	中国	中国	否
xxx	女	财务总监	中国	中国	否

截至本报告签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近2年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员失信情况 ‌

收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转系统

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

六、收购人主体资格情况 ‌

（一）收购人符合投资者适当性管理规定

收购人浙江正元智慧科技股份有限公司为依法设立并有效存续的独立法人，实收资本13,794.04 万元，符合《投资者管理办法》第五条规定的法人机构参与基础层股票交易的主体要求，具备参与基础层非上市公众公司股票公开转让的资格，且已经开立了股转系统股东账户，可以成为公众公司股东。

（二）收购人、收购人的控股股东及实际控制人的主体资格情况及声明

截至本报告书签署之日，收购人、收购人的控股股东及实际控制人具有良好的诚信记录，不存在利用收购尼普顿之事项损害尼普顿及其股东的合法权益的情况。

收购人作为法人主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（三）不存在失信被联合惩戒的情形

根据《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》以及股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》，收购人、收购人的控股股东、实际控制人、收购人的法定代表人、董事、监事、高级管理人员承诺，均未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。

收购人及其控股股东、实际控制人亦不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

因此，收购人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条及《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

七、收购人最近两年的财务情况 ‌

收购人正元智慧为深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“正元智慧”，股票代码为“300645”。正元智慧 2020 年度、2021 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》

（天健审[2021]2968 号、天健审[2022]3518 号）。收购人最近两年的财务报告等相关财务资料分别于 2021 年 4 月 26 日和 2022 年 4 月 25 日在中国证监会指定的上市公司信息披露平台（巨潮资讯 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露有关信息。

第二章 x次收购基本情况 ‌

一、本次收购的方式 ‌

本次收购前，收购人持有公众公司 4,600,000 股股份，占公众公司总股本的

10.31%。

2022 年 4 月 28 日，收购人与转让方签署了《股份购买协议》，受让xxx 持有的公众公司 3,512,000 股股份，占公众公司总股本的 7.87%，受让xxx持有的公众公司 12,930,000 股股份，占公众公司总股本的 28.99%，受让xxx持有的公众公司 872,000 股股份，占公众公司总股本的 1.96%，受让xxxx有的公众公司 556,000 股股份，占公众公司总股本的 1.25%，受让杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）持有的公众公司 276,000 股股份，占公众公司总股本的 0.62%。本次收购合计受让公众公司 18,146,000 股股份，占公众公司总股本的 40.69%。

转让方	第一次转让		第二次转让
转让方	转让数量（股）	占标的公司股份比例	转让数量（股）	占标的公司股份比例
贾立民	3,512,000	7.87%
xxx			12,930,000	28.99%
xx利	872,000	1.96%
xxx	000,000	1.25%
杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）	276,000	0.62%
合计	5,216,000	11.70%	12,930,000	28.99%

本次收购通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让的方式实施。鉴于转让方之一xxx原为标的公司董事长且辞职未满 6 个月，受限于《公司法》第一百四十一条关于董监高股份转让数量的限制，本次交易分次实施，其中第一次转让数量为 5,216,000 股，占尼普顿总股本的 11.70%，第二次转让数量为 12,930,000 股，占尼普顿总股本的 28.99%。具体转让数量和比例见下表：

本次收购完成后，收购人持有公众公司 22,746,000 股股份，占公众公司总股本的 51.00%，成为公众公司控股股东，xx为公众公司实际控制人。

二、本次收购前后权益变动情况 ‌

（一）收购前后公众公司权益变动情况

x次收购前后，公众公司股东权益变动情况如下：

名称	x次收购前		x次收购后
名称	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
xxx	14,048,000	31.50%	10,536,000	23.62%
xxx	14,048,000	31.50%	1,118,000	2.51%
杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）	5,232,000	11.73%	5,232,000	11.73%
浙江正元智慧科技股份有限公司	4,600,000	10.31%	22,746,000	51.00%
茹杭利	3,488,000	7.82%	2,616,000	5.87%
杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）	2,260,000	5.07%	2,260,000	5.07%
xxx	000,000	1.25%	-	-
杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）	276,000	0.62%	-	-
上海舞九信息科技有限公司	92,000	0.21%	92,000	0.21%
合计	44,600,000	100.00%	44,600,000	100.00%

（二）控制权变动情况

x次收购前，公众公司无控股股东，实际控制人为xxx，本次收购后，收购人持有公众公司 51.00%股份，成为公众公司控股股东，xx为公众公司实际控制人。

三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ‌

2022 年 4 月 28 日，收购人与xxx、xxx、xxx、xxx、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份购买协议》，该协议的主要内容如下：

“甲方：浙江正元智慧科技股份有限公司

乙方：xxx、xxx、xxx、xxx、杭州置澜投资合伙企业（有限

合伙）

标的公司：浙江尼普顿科技股份有限公司

2 本次交易方案

转让方	第一次转让		第二次转让
转让方	转让数量（股）	占标的公司股份比例	转让数量（股）	占标的公司股份比例
贾立民	3,512,000	7.87%
xxx			12,930,000	28.99%
xx利	872,000	1.96%
xxx	000,000	1.25%
杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）	276,000	0.62%
合计	5,216,000	11.70%	12,930,000	28.99%

2.1 各方同意甲方按本协议约定收购标的股份。因乙方xxx和xxx为标的公司现任董事、监事或高级管理人员，xxxxx原为标的公司董事长且辞职未满 6 个月，受限于《公司法》第一百四十一条关于董监高股份转让数量的限制，本次交易分次实施，其中第一次转让数量为 5,216,000 股，占尼普顿总股本的 11.70%，第二次转让数量为 12,930,000 股，占尼普顿总股本的 28.99%。具体转让数量和比例见下表：

3 交易价格及支付方式

3.1 各方一致同意标的股份的价格以甲方聘请的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估结果作为定价依据，由各方协商确定。

3.1.1 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2022]328 号《资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益在基准日经评估的价值

（收益法）为人民币 35,000 万元。

3.1.2 参考上述评估结果以及尼普顿历史股份交易价格情况，各方一致同意标的股份转让总价款为 142,400,180.00 元。

序号

转让时

转让方姓名或名称

过户数量

占标的

转让单

转让价款

3.2 基于乙方贾立民、xxx、xx利为补偿义务人，经各方协商，甲方购买贾立民、xxx和xx利所持股份的价格为 7.93 元/股，购买xxx和杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）所持股份的价格为 6.13 元/股。甲方就本次交易向乙方支付对价的具体情况如下：

	间		（股）	公司股份比例	价（元/ 股）	（元）
1	第一次	xxx	3,512,000	7.87%	7.93	27,850,160
2	第一次	茹杭利	872,000	1.96%	7.93	6,914,960
3	第一次	xxx	000,000	1.25%	6.13	3,408,280
4	第一次	杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）	276,000	0.62%	6.13	1,691,880
5	第二次	xxx	12,930,000	28.99%	7.93	102,534,900
合计			18,146,000	40.69%	-	142,400,180

3.3 转让款的支付

3.3.1 本协议签署之日起 10 日内，甲方向乙方各方分别支付其对应全部转让款的 10%；

3.3.2 本协议生效之日起 30 日内，甲方向乙方相关各方分别支付其第一次转让股份对应转让款的 30%；

3.3.3 第一次股份转让过户完成之日起 10 日内，甲方向乙方相关各方支付第一次转让股份对应的剩余全部转让款，即第一次转让股份对应转让款的 60%；

3.3.4 第二次股份转让过户完成之日起 10 日内，甲方向乙方xxx一次性支付第二次转让股份对应剩余全部转让款，即第二次转让股份对应转让款的 90%；

3.3.5 若上述款项支付期间，乙方中的补偿义务人需要进行业绩补偿的，补偿义务人同意由甲方扣除业绩补偿款后将余额支付给补偿义务人；

3.3.6 因本协议在相关股份过户前终止或相关股份无法过户的，乙方应在该等事项发生之日起 3 日内无息返还前述款项。

4 标的股份的交割

4.1 本协议生效之日起 30 日内，乙方应配合标的公司和甲方在中国证券登记结算有限责任公司完成第一次股权转让对应的合计 5,216,000 股股份（占比 11.70%）的过户登记。

4.2 在xxx所持标的公司股份在其离职后满半年可转让之日起 30 日内完成剩余 12,930,000 股股份（占比 28.99%）的过户登记。

5 业绩考核及补偿

5.1 乙方之xxx、xxx、xxxxx：尼普顿 2022 年度、2023 年度、

2024 年度的净利润（以经甲方聘请的会计师事务所审计的归属于标的公司母公

司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低于人民币

3,800 万元、4,500 万元、5,200 万元。

5.2 乙方之xxx、xxx、xxxxx：如尼普顿未能达成前述承诺净利润，则由其按本协议的约定向甲方进行补偿。

5.3 补偿数额的确定原则

5.3.1 自本次交易实施完毕后，甲方将于利润补偿期间每个会计年度结束后，由甲方聘请的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实现净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿现金之依据。

5.3.2 利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内截至任何一个会计年度累积实现净利润未达到累积承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累积实现净利润与累积承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据本协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

5.3.3 为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核报告出具的标的公司净利润数额与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差异，但本协议项下以专项审核报告的净利润数额作为确定利润补偿义务人是否需要承担利润补偿责任的依据。

5.3.4 如补偿期间内涉及标的股份业绩承诺、业绩奖励适用的收入准则等会计准则如发生变更，则标的公司应相应调整会计政策，但乙方承诺的利润数和业绩奖励金额数不做调整。

5.4 补偿的方式

5.4.1 尼普顿 2022-2024 年度中的任一年度的累积实现净利润未达到累积目标净利润），即触发业绩补偿。

5.4.2 若触发业绩承诺，甲方有权要求补偿义务人对甲方进行补偿，业绩补偿公式如下：现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×股份转让总价款÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿金额。

5.4.3 如因不可抗力导致利润补偿期间内各利润补偿义务人出现第 5.3.2 条约定情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿金额予

以调整或相应延长业绩对赌期限。

5.5 各方同意，各触发补偿年度的补偿顺序为：

5.5.1 在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，由补偿义务人履行补偿义务。

5.5.2 各补偿义务人应按照其向上市公司转让股份数额的比例在专项审核报告出具之日起 30 个工作日内向上市公司进行足额补偿。补偿义务人之间相互承担连带责任。

5.5.3 鉴于甲方于 2021 年度对标的公司增资时与补偿义务人xxx、xxx和xxx签署了《浙江尼普顿科技股份有限公司股票认购协议》及补充协议

（以下统称：2021 年补充协议），该补充协议也约定了xxx、xxx和xx利对甲方的补偿义务和责任。各方一致确认 2021 年补充协议涉及的补偿义务和责任与本协议约定之补偿义务和责任相互独立。

5.6 在业绩承诺期内如果尼普顿截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润的 85%，则补偿义务人应立即按照本协议约定履行补偿义务；如果尼普顿截至当期期末的累积实际利润达到截至当期期末的累积承诺利润的 85%，乙方补偿可以延迟到业绩承诺总期限届满之后再行合并结算。在业绩承诺期届满后，如果尼普顿截至业绩承诺期期末的累积实际利润小于截至业绩承诺期期末的累积承诺利润的 100%的，则补偿义务人应按照本协议 5.4.2 条和 5.10 条的约定计算应补偿金额和股份数并按约定履行补偿义务。

5.7 各方同意本次交易完成后，各方应积极行使股东投票权或促使其提名的董事在尼普顿董事会上行使投票权，以尽力促使：xx顿在业绩考核年度

（2022-2024 年）内不分红，在业绩考核期满后的各年度将其累计实现可分配净利润的 50%用于分红，具体分红方案由尼普顿董事会及股东大会确定。尼普顿年度利润专项审计和现金补偿没有完成前，补偿义务人享有的尼普顿现金分红款暂不支付。

5.8 在利润补偿期间届满后 6 个月内，甲方应当聘请的会计师事务所对标的股份进行减值测试并由该会计师事务所出具减值测试报告。如标的股份减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额。

5.9 利润补偿义务人承担的全部补偿责任（包括减值测试补偿、利润补偿）

以其因本次交易所获得的全部对价为限。

5.10 如补偿义务人不能以现金足额补偿的，甲方有权要求乙方以其所持尼普顿股份进行补偿，补偿股份数量（股）=需现金补偿金额/甲方提出要求时标的公司最近一期末每股净资产或最近一次股份交易价格（孰低）。

……

8 过渡期间利润保证

8.1 自评估基准日至第二次股份过户日期间，标的公司运营所产生的盈利由甲方按本次交易全部完成后持股比例享有，标的公司运营产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在标的公司的持股相对比例以现金方式全额补足。

9 超额业绩奖励

9.1 业绩承诺期满后，尼普顿实现的净利润超出承诺净利润的，在尼普顿审计及减值测试完成后 20 个工作日内，由尼普顿从业绩承诺期间逐年累积各年超额净利润中计提并于业绩承诺期末对尼普顿管理层给付业绩奖励。

9.2 业绩考核年度，超额业绩奖励金额从尼普顿当年实现的超额净利润进行计提，计提比例为超出部分的 30%，超额业绩奖励不超过本次交易作价的 20%。

9.3 业绩考核期内，按照上述方法逐年计提超额业绩奖励资金，但暂不予以支付。业绩承诺期限届满后，按照累计超出部分予以支付超额业绩奖励。

9.4 各方同意，超额业绩奖励以现金方式奖励给标的公司的业务骨干及中高层管理人员，奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由乙方xxx确定并报尼普顿董事会批准。

9.5 各方同意，超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支付。

9.6 各方同意，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

……

11 交易完成后有关事宜的安排

11.1 为保障标的公司的利益，乙方将确保标的公司核心管理人员xxx、xx利、xxx、xx各自分别作出如下承诺：

11.1.1 xxx在本次交易完成后五年内不主动离职。自本次交易全部标的股份完成交割之日起不满 24 个月主动离职的，应将其于本次交易中取得转让价

款的 40%作为赔偿金支付给甲方。

11.1.2 除xxx之外的其他核心人员承诺：在本次交易完成后三年内不主动离职。自本次交易全部标的股份完成交割之日起不满 24 个月主动离职的，应将其于本次交易中直接或间接取得股份转让价款的 40%作为赔偿金支付给甲方。

11.1.3 全体核心人员及xxx同时分别承诺：其于前述承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（持有其他公司低于 5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前 12 个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则其按实际发生交易金额的 30%向甲方支付赔偿。

11.2 本次交易全部完成后，xxx的xxxxx在交易完成后的五年内，乙方中的xxx、xxxx前述承诺期及其后两年内进一步各自分别确认及承诺：

11.2.1 本人/本企业及本人/本企业直接或间接持有权益达 51%以上的公司

（“附属公司”）（如有）不会直接或间接地从事任何与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。

11.2.2 本人/本企业及本人/本企业附属公司未直接或间接经营任何与标的公司现有业务以及上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。本人/本企业及本人/本企业附属公司在今后的任何上述承诺时间内不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与标的公司现有业务以及上市公司及上市公司附属公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与标的公司现有业务以及上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于 5%股份比例除外），亦不会在甲方及其控制的其他企业以外雇佣甲方及其控制的其他企业（包括标的公司）的雇员

（含在本协议生效日之前 12 个月内曾与该等企业签订劳动合同的人员）、不会唆使任何甲方及其控制的其他企业的高级管理人员和核心技术人员离开甲方及其控制的其他企业。若发生此种行为，则该方按实际发生交易金额的 30%向甲方支付赔偿。

11.3 乙方承诺在标的公司业绩承诺期及补偿完成前不转让、质押或就其所持标的公司股份设置权利限制。

11.4 业绩承诺期满标的公司实现考核利润的，甲方有权再向乙方贾立民或其指定主体购买标的公司 20%的股份，具体交易价格届时由甲方和乙方贾立民根据“本次交易尼普顿整体估值+届时交易时尼普顿最近一期末未分配利润”协商确定。

11.5 如xxx、xxx、xx利拟向标的公司股东以外的第三人转让所持有的标的公司全部或部分股份的，甲方在同等条件下享有优先购买权。

11.6 鉴于在本协议下的交易完成后乙方对甲方负有业绩承诺义务，因此在交易完成后的业绩承诺期间，甲方承诺将确保标的公司经营管理的独立性。

……

15 协议生效、变更及终止

15.1 本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

15.1.1 各方法定代表人、执行事务合伙人、本人或授权代表签字、（法人或企业）并加盖各自公章。

15.2 变更

15.2.1 本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

15.3 终止

15.3.1 本协议经协议各方协商一致，可以终止；

15.3.2 本协议签署后，因非甲方原因致所涉股份未能完成过户的，甲方有权单方解除本协议且无需承担法律责任。”

四、本次收购的授权和批准情况 ‌

（一）本次收购已经履行的相关程序

1、收购人的授权和批准

2022 年 4 月 28 日，收购人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资购买股份的议案》。

2、转让方的授权和批准

2022 年 4 月 28 日，杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）做出《投委会决议》

（置澜投资投决第叁号）同意向收购人出售所持全部公众公司股份。

2022 年 4 月 28 日，公众公司股东贾立民、xxx、xxx、xxx、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）与收购人签署了《股份购买协议》。本次收购系收购人通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让方式实施，无需公众公司董事会、股东大会履行审议程序。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

x次收购拟通过特定事项协议转让的方式进行，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》规定，本次收购尚需股转系统对收购人和交易对方报送的股份特定事项协议转让申请材料进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

五、本次收购相关股份的权利限制情况 ‌

转让方名称	x次收购前持股数	限售股数	无限售股数	x次收购股数
贾立民	14,048,000	10,536,000	3,512,000	3,512,000
xxx	14,048,000	14,048,000		12,930,000
茹杭利	3,488,000	2,616,000	872,000	872,000
xxx	000,000		556,000	556,000

本次收购的股份为转让方持有的公众公司 18,146,000 股股票，其中 5,216,000 股无限售条件流通股，不存在限售情形；其中 12,930,000 股股票尚处于限售期，待限售期满后再行交割。具体情况如下：

杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）	276,000		276,000	276,000
合计	32,416,000	27,200,000	5,216,000	18,146,000
其中：限售股数				12,930,000
无限售股数				5,216,000

本次签署《股份购买协议》时，交易对象xxx、xx利担任公众公司董事，根据《公司法》第 141 条规定，公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，截至本次签署《股份购买协议》时， xxx、xx利所持公众公司无限售股数分别为 3,512,000 股和 872,000 股，本次收购的xxx、xx利所持公众公司股份均为xxx、xx利所持无限售股，不涉及限售期股票。

本次签署《股份购买协议》时，交易对象xxx曾担任公众公司董事、董事长，其已于 2022 年 4 月 21 日辞去对应职务。根据《公司法》第 141 条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因此，本次收购涉及的 xxx所持有的公众公司 12,930,000 股股票尚处于限售状态，预计 2022 年 10

月 20 日解除限售。

除上述情形外，本次收购相关股份不存在其他权利受限的情形。

六、本次收购的过渡期安排 ‌

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的过渡期为《股份购买协议》签署之日即 2022 年 4 月 28 日起至收购人受让的股份完成过户的期间。

本次收购过渡期安排如下：

1、人员安置及债务处理

（1）各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。

（2）各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（3）各方确认，对于标的公司在股份交割前发生的未披露债务或潜在债务均由乙方承担，以保证上市公司及上市公司股东利益不受损。

2、过渡期间利润保证

自评估基准日至第二次股份过户日期间，标的公司运营所产生的盈利由甲方按本次交易全部完成后持股比例享有，标的公司运营产生的亏损及其他净资产减少由乙方按照其在标的公司的持股相对比例以现金方式全额补足。

除上述过渡期安排外，收购人及被收购公司均承诺严格依照《收购管理办法》规定，过渡期内不存在以下情形：

1、收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 1/3；

2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不得发行股份募集资金；

4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形。

七、前六个月内买卖公众公司股票的情况 ‌

截至本报告书签署日，本次收购前 6 个月，收购人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。

八、收购人与公众公司交易的情况 ‌

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二年一期内，与公众公司发生的交易如下：

（一）商品买卖

单位：元

买方

卖方

交易内容

2022 年 1-3 月

2021 年度

2020 年度

x普顿

正元智慧

一卡通及相关设

备

1,462,230.88

1,521,270.71

尼普顿

北京xx

小摆闸机芯

39,327.43

（二）技术转让

单位：元

买方	卖方	交易内容	2022 年 1-3 月	2021 年度	2020 年度
正元智慧	x普顿	技术转让	-	8,000,000.00	-

（三）租赁

单位：元

承租方	出租方	交易内容	2022 年 1-3 月	2021 年度	2020 年度
x普顿	杭州卓然	租赁费及物业费	119,780.10	420,350.27	-

（四）资金拆借

单位：元

拆入	拆出	拆借金额	起始日	到期日	说明
x普顿	正元智慧	40,481,800.00	2020-1-15	2020-12-22	-

九、本次收购是否触发要约收购 ‌

经查阅公众公司章程，本次收购不存在触发公众公司要约收购的情形。

十、收购人股份限售安排 ‌

收购人承诺，本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份。

第三章资金来源 ‌

一、资金总额及支付方式 ‌

根据收购人与转让方签署的《股份购买协议》，本次收购的资金总额合计

14,240.02 万元，支付方式为现金。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条之规定，股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至

（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。

根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

截至本报告书签署日，除本次收购，公众公司股票无交易价格。本次收购，各方一致同意标的股份的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2022]328 号《资产评估报告》载明的评估结果作为定价依据，由各方协商确定。

二、资金来源 ‌

2022 年 4 月 28 日，收购人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资购买股份的议案》，经审议，本次收购资金来源为收购人自筹资金。收购人承诺本次收购的资金来源于收购人自筹资金，不存在利用本次收购

的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况。

第四章 x次收购目的及后续计划 ‌

一、收购目的 ‌

本次交易有利于充分发挥各自在业务、渠道、研发和管理等方面协同效应，促进多项业务融合共促、协同发展，扩大行业领先优势，促进构建智慧校园服务生态，助推公司达成战略目标。

（一）业务协同

上市公司系专注于智慧校园、智慧园区领域智能信息化系统的综合服务商，公司在原有一卡通积淀的基础上，运用新一代 AIoT（人工智能+大数据+区块链

+云计算+物联网）数字技术，打造“融合智能服务平台+智能硬件+应用系统+云服务”的全场景解决方案，通过物联中台、业务中台、数据中台、统一身份认证、身份核验中心、聚合支付平台、业务协同平台、能力开放平台、容器软件平台进行全方位基础赋能，智能硬件产品形成智付终端、智通终端、水控终端、食安终端、环境智控、智能边缘网关等完整体系，应用系统提供一卡通、智能运维、综合缴费、数字人民币交易支付、数据应用中心、图智校园、智慧餐厅、智慧公寓、智慧环境、智慧场馆等全场景应用，易校园 APP 校园生活服务云平台和易通云一站式服务云平台提供智慧自助洗衣房、热水运营、空调运营、能源管理、综合缴费、聚合支付、一站式服务大厅等云端运营服务，不断满足客户创新需求、持续提升客户价值、积极拓展增值服务，实现公有云+本地部署、线上+线下、ToB+ToC 的全维智能化服务能力。

尼普顿主营业务为智慧校园服务生态体系的特定应用场景，包括空调租赁、智慧热水等。双方的业务均涉及移动支付领域、身份认证领域、校园节能管控领域，致力于提升在多种应用场景下的智能化程度。

因此，并购尼普顿是正元智慧构建智慧校园服务生态体系的战略举措，可以进一步丰富校园智慧服务内容，实现管理精细化、决策精准化、数据价值最大化，为客户提供更全面的解决方案，进一步增加客户黏性。

（二）渠道协同

正元智慧、尼普顿各自在教育行业拥有广泛的市场基础，积累并沉淀了一大批优质客户。本次交易完成后，一是通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；二是通过共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。通过对市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断增强。

（三）研发协同

正元智慧依托于多年来积累的校园信息化服务及管理系统的经验，主动适应智慧校园建设的新需求、新形态，推出的融合智能服务平台，运用了新一代 AIoT（人工智能+大数据+区块链+云计算+物联网）数字技术，打造“融合智能服务平台+智能硬件+应用系统+云服务”的全场景解决方案，涵盖了物联中台、业务中台、数据中台、统一身份认证、身份核验中心、聚合支付平台、业务协同平台、能力开放平台、容器软件平台进行全方位基础赋能，智能硬件产品形成智付终端、智通终端、水控终端、食安终端、环境智控、智能边缘网关等完整体系，应用系统提供一卡通、智能运维、综合缴费、数字人民币交易支付、数据应用中心、图智校园、智慧餐厅、智慧公寓、智慧环境、智慧场馆等全场景应用，全面感知校园物理环境，智能识别师生群体的生活、学习、工作情景和个体的特征，将学校物理空间和数字空间有机衔接起来。

尼普顿秉承多年来高校后勤服务信息化改进和迭代服务落地，通过建立公司信息化管理平台及高校智慧服务终端，围绕现有高校师生生活场景打造一站式服务，业务涵盖空调租赁、热水运营和智能充电桩服务等，以空调租赁管理系统、热水经营管理系统为核心，打造数字化、智能化、自我迭代化的尼普顿智慧生活服务模式，将尼普顿智慧生活等高校服务平台深扎高校智慧生活领域，成就开放式管理应用生态战略。

本次交易完成后，上市公司和尼普顿可在统一的目标下，统筹规划研发资源，充分发挥各方的优势，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，进一步提升公司的技术实力。

（四）管理协同效应

x次交易完成后，上市公司和尼普顿可通过管理机构、销售机构的合理布局，研发队伍的优化整合，大幅降低管理成本、营销服务成本、研发成本，为整合资源进行业务新拓展奠定坚实基础；通过融资渠道的优化，可大幅度降低财务成本，有效发挥管理协同效应。

二、本次收购后续计划 ‌

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对公众公司管理层的变更计划

x次收购完成后，收购人将通过公司股东大会按照章程规定的程序和条件，根据实际的需要，重新改组公司董事会和监事会。根据《收购办法》的规定，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3。收购人在完成收购前的过渡期内，将严格遵守规定。

（三）对公众公司组织结构的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对公司组织结构有重大影响的调整计划。收购人不排除未来 12 个月内对公司组织机构等进行调整的可能。

（四）对公众 公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除根据本次交易实施情况对尼普顿章程进行修订外，收购人暂无对《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对《公司章程》的条款进行调整的可能。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

x次收购完成后，收购人不排除在经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司现有的资产进行相应处置。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对xx顿现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据xx顿的实际经营需要，依照相关法律法规及尼普顿公司治理制度对现有员工聘用计划进行适当调整。

第五章 x次收购对公众公司的影响分析 ‌

一、控股股东、实际控制人发生变化 ‌

本次收购前，公众公司无控股股东，实际控制人为xxx，本次收购后，收购人持有公众公司 51.00%股份，成为公众公司控股股东，xx为公众公司实际控制人。

二、对公众公司治理的影响 ‌

本次收购对公众公司治理不会产生不利影响。

本次收购前，xxx已依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》制定《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则，收购完成后xx顿将依据上述规定严格执行相关制度和规则，确保尼普顿运营符合法律、行政法规和公司章程的规定。

本次收购完成后，xx顿将强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定完善会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证尼普顿经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证尼普顿财务资料的真实、合法、完整。

三、本次收购后尼普顿的独立性 ‌

本次收购后，尼普顿与控股股东及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。为保持公众公司的独立性，收购人及收购人实际控制人承诺：

（一）保证尼普顿资产独立完整

x公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织的资产与尼普顿的资产严格区分并独立管理，确保尼普顿资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及尼普顿章程关于尼普顿与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或组织不发生违规占用尼普顿资金等情形。

（二）保证尼普顿人员独立

保证xxx的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本人控制的其他企业或组织领薪；保证xx顿的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职；保证xxx的劳动人事及工资管理与本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（三）保证尼普顿财务独立

保证尼普顿保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；保证尼普顿具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本人控制的其他企业或组织共用

银行账户的情形；保证不干预尼普顿的资金使用。

（四）保证尼普顿机构独立

保证尼普顿建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人控制的其他企业或组织与尼普顿的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

（五）保证尼普顿业务独立

保证尼普顿的业务独立于本公司/本人控制的其他企业或组织，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

四、对关联交易的影响 ‌

本次收购前，收购人及其关联方与尼普顿之间的交易情况详见“第二章本次收购基本情况”之“八、收购人与公众公司交易的情况”。

本次收购完成后，收购人及其关联方如与尼普顿之间发生交易的，将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。为减少和规范未来可能发生的关联交易，收购人已作出如下承诺：

“1、本公司将采取措施尽量避免或减少本公司及本公司直接或间接控制除公司以外的企业与尼普顿及其子公司之间发生关联交易；

2、本次收购完成后，本公司将诚信和善意地履行作为公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本公司及本公司直接或间接控制的除尼普顿以外的其他企业不通过关联交易损害尼普顿及尼普顿股东的合法权益；

4、本公司及本公司直接或间接控制的除尼普顿以外的其他企业不通过向尼普顿借款或由尼普顿提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占尼普顿的

资金；

5、不利用控股股东地位及影响谋求与尼普顿在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的除尼普顿以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与尼普顿达成交易的优先权利；

6、本公司愿意承担由于违反上述承诺给xxx造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ‌

（一）收购人及其控股股东、实际控制人与公众公司同业竞争情况

x次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况参见本收购报告书“第一章收购人基本情况”之“三、收购人、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务”。

截至本收购报告书签署日，正元智慧实际控制人为杭州正元，主营业务为企业管理咨询，与公众公司不存在从事相同、相似业务的情况。收购人正元智慧主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务；公众公司尼普顿的主营业务为高校空调租赁、热水运营和自助充电等服务。双方在自助洗衣业务方面存在替代性，属于相同或相似的业务，但双方各自的核心业务、市场定位存在明显差异。

1、主要产品、服务运用领域差异分析

正元智慧的业务主要为三大类：（一）智慧校园建设；公司主动适应智慧校园建设和教育数字化改革的新需求、新形势、新业态，全面整合公司的智能硬件产品、物联平台、业务中台、软件应用和云服务，提供了三大类解决方案：一是聚合应用类，包括一卡通、一站式校园服务大厅、聚合支付、数据分析等，横向打通学校各部门的需求，贯穿校园教育与生活服务链；二是场景应用类，包括智慧教育管理与服务、智慧校园安防、智慧餐厅、智慧公寓、智慧教室、智慧场馆等，形成校园场景服务闭环；三是线上应用类，包括迎新报到、毕业离校、网上订餐、后勤报修、统一缴费等，形成线上线下服务一体化。（二）智

慧园区和行业智慧化建设；公司的核心技术运用到其他行业，针对行业应用进行适应性优化，主要形成三大类解决方案：一是智慧园区类，包括大型企业园区、智慧社区、智慧军营等；二是行业系统类，包括电力、水利、银行等，打通垂直应用，实现统一服务；三是政府机关类，基于公司集约化卡码脸一体化服务平台，提供城域范围内机关的互联互通，实现个性化管理、共性化服务。

（三）运营及增值服务；公司不断挖掘用户需求，积极整合内外资源，构建公共服务平台，积极打造服务生态，从校园服务向师生服务延伸。形成了易校园 APP、自助洗衣等运营类服务以及云平台三大类公共服务形态。

尼普顿的主要业务主要包括四大类：（一）空调租赁：面向高校学生提供公寓宿舍长期空调租赁服务。学校确认空调安装数量、规格等要求后进行招标，尼普顿向学校投标，获得学校公寓宿舍楼的空调运营业务，由学生自主选择是否租赁公司空调、向其提供空调租赁服务。（二）热水服务：依托校园中央热水系统向在校生提供热水服务。校园中央热水系统由尼普顿负责设计、采购、安装、调试，并在协议有效期内负责维护、管理，达到为公寓内的学生提供相应时间段的生活热水供应效果。（三）洗衣服务：采取 BOT 方式，在高校学生宿舍楼内安装洗衣机并提供后续维护保养服务，同时收取洗衣机使用费。

2、相同或相似产品、服务情况分析

x普顿与正元智慧的控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司在自助洗衣业务存在重合。在自助洗衣业务方面，双方的运营模式、服务对象及招投标方式相似，但市场定位有所差异，尼普顿围绕校园服务的洗衣设备多是以低端为主，小兰智慧打造的校园自助洗衣空间以高端设备为主，

尼普顿前述业务 2021 年合计实现收入 514.66 万元，占同期主营业务收入的比例为 2.77%，实现毛利 336.46 万元，占同期毛利额的比例为 4.39%，不属于尼普顿的主要盈利来源。

本次收购完成后，xx顿将在确保现有客户合同履约义务正常履行的前提下，根据客户实际情况逐步停止承接自助洗衣业务。前述业务与尼普顿其他业务相互独立，逐步停止前述业务不会对尼普顿主营业务构成不利影响。

综上所述，尽管收购人与尼普顿均经营自助洗衣业务，但二者的主要业务范围存在明显差异，因此，本次收购不会对尼普顿的业务产生重大不利影响。

未来如果根据实际经营情况需要进行资产、业务调整，双方将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）避免同业竞争的措施

x次收购后，收购人将取得公众公司的控制权，为维护公众公司及其他股东的合法权益，在公众公司挂牌期间，收购人及其实际控制人作出承诺如下：

“1、本公司/本人承诺在完成业务整合和划分前，如本公司/本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称：“尼普顿”）的主营业务构成直接竞争，则根据本公司/本人及其关联方和尼普顿各自运营模式和业务特点，将该商业机会进行合理分配，不抢夺尼普顿的商业机会。

2、本公司/本人保证将不利用对尼普顿的控股关系进行损害或可能损害尼普顿及尼普顿其他股东利益的经营活动；本公司/本人将不利用对尼普顿的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与尼普顿相竞争的业务或项目。

3、本公司/本人将积极支持尼普顿的业务发展，为其提高市场竞争力提供必要的资金、技术、人员等方面的支持。

4、如在完成业务整合和划分后，本公司/本人直接或间接控制的其他公司进一步拓展业务范围，本公司/本人直接或间接控制的其他公司将以优先维护尼普顿的权益为原则，采取一切可能的措施避免与尼普顿及其下属企业产生同业竞争。

5、本公司/本人在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司/本人直接或间接控制的其他公司，本公司/本人有义务督促并确保上述其他公司执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

第六章收购人作出的公开承诺及约束措施 ‌

一、收购人作出的公开承诺 ‌

（一）保持公众公司独立性的承诺

收购人就公众公司独立性作出了相关承诺，具体内容详见本报告书“第五章本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购后尼普顿的独立性”。

（二）收购完成后对关联交易采取限制的承诺

收购人就收购完成后对关联交易采取限制出具承诺，具体内容详见本报告书“第五章本次收购对公众公司的影响分析”之“四、对关联交易的影响”。

（三）关于同业竞争情况的承诺

收购人就避免与公众公司同业竞争出具承诺，具体内容详见本报告书“第五章本次收购对公众公司的影响分析”之“五、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”之“（二）避免同业竞争的措施”。

（四）关于收购过渡期内安排的承诺

收购人承诺承诺严格依照《非上市公众公司收购管理办法》的规定，确保过渡期内不存在以下情形：

1、正元智慧不得通过控股股东提议改选尼普顿董事会，确有充分理由改选董事会的，来自正元智慧的董事不得超过董事会成员的1/3；

2、xx顿不得为正元智慧及其关联方提供担保；

3、尼普顿不得发行股份募集资金；

4、尼普顿除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，尼普顿董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

2、本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将收购人控制的房地产开发业务（如有）置入尼普顿，不会利用尼普顿直接或间接从事房地产开发业务，不会利用尼普顿为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因违反承诺而导致xx顿遭受任何经济损失，本公司将对尼普顿进行相应赔偿。

二、收购人未能履行承诺的约束措施 ‌

收购人承诺：

1、收购人将依法履行尼普顿收购报告书披露的承诺事项；

2、如果未履行尼普顿收购报告书披露的承诺事项，收购人将在尼普顿股东

大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或w xx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向尼普顿股东和社会公众投资者道歉；

3、如果因未履行尼普顿收购报告书披露的相关承诺事项给xx顿或者其他投资者造成损失的，收购人将向尼普顿或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第七章其他重要事项 ‌

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第八章相关中介机构 ‌

一、本次收购相关中介机构基本情况 ‌

（一）收购人财务顾问

名称：浙商证券股份有限公司法定代表人：xxx

注册地址：浙江省杭州市五星路 201 号电话：0000-00000000

财务顾问主办人：xxx、xxx

（二）收购人法律顾问

名称：北京德恒（杭州）律师事务所负责人：xxx

注册地址：浙江省杭州市新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼电话：0000-00000000

联系人：xxx、xx

（三）收购人资产评估机构

名称：坤元资产评估有限公司法定代表人：俞华开

注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦九楼电话：0000-00000000

联系人：xx、xxx

x、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ‌

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

浙江尼普顿科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明 ‌

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

xxx xxx

法定代表人（或授权代表人）：

xxx

浙商证券股份有限公司年月日

浙江尼普顿科技股份有限公司收购报告书

第九章备查文件 ‌

一、备查文件目录 ‌

1、浙商证券股份有限公司出具的财务顾问报告；

2、北京德恒（杭州）律师事务所出具的法律意见书；

3、坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

4、本次交易中收购人出具的相关承诺及声明；

5、任何与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

6、中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、备查地点 ‌

上述备查文件已经备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：浙江尼普顿科技股份有限公司

地址：浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 座 10 楼电话：000-000-0000

传真： 0571-88369725

联系人：xx

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

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通讯地址：浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦A 幢

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