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证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临 2017-033 号

内蒙古第一机械集团股份有限公司关于签订《日常关联交易框架协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次签订《日常关联交易框架协议》尚需提交股东大会审议。

● 关联董事xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxx先生、xx先生在五届三十八次董事会会议上回避了对该议案的表决。

● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。

一、关联交易基本情况 (一)基本情况

公司重大资产重组完成后，公司主营业务发生较大变化，由于公司产品的特殊性，公司主要客户和供应商集中在中国兵器工业集团公司（以下简称 “兵器集团”）系统内部以及内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）内部的关联企业，为进一步规范公司及其公司控股的下属单位与兵器集团、一机集团及其下属公司之间发生的关联交易，根据有关规定，公司拟与中国兵器工业集团公司、内蒙古第一机械集团有限公司签订《日常关联交易框架协议》，就交易的种类及范围、定价原则、协议期限等内容进行了框架性约定。

（二）关联交易履行的审议程序

公司已于 2017 年 4 月 28 日召开五届三十八次董事会会议审议通过了《关于公司与中国兵器工业集团公司、内蒙古第一机械集团有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，关联董事xxx先生、xxx先生、xxxxx、xx

x先生、xx先生在五届三十八次董事会会议上回避了对该议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

上述议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

二、关联方介绍和关联关系 1、中国兵器工业集团公司法定代表人：xxx

成立日期：1999 年 6 月 29 日

经营范围：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期 2013 年 8 月 11 日），一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

关联关系：最终控股股东

财务数据：2016 年末总资产 3621.6 亿元、净资产 1415.1 亿元、实现收

入 4069.5 亿元、利润总额 135.3 亿元（未经审计）。 2、内蒙古第一机械集团有限公司

法定代表人：xxx

注册地：包头市青山区民主路

注册资本：贰拾陆亿零xx零壹万捌仟元整公司类型： 有限责任公司

经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限 2014 年 9 月 27 日）

氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

关联关系：控股股东

财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,907,696.49 万元. 净

资产 870,335.97 万元，2016 年实现主营业务收入 1,300,501.12 万元，利润总额 46，809.25 万元（未经审计）。

三、关联交易协议的主要内容 (一)交易种类及范围

（1）兵器集团或兵器集团控股的下属单位与公司或公司控股的子公司之间销售产品、购买原材料及提供或接受服务。

（2）一机集团或一机集团控股的下属单位与公司或公司控股的子公司之间销售产品、购买原材料及提供或接受综合服务（包含但不限于工业产品代加工及制造、运输物流、员工培训、安保服务、动能服务、基建工程、土地建筑物的租赁、设备租赁等）。

（二）交易定价标准及顺序

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（3）涉及军品定价的按照军方定价执行。

（4）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后

确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三 人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

（5）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据中国有关会计准则而加以确定的实际成本加一定利润而构成的价格)。

（6）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

（三）交易总量及金额的确定

双方应于上市公司披露上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，公司应根据上海证券交易所股票上市规则的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经公司股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。如发生超额，应履行程序审批并披露。

（四）协议有效期

协议的有效期为三年，有效期届满之前三个月，甲双方协商确定合同有效期续展事宜。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立意见

公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：公司与关联方中国兵器、一机集团签订《日常关联交易框架协议》，是公司正常的生产经营需要，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。公司关联董事对本议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规

定。同意《关于公司与中国兵器工业集团公司、内蒙古第一机械集团有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1.内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十八次董事会会议决议

2.内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十七次监事会会议决议

3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事意见特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会二〇一七年四月二十九日