（住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道 1-1 号君泰国际 B 栋一层 3 号）
华林证券股份有限公司关于
华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行合法合规性意见
主办券商：华林证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 xxxxx X xxx 0 x）
x〇一六年十二月
目录
三、关于公司挂牌以来及本次发行是否规范履行了信息披露义务的意见 5
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 11
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 12
八、关于股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见 18
十一、关于本次股票发行对象是否存在持股平台或员工持股计划的意见 19
十二、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见 19
十三、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见 20
华林证券股份有限公司关于
华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行合法合规的意见
华韩整形美容医院控股股份有限公司（以下简称“华韩整形”、“公司”或 “发行人”）系由华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“主办券商”）推荐并于 2013 年 11 月 6 日获准在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司。为了满足公司主营业务发展的需要，公司拟在全国中小企业股份转让系统进行定向股票发行以募集资金。本次股票发行已获得 2016 年 9 月 1 日召开的华
韩整形第三届董事会第七次会议批准，并由 2016 年 9 月 16 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过。华韩整形、招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行”）、华林证券于 2016 年 11 月 10 日签署了《华韩整形美容医院
控股股份有限公司募集资金三方监管协议》，2016 年 11 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就华韩整形本次股票发行实际出资情况出具了“瑞华验字
【2016】91010010 号”验资报告。
作为华韩整形的主办券商，华林证券依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）、
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票
发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》（以下简称“《业务指引第 3 号》”）、
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（以下简称“《发行常见问题解答（三）》”）的规定，就华韩整形的股票发行出具本意见。
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》规定： “一、原则性规定
（一）适用范围
挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过 200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。
前款所称的“发行后股东人数累计不超过 200 人”，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日（以下简称“股权登记日”）在册股东人数之和不超过 200 人。”
截至公司 2016 年第五次临时股东大会股权登记日（2016 年 9 月 12 日），
公司股东为 148 名，其中包括自然人股东 102 名、机构股东 46 名。本次股票发
行对象 29 名，系公司管理层及核心员工，其中 2 名为原股东，新增股东 27 名。
本次股份发行完成后股东人数为 175 名，发行后累计股东人数不超过 200 名。
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合
法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录保存完整；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，华韩整形制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司挂牌以来及本次发行是否规范履行了信息披露义务的意见
华韩整形在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
华韩整形本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，华韩整形在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股 票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
序号 | 姓名 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 任职 |
1 | xxx | 000,000 | 2,413,489.50 | 股东、董事长、总经 |
x次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：本次股票发行对象为：
理 | ||||
2 | 江贺 | 50,000 | 675,000.00 | 核心员工 |
3 | xxx | 50,000 | 675,000.00 | 核心员工 |
4 | xxx | 46,000 | 621,000.00 | 核心员工 |
5 | 王亚应 | 35,000 | 472,500.00 | 核心员工 |
6 | xx | 20,000 | 270,000.00 | 核心员工 |
7 | xx | 20,000 | 270,000.00 | 核心员工 |
8 | xxx | 20,000 | 270,000.00 | 核心员工 |
9 | xxx | 20,000 | 270,000.00 | 财务总监 |
10 | xxx | 20,000 | 270,000.00 | 核心员工 |
11 | xxx | 15,000 | 202,500.00 | 核心员工 |
12 | 成铤 | 15,000 | 202,500.00 | 核心员工 |
13 | 罗乐 | 15,000 | 202,500.00 | 股东、董事、董事会 秘书 |
14 | 贺小虎 | 10,000 | 135,000.00 | 核心员工 |
15 | xxx | 10,000 | 135,000.00 | 核心员工 |
16 | xx | 10,000 | 135,000.00 | 核心员工 |
17 | xx | 10,000 | 135,000.00 | 核心员工 |
18 | xxx | 10,000 | 135,000.00 | 核心员工 |
19 | xx | 10,000 | 135,000.00 | 核心员工 |
20 | xxx | 00,000 | 135,000.00 | 核心员工 |
21 | xxx | 8,000 | 108,000.00 | 核心员工 |
22 | xx | 7,500 | 101,250.00 | 核心员工 |
23 | 景祥 | 5,000 | 67,500.00 | 核心员工 |
24 | xx | 5,000 | 67,500.00 | 核心员工 |
25 | xx | 3,707 | 50,044.50 | 核心员工 |
26 | xxx | 3,000 | 40,500.00 | 核心员工 |
27 | xx | 2,000 | 27,000.00 | 核心员工 |
28 | xxx | 2,000 | 27,000.00 | 核心员工 |
29 | xx | 1,000 | 13,500.00 | 核心员工 |
合计 | 611,984 | 8,261,784.00 |
发行对象基本情况：
xxx，男，中国国籍，身份证号码：350321197605******，华韩整形董事长、总经理、实际控制人；
xx，女，中国国籍，身份证号码：420804197911******，xxxxxxxxxxxxxxxx；
xxx，x，xx国籍，身份证号码：320107195907******，南京华韩奇致美容医院董事长；
xxx，女，中国国籍，身份证号码：320621198207******，华韩整形采购
中心副总监；
王亚应，女，中国国籍，身份证号码：320106196108******，南京华韩奇致美容医院财务科科长；
xx，女，中国国籍，身份证号码：110105196508******，南京医科大学友谊整形外科医院医生；
xx，男，中国国籍，身份证号码：320103198411******，南京华韩奇致美容医院网络部总监；
xxx，男，中国国籍，身份证号码：320106196510******，xxxxxxxxxxxxxxxxx；
xxx，x，xx国籍，身份证号码：422101197608******，华韩整形财务xx；
xxx，x，xx国籍，身份证号码：410122197507******，北京华韩医疗美容医院xx；
xxx，x，xx国籍，身份证号码：510502197603******，四川悦好医学美容医院副院长；
xx，男，中国国籍，身份证号码：370302197107******，北京华韩医疗美容医院副院长；
xx，男，中国国籍，身份证号码：320106197808******，华韩整形董事、副总经理、董秘；
xxx，男，中国国籍，身份证号码：610402197406******，南京医科大学友谊整形外科医院医生；
xxx，男，中国国籍，身份证号码：510281198206******，xxxxxxxxxxxx；
xx，x，xx国籍，身份证号码：320102197706******，南京华韩奇致美容医院采购部主任；
xx，女，中国国籍，身份证号码：320104198603******，南京医科大学友谊整形外科医院客管xx；
xxx，x，xx国籍，身份证号码：320114198310******，南京医科大学友谊整形外科医院客管xx；
xx，x，xx国籍，身份证号码：320113198709******，南京医科大学友谊整形外科医院客管xx；
xxx，x，xx国籍，身份证号码：220381195705******，南京华韩奇致美容医院办公室主任；
xxx，女，中国国籍，身份证号码：320112197704******，南京华韩奇致美容医院客管专员；
xx，女，中国国籍，身份证号码：510108197807******，xxxxxxxxxxxxx；
xx，x，xx国籍，身份证号码：320113198011******，南京医科大学友谊整形外科医院采购xx；
xx，x，xx国籍，身份证号码：320831198411******，南京医科大学友谊整形外科医院皮肤科运营主任；
xx，女，中国国籍，身份证号码：320123198809******，南京医科大学友谊整形外科医院客管专员；
xxx，男，中国国籍，身份证号码：340521198011******，xxxxxxxxxxxxxxxxxxx；
xx，x，xx国籍，身份证号码：321081196506******，xxxxxxxxxxxxxxxxxxx；
xxx，x，xx国籍，身份证号码：320113197410******，南京华韩奇致美容医院客管专员；
xx，男，中国国籍，身份证号码：342221197612******，南京医科大学友谊整形外科医院人力资源部主任。
xxx、xx为公司股东、董事及高级管理人员，xxx为公司高级管理人员，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的第（一）、（二）类投资者的要求。
其他 26 人为公司核心员工，公司于 2016 年 9 月 1 日召开第三届董事会第七
次会议，通过《关于提名xxx等人为公司核心员工的议案》，并于 2016 年 9
月 1 日至 2016 年 9 月 8 日向全体员工公示并征求意见。公司于 2016 年 9 月 9
日召开第三届监事会第四次会议，于 2016 年 9 月 16 日召开 2016 年第五次临时
股东大会审议通过该议案。
本次股票发行对象中 26 名核心员工均是挂牌公司员工，并与华韩整形签订了劳动合同。核心员工由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。本次发行对象、核心员工认定程序符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定。
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
华韩整形本次股票发行的过程如下：
（一）华韩整形于 2016 年 9 月 1 日召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行方案〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<华韩整形美容医院控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提名xxx等人为公司核心员工的议案》、
《关于提议召开 2016 年第五次临时股东大会的议案》等与华韩整形本次股票发
行的相关议案。2016 年 9 月 1 日披露《对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，就核心员工的认定向全体员工公示并征求意见。
（二）华韩整形于2016 年9 月9 日召开了2016 年第二次临时职工代表大会，
全体员工均对提名 33 名员工为公司核心员工无异议，公司职工代表大会同意提名上述员工为公司核心员工。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于提名xxx等人为公司核心员工的议案》
（三）华韩整形于 2016 年 9 月 16 日召开公司 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行方案〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<华韩整形美容医院控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提名xxx等人为公司核心员工的议案》等与华韩整形本次股票发行的相关议案。
（四）华韩整形于 2016 年 9 月 19 日召开第三届董事会第八次会议，审议通
过《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》。
（五）在认购期间 2016 年 9 月 21 日（含当日）至 2016 年 10 月 14 日（含
当日）内，本次发行 29 名认购对象完成缴款。认购结束后，华韩整形、招商银
行、华林证券于 2016 年 11 月 10 日签署了《华韩整形美容医院控股股份有限公
司募集资金三方监管协议》。2016 年 11 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2016】91010010 号”验资报告，对本次发行认购资金进行审验确认。
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行过程和结果符合《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、
《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
华韩整形本次股票发行价格为每股人民币 13.50 元。
本次股票发行前，截止 2015 年末，华韩整形经审计的每股净资产为 2.14 元，
2015 年度每股收益为 0.41 元。截止 2016 年 6 月末，华韩整形经审计的每股净资
产为 2.29 元，2016 年 1-6 月每股收益为 0.15 元。
公司股票采取做市转让方式，公司董事会于 2016 年 9 月 1 日审议通过本次
发行方案，2016 年 9 月 1 日前 20 个交易（2016 年 8 月 1 日至 2016 年 8 月 31
日）二级市场加权平均价为 13.45 元。
本次股票的发行价格在综合考虑公司所处行业、公司自身经营、未来发展战略及成长性、公司每股净资产、每股收益、二级市场价格等多种因素的基础上，并与投资者充分沟通后协商一致确定。
本次股票发行的价格经华韩整形第三届董事会第七次会议和 2016 年第五次临时股东大会审议通过。发行价格的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
华韩整形本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形。
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允、不存在损害公司合法权益的情况，定价结果合法有效。本次股票发行不存在以非现金资产认购股份的情形。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
《股票发行细则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据此议案，公司在册股东无股票发行的优先认购权。
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合相关规定的要求，不存在损害公司现有股东合法权益的情况。
八、关于股票发行认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
私募投资基金是指在中国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用《私募投资基金监督管理暂行办法》。私募投资基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记程序，并在私募投资基金募集完毕后通过私募基金登记备案系统进行备案。
（1）现有股东核查情况
审议本次发行的股东大会股权登记日是 2016 年 9 月 12 日，根据中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司出具的华韩整形 2016 年 9 月 12 日《证券持有人
名册》，公司股东为 148 名，其中包括自然人股东 102 名、机构股东 46 名。
46 名机构股东情况如下：
序号 | 机构名称 | 是否存在聘请管理团队或普通合伙人管理其资产从事证券投资，或作为管理人管理其 他的投资基金的情形 | 是否备案 | 登记或备案时间 |
1 | 福州凯辉高型股权投资合伙企业（有限合 伙） | 否 | 否 | - |
2 | 南京丽泉股权投资企业（有限合伙企业） | 否 | 否 | - |
3 | 长安财富资产－宁波银行－长安资产·景 xx三板 2 期投资专项资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-05-20 |
4 | 长安资产－宁波银行－长安资产·景xx 三板投资专项资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-04-01 |
5 | 东方证券股份有限公司 | 否 | 否 | - |
6 | xxx源证券有限公司做市专用证券账户 | 否 | 否 | - |
7 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合 伙）－鼎锋明道新三板汇联基金 | 是 | 是 | 2015-05-07 |
8 | 银华资本－国泰君安证券－银华资本－新 三板－鑫金一号专项资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-04-09 |
9 | 上海朱雀珠玉蓝投资中心（有限合伙） | 是 | 是 | 2015-06-11 |
10 | 安信乾盛财富－建设银行－安信乾盛朱雀 新三板 2 号特定多个客户资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-04-24 |
11 | 太平洋证券－农业银行－太平洋证券红珊 瑚先机 1 号集合资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-05-20 |
12 | 上海博哲投资管理有限公司－博哲新三板 聚赢 1 号投资基金 | 是 | 是 | 2015-06-19 |
13 | 上海朱雀珠玉橙投资中心（有限合伙） | 是 | 是 | 2015-07-23 |
14 | 上海朱雀丙申投资中心（有限合伙） | 是 | 是 | 2015-06-10 |
15 | 宁波熔岩投资管理有限公司－熔岩新三板 | 是 | 是 | 2015-07-22 |
1 号基金 | ||||
16 | 中信信托有限责任公司－中信·道域 1 号 新三板金融投资集合资金信托计划 | 是 | 是 | 2015-04-16 |
17 | 安信乾盛财富－建设银行－安信乾盛朱雀 新三板 4 号专项资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-07-03 |
18 | 安信乾盛财富－招商银行－外贸信托－外贸信托·锐进 28 期朱雀穿越策略证券投 资集合资金信托计划 | 是 | 是 | 2015-05-21 |
19 | 长安财富资产－宁波银行－长安资产·景 林海通新三板投资专项资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-05-26 |
20 | 上海朱雀资产管理有限公司－上海朱雀壬 申投资中心（有限合伙） | 是 | 是 | 2016-04-15 |
21 | 中建投信托有限责任公司－中建投·新三板投资基金 4 号（xx医疗健康主题）集 合资金信托计划 | 是 | 是 | 2015-05-07 |
22 | 国投安信期货有限公司－xx精选新三板 1 期资产管理计划 | 是 | 是 | 2016-06-20 |
23 | 上海朱雀甲子投资中心（有限合伙） | 是 | 是 | 2016-03-10 |
24 | 四川海之翼股权投资基金管理有限公司－ 海之翼一期管理基金 | 是 | 是 | 2015-12-08 |
25 | 银河资本－中信银行－银河资本－财通朱 雀 1 号资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-07-10 |
26 | 安信乾盛财富－建设银行－安信乾盛朱雀 “穿越.金”特定多个客户资产管理计划 | 是 | 是 | 2015-06-15 |
27 | 朱雀股权投资管理股份有限公司 | 是 | 是 | 2014-03-25 |
28 | 浙商证券股份有限公司做市专用证券账户 | 否 | 否 | - |
29 | 深圳鼎锋明道资产管理有限公司－鼎锋明 道新三板汇瑞基金 | 是 | 是 | 2015-04-30 |
30 | 长江证券股份有限公司做市专用证券账户 | 否 | 否 | - |
31 | 长安资产－宁波银行－西藏xxx实投资有限公司（备案名称为长安资产•xxxx x实专项资产管理计划） | 是 | 是 | 2015-12-25 |
32 | 西藏合众xx投资管理有限责任公司 | 是 | 是 | 2015-01-07 |
33 | 上海陆宝投资管理有限公司－xxx全新 三板 1 期基金 | 是 | 是 | 2015-04-07 |
34 | 中原证券股份有限公司做市专用证券账户 | 否 | 否 | - |
35 | 上海羽时资产管理有限公司 | 是 | 是 | 2015-04-02 |
36 | 天风证券股份有限公司做市专用证券账户 | 否 | 否 | - |
37 | 东北证券股份有限公司做市专用证券账户 | 否 | 否 | - |
38 | 上海荷逸投资中心（有限合伙） | 是 | 是 | 2016-04-18 |
39 | 广东龙辕资产管理有限公司－龙辕新三板 1 号私募契约基金 | 是 | 是 | 2015-08-25 |
40 | 台州风搏投资咨询有限公司 | 否 | 否 | - |
41 | 金思维投资咨询（上海）有限公司－金思 维金三板 88 做市指数基金一号 | 是 | 是 | 2015-06-03 |
42 | 上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联 投新三板成长优选私募证券投资基金 | 是 | 是 | 2016-05-16 |
43 | 上海陆宝投资管理有限公司－陆宝成全浮 石新三板基金 | 是 | 是 | 2015-04-03 |
44 | 厦门牛扬投资管理有限公司－私募工场牛 xxx 1 号证券投资基金 | 是 | 是 | 2016-01-06 |
45 | 上海新方程股权投资管理有限公司－新方 程启辰新三板指数增强基金 | 是 | 是 | 2015-04-22 |
46 | 南京青汉投资管理有限公司 | 否 | 否 | - |
上述表格中没有备案的公司情况如下： 1）福州凯辉高型股权投资合伙企业（有限合伙）（股东序号 1）统一社会信用代码 91350102M000067U7V；
类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：xxx；
主要经营场所：xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 xxxxx-0x；
合伙期限自 2015 年 6 月 15 日至 2025 年 6 月 14 日；
经营范围：非证券类股权投资；其他法律法规未禁止且无需经过前置许可的项目自主选择经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该合伙企业已出具声明：“本企业不存在非公开募集资金的情况，因此根据
《私募投资基金监督管理暂行办法》第 2 条规定，不属于私募投资基金；本公司亦未作为管理人管理其他的投资基金的情形，也不属于私募投资基金管理人。”
2）南京丽泉股权投资企业（有限合伙企业）（股东序号 2）统一社会信用代码： 913201003026953705
法定代表人：xxx
xx范围：股权投资，投资咨询，财务管理咨询；企业管理咨询；市场研究；文化交流；计算机网络技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该合伙企业为员工持股平台。 3）东方证券股份有限公司（股东序号 5）证券公司持股。
4）xxx源证券有限公司做市专用证券账户（股东序号 6）证券公司做市专户持股。 5）浙商证券股份有限公司做市专用证券账户（股东序号 28）证券公司做市专户持股。 6）长江证券股份有限公司做市专用证券账户（股东序号 30）证券公司做市专户持股。 7）中原证券股份有限公司做市专用证券账户（股东序号 34）证券公司做市专户持股。 8）天风证券股份有限公司做市专用证券账户（股东序号 36）
证券公司做市专户持股。 9）东北证券股份有限公司做市专用证券账户（股东序号 37）证券公司做市专户持股。 10）台州风搏投资咨询有限公司（股东序号 40）
统一社会信用代码：91331000698295831B
类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)法定代表人：xx
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2009 年 12 月 00 x
xx：xxxxxxxxxx 0000 x
xxxxx 0000 x 12 月 21 日营业期限至 2029 年 12 月 20 日
经营范围：一般经营项目：投资咨询（不含证券、期货），财务咨询，企业形象策划，会务、礼仪服务。
11）南京青汉投资管理有限公司（股东序号 46）统一社会信用代码/注册号：320121000403389
类型：有限责任公司法定代表人：xx
注册资本：1000 万元
成立日期：2015 年 07 月 31 日
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 xx 0000 x
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除已备案私募基金外，其他股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序
（2）本次认购新增股东核查情况
公司本次股票发行新增对象 27 名，均为自然人投资者，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人。
综上，主办券商认为，华韩整形本次发行对象均为自然人，无需履行私募基金登记备案程序，公司在册股东中私募投资基金管理人或私募投资基金已完成登记备案。
九、关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获得职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”
华韩整形本次股票发行的目的是补充流动资金，公司本次股票发行对象与公司签订的《股份认购协议》中约定投资者以现金认购公司股份，而无需向公司提供服务，不以业绩达到特定目标为前提。公司本次股票发行不以获取发行对象服务或对发行对象进行激励为目的，不涉及股权激励等其他事项。
综上，主办券商结合本次股票发行目的、发行价格和公司净资产综合判断后认为，华韩整形本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。
十、关于本次股票发行对象是否存在股权代持情况的意见
主办券商核查了股票发行对象签署的股份认购协议，认购款缴款凭证，股份认购协议由发行对象本人签署，协议主体与缴款主体一致。
股票发行对象出具了不存在股权代持的承诺函：“本人用于本次股票认购的资金来源真实、合法，所参与认购的股份为本人真实持有，不存在通过协议或其他方式为他人代持的情形。本承诺真实有效，若违反承诺，本人愿承担一切责任。”
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行对象不存在股权代持情况。
十一、关于本次股票发行对象是否存在持股平台或员工持股计划的意见
x次发行认购对象为公司管理层及核心员工，均为自然人，不存在持股平台或员工持股计划。
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行对象不存在持股平台或员工持股计划。
十二、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见
根据《发行常见问题解答（三）》之第一条的规定，发行人要建立募集资金内部控制制度，并对募集资金进行专户管理。
华韩整形制定了《华韩整形美容医院控股股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”），《募集资金管理制度》由公司第三届董事会第七次会议批准，并由 2016 年第五次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
华韩整形第三届董事会第八次会议审议通过《关于设立募集资金专户及签署募集资金三方监管协议的议案》，华韩整形在招商银行股份有限公司南京分行开立了募集资金专项账户 125904733610702。华韩整形与华林证券、招商银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金三方监管协议》，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。《募集资金三方监管协议》对募集资金专项账户的开立、使用、查询等相关事宜进行了约定，其约定合法有效。
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行符合《发行常见问题解答（三）》中关于募集资金专户管理的要求。
十三、关于本次股票发行是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求的意见
根据《发行常见问题解答（三）》之第一条的规定，对挂牌公司发行方案的信息披露提出要求。
公司于 2016 年 9 月 1 日披露了《股票发行方案》，本次募资用于补充流动资金，公司已结合公司目前的经营情况、流动资金情况，说明补充流动资金的必要性和测算过程，同时《股票发行方案》中详细披露了前次发行募集资金的使用情况，包括募集资金的具体用途、投入资金金额以及对挂牌公司经营和财务状况的影响等。
综上，主办券商认为，华韩整形本次股票发行符合《发行常见问题解答（三）》中关于募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求。
十四、本次发行认购协议是否包含特殊条款
华韩整形本次股票发行认购协议中不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。
十五、主办券商认为应当发表的其他意见
华韩整形本次股票发行认购对象为公司核心员工，发行对象不涉及挂牌公司主办券商。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字盖章页）
法定代表人签字：
xx
xx负责人签字：
xxx
x林证券股份有限公司
年 月 日