Contract
明治生命とxxxxの合併契約締結について
2003 年 5 月 29 日
明治生命保険相互会社(社長 xx xxx)とxxxx保険相互会社(社長 xx xxx)は、2002 年 10 月 18 日に調印した「合併覚書」に基づき、2003 年 5 月 29 日、両社の取締役会決議を経て、「合併契約書」に調印いたしましたので、ここにお知らせいたします。
I. 合併契約書の要旨
1. 合併の方式
合併の法手続上、明治生命保険相互会社を存続会社といたします。
2. 名称
合併後の名称は、明治xx生命保険相互会社といたします。
英文名称は、Meiji Xxxxxx Life Insurance Company といたします。
3. 本社所在地
新会社の本社所在地は、xxx新宿区(現xx生命本社所在地)といたします。
4. 合併期日
合併期日は、2004 年 1 月 1 日といたします。
5. 合併承認総代会
明治生命およびxxxxは、2003 年 7 月 2 日に、それぞれ総代会を開催し、合併契約書の承認および合併に必要な事項に関する決議を求めます。
6. ご契約者の合併後における権利
明治生命およびxxxxのご契約者の合併後における権利は、次のとおりといたします。
(1) 明治生命またはxxxxのご契約者について、合併を理由とした保険約款上の権利の不利益な変更は行ないません。
(2) xxxxの社員(※1)は、合併により新会社に入社し、新会社の社員としての地位を有することとなります。
(3) 新会社は、合併後の社員に対する剰余金の分配(以下、社員配当という)についてxxかつxxにこれを行ないます。
具体的には、新会社は、社員の社員配当に対する合理的期待が損なわれることのないよう社員配当の方針を定めます。
すなわち、新会社は、毎決算期の損益を、社員配当の対象となる金額を定めるために「有配当
保険の区分」、「無配当保険の区分」、「その他の区分」に区分して計算し、有配当保険の区分の損益に基づき、社員配当の対象となる金額を定めます。
また、「有配当保険の区分」においては、個人保険・個人年金保険については、「明治生命の合併期日以前の日を契約日とする保険契約」、「xx生命の合併期日以前の日を契約日とする保険契約」および「合併後に新たに締結する保険契約」に区分して、社員配当を行なう保険契約に係る損益を把握します。
なお、本合併については、ワトソン ワイアット インシュアランス コンサルティング株式会社が保険数理的観点から、xx證券株式会社が財務的見地から、xx・xxであるとの意見書を明治生命に対して提出しております。
また、ティリングハスト-タワーズ・ぺリンが保険数理的見地から、UBSウォーバーグ証券会社が財務的見地から、xx・xxであるとの意見書をxxxxに対して提出しております。
※1 有配当保険のご契約者お一人おひとりが、会社の構成員である社員となります。
7. 合併期日に就任すべき総代
合併期日における総代の定数は、200 人といたします。
合併期日に就任すべき総代は、明治生命およびxxxxのそれぞれの社員から選出されます。
(1) 両社は、それぞれ自社の総代候補者の選考委員会を組織します。選考委員会は、合併承認総代会で承認いただく選考委員によって構成されます。
(2) 各選考委員会は、自社の社員から総代候補者を選定し、9 月に推薦公告を行ないます。
(3) 推薦された総代候補者について、各社別に社員投票(※2)を行ない、総代を選出いたします。この社員投票の期間の末日は、2003 年 10 月末日とします。
(4) 総代選出に関する権利は、各 1 個とし、2003 年 7 月末日における社員が有します。
※2 推薦された候補者の中に総代として選出することに不同意の者がある場合、その旨の投票を行ないます。
8. 合併期日に就任すべき取締役、監査役
合併期日に新たに新会社の取締役および監査役に就任すべき者(※3)は、次のとおりとします。
<取締役>
x x xxx、x | x | x | x、x | x | x | x、xxx x x、x x x x |
x x x、関 <監査役> | x | x | x、x | x | x | x、x x x x、x x x x |
x x x、x | x | x | x、x | x | x |
※3 明治生命(法手続上の存続会社)からの継続在任者は含まれません。xxxxから新会社の取締役および監査役に就任する者を含む新任者がこれに該当します。
なお、明治生命からの継続在任者も含めた新会社の取締役、監査役等につきましては、5 月 29日発表の「取締役、監査役、執行役員の内定等について」に記載しておりますのでそちらをご参照下さい。
(ご参考:主な今後の合併手続きの予定)
2003 年 7 月 2 日 両社の総代会で「合併契約書」承認決議
2003 年 7 月 3 日 総代会決議内容の公告 保険契約者の異議申立て開始総代会終了後 xx取引委員会への届出
監督当局の認可取得 2004 年 1 月 1 日 「明治xxxx」誕生
以上