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东莞发展控股股份有限公司收购报告书

上市公司名称：东莞发展控股股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股 票 简 称 ：东莞控股股 票 代 码 ：000828

收 购 人 名 称 ：东莞市公路桥梁开发建设总公司 收 购 人 住 所 ：xxxxxxxxxxxxx 00 x通 讯 地 址 ：xxxxxxxxxxxxx 00 x联 系 电 话 ： 0769- 22083373

报告书签署日期：2005 年 8 月 10 日

特别提示

（一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》》(以下简称《准则 16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的东莞发展控股股份有限公司的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制东莞发展控股股份有限公司的股份。

（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）本次收购涉及国有股权划转，需获得国务院国有资产监督管理委员会和中华人民共和国商务部批准，中国证券监督管理委员会审核无异议并批准豁免本收购人要约收购义务。

（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释 义 5

第二节 收购人介绍 6

一、收购人基本情况： 6

二、收购人产权及其控制关系 7

三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况 8

四、收购人主要负责人员的基本情况 8

五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况 9

第三节 收购人持股情况 10

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 10

二、本次股份转让的有关情况 10

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 11

一、收购人买卖东莞控股挂牌交易股份情况 11

二、收购人主要负责人员及其直系亲属买卖东莞控股挂牌交易股份情况11

第五节 与上市公司之间的重大交易 12

一、自本报告书签署之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与东莞控股存在的资产交易情况 12

二、自本报告书签署之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与东莞控股董事、监事、高级管理人员之间的交易 12

三、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对拟更换的东莞控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 13

四、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对东莞控股有重大影响的其他合同、默契或者安排 13

第六节 后续计划 14

一、后续持股计划 14

二、主营业务调整计划 14

三、资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策 14

四、董事、监事以及高级管理人员的变动计划 15

五、组织结构调整的计划 15

六、章程修改的计划 15

七、与其他股东就东莞控股其他股份、资产、负债或业务进行的安排 15

八、其他重大影响的计划 15

第七节 对上市公司的影响分析 16

一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响 16

二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况 17

第八节 收购人的财务资料 18

一、收购人 2002 年财务会计报表及其审计意见 错误！未定义书签。

二、收购人 2003 年财务会计报表及其审计意见 错误！未定义书签。

三、收购人 2004 年财务会计报表、附注及其审计意见错误！未定义书签。

第九节 其他重大事项 45

一、收购人其他应披露的其他信息 45

二、收购人声明 45

三、律师声明 46

第十节 备查文件 47

一、备查文件 47

二、备查地点 47

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

本收购人/ 路桥总公司 指东莞市公路桥梁开发建设总公司东莞控股 指东莞发展控股股份有限公司

东莞市国资委 指东莞市人民政府国有资产监督管理委员会

经贸资产公司 指东莞市经贸资产经营有限公司

福地总公司 指广东福地科技总公司

新远高速 指东莞市新远高速公路发展有限公司

指 2005 年 8 月 10 日，路桥总公司与福地总公司签

《股权划转合同》

本次无偿划转

署的《股权划转合同》

指根据经贸资产公司的决定，福地总公司将所持东莞控股 598 , 977 , 600 股国有法人股（占总股本的

51 . 43%），无偿划转给路桥总公司之行为

本报告 指《东莞发展控股股份有限公司收购报告书》

证监会 指中国证券监督管理委员会

国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

商务部 指中华人民共和国商务部

元 指人民币元

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

公司名称：东莞市公路桥梁开发建设总公司注册地址：xxxxxxxxxx 00 x 注册资金：18 , 500 万元

成立时间：1986 年 8 月 29 日法定代表人：xxx

公司类型：全民所有制

营业执照注册号：4419001100233组织机构代码：19803011－6

经营期限：长期

地税税务登记证：地税粤字 441900198030116

经营范围：主营规划建设公路桥梁。兼营组织供应建筑材料，钢材，汽车配件；电脑网络开发及维修。

通讯方式：xxxxxxxxxx 00 x邮政编码：523110

路桥总公司原名东莞县桥梁开发公司，于 1986 年经原东莞县人民政府批准成立，1995 年经东莞市人民政府批准更名为“东莞市公路桥梁开发建设总公司”，主要负责东莞公路的投资、建设以及回收管理，并参与相关产业投资开发。围绕东莞市委、市政府“一网二区三张牌”以及建设现代制造业名城的发展战略，路桥总公司全力推进东莞收费路桥项目建设。截至 2004 年底，路桥总公司累计建设一级公路 340 公里，管理一级收费公路 11 条，在建高速公路 4 条。资产总额 81 . 31亿元，净资产 16 . 16 亿元。

路桥总公司直属单位有东莞市公路桥梁收费所、东莞市高速公路路政管理所并控股新远高速、东莞市经纬公路工程公司和东莞市新远建筑材料有限公司。

二、收购人产权及其控制关系

路桥总公司的唯一出资人为经贸资产公司。经贸资产公司是根据国家“党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩”的要求，经东莞市党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩工作领导小组办公室、东莞市市属资产管理委员会办公室以东脱钩办[1999]35 号《关于对东莞市经委所办经济实体和管理的直属企业处理意见的批复》批准，于 1999 年 1 月成立的国有独资有限责任公司，主要从事投资开办企业、资本营运管理。经贸资产公司是东莞市国资委属下的全资公司，注册资本 5,000 万元，法定代表人为xxx，负责管理福地总公司、路桥总公司等 100 多家东莞市市属国有企业。

图 1 收购人的产权结构图

东莞市国资委

100％

经贸资产公司

100％

路桥总公司

表 1 路桥总公司参、控股公司基本情况

序号	公司名称	注册资本	注册地址	主营业务	持股比例
1	东莞市经纬公路工程有限公司	8,000 万元	x x x x x x x x xx 00 x	公路工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包叁级（凭 有效资质证经营）	90％
2	东莞市新远高速公路发展有限公司	10,000 万元	x x x x x x x x xx 00 x	投资开发、经营、管理东莞市高速公路网	70％
3	东莞市新远建筑材料有限公司	1,600 万元	x x x x x x x x x 0 x	销售：钢材，水泥，沙，石	90％
4	广东虎门大桥有限公司	27,390 万元	东 莞 市 虎 门 镇 威 远 大石吓	建设、经营、管理虎门大桥及有关配套设 施与桥下铺项目	10％

5
广东联合电子收费股份有限公司
1,000 万x x x x x xx 00 xx x x x xx 0 x 电子收费及结算系统投资、经营、管理、服务及相关产品销售
10％

图 2 收购人的参、控股企业

广东虎门大桥有限公

司

参股

10%

路桥总公司

参股

10%

90%

70%

90%

经纬公司

10%

新远建材

10%

30%

新远高速

广东联合电子收费股份有限公

司

三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况

本收购人自成立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人主要负责人员的基本情况

表 2 路桥总公司主要负责人员基本情况表

姓 名	职 务	国籍	居住地	是否取得其他国家居留x
xx堆	总经理	中国	广东东莞	否
xxx	副总经理	中国	广东东莞	否
xxx	副总经理	中国	广东东莞	否
xxx	副总经理	中国	广东东莞	否
xxx	副总经理	中国	广东东莞	否

路桥总公司为全民所有制企业，不设董事会和监事会，以上担任本收购人的主要负责人均为中国国籍，无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止到本报告签署之日，路桥总公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，本收购人没有持有和控制东莞控股的股份。福地总公司持有东莞控股 598 , 977 , 600 股国有法人股，占总股本的 51 . 43%，为东莞控股的第一大股东。本次无偿划转的即为该部分股份。

对于东莞控股的其他股份表决权的行使，路桥总公司不能产生任何直接影响。路桥总公司与福地总公司同为经贸资产公司的下属单位，本次股份划转完成

后，东莞控股的实际控制人没有发生变化，仍为经贸资产公司。

二、本次股份转让的有关情况

本次股份转让采用国有股权行政无偿划转方式。划出方为福地总公司，划入方为路桥总公司，双方同是经贸资产公司属下的全资企业。根据东莞市国资委《关于无偿划转东莞控股国有股权请示的复函》和经贸资产公司《关于无偿划转东莞控股国有股权决定的通知》，福地总公司将其所持有的东莞控股 51 . 43％的股份（共计 598 , 977 , 600 股国有法人股）无偿划转给路桥总公司。路桥总公司与福地总公司已于 2005 年 8 月 10 日签署《股权划转合同》。

本次股权转让尚需获得国资委和商务部批准，证监会审核无异议并豁免本收购人要约收购义务。目前，双方正在办理相关审批手续。

第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人买卖东莞控股挂牌交易股份情况

本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告之日前六个月内没有买卖东莞控股挂牌交易股份的行为。

二、收购人主要负责人员及其直系亲属买卖东莞控股挂牌交易股份情况

本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）主要负责人员及直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖东莞控股挂牌交易股份的行为。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、自本报告书签署之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与东莞控股存在的资产交易情况

2003 年 2 月，新远高速与东莞控股签署了《资产置换协议》，根据协议，新远高速将莞深高速（一、二期）资产与东莞控股的彩管资产置换。2003 年 7 月，证监会以“证监公司字[ 2003 ] 28 号”文批复，审核通过了东莞控股与新远高速的资产置换方案。2003 年 8 月，东莞控股股东大会批准了本次资产置换方案。2004 年 1 月，新远高速与东莞控股实施了资产交割。2004 年 3 月，新远高速与东莞控股签署了《资产置换协议之补充协议》，进一步明确交割资产的具体明细、置换差价以及解除员工劳动合同的经济补偿费用的支付。

除此之外，在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其关联方与东莞控股没有进行资产交易的合计金额高于3 , 000万元或者高于东莞控股最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

二、自本报告书签署之日起前二十四个月内，收购人及其关联方与东莞控股董事、监事、高级管理人员之间的交易

2004 年 2 月，路桥总公司总经理xxx和副总经理xxx，经东莞控股股东大会审议，被聘任为东莞控股董事。根据东莞控股制定的薪酬制度，2004 年xx堆和xxx从东莞控股分别获得董事薪酬 20 万元和 17 . 5 万元。除此之外，在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其高级管理人员与东莞控股董事、监事、高级管理人员未发生金额超过 5 万元的交易。

三、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对拟更换的东莞控股董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其主要负责人员不存在对拟更换的东莞控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、自本报告书签署之日起前二十四个月内，对东莞控股有重大影响的其他合同、默契或者安排

在本报告签署之日起前二十四个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与东莞控股不存在有重大影响的其他合同、默契或者安排。

第六节 后续计划

一、后续持股计划

在本报告签署之日起十二个月内，除因股权分置改革，可能会实施股份增持计划或向东莞控股流通股股东支付对价外的事项外，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有进一步购买东莞控股股份的计划以及将本次所收购的股份进行出售的计划；若以后拟进行上述计划，本收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

二、主营业务调整计划

在本报告签署之日起十二个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有对东莞控股主营业务进行改变或重大调整的具体计划；若以后拟进行上述计划，本收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、资产重组、负债处置或者采取其他类似的重大决策

2005 年 7 月，新远高速与东莞控股签署了《资产收购合同》和《高速公路经营权转移协议》，新远高速将所属莞深高速第三期东城段和龙林高速除土地使用权以外的路产出售给东莞控股，并将这两段高速公路的经营权随资产一并转移给东莞控股。根据《资产收购合同》，该项交易以评估结果为作价依据，其中莞深高速公路三期东城段的收购价格为 587,920,875.00 元，龙林高速的收购价格为 359,226,666.00 元，合计 947,147,541.00 元。

该项交易，东莞控股第三届董事会第十六次会议已审议通过，尚需东莞控股

股东大会审议和政府主管部门批准。

除此之外，在本报告签署之日起十二个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有计划对东莞控股资产重组、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。若以后拟进行上述计划，本收购人将严格按照相关法

律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

四、董事、监事以及高级管理人员的变动计划

在本报告签署之日起十二个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有改变东莞控股现任董事会或者高级管理人员组成的计划。本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）与东莞控股其他

股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

五、组织结构调整的计划

在本报告签署之日起十二个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有调整东莞控股组织结构的计划。在收购完成后，本收购人

（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）将保持东莞控股组织机构、生产、人员相对稳定，以确保东莞控股安全稳定运行。

六、章程修改的计划

除提请东莞控股依本次股权转让情况，依法变更控股股东名称以及监管部门要求修改公司章程的事项外，在本报告签署之日起十二个月内，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）暂无修改东莞控股公司章程的计划。

七、与其他股东就东莞控股其他股份、资产、负债或业务进行的安排

本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有与其他股东之间就东莞控股其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

八、其他重大影响的计划

本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）没有其他对东莞控股有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）将不会对东莞控股人员独立、资产完整、财务独立产生影响；东莞控股仍然具有独立经营能力，上市公司现有的采购、生产、销售等均将继续保持独立。

本次收购完成后，东莞控股将成为本收购人的控股子公司。双方存在持续关联交易：

1、路桥总公司与新远高速于2001年12月签署了《综合服务协议》，根据协议规定，路桥总公司为新远高速提供莞深高速公路（一、二期）相连和xx公路的路况信息、交通信息、气象信息及后勤服务等一系列的综合服务，期限为五年，自2003年1月1日起至2005年12月31日止。年综合服务费为800 , 000元。

2004年1月，东莞控股承接莞深高速公路（一、二期）后，为保证正常的经营管理活动，已承接并继续履行上述《综合服务协议》。

2、路桥总公司与新远高速于2001年12月签署了《房屋租赁合同》，根据合同规定，路桥总公司将座落在寮步镇莞深高速公路旁边管理中心房屋（建筑面积为 20,887平方米），连同该房屋范围内的土地使用权租赁给新远高速作为高速公路管理和员工宿舍使用；租赁期限为五年，自2002年1月1日起至2006年12月31日止；因管理中心房屋尚未办妥房地产证，路桥总公司同意在未领取房地产权证之前将出租房屋无偿提供给新远高速使用，房屋租金从2004年1月1日起或在领取房地产权证之日起并以时间后到为准开始按评估价或双方确认的当时市场价计付租金。 2004年1月，东莞控股承接莞深高速公路（一、二期）后，为保证正常的经营

管理活动，已承接并继续履行上述《房屋租赁合同》，租赁该管理中心作为经营管理莞深高速公路和员工宿舍之用。

3、路桥总公司与东莞控股2004年8月签订了《办公楼租赁协议》，根据协议，东莞控股租赁路桥总公司位于xxxxxxxxxx00x的办公大楼二楼作为办公写字楼，租赁期自2004年7月1日起至2007年6月30日止。年租金额为327 , 000元。

4、新远高速与东莞控股 2005 年 7 月签署了《土地租赁合同》，该合同尚需东莞控股股东大会审议。根据合同规定，新远高速将莞深高速公路第三期东城段和龙林高速公路所占用土地的土地使用权出租给东莞控股使用。租赁期限为莞深高速三期东城段和龙林高速经营权的有效期，即自 2005 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日。新远高速未领取这两段高速公路国有土地使用证之前，东莞控股使用《土地使用权租赁合同》约定的土地使用权不支付任何租金；在新远高速领取这两段高速公路国有土地使用证之后，东莞控股应支付相应的租金，租金价格与支付方式由新远高速与东莞控股根据评估价值另行协商确定。

为了规范未来可能发生的关联交易，2005 年 8 月 10 日，本收购人向东莞控股出具了《东莞市公路桥梁开发建设总公司关于规范关联交易的承诺函》：“本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》、《东莞发展控股股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害贵公司的合法权益”。

二、本次收购完成后，与上市公司的同业竞争情况

路桥总公司从事东莞市公路桥梁的建设，并负责管理东莞市非经营性的一级公路，与东莞控股不存在同业竞争；新远高速也从事高速公路经营，但该高速公路与莞深高速不平行，与东莞控股不构成实质性的同业竞争。为了有效防范将来可能产生的同业竞争，2005 年 8 月 10 日，路桥总公司已向东莞控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，路桥总公司承诺：“本公司将不会利用对贵公司的控股地位从事任何损害贵公司或贵公司其他股东利益的活动”。

第八节 收购人的财务资料

一、审计意见

东莞市公路桥梁开发建设总公司 2002 年至 2004 年会计报表由东莞市德正会计师事务所有限公司负责审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、东莞市公路桥梁开发建设总公司 2002 年至 2004 年的财务报表

1、资产负债表

资 产	2004.12.31	2003.12.31	2002.12.31
流动资产：
货币资金	129,648,955.89	371,269,237.93	178,166,341.69
短期投资	0
应收票据	0
应收股利	0
应收利息	24,387,547.41
应收账款	0		6,976,064.17
其他应收款	2,065,522,090.51	3,077,084.17	341,836,886.79
预付账款	168,682,641.73	331,367,201.57	398,485,596.42
应收补贴款	0
存 货	0
待摊费用	91,856.40	534,498.00	0
待核销贷款	2,306,702,250.49	2,190,817,150.49
待处理财产损失	0	-14,414.47	-14,414.47
流动资产合计	4,695,035,342.43	2,897,050,757.69	925,450,474.60
长期投资：	0	572,345,253.22	303,900,000.00
长期股权投资	28,390,000.00
长期债权投资	246,510,000.00
长期投资合计	274,900,000.00
固定资产：	0
固定资产原价	924,291,200.33	1,718,077,004.66	2,632,166,890.33

减：累计折旧	23,043,616.21	68,358,751.26	31,146,642.16
固定资产净值	901,247,584.12	1,649,718,253.40	2,601,020,248.17
工程物资	0
在建工程	2,055,338,755.38		1,668,872,367.82
固定资产清理	18,339,487.83
固定资产合计	2,974,925,827.33	1,649,718,253.40	4,269,892,615.99
无形资产及其他资产：	0	1,708,646,578.29	1,220,404,277.76
无形资产	185,645,973.10	428,410,282.92	963,051.09
长期待摊费用	0	632,862.09
其他长期资产	0
其中:待转销汇兑损失	0
无形资产及其他资产合计	185,645,973.10		4,742,492.00
递延税项：	0
递延税款借项	0
资产总计	8,130,507,142.86	7,256,803,987.61	6,725,352,911.44

负债及所有者权益	2004.12.31	2003.12.31	2002.12.31
流动负债：
短期借款
应付票据			0
应付账款	117,583,296.39	243,475,735.41	32,969,599.00
预收账款	2,468,944.80	4,717,153.78	0
应付工资	0		0
应付福利费	553,583.17	421,913.10	691,323.11
应付股利
应交税金	9,327,604.82	17,261,646.51	1,124,118.65
其他应交款	124,493.11	607,167.49	42,823.58
其他应付款	124,673,114.47	613,917,560.08	127,747,531.29
预提费用	34,943,076.66	13,545,819.00
应交财政专户款	63,430,277.53
事业收入	1,465,900.00
其他流动负债	300,815.18
流动负债合计	354,871,106.13	893,946,995.37	162,575,395.63
长期负债：	0

长期借款	6,159,350,000.00	5,626,000,000.00	4,754,300,000.00
应付债券
长期应付款
长期负债合计	6,159,350,000.00
递延税项：	0
递延税款贷项
负债合计	6,514,221,106.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	185,000,000.00	185,000,000.00	185,000,000.00
资本公积	762,112,175.84	518,621,342.17	1,180,921,204.22
盈余公积	0	360,003.62
固定基金	30,832,046.67
专用基金	961,036.14
事业结余	3,207,313.05
上级拨入资金	648,600,000.00
未分配利润	-14,426,534.97	32,875,646.45	442,556,311.59
所有者权益（或股东权益）合计	1,616,286,036.73	736,856,992.24	1,808,477,515.81
负债和所有者(或股东)权益总计	8,130,507,142.86	7,256,803,987.61	6,725,352,911.44

2、利润表

项 目	2004 年	2003 年	2002 年
一、车辆通行费收入	33,364,700.00	287,160,880.60	744,298,608.97
减：通行养护成本	5,448,452.30	22,784,614.02	95,048,894.20
路产折旧及土地摊销	16,541,452.00	104,773,532.64
营业税金及附加	1,818,376.17	15,880,132.53	0
二、主营业务利润	9,556,419.53	143,722,601.41	649,249,714.77
加:其他业务利润		270,300.00
减：管理费用	14,913,714.27	9,131,256.94	14,733,747.77
财务费用	57,860,585.88	137,931,007.43	192,421,537.82
三、营业利润	-63,217,880.62	-3,069,362.96	442,094,429.18
加：投资收益	17,330,050.06	23,881,056.70	0
补贴收入

营业外收入	19,033.00	999,011.00	583,769.50
减：营业支出	106,798.63	1,096,797.02	139,721.62
加：以前年度损益调整	0	-47,455,572.95
四、利润总额	-45,975,596.19	-26,741,665.23	442,538,477.06
减：所得税		6,261,509.32	0
五、净利润	-45,975,596.19	-33,003,174.55	442,538,477.06

3、现金流量情况

( 1 ) 2002 年现金流量表

项 目	金 额
一. 经营活动产生的现金流量：
销售商品，提供劳务收到的现金	744 , 883 , 003 . 97
收到的其它与经营活动有关的现金	78 , 366 , 348 . 28
现金流入小计	823 , 249 , 352 . 25
购买商品接受劳务支付的现金	87 , 535 , 668 . 74
支付给职工以及为职工支付的现金	13 , 887 , 046 . 06
支付的除增值税，所得税以外的其他税费	6 , 506 , 495 . 94
支付的其他与经营活动有关的现金	215 , 430 , 972 . 93
现金流出小计	323 , 360 , 183 . 67
经营活动产生的现金流量净额	499 , 889 , 168 . 58
二. 投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收到的现金	1 , 334 , 039 . 80
收到的其它与投资活动有关的现金	20 , 415 , 408 . 73
现金流入小计	21 , 749 , 448 . 53
购建固定资产, 无形资产和其他长期资产所支付的现金	798 , 151 , 102 . 58
权益性投资所支付的现金	271 , 000 , 000 . 00
支付的其他与投资活动有关的现金	6 , 166 , 701 . 24
现金流出小计	1 , 075 , 317 , 803 . 82
投资活动产生的现金流量净额	- 1 , 053 , 568 , 355 . 29
三. 筹资活动产生的现金：
吸收权益性投资所收到的现金	30 , 000 , 000 . 00
借款所收到的现金	1 , 314 , 300 , 000 . 00
收到的其它与筹资活动有关的现金	581 , 003 . 84

现金流入小计	1 , 344 , 881 , 003 . 84
偿还债务所支付的现金	606 , 400 , 000 . 00
偿付利息所支付的现金	103 , 506 , 383 . 90
支付的其他与筹资活动有关的现金	504 , 000 . 00
现金流出小计	710 , 410 , 383 . 90
筹资活动产生的现金流量净额	634 , 470 , 619 . 94
五. 现金及现金等价物净增加额	80 , 791 , 433 . 23
补充资料
1 . 不涉及现金收支的投资和筹资活动：
2 . 将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	442 , 538 , 477 . 06
加：计提的坏账准备或转销的坏账
固定资产折旧	1 , 360 , 999 . 91
无形资产摊销	284 , 557 . 56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用	192 , 421 , 537 . 82
投资损失（减：收益）
存货的减少（减：增加）	0 . 00
经营性应收项目的减少（减：增加）	- 7 , 093 , 655 . 16
经营性应付项目的增加（减：减少）	- 8 , 035 , 476 . 30
其他	- 121 , 587 , 272 . 31
经营活动产生的现金流量净额	499 , 889 , 168 . 58
3 . 现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	178 , 166 , 341 . 69
减：现金的期初余额	97 , 374 , 908 . 46
现金及现金等价物净增加额	80 , 791 , 433 . 23

( 2 ) 2003年与 2004 年收入支出表

项 目	2004 年	2003 年
一、事业收入	70,204,562.61	71,404,151.52
1、管理经费	34,271,350.00	39,267,800.00
2、计提管理费专项	5,818,630.00
3、计提小修保费专项	29,870,832.61	32,136,351.52

4、年审费	243,750.00
二、拨入专款	515,827,316.48	433,835,376.59
1、还贷本金	360,500,000.00	296,500,000.00
2、还贷利息	135,145,132.37	120,043,475.96
3、基本建设项目	6,825,128.53	1,688,227.00
4、水利基金	13,253,688.75	15,603,673.63
5、其他专项支出	103,366.83
三、事业支出	27,410,073.84	43,818,498.73
1、管理经费	6,264,486.89	11,682,147.21
2、计提管理费专项支出	121,510.00
3、计提小修保费专项支出	21,024,076.95	32,136,351.52
四、拨出经费	37,876,525.72	27,585,652.79
1、管理经费	29,301,620.00
2、计提管理费专项支出	4,401,318.00
3、计提小修保费专项支出	3,978,587.72
4、年审费	195,000.00
五、拨出专款
1、大中修维护费用
2、其他专项
六、专款支出	452,641,788.95	433,533,003.33
1、还贷本金	299,500,000.00	296,500,000.00
2、还贷利息	132,959,604.84	119,892,289.33
3、基本建设项目支出	6,825,128.53	1,688,227.00
4、水利基金	13,253,688.75	15,603,673.63
5、其他专项支出	103,366.83	-151,186.63
七、结余	68,103,490.58	302,373.26

说明：从 2003 年开始，本公司的经营性资产与非经营性资产执行不同的企业会计制度。

三、2004 年度会计报表附注

( 一) 公司简介

东莞市公路桥梁开发建设总公司（以下简称“公司”或“本公司”）是根据中华人民共和国企业法人登记管理条例等法律、法规成立的集体所有制企业，本公司于一九八六年八月二十九日在东莞注册成立，取得“4419001100233”号企业法人营业执照。如会计报表附注四（15）所述，本公司初始成立日注册资金50万元，一九九九年增资为18500万元。

本公司主营业务范围：规划建设公路桥梁，兼营：组织供应建筑材料、钢材、汽车配件；电脑网络开发及维修。

本报告所披露内容包括了公司非经营性收费公路项目和经营性收费公路项目以及投资部分，包括公司的一级公路的基本建设与营运、东莞市新远高速公路发展有限公司和虎门大桥投资。

本公司非经营性收费公路项目，包括公司的四条主干线及基建户。非经营性收费公路项目是通过政府部门贷款或有偿集资兴建、以偿还贷款（含有偿集资）本息为目的而收取车辆通行费的项目。

东莞市新远高速公路发展有限公司为本公司控股子公司，原名为: 东莞市莞深高速公路建设有限公司，原系经东莞市工商行政管理局注册登记，由东莞市公路桥梁开发建设总公司及东莞市塘厦镇经济发展总公司共同投资成立的有限责任公司。公司成立于1996年4月26日，原取得注册号为“28188448—9”的企业法人营业执照，注册资本200万元人民币。公司主要经营范围：投资开发、经营、管理东莞市高速公路网。

2000 年 6 月 30 日东莞市莞深高速公路建设有限公司股东会一致通过决议：增加注册资本 9800 万元人民币，增资后的注册资本为 10 , 000 万元；同意东莞市塘厦镇经济发展总公司退出东莞市莞深高速公路建设有限公司，同时同意东莞市经纬公路工程公司出资 3 , 000 万元加入本公司股东会。东莞市莞深高速公路建设有

限公司于 2000 年 10 月 23 日进行了变更注册登记，取得了注册号为 “4419001100458”的企业法人营业执照。

于 2002 年 7 月 16 日，公司将“东莞市莞深高速公路建设有限公司”变更为 “东莞市新远高速公路发展有限公司”。

( 二) 公司主要会计政策 1、会计制度

公司非经营项目执行财政部关于发布《事业单位会计准则(试行)》、《事业单位财务规则》、广东省财政厅《广东省非经营性公路项目会计科目使用说明》及东莞市财政局、东莞市交通局的有关规定。

公司经营项目及子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

以公历1月1日至12月31日作为一个会计年度。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础及计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法

公司发生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务发生当月1日的市场汇价。期末将各种外币账户的外币余额按期末市场汇率（中间价）进行调整，与公司筹建期间相关的汇兑差额计入开办费，与购建固

定资产、在建工程等长期资产相关的汇兑差额计入相关资产价值，其他汇兑差额计入当期损益。

6、现金等价物的确定标准

公司现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、坏帐核算方法

公司坏帐确认标准为：（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回；（2）债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。

坏帐损失的核算方法：对应收款项发生的坏帐损失采用直接核销法，不计提坏帐准备。

8、存货核算方法

公司存货的盘存制度为永续盘存制。公司取得的各类存货均以实际成本计价并入库，发出时，原材料采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用一次摊销法摊销。

期末, 在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

9、待核销贷款核算方法

公司待核销贷款科目是核算收费公路项目需要偿还的还贷基数和未批准的投资数以及待核销新增贷款。还贷基数是按照广东省有关部门的批准确定，未批准的投资数是指收费公路项目未办理竣工决算前的投资总额。

10、长期投资核算方法

长期投资分长期股权投资和长期债权投资。

（1）长期股权投资

长期股权投资按取得时初始成本入账。

本公司对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响，采用权益法核算。对被投资单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下，或占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50 以上，或虽不足 50%，但具有实质控制权的，于期末合并会计报表。

采用权益法核算时，公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理。对于长期股权投资借方差额，合同规定投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，按 10 年采用直线法摊销。长期股权投资贷方差额计入资本公积。

（2）长期债权投资

按取得时实际支付的全部价款扣除已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账，并按权责发生制原则按期计提利息，计入投资收益。

长期债权投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间按直线法摊销。

期末按长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对未来可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

11、固定资产及折旧

（1）固定资产标准

非经营项目的固定资产是指一般设备单位价值在 500元以上、专用设备单位价值在 800元以上，使用期限在一年以上，并在使用过程中基本保持原有物质形态的资产。单位价值虽未达到规定标准，但是耐用时间在一年以上的大批同类物资，作为固定资产管理。非经营性收费公路不作固定资产进账。

经营项目的固定资产是指公司拥有的使用期限在一年以上的房屋建筑物、公路、机器、设备、器具、工具等资产作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2 , 000元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。

（2）固定资产分类：房屋及建筑物、高速公路路产、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备。

（3）固定资产计价：

购入的固定资产，按实际支付的购价、运输费、运杂费、安装成本和交纳相关税费等入账；

自行建造的固定资产，按照该项资产达到预计可使用状态前所发生的全部支出入账；

投资者投入的固定资产，按照投资各方确认的价值入账；

融资租赁租入的固定资产，按照租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值较低者入账；

以非货币交易方式换入的固定资产，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费入账（涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额入账）。

与固定资产有关的后续支出，如果可能流入企业的经济利益超过原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者是产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产的账面价值，其增计金额不超过该固定资产的可收回金额；其他对固定资产的修理及维护而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。

（4）固定资产折旧：

公司非经营项目的固定资产不计提固定资产折旧，

公司高速公路折旧采用工作量法， 折旧计算不预留净残值。

其他固定资产采用平均年限法，按原值的5%预留净残值。各类固定资产的折旧率如下：

项 目	折旧年限( 年)	预计净残值率(%)	年折旧率(%)
高速公路	25- 30	0	工作量法 *
房屋及建筑物	10- 30	5	9 . 5- 3 . 167
机器设备	10	5	9 . 5
运输工具	5	5	19
电子设备及其他设备	5	5	19

12、在建工程核算方法

在建工程按各项工程实际发生的成本计价。在建设期或安装期内为该工程所发生的借款利息支出计入该工程成本。

在建工程达到预计可使用状态时，转为固定资产。

13、无形资产计价和摊销方法

公司对于购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；对于投资者投入的无形资产，按照投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权方式换入的无形资产，按照应收债权账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币交易方式换入的无形资产，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。

公司无形资产在预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三者之中的较短年限内，自取得当月起平均摊销。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，自取得当月起在10年内平均摊销。

14、借款费用的会计处理方法

公司专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。

其他借款费用均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。

15、预计负债

公司将与或有事项相关的义务在同时符合下列条件时列为负债：

（1）该义务是企业承担的现实义务；

（2）该义务履行时很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务能够可靠地计量。

16、固定基金的核算方法

固定基金是指事业单位固定资产占用的基金。公司固定基金科目核算收费单位因购入、自制、调入、接受捐赠以及盘盈盘亏固定资产所形成的基金。

购入、自制、调入、接受捐赠以及盘盈固定资产时，按资金来源分别借记“事业支出”、“专款支出”等科目，贷记“银行存款”等科目，同时借记“固定资产”科目，贷记“固定基金”。因报废、毁损及盘亏等原因减少固定资产时，按减少固定资产的原值，借记“固定基金”科目、贷记“固定资产”科目。

17、专用基金的核算方法

专用基金是指事业单位按规定提取、设置的有专门用途的资金。主要包括修购基金、职工福利基金、医疗基金以及其他基金等。专用基金增加按当期实际提取转入的数额记帐；减少按当期实际支出数额记帐。公司专用基金科目核算收费单位在一定期间事业收入、其他收入与事业支出、其他支出相抵后的余额。

18、拨入专款的核算方法

公司拨入专款科目核算收费单位收到财政部门拨入的收费公路项目还贷资金、大中修专项维护资金及经省交通厅批准的其他专项资金。某一项目的专项资结余，当年未完工项目的专项资金结余转下年度继续使用；已完工项目的专项资金结余必须按原拨付渠道全额上缴，不得作为事业结余留置。

19、事业收入和专款支出的核算方法

事业收入是指事业单位开展专业业务活动及辅助活动所取得的收入。其中按规定应上缴财政预算的资金和应缴财政专户的预算外资金不计入事业收入；从财政专户核拨的预算外资金和部分经财政部门核准不上缴财政专户管理的预算外资金，计入事业收入。

公司专款支出科目核算财政部门或收费单位拨入的具有专门用途，并需要单独报帐的专项资金的实际支出。包括收费公路项目还贷资金、大中修专项维护费用，以及经省交通厅会同财政厅批准的专项费用等指定项目或用途的支出。

20、收入确认原则

公司的业务收入包括车辆通行费收入、租金收入和其他劳务收入等。车辆通行费收入按照劳务已提供、收到价款时确认收入实现。

让渡资产使用权而取得的收入的确认：他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

上述收入的确定应同时满足：

（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；

（2）收入的金额能够可靠地计量。

21、所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理采用应付税款法。

( 三) 税项

1、 主要税种和税率

税种	计税依据	税率
营业税	车辆通行费收入、租赁收入	5%
城市建设维护税	应交营业税额	5%
教育费附加	应交营业税额	4%
企业所得税	企业应纳税所得额	33%

2、优惠税率及批文

非经营项目根据东莞市财政局及税务局东地税发[ 2001 ] 178 号《关于车辆通行费有关营业税等税收政策的通知》文件规定，公司自 2001 年 9 月起停止交纳营业税。

( 四 )会计报表主要项目注释 1、货币资金

（1）组成情况

项 目	2004 . 12 . 31	2003 . 12 . 31
现 金	71 , 989 . 20	135 , 053 . 54
银行存款	129 , 576 , 966 . 69	371 , 134 , 184 . 39
合 计	129 , 648 , 955 . 89	371 , 269 , 237 . 93

（2）货币资金年末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项，亦无大额的银行存单及存在潜在回收风险的款项。

2、应收利息

项 目	2004 . 12 . 31	2003 . 12 . 31
长期债权投资利息	24 , 387 , 547 . 41	63 , 057 , 497 . 35
合 计	24 , 387 , 547 . 41	63 , 057 , 497 . 35

3、其他应收款

（1） 账龄分析如下：

账 龄	2004- 12- 31		2003- 12- 31
分 析	金 额	比 例	金 额	比 例
一年以内	2 , 008 , 586 , 826 . 46	99 . 86%	237 , 464 , 840 . 04	100%
一年至二年	2 , 886 , 293 . 00	0 . 14%	0
合 计	2 , 011 , 473 , 119 . 46	100%	237 , 464 , 840 . 04	100%

（2） 其他应收款年末余额中，无应收持有公司股份的投资者的往来款项。

（3） 其他应收款期末余额中，大额欠款的明细单位列示如下：

欠款单位	期末余额
收费所	1 , 974 , 222 . 11
非经营性公路	71 , 489 , 861 . 56
在建工程	7 , 806 , 883 . 77
中交二院会务费	592 , 828 . 05
公安局交通警察支队借款	2 , 000 , 000 . 00
广东省冶金建筑设计院	95 , 555 . 00
沿海公路项目会议评审费	177 , 910 . 00
土地办证费用	48 , 894 , 728 . 48

市经济贸易总公司 1 , 949 , 504 , 043 . 34

（4）其他应收款年末余额较上年末余额增加1 , 828 , 057 , 250 . 47 元，增长 7 . 7倍, 增加的原因是由于年初子公司东莞市新远高速公路发展有限公司的莞深高速公路资产与广东福地科技股份有限公司进行资产置换交割后已全额置出所致。

4、预付账款

（1）账龄分析如下：

账 龄	2004 . 12 . 31		2003 . 12 . 31
分 析	金 额	比 例	金 额	比 例
一年以内	106 , 938 , 507 . 26	63 . 40%	288 , 779 , 551 . 32	87 . 15%
一年至二年	61 , 744 , 134 . 47	36 . 60%	42 , 587 , 650 . 25	12 . 85%
合 计	168 , 682 , 641 . 73	100 . 00%	331 , 367 , 201 . 57	100 . 00%

（2）预付账款期末余额中，无账龄超过一年的大额的、异常的预付款项。

（3）预付账款期末余额中，大额欠款的明细单位列示如下：

单位名称	工程项目	期末余额
交通工程总公司	工程款	17 , 888 , 000 . 00
经纬工程公司预制场	工程款	22 , 811 , 200 . 00
云南第三公路桥梁工程有限公司	工程款	1 , 000 , 000 . 00
深圳广铁土木工程有限公司	工程款	4 , 413 , 000 . 00
山西平阳路桥有限公司	工程款	6 , 418 , 767 . 00
山东省公路工程总公司	工程款	6 , 062 , 619 . 00
云南第五公路桥梁工程有限公司	工程款	16 , 782 , 749 . 00
衡阳公路桥梁建设有限公司	工程款	21 , 970 , 000 . 00
湖南省公路桥梁建设总公司	工程款	3 , 370 , 000 . 00
汕头公路桥梁工程建设公司	工程款	2 , 000 , 000 . 00
长沙市公路建设有限公司	工程款	13 , 970 , 000 . 00
总公司办公楼	工程款	35 , 423 , 596 . 23
路桥费征稽楼	工程款	6 , 786 , 564 . 50

总公司办公楼已经竣工并交付使用, 但工程决算尚未完成。

5、待核销贷款

（1）增减变化情况

项 目 2003 . 12 . 31 本期增加 本期减少 2004 . 12 . 31

还贷基数 2 , 190 , 817 , 150 . 49 415 , 385 , 100 . 00 299 , 500 , 000 . 00 2 , 306 , 702 , 250 . 49

合 计 2 , 190 , 817 , 150 . 49 415 , 385 , 100 . 00 299 , 500 , 000 . 00 2 , 306 , 702 , 250 . 49

6、长期投资

（1）增减变化情况

项 目	2003.12.31	本期增 加	本期减 少	2004.12.31
长期股权投资	28,390,000.00			28,390,000.00
1、虎门大桥	27,390,000.00			27,390,000.00
2、广东联合电子收费股份公司	1,000,000.00			1,000,000.00
长期债权投资	246,510,000.00			246,510,000.00
1、虎门大桥	246,510,000.00			246,510,000.00
合 计	274,900,000.00			274,900,000.00

7、固定资产

（1）固定资产原值及累计折旧增减变化

固定资产原值	2003-12-31	本期增加	本期减少	2004-12-31
路权路产	1,427,023,542.19	759,136,118.06	1,383,025,149.19	803,134,511.06
房屋及建筑物	256,005,019.05	12,690,676.00	184,957,788.82	83,737,906.23
机器设备	2,234,819.50	11,007,970.00	2,234,819.50	11,007,970.00
运输工具	20,088,593.42	5,114,373.00	9,404,668.95	15,798,297.47
电子设备及其他	12,725,030.50	9,874,279.00	11,986,793.93	10,612,515.57
合 计	1,718,077,004.66	797,823,416.06	1,591,609,220.39	924,291,200.33
累计折旧合计	68,358,751.26	21,810,083.17	67,125,218.22	23,043,616.21
净 值	1,649,718,253.40			901,247,584.12

公司固定资产及其折旧项目本期分别增加797,823,416.06元和21,810,083.17元，其主要原因是由于子公司东莞市新远高速公路发展有限公司龙林高速项目和立交项目由在建工程转入固定资产所致。

而固定资产及其折旧项目本期分别减少 1,591,609,220.39元和67,125,218.22元，其主要原因系由于年初子公司东莞市新远高速公路发展有限公司与广东福地科技股份有限公司进行资产置换交割时，将东莞市新远高速公路发展有限公司经营的“莞深高速公路一期、二期”资产置出所致；

8、在建工程

（1）在建工程情况

项 目	2004.12.31	2003.12.31
在建工程	2,055,398,120.38	1,708,646,578.29
在建工程净值	2,055,398,120.38	1,708,646,578.29

项 目	2003.12.31	本期增加	本期减少	2004-12-31
营运工程	11,823,469.67	841,469.00	11,882,834.67	841,469.00
莞深二期工程	16,213,484.13	0.00	16,213,484.13	0.00
龙林项目	254,805,278.48	165,196,047.17	402,610,339.88	17,390,985.77
常虎项目	501,615,459.24	1,453,243,875.62	0.00	1,954,859,334.86
立交项目	565,199,396.60	20,775,194.20	572,715,181.60	13,259,409.20
合 计	1,349,657,088.12	1,640,056,585.99	1,003,421,840.28	1,986,351,198.83

（2）工程增减变动情况经营性项目工程变动情况

非经营性项目工程变动情况

项 目		2003.12.31	本期增加	本期减少	2004.12.31
谢岗路段造工程		176,382,199.82	16,551,638.77	192,933,838.59
望沙公路工程		162,763,671.82	17,548,991.00	180,312,662.82
虎门港口工程		802,950.06	71,320.20		874,270.26
西四环路工程		19,040,668.47	35,200,832.57		54,241,501.04
北王公路		0	13,839,834.81		13,839,834.81
其他		0	91,315.44		91,315.44
合 计		358,989,490.17	83,303,932.79	373,246,501.41	69,046,921.55
9、无形资产 （1）增减变化情况
项 目	2003-12-31	本期增加	本期减少	本期摊销	2004-12-31
土地使用权	428,410,282.92	187,959,757.42	428,410,282.92	2,313,784.32	185,645,973.10
合 计	428,410,282.92	187,959,757.42	428,410,282.92	2,313,784.32	185,645,973.10

（2）本期公司无形资产项目未发现有减值之项目。

10、长期待摊费用

（1）增减变化情况

项 目	发生总额	2003-12-31	本期增加	本期摊销	2004-12-31
开办费	1,295,936.78	632,862.09	0.00	632,862.09	0.00
合 计	1,295,936.78	632,862.09	0.00	632,862.09	0.00

（2）本期公司开办费项目未在开始生产经营当期全部摊销，分五年平均摊销。

11、应付账款

（1）账龄分析如下：

帐 龄	2004-12-31		2003-12-31
分 析	金 额	比 例	金 额	比 例
一年以内	64,845,637.69	55.15%	213,915,835.41	87.86%
一年至二年	51,677,758.70	43.95%	28,500,000.00	11.71%
二年至三年			1,059,900.00	0.44%
三年以上	1,059,900.00	0.90%
合 计	117,583,296.39	100%	243,475,735.41	100%

（2）应付账款期末余额中，大额欠款的明细单位列示如下：

单位名称	内容	期末余额
总公司办公楼	建安费	28 , 500 , 000 . 00
望沙公路项目	建安费	53 , 616 , 707 . 18
财政局高埗分局		1 , 480 , 000 . 00
经纬公路工程公司	建安费	2 , 447 , 940 . 00
新粤交通投资有限公司	建安费	4 , 964 , 000 . 00
大朗征地款	征地款	1 , 883 , 576 . 00
寮步征地款	征地款	3 , 246 , 604 . 00
市交通规划设计院		5 , 622 , 526 . 82
育才- 布朗交通咨询公司	监理费用	675 , 123 . 35
东南电器设备安装公司	建安费	951 , 559 . 00
市环境服务公司	建安费	212 , 690 . 00

12、预收账款

（1）账龄分析如下：

帐 龄 2004- 12- 31 2003- 12- 31

分 析 金 额 比 例 金 额 比 例

一年以内 一年至二年	2 , 468 , 944 . 80	100%	4 , 717 , 153 . 78	100%
合 计	2 , 468 , 944 . 80	100%	4 , 717 , 153 . 78	100%

（2）预收账款年末余额中，无应付持有公司股份的投资者的往来款项。

（3）预收账款期末余额中，大额欠款的明细单位列示如下：

单位名称 期末余额

深圳市公路局 2 , 468 , 944 . 80

13、其他应付款

（1）账龄分析如下：

帐 龄 2004.12.31 2003.12.31

分 析 金 额 比 例 金 额 比 例

一年以内 一年至二年	124,673,114.47	100.00%	613,917,560.08	100.00%
合 计	124,673,114.47	100%	613,917,560.08	100%

（2）其他应付账款期末余额中，大额欠款的明细单位列示如下：

欠款单位	欠款金额	欠款时间	欠款原因
应付未付利息	65 , 473 , 575 . 95	一年以内	工程款
收费所维修机动款	3 , 017 , 148 . 31	一年以内	往来款项
收费所	8 , 442 , 756 . 43	一年以内	综合服务费
扩路指挥部	8 , 902 , 426 . 29	一年以内	软件费
厚大路	1 , 688 , 684 . 08	一年以内	工程款
望沙路	4 , 202 , 242 . 25	一年以内	工程款
四条主干线	6 , 913 , 515 . 77	一年以内	工程款
省长大公路工程公司	1 , 176 , 004 . 00	一年以内	工程款
莞深二期招标文件报名费	239 , 000 . 00	一年以内	工程款
深圳道路工程公司	121 , 023 . 00	一年以内	工程款

14、长期借款

截至2004年12月31日，公司长期借款的余额为6 , 159 , 350 , 000 . 00元，明细组成如下：

借款单位	2004 . 12 . 31	借款条件
基建户	51,000,000.00
工商行	51,000,000.00	信用质押借款

非经营公路	1,593,250,000.00
工商行	918,000,000.00	信用质押借款
建行	189,000,000.00	信用质押借款
发展行	100,800,000.00	信用质押借款
工商行	153,500,000.00	信用质押借款
工商行	72,000,000.00	信用质押借款
工商行	149,000,000.00	信用质押借款
发展行	10,950,000.00	信用质押借款
投资经营户	1,111,800,000.00
中行	15,000,000.00	信用质押借款
工商行 4 . 32%	244,000,000.00	信用质押借款
工商行 4 . 185%	12,800,000.00	信用质押借款
招商行	155,500,000.00	信用质押借款
中行	524,000,000.00	信用质押借款
中行	128,000,000.00	信用质押借款
招商行	5,500,000.00	信用质押借款
中行	27,000,000.00	信用质押借款
新远	3,403,300,000.00
市信托公司	21,700,000.00	信用质押借款
工商行	266,500,000.00	信用质押借款
发展行	5,000,000.00	信用质押借款
发展行	7,000,000.00	信用质押借款
商行	816,000,000.00	信用质押借款
建行	722,000,000.00	信用质押借款
市信托公司	102,800,000.00	信用质押借款
工商行	499,300,000.00	信用质押借款
工商行	293,000,000.00	信用质押借款
商行	21,000,000.00	信用质押借款
中行	15,000,000.00	信用质押借款
招行	13,000,000.00	信用质押借款
市信托公司	621,000,000.00	信用质押借款
合计	6,159,350,000.00	信用质押借款

15、实收资本

参照中华人民共和国企业法人登记管理条例等法律、法规的规定，本公司于一九八六年八月二十九日在东莞注册成立，初始成立日注册资金50万元, 一九九五年十月三日增资为550万元。

一九九七年经东莞市经济委员会批准同意, 用本公司盈余公积转增资本，变更后的注册资本为2000万元并获得东莞市工商行政管理局的变更登记，此次增资业经东莞市审计师事务所验证在案。

一九九九年经东莞市经济委员会批准同意，用本公司资本公积转增资本，变更后的注册资本为18500万元并获得东莞市工商行政管理局的变更登记，此次增资业

项	目	2003-12-31	本期增加	本期减少	2004-12-31
历年结余		487,789,295.50	274,322,880.34		762,112,175.84
合	计	487,789,295.50	274,322,880.34	0.00	762,112,175.84
17、固定基金
项	目	2003 . 12 . 31	本期增加	本期减少	2004 . 12 . 31
固定基金		30 , 832 , 046 . 67	0 . 00		30 , 832 , 046 . 67
合	计	30 , 832 , 046 . 67	0 . 00		30 , 832 , 046 . 67

经东莞市会计师事务所验证在案。验资报告号为“德正验字(1999)第A129号”。 16、资本公积

18、上级拨入资金

项目	期初贷方余额	期末贷方余额
虎门港口大桥	1 , 200 , 000 . 00	1 , 200 , 000 . 00
谢岗路段改造	5 , 300 , 000 . 00	0 . 00
望沙公路	98 , 000 , 000 . 00	0 . 00
四条主干线	368 , 500 , 000 . 00	343 , 500 , 000 . 00
四条主干线樟谢		5 , 300 , 000 . 00
收购水乡公路	160 , 000 , 000 . 00	258 , 000 , 000 . 00
收购石大公路	13 , 000 , 000 . 00	13 , 000 , 000 . 00
莞深二期	638 , 100 , 000 . 00	27 , 600 , 000 . 00
合计	1 , 284 , 100 , 000 . 00	648 , 600 , 000 . 00

根据东莞市人民政府办公室东府[ 2005 ] 106号《关于四条主干线等一级公路非经营性项目资本金筹集问题的复函》的要求。本公司将市财政局委托东莞市信托投资有限公司管理并投入本公司的财政性资金，全部置换为资本金，作为政府投资。

19、主营业务收入及成本

项目	2004 年度	2003 年度
车辆通行费收入	619,396,579.09	792,400,408.71
通行养护成本	64,470,564.97	83,895,013.38
路产折旧及土地摊销	16,541,452.00	104,773,532.64

由于年初子公司东莞市新远高速公路发展有限公司与广东福地科技股份有限公司进行资产置换。

20、营业税金及附加

项 目	计提比例	2004 年度	2003 年度
营业税	车辆通行费收入的 5%	1 , 668 , 235 . 00	14 , 358 , 044 . 03
城市维护建设税	应纳营业税额５％	83 , 411 . 75	717 , 902 . 20
教育费附加	应纳营业税额４％	66 , 729 . 42	574 , 321 . 76
合 计		1 , 818 , 376 . 17	15 , 650 , 267 . 99

21、投资收益虎门大桥项目收入与支出

	2004 . 12 . 31	2003 . 12 . 31
虎门大桥收入	17 , 330 , 050 . 06	23 , 881 , 056 . 70
费用支出	21 , 927 , 743 . 70	22 , 141 , 419 . 63
其中:
管理费用	1 , 721 , 405 . 00	1 , 667 , 466 . 37
财务费用	20 , 206 , 338 . 70	20 , 473 , 953 . 26
净收益	- 4 , 597 , 693 . 64	1 , 739 , 637 . 07

22、拨入专款及专款支出
	2004 . 12 . 31	2003 . 12 . 31
一、拨入专款	515,827,316.48	433,835,376.59
1、还贷本金	360,500,000.00	296,500,000.00
2、还贷利息	135,145,132.37	120,043,475.96
3、基本建设项目	6,825,128.53	1,688,227.00
4、水利基金	13,253,688.75	15,603,673.63
5、其他专项支出	103,366.83
二、专款支出	452,641,788.95	433,533,003.33
1、还贷本金	299,500,000.00	296,500,000.00
2、还贷利息	132,959,604.84	119,892,289.33

3、基本建设项目支出	6,825,128.53	1,688,227.00
4、水利基金	13,253,688.75	15,603,673.63
5、其他专项支出	103,366.83	-151,186.63

( 五 )关联方关系及其交易

存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与公司关系	经济性质	法人代表
东莞市新远高速公路发展有限公司	东莞市	高速公路的投资、建设、经营	本公司的子公司	有限责任公司	钟旭堆
东莞市新远材料有限公司	东莞市	贸易	本公司的子公司	有限责任公司	卢夏鸣
东莞市经纬公路工程有限公司	东莞市	公路建设施工	本公司的子公司	有限责任公司	钟冠星

1、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

企业名称	2003 . 12 . 31	本期增加	本期减少	2004 . 12 . 31
东莞市新远高速公路发展有限 公司	10000万			10000万
东莞市新远材料有限公司	1600万			1600万
东莞市经纬公路工程有限公司	8000万			8000万

2、不存在控制关系的关联方及与本公司关系

单位名称	备 注
广东福地科技总公司 东莞发展控股股份有限公司	与公司的控股股东受同一股东控制 同一法人代表

3、关联方应收应付款项余额

单位名称	2004 . 12 . 31	2003 . 12 . 31	备注
其他应收款：
广东福地科技总公司	1 , 949 , 504 , 043 . 34	0 . 00	往来款项
合 计	1 , 949 , 504 , 043 . 34	0 . 00

4、资产置换

根据公司2003年2月10日东莞市新远高速公路发展有限公司与东莞发展控股股份有限公司签署的《资产置换协议》，公司以合法拥有莞深高速一、二期资产和相关负债与东莞发展控股股份有限公司合法拥有的的整体彩管资产及其他资产（除

部分长期投资）和负债（除部分短期借款）进行置换。

项 目	置入科技公司	置出新远公司	作价依据
总资产	294,819.85	246,770.93	中企华资产评估有限责
总负债	79,193.31	35,241.65	任公司出具的以 2002 年 10 月31 日为基准日的资
净资产	215,626.54	211,529.28	产评估报告

确定以2003年12月31日为福地科技与新远高速资产置换的交割日正式办理资产交割，该资产置换涉及的金额如下（金额单位：人民币万元）：

截至本报告日，公司与东莞发展控股股份有限公司的资产置换已全部交割完毕，资产重组工作已全部完成。

( 六 )或有事项及承诺事项

1、截止报告日，年初以资产置换方式置出的原为东莞市新远高速公路发展有限公司的相关土地的使用权证书等尚未过户到东莞发展控股股份有限公司名下，相关的过户手续尚在办理过程之中。

2、根据东莞市新远高速公路发展有限公司与本公司于2001年12月30日签订的《房屋租赁合同》规定：东莞市公路桥梁开发建设总公司将座落在寮步镇莞深高速公路旁边管理中心房屋（建筑面积为20 , 887平方米）、连同该房屋范围内的土地使用权出租给东莞市新远高速公路发展有限公司作为其经营管理“莞深高速公路”的办公写字楼和宿舍使用，租赁期限为五年, 自2002年1月1日起至2006年12月31日止。由于该管理中心房屋尚未办妥房地产证，本公司同意在未领取房地产权证之前将出租房屋无偿提供给新远高速使用，房屋租金从2004年1月1日起或在领取房地产权证之日起并以时间后到为准按评估价或双方确认的当时市场价计付租金

（双方另行签订补充合同）。2004年，东莞发展控股股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司资产交割后，东莞发展控股股份有限公司承接该协议。

3、2004年7月19日，东莞发展控股股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签署《委托经营管理协议》，根据该协议规定：东莞市新远高速公路发展有限公司将其所属的“莞深高速第三期莞龙段”的经营管理权（即：该段高速公路

的收费和管理，含高速公路一般的维修保养和路政管理、路灯管理，但不含大修理费）委托给东莞发展控股股份有限公司行使，并支付给东莞发展控股股份有限公司管理第三期成本（人员经费、运营经费）的5%作为委托管理费，委托管理期限自2004年8月1日起至2006年12月31日止。

4、2004年7月19日，东莞发展控股股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司签署《委托经营管理协议》，根据该协议规定：东莞市新远高速公路发展有限公司将其所属的“龙林高速公路”的经营管理权（即：该段高速公路的收费和管理，含高速公路一般的维修保养和路政管理、路灯管理，但不含大修理费）委托给东莞发展控股股份有限公司行使，并支付给东莞发展控股股份有限公司管理龙林高速公路成本（人员经费、运营经费）的5%作为委托管理费，委托管理期限自2004年8月1日起至2006年12月31日止。

5、2004年7月30日，东莞发展控股股份有限公司与本公司签订《办公楼租赁协议》规定：本公司将位于东莞市东城区莞樟大道55号的办公大楼二楼（连同相关附属设施）出租给东莞发展控股股份有限公司作为办公写字楼，租赁的建筑面积为1090平方米，租金为25元人民币/ 平方米·月，租金总额为327 , 000元人民币/ 年，租赁时间自2004年7月1日起至2007年6月30日止，期限为三年。

6、根据东莞市新远高速公路发展有限公司于2001年12月30日与本公司签订的《综合服务协议》规定：本公司将为其经营的“莞深高速公路一、二期”提供路况信息、交通信息等一系列的综合服务，期限为五年, 自2002年1月1日起至2006年12月 31日止，综合服务费为每年80万元。2004年，东莞发展控股股份有限公司与东莞市新远高速公路发展有限公司资产交割后，东莞发展控股股份有限公司承接该协议。

7、本公司没有其他需说明的承诺事项，也没有需说明的其他或有事项。

(七) 资产负债表日后事项

公司无重大的资产负债表日后调整事项。

(八)其他重要事项

公司没有需说明的其他重要事项。

第九节 其他重大事项

一、收购人其他应披露的其他信息

截至本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

二、收购人声明

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

东莞市公路桥梁开发建设总公司

法定代表人：钟旭堆

日期：2005 年 8 月 10 日

三、律师声明

声 明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

广东法制盛邦律师事务所

陈卓伦

2005 年 8 月 10 日

第十节 备查文件

一、备查文件

1、路桥总公司工商营业执照和税务登记证

2、路桥总公司的主要负责人名单

3、路桥总公司及其高级管理人员和直系亲属最近 6 个月内持有或买卖东莞控股股份的说明及相关证明

4、东莞市国资委《关于无偿划转东莞控股国有股权请示的复函》

5、经贸资产公司《关于无偿划转东莞控股国有股权决定的通知》

6、路桥总公司与福地总公司签署的《股权划转合同》

7、路桥总公司 2002—2004 年财务会计报表

8、路桥总公司《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、

《关于规范关联交易的承诺函》、《关于长期持有东莞发展控股股份有限公司股份的承诺》

9、新远高速与东莞控股签署的《资产置换协议》、《资产置换协议之补充协议》、《资产收购合同》、《高速公路经营权转移协议》、《解除<委托经营管理协议>之协议书》和《土地使用权租赁合同》

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置于路桥总公司办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

公司名称：东莞市公路桥梁开发建设总公司联 系 人：叶卓棋

通讯地址：广东省东莞市东城区莞樟大道 55 号联系电话：0769-22083373