证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000000.XX 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
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山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 |
JSH Venture Holdings Limited |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年五月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、承诺方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
5、承诺方将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律 师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲 资产评估有限公司及其经办人员同意在报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所 出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司声明 1
交易对方声明 2
中介机构声明 3
目 录 4
释义 6
一、一般释义 6
二、专项名词释义 7
重大事项提示 8
一、本次重组方案简要介绍 8
二、本次交易对上市公司的影响 9
三、本次交易决策过程和批准情况 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 11
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定 12
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 13
重大风险提示 18
一、与本次交易相关的风险 18
二、标的公司业务与经营风险 19
三、其他风险 20
第一节 本次交易概况 22
一、本次交易的背景及目的 22
二、本次交易的具体方案 24
三、本次交易的性质 25
四、本次交易对上市公司的影响 26
五、本次交易决策过程和批准情况 27
六、本次重组相关方所做出的重组承诺 28
七、本次交易符合收购少数股权的相关规定 36
八、标的公司符合创业板定位 37
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 新巨丰 | 指 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 |
交易对方 | 指 | JSH Venture Holdings Limited |
标的公司、纷美包装 | 指 | 纷美包装有限公司（0000.XX），一家于香港联交所上市的公 司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22% |
本次交易、本次重组 | 指 | 新巨丰拟以现金方式购买 JSH Venture Holdings Limited 持有的纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22% |
怡和控股 | 指 | 怡和控股有限公司，一家分别于伦敦证券交易所标准上市， 以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公司 |
北京京巨丰 | 指 | 北京京巨丰能源控制设备有限公司 |
珠海聚丰瑞 | 指 | 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
西藏诚融信 | 指 | 西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
益普索 | 指 | Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市 场调研机构 |
利乐公司 | 指 | Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应 商 |
SIG 集团 | 指 | 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商 |
独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
估值机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
预案、《重组预案》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》 |
报告书 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》 |
本报告书摘要 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）摘要》 |
《股份购买协议》 | 指 | 上市公司及交易对方就本次交易签署的《股份购买协议 关于出售和购买纷美包装有限公司 28.22%的已发行股本》（Share Purchase Agreement relating to the sale and purchase of 28.22% of the issued share capital of Greatview Aseptic Packaging Company Limited） |
《准则差异鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《准 则差异鉴证报告》（容诚专字[2023]100Z0983 号） |
《估值报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《山东新巨丰 科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及 |
的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨 报字【2023】第 1042 号） | ||
《BVI 法律意见书》 | 指 | Ogier 律师事务所就交易对方、Falcon Eye Global Limited 及 Partner One Enterprises Limited 出具的三份BVI 法律意见书 |
公司章程 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
董事会 | 指 | 本公司董事会 |
监事会 | 指 | 本公司监事会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所、证券交易 所 | 指 | 深圳证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》、《重组 办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
中国企业会计准则、中国 会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 |
国际会计准则、国际财务报告准则 | 指 | 按照欧盟批准采用的国际财务报告准则， International Financial Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准则 理事会（IASB）所颁布的会计制度 |
报告期、报告期各期 | 指 | 2021 年度、2022 年度 |
交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
无菌包装 | 指 | 纸基液体食品无菌包装材料 |
辊型无菌包装 | 指 | 辊型液体食品无菌包装材料，配适辊型送料灌装机 |
砖包 | 指 | 外形如砖块的无菌包装，无菌包装品类之一 |
枕包 | 指 | 外形如枕头的无菌包装，无菌包装品类之一 |
钻石包 | 指 | 卷筒式供纸的八面体无菌包装，无菌包装品类之一 |
注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。由于标的公司年度报告中财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数点。
上市公司提请投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
交易形式 | 现金收购 | ||
交易方案简介 | 上市公司拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited 持 有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22% | ||
交易价格 | 根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65港元，对应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率 为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币。 | ||
交易标的 | 名称 | 纷美包装有限公司 377,132,584 股股票 | |
主营业务 | 致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、 灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案 | ||
所属行业 | C22 造纸和纸制品业 | ||
其他 | 符合板块定位 | √是 ☐否 ☐不适用 | |
属于上市公司的同行业或下游 | √是 ☐否 | ||
与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ☐否 | ||
交易性质 | 构成关联交易 | ☐ 是 √否 | |
构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组 | √是 ☐否 | ||
构成重组上市 | ☐ 是 √否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺 | ☐ 是 √无 | ||
本次交易有无减值补偿承诺 | ☐ 是 √无 | ||
其他需特别说明的事项 | 暂无 | ||
交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 （100%股权） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
纷美包装 28.22%股权 | 2022 年12 月 31 日 | 市场法-上市公司比较法 | 313,400.00 万元 | 19.62% | 28.22% | 99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日 | - |
交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 （100%股权） | 增值率/溢价率 | 本次拟交 易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
（即《股份购买协议》签署日前 一个工作 日）人民币汇率中间 价（汇率为 100 港元 兑 86.456 人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币 |
序号 | 交易对方 | 交易标的 名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万港元） |
1 | JSH Venture Holdings Limited | 纷美包装 28.22%股权 | 现金对价 | 99,940.13 |
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。通过本次投资，双方有望开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利润 8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股权对
应净利润 5,146.4 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可持续发展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
1、上市公司的批准和授权
2023 年 1 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2023 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部批准及授权。
根据《BVI 法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务和
行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并已完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案及外汇登记工作。
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东北京京巨丰及实际控制人xxx和xxx实际控制的珠海聚丰瑞、西藏诚融信出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：
“1、本企业原则同意本次交易。
2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本 企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召 开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续 根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时 履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
……
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量，不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。具体分析详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的年度财务数据来源于其根据国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，为了便于全体股东理解其财务信息，上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文
件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合
《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2021 年和 2022 年标的公司营业收入分别为 346,433.3 万元及 393,701.1 万元，归属
于母公司股东的净利润分别为 28,507.2 万元及 18,239.7 万元，本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理
架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）积极沟通，探讨业务交流与合作
本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方有望开展合作交流，进一步提升企业竞争力，为双方股东创造更大价值。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书的其它内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
本次交易中交易对方未做出业绩承诺符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。本公司提醒投资者特别关注。
上市公司与标的公司属于同行业，本次收购对上市公司提升品牌竞争力、丰富产品种类以及增强经营能力有一定积极意义。本次交易完成后，通过本次战略入股投资，双方有望开展合作交流。同时，上市公司关注到标的公司已公告其董事会对本次交易的立场，董事会及相关个人履行了部分应对措施1。本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权，可能会出现本次交易完成后，上市公司与标的公司相关合作交流不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，可能
1 详细公告内容详见标的公司于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 14 日、2023 年 3 月 27 日及 2023 年 4 月 3 日披露的相关内幕消息公告。
会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等情形。
无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG 集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2022 年利乐公司的无菌包装销售量约为 1,930 亿包，根据 SIG 集团 2022 年度报告，2022 年 SIG 集团各类包装全球产量约 490 亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生不利影响。
无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除 了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包 装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生不利影响。
标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过 70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在，受此行业特点影响，报告期内标的公司客户集中度较高。同时，鉴于标的公司披露，本次交易可能引起标的公司大客户及其他客户与标的公司业务关系紧张。因此，若未来标的公司和现有主要客户的合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
标的公司主要原材料为液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨，下游行业为液体食品与饮料行业，具有安全性高、节奏快且销售规模大的特点，因此对包装产品供货的稳定性、及时性和品质要求较高。未来如原材料成本或费用上升，可能会导致标的公司经营业绩下滑。
标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新不达预期的风险。
标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司未持有标的公司股份，本次交易为收购标的公司的参股权，本次交易完成后上市公司亦不取得对标的公司的控制权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。
中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了
便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。本次交易存在未提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告风险。
有关标的公司2021 年度和2022 年度经审计的主要财务数据及《准则差异鉴证报告》鉴证结果已分别在报告书“第四节 交易标的情况”、“第九节 财务会计信息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
1、下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长
随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，2020年至 2022 年国内液态奶的年均增速约 6.69%，仍保持较高增长速度，2022 年国内液态奶的总销售额达 2,623 亿元，其中常温液态奶 2022 年的销售额达 1,731 亿元，占液态奶总销售额的约 66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上升。
同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包装材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。
此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。
2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代
无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据利乐公司官网披露，2022 年利乐公司的无菌包装销售量约为 1,930亿包。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场 90%以上市场份额。
21 世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG 集团等国际巨头的竞争
中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。
1、战略入股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义
我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头利乐公司与 SIG 集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。
标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。通过本次投资，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌、提高国家食品安全的自主可控能力具有一定积极意义。
2、助力上市公司完善产品种类和市场布局
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方有望开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
3、提升上市公司的盈利能力和持续经营能力, 实现上市公司与股东的双赢局面
本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股
权，2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利润 8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股权对
应净利润 5,146.4 万元，据此将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
本次交易中，上市公司拟通过协议转让方式以现金收购 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%。
本次交易拟收购标的资产系纷美包装有限公司的 377,132,584 股股票，约占标的公司总股份的 28.22%。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。
本次交易的交易对方为标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited，系大型跨国企业怡和控股的子公司，与公司无关联关系。怡和控股为一家分别于伦敦证券交易所标准上市，以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公众公司，股份代号分别为 JAR、XXXXX.XX 及 J36。怡和控股为世界 500 强企业，是一家立足亚洲的多元化跨国集团，业务遍及全球 30 多个国家和地区。主要业务涵盖金融服务、超级市场、消费市场拓展、工程与建筑、汽车贸易、房地产及酒店业等多个领域。
根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股 2.65 港元，对应标的资产的转让价款= 377,132,584 股×2.65 港元/股=99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年 1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日
前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456 人民币）计算，约合
86,404.24 万人民币。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与交易对方进行协商
并形成本次交易的定价，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值。 2023 年 5 月 18 日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字
【2023】第 1042 号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。根据《估值报告》，被估值单位的股东全部权益价值为 313,400.00 万元，对应本次交易标的价值为 88,426.31 万元。因此，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金，其中包括上市公司首次公开发行股票的募集资金中剩余超募资金 36,571.18 万元，使用该等超募资金用于支付部分股权收购款事项已经上市公司第三届董事会第二次会议、2022 年度股东大会审议通过。
根据交易双方签订的《股份购买协议》，上市公司应当于交割之日以港元现金方式向卖方账户支付或促成支付一笔等于交易对价减除预计卖方印花税金额相等金额的款项。
根据交易双方签订的《股份购买协议》，交易双方应当在交割之日在交易对方律师年利达律师事务所的香港办事处进行交割，或在双方之间可能约定的其他地点或日期进行交割。
根据上市公司和标的公司 2022 年度财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的期末财务指标的比例情况如下：
单位：人民币万元
主体 | 资产总额 （2022 年 12 月 31 日） | 资产净额 （2022 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2022 年度） |
主体 | 资产总额 （2022 年 12 月 31 日） | 资产净额 （2022 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2022 年度） |
上市公司 | 287,461.19 | 237,046.74 | 160,796.70 |
标的公司 | 427,965.3 | 261,992.4 | 393,701.1 |
收购比例×标的公司 | 120,751.10 | 73,921.58 | 111,083.40 |
协议转让成交金额 | 86,404.24 | 86,404.24 | - |
相应指标取值 | 120,751.10 | 86,404.24 | 111,083.40 |
指标占比 | 42.01% | 36.45% | 69.08% |
注 1：上市公司财务数据为 2022 年度经审计财务数据，标的公司财务数据为 2022 年度按照国际财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据。
注 2：本次交易对价为 99,940.13 万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2023 年
1 月 20 日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为 100 港元兑 86.456
人民币）计算，约合 86,404.24 万人民币。
根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易系现金入股，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”的多元化产品体系。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富。标的公司的包装产品的产品规格和类型较上市公司更为丰富，同时，标的公司从事灌装机及其配件销售业务，上市公司目前尚未涉及该业务领域，标的公司在国外市场亦有一定布局。通过本次战略入股，双方有望开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
上市公司本次拟收购标的公司 28.22%的股权。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东，将按照相关会计准则的要求对所持有的标的公司股份进行会计处理。2021 年度，标的公司实现归母净利润 28,507.2 万元，其中 28.22%股权对应净利润 8,043.4 万元，2022 年度，标的公司实现归母净利润 18,239.7 万元，其中 28.22%股权对
应净利润 5,146.4 万元，据此测算将给上市公司贡献一定利润。结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权能够一定程度提升上市公司的可持续发展能力和资产质量，符合上市公司及全体股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2021 年度和 2022 年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
本次交易为战略入股标的公司获得参股权的交易，并未实现合并报表，在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好的理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后 6 个月内出具上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
1、上市公司的批准和授权
2023 年 1 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2023 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《山东新
巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方出具的说明，交易对方已经就本次交易取得了所有必要的内、外部批准及授权。
根据《BVI 法律意见书》，交易对方“已采取所有必要的公司行动以授权签署、交付本次交易的《股份购买协议》和履行其在本次交易的《股份购买协议》项下的义务和行使其在本次交易的《股份购买协议》项下的权利。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
上市公司已就本次交易取得《企业境外投资证书》及《境外投资项目备案通知书》，并完成外汇登记程序。上市公司已完成本次交易涉及的商务部门、发改部门的相关备案及外汇登记工作。
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，
公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相 关情况的说明 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的， 不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相 关情况的说明 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月xx与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向山东新巨丰科技包装股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的， 不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相 应赔偿责任。 | ||
上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承 诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 |
上市公司控股股东、实际控制人控制的企业 | 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 1、本企业原则同意本次交易。 2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证 上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承 担相应赔偿责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益 （不论直接或间接）。 2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 3、如拟出售本公司/本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。 5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 6、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其子公司或其它股东利益的经营活动。 7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会 审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 8、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人 期间有效。 |
关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易； 2、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序； 3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保； 4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交 易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益； 5、本公司/本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因； （2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失； （5）有违法所得的，按相关法律法规处理； （6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业严格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险。 3、本次交易完成后，本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 本承诺函对本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业具有法律约束力。如本公司/本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权益受到损害，本公司/本人将依法承担相应的 赔偿责任。 | |
关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述 承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本 人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
关于不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相 关情况的说明 | 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完 整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨 丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 | ||
交易对方 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺 | 1、本公司已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本公司作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形； 2、本公司合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形； 3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。标的资产根据本公司与新巨丰签署的股份购买协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。 本说明与承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法 律责任。 |
关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司董事、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。 2、本公司及本公司董事、主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、截至本函出具日，据本公司所知不存在对本次交易造成重大影响的事实。 4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生 效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | |
关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准 | ||
确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 | ||
重大遗漏。 | ||
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件 引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经 | ||
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出 | ||
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | ||
本承诺函经本公司盖章及负责人或授权代表签字之日起生 | ||
效。本公司将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。 | ||
关于不存在《上市公 | 本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易 | |
司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交 | 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑 | |
易监管》第十二条相 | 事责任的情形。 | |
关情况的说明 | 本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。 |
依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
……
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司以协议转让方式现金收购标的公司第一大股东 JSH Venture Holdings Limited 持有的标的公司 28.22%股权。该交易符合上述规定，具体情况如下：
（一）上市公司与标的公司属于同行业，本次交易有助于提升上市公司整体质量
上市公司与标的公司同属包装材料行业。本次交易系产业内投资，有利于实现多方
共赢。
从行业上看，本次交易系上市公司战略入股行业内优质资产。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东。通过本次战略入股，新巨丰与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，新巨丰和标的公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
从长期业务发展上看，通过本次战略入股，双方有望开展合作交流，对推进上市公司完善产品种类和市场布局有一定积极作用。
从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务持续经营能力增强，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易属于同行业内战略入股交易，上市公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变，其主营业务仍为无菌包装的研发、生产与销售。交易完成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购少数股权相关的规定。
根据《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法规的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
标的公司从事的无菌包装产品系创新包装材料与传统食品行业深度融合的产物。标
的公司的主营业务从属于包装材料行业， 根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“C2231 纸和纸板容器制造”，无菌包装行业不属于
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》规定的负面清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。无菌包装行业与造纸业在含义、生产工序、生产设备、主要原材料、产品应用、行业竞争情况、行业门槛等方面均存在较大差异。同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之签署页）
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2023 年 5 月 19 日