SINO LAND COMPANY LIMITED

（信和置業有限公司）

之

組織章程細則

（經於二零二二年十月二十六日通過之特別決議案採納）

一九七一年一月五日成立

香港

二零二二年十月再版

（本文件為中文譯本，僅供參考用途。

中、英文版本如有任何歧義，應以英文版為準。）

編號：22575

（副本）

公司更改名稱註冊證書

CHERITH LAND INVESTMENT COMPANY LIMITED（基立地產投資有限公司）

於一九七一年一月五日在香港依據公司條例註冊成為有限公司；

該公司通過特別決議並經公司註冊處批准對其名稱作出更改；

本人茲證明該公司現以 SINO LAND COMPANY LIMITED（信和置業有限公司）名稱註冊為一間有限公司。

本證書於一九八一年一月十六日簽發。

（簽署）XXX Xxxx Xxx

香港公司註冊處處長代行

編號：22575

（副本）公司註冊證書

本人謹此證明

Cherith Land Investment Company Limited（基立地產投資有限公司）於本日在香港依據公司條例註冊成為有限公司。

本證書於一九七一年一月五日簽發。

（簽署）

香港公司註冊處處長代行

公司條例（第 622 章）

股份有限公司

SINO LAND COMPANY LIMITED

（信和置業有限公司）

之

組織章程細則

（經於二零二二年十月二十六日通過之特別決議案採納）

1. 本公司名稱為「SINO LAND COMPANY LIMITED（信和置業有限公司）」。本公司名稱

2. 成員的法律責任是有限的。成員的法律責任是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限。

有限責任

章程細則範本

3. 公司條例之任何附表或根據公司條例作出之通知所列的規例，概不適用作為本公司的規例或組織章程細則。

不包括其他規例

釋義

4. 除非與主旨或上下文義不一致，否則本章程細則的邊註不能視為構成本章程細則釋義

之一部分，並不能影響它們的解釋。在解釋本章程細則時：－

「章程細則」指本公司的組織章程細則和不時實施對它進行的一切補充、修訂或代替之章程細則；

「核數師」指當時履行該職務的職責之任何人士或法團；

「黑色暴雨警告」指具有釋義及通則條例（香港法例第 1 章）所賦予之涵義；

「董事會」指董事或（在上文下義要求下）出席董事會會議並於會上表決之過半數董事；

「營業日」指聯交所於香港開放進行證券買賣之日子。儘管上文有所規定，倘聯交所於該日因烈風警告、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停在香港進行證券買賣業務，則就本章程細則所發出之任何通告而言，該日將計為營業日；

「催繳股款」包括催繳股款之任何分期款項；

「股本」指本公司不時設立之股本；

「主席」指主持任何成員會議或董事會會議的主席；

「緊密聯繫人」或「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義；

「公司條例」指公司條例（香港法例第 622 章）和不時對其作出的任何修訂或重新頒佈條文，包括被納入或代替的其他條例，倘若是任何代替條文，本章程細則中對公司條例條文的提述應解讀為新公司條例的代替條文；

「本公司」指 SINO LAND COMPANY LIMITED（信和置業有限公司）；

「本公司網站」指本公司的網站，其網址或域名已通知股東；

「董事」指本公司當時的任何董事；

「股息」在上文下義允許下，包括以股代息、以實物形式分派、資本分派及資本化發行；

「電子設施」包括但不限於網上平台、網站地址、網絡研討會、網上廣播、視像、軟件程式或任何形式之電話會議系統（電話、視像、網絡或其他方式）；

「電子方式」包括以電子格式發送或以其他方式向指定收件人提供訊息；

「電子簽署」指隨附於電子通訊或在邏輯上與電子通訊有聯繫之電子符號或程序，並由計劃簽署電子通訊之人士簽立或採納；

「烈風警告」指具有釋義及通則條例（香港法例第 1 章）所賦予之涵義；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「混合會議」指(i)由成員及╱或委任代表於一個或多個會議地點現場出席；及(ii)由成員及╱或委任代表透過電子設施虛擬出席及參與所舉行及進行之股東大會，惟前提是供成員及╱或委任代表現場出席的唯一會議地點或其中一個會議地點必須位於香港，並作為股東大會之主要會議地點；

. 「上市規則」指聯交所證券上市規則及當其時有效的任何修訂；

「月」指曆月；

「報章」指在香港每日刊登及廣泛流通，及於香港憲報發出及刊登之報章名單內不時指明之報章；

「普通決議案」指由有權投票之股東親自或（若允許代表）由代表或（若股東為法團）由其正式授權之代表按本章程細則召開的股東大會上以簡單大多數票通過的一項決議案；

「於報章上刊登」指根據上市規則以付費廣告形式至少在一份英文報章上以英文並至少在一份中文報章上以中文刊登，該等報章須為香港通常每日刊發及流通之報章；

「於聯交所網站刊登」指根據上市規則於聯交所網站上刊登英文版及中文版；

「認可結算所」指證券及期貨條例（香港法例第 571 章）附表 1 第 1 部以及任何當時有效的修訂或重新頒行的版本（並且包括所有與該條例合併的法律或替代法律）所賦予之涵義，或獲本公司股份在有關司法權區證券交易所上市或報價所屬司法權區法律認可之結算所或授權股份存託機構；

「登記冊」指本公司的成員登記冊以及包括根據公司條例條文備存的任何成員登記分冊；

「註冊辦事處」指本公司不時的註冊辦事處；

「印章」指本公司不時的法團印章，除非上文下義另有要求，否則包括本公司按本章程細則及公司條例准許使用的任何正式印章；

「秘書」指當時履行該職務的職責之任何人士；

「股份」指本公司股本中的股份；

「股東」或「成員」指本公司股份不時的正式登記持有人；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「特別通知」指公司條例第 578 條所界定的「特別通知」；

「特別決議案」具有公司條例所賦予之涵義：就此而言，指須由有權投票的股東在股東大會親自或（若允許代表）由代表或（若股東為法團）由其正式獲授權之代表以不少於四分之三大多數票通過之一項決議案，而指明擬提呈特別決議案的有關大會通告已發出，並包括通過特別決議案；

「附屬公司」及「控股公司」具有公司條例賦予該等詞語之涵義；

「財務摘要報告」指公司條例第 357 條所界定的「財務摘要報告」；

「書面」或「印刷」指包括書寫、通過平版印刷或圖片印製或打字或用可見形式表現詞語或數字的其他模式製作或根據適用法律、法則及法規和在其允許之下，代替書寫的任何可見形式（包括電子通訊）或部分以一種可見形式和部分以另一種可見形式；

單數詞包括複數詞和複數詞包括單數詞；任何性別詞包括每一種性別詞；及

表示人士的詞包括合夥、商號、公司和法團。

對簽署文件的提述包括親筆簽署或蓋印簽署或根據一切適用法律、法則及規則和在其允許之下，包括以電子簽署或任何其他方式簽署；對文件的提述，根據一切適用法律、法則及法規和在其允許之下，包括對任何可見形式不論是否有形物質的任何資料之提述。

除上述規定外，在公司條例中界定的任何詞語或表達法（除了在本章程細則約束本公司時沒有實施對其作出的任何法定修訂外），若主旨及╱或上下文允許，具有本章程細則界定的相同意義，除了「公司」一詞在上下文義允許之下包括在香港或其他地方註冊成立的任何公司。

對任何編號的章程細則之提述指本章程細則中的特定章程細則。

股本及權利的修改

5. 在不影響當時附於任何股份或任何類別股份的任何特別權利或限制下，本公司可不時通過普通決議決定（或倘若沒有作出該等決定或不能作出特別規定，董事會可決定）發行任何具有優先權、遞延權或其他特別權利或限制（不論其對股息、表決、資本退還或其他方面）的股份。經普通決議批准，任何優先權股的發行可以以贖回或按本公司或持有人的意願贖回為條件。

發行股份

6. 在公司條例及上市規則條文的規限下，董事會可按不時釐定的條款授予認購本公司股份或將證券轉換成本公司股份的權利。

授予權利

7. (A) 在不影響任何現有股份持有人的任何特別權利和符合公司條例的規定下，可按本公司不時於股東大會通過的特別決議，將本公司的股份劃分為不同類別股份。

如何更改股權

(B) 受公司條例第 180 條的規限，任何股份或任何類別的股份（如果股本劃分為不同類別的股份）具有的全部或任何特別權利（除非發行該類別股份的條件另有規定）可更改或撤銷，不論是通過不少於已發行股份或已發行該類別股份（如果股本劃分為不同類別股份）總表決權的 3/4 之股份的持有人以書面的形式或通過在股東大會上或在該類別股份的持有人（如果股本劃分為不同類別股份）於另行召開的股東大會上該股份的持有人以特別決議的形式同意作出修改。對於該等類別股份的持有人另行召開的股東大會，本章程細則有關股東大會的條件經必要的變通後適用，但是必要的法定人數為不少於兩位持有人或正式授權代表（倘成員為法團）且須持有佔該類別已發行股份持有人總表決權 1/3 的股份，投票代表在該等成員出席的延會上，一位持有該類股份成員或正式授權代表（倘成員為法團）或其投票代表即構成法定人數。任何持有該類股份並出席會議的成員（或若成員為法團，則其正式授權代表）或其投票代表可要求進行投票表決方式。

(D) 除非發行任何股份的條件或具有的權利另有明文規定，持有任何股份或類別股份授予的特別權利在發行享有同等權益的新股後作出更改。

股份

8. 本公司可行使公司條例、上市規則或任何其他條例授予或准許的任何權力，不時回購本身的股份或通過貸款、擔保、提供抵押或其他形式直接或間接提供財務資助，旨在使任何人士購入本公司的任何股份，本公司需要購入本身的股份時，本公司或董事會無需按比例或以任何特殊方式在同一類別股份的持有人之間或在該類股份持有人與任何其他類別股份的持有人之間或根據任何類別股份所授予的股息或股本的權利來選擇將要購入的股份。但是上述任何購入或財務資助只能按聯交所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒發的任何有關規則、守則或法規作出或提供。

本公司資助購回本身股份

9. 在不影響之前授予現有股份持有人的特別權利之前提下，新股的發行應基於一定的條款及條件和帶有權利、特權或限制，由本公司在股東大會上通過決議決定，或如果沒有作出上述決定，則由董事會按公司條例或本章程細則通過決議決定，特別是股份的發行可附帶獲派付股息、分配公司資產的優先權或合資格權利及附帶特別表決權或不附帶任何表決權。

發行新股的條件

10. 在公司條例及上市規則條文的規限下，本公司可在發行任何新股份前決定該等股份或其中部分先發行給持有任何類別股份的現有持有人，按他們各自持有該類別股份的數目盡可能相同的比例發行，或對發行與分配新股制訂新的條文，如果沒有作出上述決定，或只要沒有進行估值，新股應按發行新股之前現有股份處理，猶如他們構成本公司股本的一部分一樣。

配發條件

11. 除了發行條件或本章程細則另有規定，通過發行新股籌集的任何股本應視為本公司原有股本的一部分，和該等股份須符合本章程細則載有的條件，包括支付催繳股款及分期繳款，轉讓與傳轉、沒收、留置權、註銷、繳回、表決、分派以及其他規定。

新股構成原有股本的一部分

12. 受公司條例（特別是第 140 及 141 條）和本章程細則的規限，董事會可行使本公司任何權力，按其在行使絕對酌情權下認為合適之人士、時間、代價及一般條款，將該等股份提呈發售、配發（無論是否賦予放棄之權利）或授予權利以認購或轉換任何證券為本公司股份或以其他方式處理。

董事會處理股份

13. 本公司可在任何時候對認購或同意認購（不論無條件或有條件地）本公司的任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件地）本公司任何股份的人士支付佣金，但是必須遵守與履行公司條例的條款及要求，在該種情況下，該佣金不能超過該次發行股份價格的 10%。

本公司可支付佣金

14. 除了本章程細則或法律或主管司法管轄區的法院的命令另有明文規定外，本公司不承認任何人士持有任何股份作為信託，此外本公司不受限制或毋須以任何方式承認（即使有通知）任何股份任何衡平法或特權、未來或部分權益或任何碎股的權益或任何股份的其他權利或對任何股份的索償，除了註冊成員享有的所有絕對權利。

本公司不承認任何股份信託

成員登記冊與股票

15. (A) 董事會須保存一份成員登記冊，且其中須記錄公司條例規定的詳情。股份登記冊

(B) 除了公司條例規定外，如果董事會認為必要或適當，本公司可在董事會認為合適在香港境外的地方設立與保持一份成員登記分冊。

16. 在登記冊上登記為成員的人士，有權在分配股份後兩個月內或在遞交轉讓書後股票

10 個營業日內（或上市規則不時規定的其他時期或發行條件規定的其他時期內）對其所有股份收取一張股票或倘若成員如此要求，倘若配股或轉讓的股份數目超過當時股票交易所的交易單位之數目，若是轉讓，在支付上市規則不時准許對每張股票支付的款項或董事會不時決定的較少金額後，取得股票交易所的交易單位或成員要求的交易單位之倍數的股票張數和其剩餘股份（如有）列入一張股票，但是對於若干人士共同持有的一份或多份股份，本公司毋須對該等每位人士發行一張或多張股票，而發行與交付一張或多張股票給若干聯名持有人中的一位人士，即為妥善交付所有該等持有人。

17. 根據第 132 條，倘公司條例或上市規則規定，所有形式的本公司股票或借貸資本或任何其他證券應蓋上公司印章後發出，而印章僅在董事授權下蓋印。董事會亦可透過決議案決定（一般情況下或個別情況下）任何該等股票上的任何簽署，無需親筆簽署，而可以機械或印刷方式蓋上。

股票蓋上印章

18. 今後發行的每張股票須指定發行股份的數目、類別和董事會可不時決定的其他方式。如果在任何時候本公司股本劃分為不同類別的股份，每張股票須符合公司條例第 179 條規定。每張股票只能涉及一類股份。

每張股票須列明股份數目及類別

19. (A) 本公司毋須為 4 名以上人士登記為任何股份的聯名持有人。聯名持有人

(B) 如果任何股票以兩名或以上的人士的名義註冊，根據本章程細則規定規限，在發出通知及與本公司有關的任何其他事項（股份轉讓除外）的情況下，登記冊上排名首位的人士應被視為的唯一持有人。

20. 如股票遭污損、遺失或銷毀，在支付上市規則不時准許的費用（如有）和履行董事會認為適當的刊登通知、證據及彌償保證後可獲補發股票。倘若是磨損或刮花，須提交舊股票；倘若是遺失或損毀，更換股票的人士須向本公司繳付任何額外費用和本公司因調查遺失或損毀的證據和進行補償所支出的合理實際的附帶開支。就遺失股票而言，x根據公司條例第 163 條申請補發股票。

補發股票

留置權

21. 如股份（非全部繳付股款的股份）涉及任何已催繳或於規定時間應繳付的股款

（不論是否現時應繳付），本公司就該款項對該股份擁有首要留置權。本公司就該成員和其遺產對本公司的全部債務及責任，不論該等債務是在有關任何非該成員以外之人士的衡平法上或其他權利的通知到達本公司之前或之後產生且不論還款或付款的時期是否實際到期，即使該等債務是該等成員或他的遺產或任何其他人士（不論是本公司成員與否）的共同債務，對以該等成員的名義（不論獨立或與其他人士共同持有）登記的全部股份（已繳足股本除外）具有首要和全部的留置權並可進行押記。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至該等股份的一切股息及紅利。董事會可在一般情況或個別情況下豁免產生的留置權或宣佈任何股份全部或部分豁免執行本章程細則的條款。

本公司的留置權

22. 本公司可按董事會認為合適的方式將本公司擁有留置權的任何股份出售；但除非留置權涉及的款項當時到期應付或留置權涉及的責任或承諾當時必須履行或執行，並且已向該股份當時的登記持有人或已向因該持有人去世或破產或清盤而享有該股份的人士發出一份書面通知，述明及要求支付當時應付的款項或列明債務或承諾和要求履行或執行該責任或承諾，而且該通知發出後已屆滿 14 天，否則不得有關股份售賣。

出售股份受留置權約束

23. 在支付出售的費用後的淨收入須用於支付有留置權的股份應付之債務、負債或承諾，任何結餘須（除了須支付出售前有留置權的股份尚未到期支付的債務或負債外）須支付出售時有權享有該股份的人士。為了使上述出售生效，董事會可授權一些人士轉讓該等股份給買方，並將買方的姓名於成員登記冊登記為股份持有人。買方毋須瞭解購買款額之運用，亦不會因為出售程序的違規或無效而影響他對該股份的所有權。

出售股份所得款項之使用

催繳股款

24. 董事會可不時按其認為合適時向成員催繳有關該等成員的股份的任何尚未繳付和並未在股份分配條件中訂定繳款時間繳付的股款，催繳的款項可以一筆過付清或分期繳款。

催繳股款分期繳款

25. 任何催繳股款的通知須提前至少 14 天發出並列明付款時間、地點和收款人。催繳股款的

通知

26. 第 25 條提及的通知副本須按本章程細則規定的方式由本公司寄發予成員。通知副本

寄發予成員

27. 除了按第 26 條發出通知外，指定在任何時候及任何地點支付催繳股款給指定人士的通知須至少 1 次在英文報章（以英文）及在中文報章（以中文）刊登，或按照上市規則之規定於本公司網站或以其他許可的方式公佈，作為向有關成員發出通知。

催繳股款通知可以廣告形式刊登

28. 收到催繳股款的通知的每位成員須在董事會指定的時間及地點支付催繳股款給董事會指定的人士。任何成員未收取催繳通知，或因意外遺漏未發出催繳通知，均不使該催繳失效。

每位成員須在指定的時間及地點繳付催繳款項

29. 董事會通過授權催繳股款的決議即視為發出催繳股款通知。視為發出催繳股款

30. 股份聯名持有人應分別與共同負責支付該股份應付的一切催繳股款及分期繳款或應付的其他股款。

聯名持有人的責任

31. 董事會可不時自行酌情決定延長支付任何催繳股款的時間並對在香港以外居住的成員或因其他董事會認為合適的原因作出類似的延期，但是成員享有該等延期僅出於恩惠。

董事會可延長支付催繳股款的時間

32. 如果未能在指定時間或之前支付任何催繳股款或分期付款繳款，付款人士須按董事會決定不超過 20%的年利息支付從到期付款日至實際付款日的利息，但董事會可自行酌情豁免上述全部或部分利息。

欠繳股款的利息

33. 任何成員在繳納完畢所有到期的催繳股款或分期款項（不論單獨持有或與其他人士共同持有）及欠繳利息和開支（如有）之前，無權收取任何股息、紅利或親自或倘成員為法團，則以其正式授權代表或派投票代表出席任何股東大會或投票

（除非作為另一位成員的投票代表），亦不能計入法定人數或行使成員的其他特權。

欠繳股款中止特權

34. 在追收欠繳股款的任何訴訟或其他法律程序中，只要證明被起訴的成員在登記冊中登記為欠債股份的成員或其中一位成員；在會議記錄中已清楚記載通過催繳的決議；該催繳股款通知已按本章程細則規定並正式寄給被起訴的成員，即為足夠。不需要證實董事會委任催繳的人士及其他事項，上述事項的證明即為債項的最終證明。

追收欠繳股款的證據

35. 根據股份發行條款於股份分配時或於訂定日期到期應繳付的任何款項，就本章程細則而言，均須當作是妥為作出、通知及於固定日期的催繳，如不繳付，本規例中所有關於支付利息及開支、沒收或其他方面的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付的一樣。董事會須在發行股份時對獲配售人或持有人支付催繳股款的金額和付款時間作出區別。

配售應付的款項視為催繳股款

36. 董事會認為合適時可向願意提前繳付（不論是金錢或金錢價值的東西）的任何成員收取他持有的股份尚未催繳的股款或分期款項。在收到上述提前繳付之股款時，本公司可按董事會決定支付不超過每年 20%的利息。但是，除非作出催繳股款，任何該等提前繳付不能使成員有權在催繳股款之前，對支付提前繳付的股份或其份數作為成員收取任何股息或行使任何其他的權利或特權，董事會可在任何時候提前至少 1 個月發出書面通知向該成員歸還預付款，除非在上述通知期滿前，上述提前繳付所代表的股份已到期需支付催繳股款。

提前支付催繳股款

股份的轉讓

37. 任何股份的轉讓以符合通常慣用格式或董事會可接受的其他格式的書面形式進行。一切轉讓文書須放置在本公司的註冊辦事處或董事會指定的任何其他地點。

轉讓格式

38. 轉讓人和承讓人或其代表須簽署任何股份轉讓文書，但是董事會在它自行酌情認為適當時可免除承讓人在轉讓文書上簽署。董事會可在一般情況和個別情況下通過決議，應轉讓人及╱或承讓人的要求，接受轉讓文書上的機印署名。除非承讓人的姓名在該股份的登記冊上註冊，轉讓人應視為仍是該股份的持有人。本章程細則的任何條文不能阻止董事會承認獲配股人放棄配股或提供配股給任何其他人士。

簽立轉讓文書

39. 董事會可拒絕給未經其批准的人士登記股份（未繳足股份）的轉讓，或該股份是根據僱員鼓勵計劃發行就其實行的轉讓限制仍然有效。董事會亦可拒絕登記通過 4 名以上聯名持有人的股份轉讓或本公司有留置權的股份（未繳足股份）的轉讓。

董事會可拒絕登記轉讓

40. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓文書，但以下情況除外︰－轉讓要求

(i) 就該轉讓文書，本公司已獲支付上市規則不時訂明的金額或董事會可不時規定的較小金額的費用；

(ii) 轉讓文書隨附有關的股票及董事會所合理要求，用以顯示轉讓人有權作出轉讓的其他憑證；

(iii) 轉讓文書只與一個類別的股份有關；

(iv) 有關股份不存在本公司為受益人的任何留置權；及

(v) 轉讓文書已妥善蓋上印花。

41. 不能轉讓股份給未成年人或精神不健全人士或法律上無能力的其他人士。不能轉讓給未

成年人等

42. 如果董事會拒絕登記任何股份，它須在轉讓書提交給本公司後的兩個月內，送交拒絕通知書給轉讓人和承讓人，惟倘轉讓人或承讓人要求得到一份述明拒絕理由的xx書，必須於收到要求後 28 日內送交該份理由xx書或登記轉讓。

拒絕通知

43. 股份轉讓後，轉讓人持有的股票須交還及按規定隨即註銷，並就轉讓股份發出新的股票給承讓人。如果轉讓人保留任何一部分包含在交還股票內的股份，就該部分股份應發出新的股票給轉讓人。

轉讓時交還股票

44. 董事會可不時暫停辦理股份轉讓登記，可根據上市規則於聯交所網站刊登通告，或在上市規則之規限下，本公司可以電子方式或在報章以刊登廣告方式向股東發出通知而閉封登記冊。在某段時間或時期只暫停對所有或任何某類別的股份登記，但是上述停止登記的時間在任何年度不能超過 30 天或經本公司股東大會批准，在任何年度不能超過 60 天。倘若更改暫停辦理股份登記日期，本公司應根據上市規則及本章程細則所列之程序發出通知。然而，倘若在特殊情況（例如烈風警告或黑色暴雨警告期間）下不可能刊登通告，則本公司應盡快遵守此等規定。

暫停辦理股份轉讓登記及閉封登記冊

股份的傳轉

45. 如成員去世，唯一獲本公司承認對死者的股份擁有權益的人，須是（倘死者是一名聯名持有人）尚存的一名或多於一名聯名持有人及（倘死者是單獨持有人）死者的合法遺產代理人；但本條所載的任何規定，並不解除已故持有人（單獨或聯名）的遺產就死者與其他人聯名持有的任何股份所涉的任何法律責任。

註冊持有人或聯名持有人去世

46. 任何由於某成員去世或破產或清盤而對任何股份享有權利的人士，在提供董事會不時要求的證據及符合了下文的規定，可選擇以本身名義登記為該股份的持有人，或選擇將其所提名的人登記為該股份的承讓人。

遺產代理人及破產受託人登記

47. 上述如此成為有權享有股份的人，如選擇以本身名義登記，須向本公司交付或送交一份由他本人簽署並述明他已作出如此選擇的書面通知；如選擇將代名人登記，則須簽署一份有關股份的轉讓書給予該代名人，以證實其選擇。本章程細則中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的限定、限制及條文，均適用於前述的通知或股份轉讓書，猶如有關成員並未去世或破產或清盤及有關的通知或股份轉讓書由該成員簽署一樣。

選擇登記的通知

登記代名人

48. 因為成員去世或破產或清盤而享有股份權益的人士有權享有相同股息及其他利益，猶如他就是該股份的登記成員一樣。但是，董事會認為合適時，可以停止支付該股份的任何股息或其他利益直至該等人士成為該股份的登記持有人和有效地轉讓該等股份，但如果符合第 75 條的要求，該等人士可以在會議上投票。

保留股息等直至已去世或破產成員的股份已轉讓或傳轉

股份的沒收

49. 任何成員如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事可在其後的任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，在不影響第 33 條的規定下，向該成員送達通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應累算及已累算的利息一併繳付。

欠繳催繳股款或分期繳款可發出通知

50. 上述的通知須另訂日期（不早於該通知送達日期起計 14 天屆滿之時），以規定有關成員須在該日期或之前繳款；該通知並須述明付款地點，可以是本公司的註冊辦事處或經常支付催繳本公司股款的其他地點，還須述明如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳股款所涉及的股份可被沒收。

通知形式

51. 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付款獲繳付之前，可藉董事會一項表明此意的決議將通知所涉及的任何股份沒收。上述沒收將包括被沒收股份在被沒收之前的一切已經宣佈但未實際支付的股息及紅利。董事會可接受任何按本章程細則應當被沒收的股份的繳回，在該種情況下，本章程細則提及沒收股份應包括股份之繳回。

沒有遵守通知可被沒收股份

52. 被沒收的任何股份應視為本公司的財產，並可按董事會認為合適的條款及方式註銷或出售或以其他方式處理，在出售或處理之前，董事會可按其認為合適的條件撤銷該沒收。

被沒收的股份應視為本公司的財產

53. 任何人士在其股份被沒收後不再是就該沒收股份作為成員。但是，即使如此，他仍需對在被沒收之日就該股份應付本公司的任何股款連同（如果董事會自行要求）董事會可決定以不超過 20%的年利息徵收從沒收股份日到付款日的利息承擔責任。在被沒收日如果董事會認為合適可強制執行付款，並且不減少或折讓股份的價值，但是在本公司收到該等股份的全部股款後，他就該部分股份的責任即終止。出於本章程細則的目的，按股份發行條件，任何應當在某固定日期支付的款項，該日期在沒收日之後，即使付款時間未到，均應視為在沒收日到期應付和必須在沒收日立即付款，但是其只徵收指定付款時間與沒收日期間所產生的利息。

被沒收股份仍需支付欠款

54. 任何法定聲明書，如述明聲明人是董事或秘書，並述明本公司某股份於聲明書所述的日期已被妥為沒收或繳回，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，該聲明書內所述事實具有最終證據的效力。本公司可收取由售賣或處置該股份所獲給予的代價（如有的話），並可簽立一份股份轉讓書，該轉讓書的受惠人是獲得所售賣或處置的股份的人，而該人須隨即被登記為股份持有人；該人對如何運用有關股份的購買款額（如有的話）無須理會，而其對該股份的所有權，不得因有關沒收、售賣或處置股份的程序有任何不規則或可使失效之處而受到影響。

沒收及轉讓被沒收股份的證據

55. 當任何股份遭沒收時，必須在沒收前將沒收決議通知該股份的成員，並在沒收之日在登記冊內記錄該沒收，但任何沒收不會因為遺漏或疏忽未能發出該通知或作出上述登記而失效。

沒收後的通知

56. 除上述沒收之規定外，董事會可以在任何時間於出售、註銷、重新分配或以其他方式處理該沒收股份之前以其所認為合適的條件撤銷沒收或在支付了所有催繳付款的款項和該股份產生的利息及開支和滿足董事會認為合適的其他條件（如有）後准許購回或贖回被沒收的股份。

贖回被沒收的股份之權利

57. 沒收股份不能影響本公司對已經作出催繳股款及應付分期付款之權利。沒收不會損害

x公司收取催

繳股款或分期款項的權利

58. 本章程細則中關於沒收的條文均適用於根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳付的任何款項，猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催繳而應繳付一樣。

沒收股份規定適用於欠款

股本的變更

59. (A) 本公司可不時藉普通決議按公司條例第 170 條所載的任何一種或多種方式更改股本。凡就本條所指的任何獲准許變更出現任何困難時，董事會可以其認為合宜的方法解決，特別是發行零碎股票或安排出售有關零碎股份及將其所得款項淨額按合適比例分派予原來有權擁有該等零碎股份的成員；為達致此項目的，董事會有權授權某些人士向買方或依買方指示轉讓有關零碎股份。承讓人毋須對買款的應用負責而其對有關股份的所有權亦不受任何不符合規定或無效的出售程序影響。

股本的變更

(B) 本公司可通過特別決議按授權和法律規定的條件減少股本。減少股本

股東大會

60. 在公司條例的規限下，除該年之任何股東大會外，本公司須就每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明召開股東周年大會。股東周年大會須於釐定財政年度所參照之會計參照期結束後不超過 6 個月

（或法院可能批准之較長期間）之期間內舉行。股東周年大會須於董事會指定的有關時間及地點舉行。

何時召開股東周年大會

61. 董事會可在他們認為合適時召開股東大會，股東大會可按公司條例的規定應請求召開，如沒有應請求召開，則可由請求者自行召開。股東大會須於董事會指定之時間和地點舉行。

召開股東大會

62. 在公司條例及上市規則的規限下，股東周年大會及任何股東大會通過特別決議案

（續會或延會除外）的召開須提前至少 21 日發出書面通知，除股東周年大會或續

會或延會外，本公司的股東大會的召開須提前至少 14 日發出書面通知，通知日期

不包括發出通知之日和收到或視為收到通知之日，在符合第 68 條有關續會及第 63A，63B 及 63C 條有關延會的規定下，通知須列明開會地點（倘該大會在兩個或以上地方舉行（根據公司條例的規定），則須註明主要會議地點及會議的其他地點）、透過電子形式出席及參加會議之電子設施詳情（如屬混合會議）、日期、時間、將予考慮的決議案及該事務的性質，並按下述方式或本公司在股東大會上通過的其他方式（如有）召開，通知須發給本章程細則規定有權收取本公司通知的人士，但是受公司條例和上市規則規限，即使會議通知時間比本章程細則規定的時間短，下列成員同意下召開的會議視為已妥為通知：－

會議通知

(i) 倘若是股東周年大會，由有權出席會議和投票的全體成員；及

(ii) 倘若是任何其他股東大會，由大多數有權出席會議和投票的成員，該大多數成員總共持有所有出席該會議的成員總表決權不少於 95%。

63. (A) 意外遺漏發出上述通知或任何有權收取通知的人士沒有收到通知不會導致任何會議或會議上通過的任何決議或議程無效。

遺漏發出通知

(B) 倘若投票代表委託書與通知一起寄出，因意外遺漏發出該投票代表委託書或任何有權收取通知的人士沒有收到通知不會導致任何會議或會議通過的決議或任何議程無效。

63A. 如於發出股東大會通告之後但於會議舉行之前，或於會議延期之後但於續會舉行之前（不論是否須發出續會通告），董事會全權酌情認為按召開股東大會通告所指定日期或時間及地點或透過電子設施舉行股東大會乃不可行或不合理（不論基於任何原因），彼等可更改或延遲會議日期及╱或時間及╱或更改地點及╱或電子設施及╱或會議方式，而無須股東批准。

延期及更改股東大會

63B. 董事會有權於召開會議之每份通告中列明如股東大會當日任何時間，烈風警告或黑色暴雨警告生效（或於相關會議地點出現類似情況），有關會議可自動延期及變更，並根據第 63C 條延後至較遲日期重新召開，而無須另行通知。

63C. 倘股東大會根據第 63A 條或第 63B 條延期及╱或會議地點及╱或電子設施及╱或會議形式有變更：

(a) 除非原有大會通告已列明，董事會須釐定重新召開延期及╱或更改會議之日期、時間、地點及電子設施（如適用），並按第 163 條所述之其中一種方式就重新召開延期及╱或更改會議及發出最少七整天之通知；及該通知須列明延期及╱或更改會議重新召開之日期、時間、地點及電子設施（如適用），以及代表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間（除原有代表委任表格被撤銷或被新代表委任表格取代外，就原會議已提交之任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效）；及

(b) 無須發出將於重新召開會議上處理事項之通告，亦無須重新傳閱任何隨附文件，惟將於重新召開會議上處理之事項須與已向本公司成員傳閱之原有股東大會通告所載者相同。

64. 本公司可於兩個或以上地點舉行股東大會，及使用任何科技讓身處不同地點之成員於股東大會上能夠聆聽、發言及表決。

在兩個或以上的地點舉行股東大會

股東大會的議事程序

65. 在任何情況下，股東大會的法定人數為兩名有權出席會議及投票並出席會議的成員（或倘若是法團，則為其正式授權的代表）或投票代表。任何成員（如屬法團，則其授權代表）或其委任代表以電子設施出席及參加股東大會，均被視為出席會議並會計入大會之法定人數。任何股東大會開始進行議事，必須達到法定人數，否則不得在會上處理事務（委任股東大會主席除外）。

法定人數

66. 如在指定的會議時間之後 15 分鐘內，未達法定人數出席，若該會議是應成員的請求而召開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至下星期及於董事所決定的時間及地點舉行；如在指定的延會召開時間之後 15 分鐘內，未達法定人數出席，則成員或出席的成員（或倘若是法團，則為其正式授權的代表）或投票代表即構成法定人數並可處理會議通知列明的事項。

如果沒有法定人士出席，會議何時將被解散及延後舉行

67. 董事會主席（如有）主持每次股東大會或如果沒有主席或他拒絕主持會議，則副主席（如有）主持每次股東大會或沒有此董事會主席或副主席或在任何股東大會上指定開會時間過後 15 分鐘內主席和副主席沒有出席或兩者拒絕主持大會，則出席會議並有權投票的成員須選出一位董事擔任主席，如果沒有董事出席或出席會議的董事拒絕主持會議，或如果選出的主席須卸任大會主席職務，則出席會議並有權投票的成員可在他們之間選出一位成員擔任主席。

股東大會主席

67A. 就公司條例及其他適用法律、規則及法規以及本章程細則之所有目的而言，任何董事（包括但不限於該會議之主席）以電子設施出席及參與會議，均被視為出席會議。

68. 主席可在任何有法定人數出席的股東大會的同意下，又如該會議上有所指示，則須將會議延期，在指定的時間及╱或地點及╱或形式舉行。如果股東大會延期超過 14 天，必須按原來會議的相同方式提前至少 7 整天發出通知，列明延會召開的地點（倘會議在兩個或以上地點舉行（根據公司條例的規定），則須註明主要會議地點及會議的其他地點）、日期及時間，但在會議通知中沒有必要指明在延會上將予考慮的決議案及討論的事項性質。除以上所述外，成員無權收取延會或將予考慮的決議案的通知或處理延會事務。在延會上只能處理在原來會議上尚未處理的事項。

有權延期股東大會，延會事務

68A. 董事可全權酌情安排(i)任何超過一個地點舉行股東大會以董事所決定及指定之電子設施進行會議，使有權出席會議之人士可同步出席及參與，或(ii)以混合會議形式舉行及進行任何股東大會，惟前提是親身出席會議的唯一會議地點或其中一個會議地點必須位於香港，並作為於大會通告內所指明之股東大會之主要會議地點。以下條文應適用於任何該等安排：

股東大會於超過一個地點或以混合會議形式舉行

(a) 股東親自出席（或如屬法團，則其授權代表）或委任代表出席任何會議地點及╱或股東以電子設施參加混合會議將被計入會議之法定人數並有權於會議上投票，而該會議屬正式召開及其議事程序為有效，惟會議主席須信納於整個會議期間有充足設施，使於所有會議地點親自出席及透過電子設施出席之成員均能參與召開會議之事務。

(b) 根據第 67A 條，會議主席應出席主要會議地點，而會議應視為於該地點舉行。

(c) 如成員（或如屬法團，則其授權代表）或其委任代表於其中一個會議地點現場出席及╱或透過電子設施參加混合會議，通訊設備因任何原因失靈，或安排出現任何其他問題，致使在主要會議地點以外的會議地點之成員無法參加召開大會之事務，或就混合會議而言，於本公司已提供足夠的電子設施之情況下，一名或多名成員（或如屬法團，則其授權代表）或委任代表仍無法接入或持續接入電子設施，不會影響會議或已通過的決議案，或於會議上處理的任何事務或所作出之任何決定或根據該事務而採取之行動之有效性。

(d) 如任何會議地點位於香港境外及╱或就混合會議而言，本章程細則中有關送達及發出會議通告以及何時提交代表委任書之條文須參考於香港的主要會議地點而適用。

為免產生疑問，即使本章程細則載有任何相反規定，董事及會議主席均沒有義務安排任何股東大會於超過一個地點或以混合會議形式舉行。

68B. 董事及於任何股東大會上之會議主席可不時全權酌情決定於認為適當時就任何會議地點及╱或混合會議之出席及╱或參與及╱或投票（不論是否涉及發出門券或其他身份識別方式、密碼、電子表決、座位預留或其他事項）作出安排，並可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排未獲許可在任何特定會議地點親自或由受委代表代為出席會議的成員，應有權在其他會議地點之一出席會議；及任何成員在該一個或多個會議地點按此方式出席會議或續會或延會之權利應受限於該會議或續會或延會的通告所列明適用於該會議且當時可能有效之任何安排。

決定會議安排之權力

68C. 倘會議主席認為：

(a) 於主要會議地點或其他可能出席會議之一個或多個地點之設施已變得不足以達到第 68A 條所述之目的；或

(b) 就混合會議而言，本公司提供之電子設施變得不足夠；或

主席中斷或延期會議之酌情權

(d) 於會議上發生暴力或威脅使用暴力事件、不守規矩之行為或其他干擾，

主席可全權酌情決定而無須經會議同意，中斷或將會議延期。直至延期為止，於會議上已處理或決定之所有事務均屬有效。

68D. 董事及於任何股東大會上之會議主席可在其認為適當時作出任何安排及實施任何規定或限制以確保會議安全及有序地進行，包括但不限於規定出席會議之人士出示身份證明、搜查其私人財物、限制可攜帶進入會議場地之物品、遵守任何預防措施及有關防止和控制疾病傳播之法規、釐定可於會議上提出問題之數目、次數、時間及方式，以及將該等透過電子設施參加混合會議之成員之音訊設為靜音。成員亦應遵守舉行會議地點之物業擁有人所施加的一切規定或限制。根據本章程細則而作出之任何決定應為最終且具決定性，任何人士拒絕遵守任何該等安排、規定、限制或預防措施，可被拒絕進入會議場地或被強迫離開（現場或以電子形式）會議。

規管會議過程的權力

68E. 所有尋求出席及參加混合會議之人士有責任維持足夠之設施以使彼等能夠出席及參加。受第 68C 條所規限，任何未能透過電子設施出席或參加股東大會之人士或該等人士，均不會導致該會議的議事程序及╱或通過之決議案無效。

出席及參加混合會議之人士之責任

69. 在任何股東大會表決之決議案須以投票方式表決，唯在不損害本章程細則其他條文的原則下，大會主席可本着誠實信用的原則作出決定，容許那些按上市規則之許可純粹有關程序或行政事宜的決議案，在股東大會以舉手方式表決。

投票決定

70. (A) 倘若要求以上述投票方式表決，（根據第 71 條規定）須按會議主席指示的方投票

式（包括使用選舉票或投票表格或表決單或電子設施）和時間及地點（不超過要求投票的會議或續會或延會日起 30 天）進行。沒有立即進行的投票毋須通知。投票的結果應視為要求投票的會議之決議並按上市規則要求的方式進行與宣佈。

(B) 倘按上市規則之許可決議案以舉手表決方式進行投票，則由主席宣佈決議案以舉手表決方式獲得通過或獲一致通過，或獲特定大多數通過，或不獲特定大多數通過或不獲通過，而本公司會議記錄內所作相應記載將為事實的確證，而毋須證明該決議案所錄得的贊成或反對票數或比例。

舉手表決

71. 凡就選舉主席或就會議應否延期的問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進行及不能延期。

不能延後投票表決之事項

72. 在要求按投票方式表決或以舉手表決之大會上，不論以投票或以舉手作出之表決，倘若表決票數相等，會議主席有權投決定票。倘若對接受或否決任何投票有爭議，主席可以作出決定，該決定應是最終及決定性的。

主席有權投決定票

73. 由當時有權收取通知、出席股東大會和投票的全體成員簽署的書面決議為有效，猶如在正式召開的本公司股東大會通過一樣。在本章程細則中成員簽署確認決議的書面通知書應視為其簽署該決議。書面決議可包括成員簽署的一份或多份文件。

書面決議

成員的投票

74. 在第 85(B)條的規限下及除了不時附加於任何類別的股份有關於投票的任何特別權利、特權或限制外，在任何股東大會上，每位親自出席會議的成員（作為個人）或由按公司條例第 606 條正式授權的代表或投票代表出席（作為法團）(a)有權發言，(b)以投票方式表決時，可就其持有每份已繳足的股份和撥作繳足的股份持有一票表決權（但是在本章程細則中，提前支付、已付或貸記為已付催繳款項不能視為繳足股份），及(c)以舉手方式表決時每位出席之成員可獲得一票表決權。在投票時，享有超過一票的成員以投票方式表決時毋須使用其所有票數或以同樣之方式盡投其票數。表決（不論以舉手或投票方式表決）可由主席決定採用電子或其他方式進行。為免產生疑問，倘多於一名委任代表獲一間獲認可結算所（或其代名人）委任，則每名受委代表以舉手方式表決時可投一票，且於以投票方式表決時無須以同一方式盡投其票數。

成員投票

75. 按第 46 條有權註冊為任何股份持有人的人士可在任何股東大會上投票，猶如他就是該股份的登記成員一樣。但是他必須在擬投票的會議召開或續會或延會召開前至少 48 小時向董事會證明他有權持有該股份或董事會在此之前已接受他有權憑該股份在會議投票。

去世及破產成員的投票

76. 對於股份的聯名持有人，聯名持有人中的任何一人可在任何股東大會上就該股份投票，不論本人親自或派投票代表，猶如他獨自享有該股份一樣；但是如果超過一位聯名持有人出席會議，不論本人親自或派投票代表，則僅在登記冊上該股份的聯名持有人中排名為首的持有人有權就該股份投票。已去世的成員的數位遺囑執行人或管理人根據本章程細則的目的應視為登記在死者名義下的股份的聯名持有人。

聯名持有人

77. 精神不健全的成員，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的成員，可由其委員會、接管人、財產保佐人，或由法院所指定具有委員會、接管人或財產保佐人性質的其他人作出投票；任何此等委員會、接管人、財產保佐人或其他人，均可派投票代表投票，惟必須在不遲於要求的遞交法定授權文書的時間內提交令董事會滿意，證明該人士的授權文件給本公司的註冊辦事處或按本章程細則指定存放委任代表文書的其他地方。

精神不健全的成員之投票

78. (A) 除本章程細則明文規定外，只有正式登記和已支付當時該股份應付本公司的一切款項和有權出席股東大會或投票的成員（作為其他成員的投票代表除外）有權親身（或如成員為法團，則由其正式授權代表）或由投票代表出席或投票並在股東大會上被計入法定人數。

投票資格

(B) 任何人不得對表決者的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或續會或延會上提出的；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終及具決定性。

表決之異議

違反上市規則投票

79. 有權出席本公司的會議或本公司任何類別股份的會議並在會上投票的成員有權委任其他人士作為其投票代表出席會議及投票，而代表享有與成員同等之權利可在會議上發言。成員可親自或委派投票代表投票表決，投票代表毋需是本公司的成員，一位成員可委託數位投票代表出席同一會議。若成員委任多於一名投票代表，獲如此委任的投票代表並無權以舉手表決方式就決議案投票。

投票代表

80. 委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的授權人簽署；如委任人為法團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或妥為授權的授權人簽署。

書面形式委任投票代表

投票代表或法團代表

81. 委任投票代表的委託書、授權委託書或其他經簽署授權書或經公證的該權利或授權的授權書副本（如有）須在投票的會議或續會或延會（視情況而定）召開前不少於 48 小時（或董事會決定之較遲時間），(i)提交給公司的註冊辦事處或會議通知或公司發出的投票代表委託書中指定的其他地點，或(ii)根據本公司設置的條件或限制，以電子方式寄發或傳送至本公司於已發出的會議通告或投票代表委託書中，列明作為接收該會議之委託書及上述授權委託書及其他文件之電郵地址，否則該投票代表委託書無效，但是大會主席可於接獲委任人以電傳或電報或傳真確認已正式簽署的投票代表委託書正在送交本公司途中，可酌情指示視有關投票代表委託書已被正式交回。倘根據本章程細則須發送予本公司之任何投票代表委託書或文件以電子方式發送予本公司，但並非送達至本章程細則指定之電子地址，所收取之投票代表委託書或文件概不被視作有效送交或送達本公司。投票代表委託書在簽署日起的 12 個月後失效，但如情況是由原定於該日期起 12 個月內舉行的大會的續會或延會或於該等大會或續會或延會上有要求以投票方式進行表決則除外。提交投票代表委託書後，成員仍可親自（或倘成員為法團，則其正式授權代表）出席會議及於進行投票表決時投票，在該種情況下，委任投票代表的委託書應視為撤銷。於計算上述的通知期，公眾假期的任何部分不得計算在內。

提交委任投票代表委託書

82. 每份投票代表的委託書，不論是否在指定會議使用，均須符合董事不時批准的格式。

代表委任表格

83. 委任投票代表在股東大會上投票的文書須(i)視為授權投票代表在其認為合適的情況下就在會議上提交的任何議案（或其修訂）進行投票，條件是發給成員委任投票代表在就有關事務進行討論的任何股東大會上出席且投票的格式文書應能使成員按其意願指示投票代表對任何事項的議案投贊成與反對票（或沒有該指示，則自行酌情決定）；及(ii)除非另有相反規定，在有關會議的續會或延會上有效。

委託書的授權

84. 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文件或據此執行委任代表文件或股東決議的授權書或其他授權文件撤回有關決議或轉讓委任代表文件所涉及的股份，若本公司於該委任代表文件適用的股東大會或續會或延會開始前最少 48 小時前，並無在註冊辦事處接獲有關上述身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文件或授權書的條款或法團妥為授權的代表所作出的投票仍然有效，或倘於提出投票方式表決要求後超過 48 小時方進行投票表決，則於指定進行投票表決時間前最少 24 小時。於計算上述通知期時，公眾假期的任何部分不得計算在內。

儘管授權被撤銷，投票代表之表決仍有效

85. (A) 如果本公司的成員是法團，該法團可通過董事會或其他管理機構決議或授權書授權他認為合適的人士作為其代表出席本公司會議或本公司任何類別的大會。獲委任的人士有權代表他代表的法團行使相同權力，猶如他就是本公司的個人成員一樣。在本章程細則中，除非上下文意另有要求，對親自出席會議的成員之提述包括經正式授權代表出席會議的法團成員。

法團通過代表在股東大會上行事

(B) 在不損害第 85(A)條的一般性的原則下，如果認可結算所（或其代名人）是本公司的一位成員，該結算所可通過董事決議或其他規管機構或授權委託書，授權給其認為合適的人士作為其代表，出席本公司任何會議或本公司任何類別的成員會議，但是，如果超過一位人士獲授權，該授權書須指明各位獲授權的人士的股份類別及數目。上述獲授權人士有權代表認可結算所（或其代名人）行使該認可結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如其為一名持有有關授權書所訂明股份數目及類別的一位個人成員，有關權力包括在允許舉手表決時，以個人身份於舉手表決時投票，而不論本章程細則所載條款是否存在任何相反規定。

結算所通過代表在股東大會上行事

註冊辦事處

86. 本公司的註冊辦事處設在董事會不時決定的香港地點。註冊辦事處

董事會

87. 董事會須有至少兩名董事。董事會應保存一份董事登記冊及一份秘書登記冊並記錄公司條例要求的詳情。

董事會的組成

88. 董事會有權不時或隨時委任任何人士擔任董事，填補臨時空缺或作為新增董事。獲委任的任何董事只能任職至其獲委任後首屆本公司股東周年大會並有資格在大會上膺選連任，但不能計入決定在該等會議上輪值告退的董事人數內。

董事會可填補空缺

89. (A) 董事可在任何時候以簽署的書面文書通知本公司的註冊辦事處或在董事會會議上，委任任何人士（包括其他董事）在他未能出席會議時作為他的候補董事，並可以以相同方式不時決定該類委任。如果該人士不是另一位董事，上述委任（除已事先獲董事會批准）須預先經董事會批准後生效。

候補董事

(B) 候補董事的委任應在（猶如其為一名董事）發生任何會導致其離任之事件時或倘其委任人不再為董事時終止。

(C) 候補董事（除非不在香港）有權收取董事發出的會議通知，就他的委任人沒有親自出席的會議有權並作為董事出席和投票以及履行他的委任人作為董事的一切職責，並且出於會議進行的目的，本章程細則有關出席會議的規定將猶如他（代替他的委任人）就是董事一樣。如果他本人也是董事或為超過一位董事擔任候補董事出席會議，他的投票權將累增。如果他的委任人當時不在香港或未能或無行為能力處理事情，他對任何董事會書面決議的簽名或通知確認（可為親筆簽署及按第 127 條規定之電子簽署）有效，猶如他的委託人的簽名一樣。關於董事會就其任何委員會不時做出決定，上述規定經必要的變通後適用於他的委任人是委員的任何委員會會議，除了以上所述，任何候補董事不具有董事的權力亦不能視為本章程細則中的董事。

(D) 在作出必要的變通下候補董事有權對他有權益或利益的安排或交易訂立合同並獲支付或賠償款項，猶如他就是董事一樣，但是他無權向本公司收取候補董事的酬金，但他的委任人不時以書面通知本公司原本應付給該委任人的酬金部分（如有）除外。

(E) 候補董事須對其個人的行為、遺漏與錯失負責與承擔責任。候補董事不應被視為委任其出任候補董事的董事的代理人。委任候補董事的董事毋須代候補董事負責其任何行為，包括但不限於候補董事於履行候補董事職務時所作的任何侵權行為。

董事承擔法律責任

90. 董事毋需持有資格股份，但有權出席本公司的一切股東大會及本公司任何類別股份的成員會議並發言。

董事毋需持有資格股份

91. 董事有權就他們的服務收取本公司在股東大會上不時決定的酬金，該款項（除非另有決議或投票決定）應按董事會同意的比例其方式在董事之間分配，否則平均分配。除了董事任職的時間少於整個任期，則其酬金須按他任職時間的比例分配。上述條文不適用於在本公司擔任享有薪酬職務的董事，董事袍金除外。

董事酬金

92. 董事還有權收回他履行其董事職責合理支出的一切出差費、酒店費和其他開支，包括他們出席董事會會議、委員會會議或股東大會或處理本公司業務或履行其董事職責的出差費。

董事開支

93. 董事會可授予特別酬金給按本公司要求或為本公司提供特別或額外服務的董事，該特別酬金可以是正常董事酬金以外的酬金或代替正常董事酬金，並可通過薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付。

特別酬金

94. 儘管第 91 及 93 條規定，董事會可不時決定董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事或擔任本公司其他管理職務的董事之酬金，並可通過薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付並可支付其他福利（包括養老金及╱或遣散費及╱或其他退休褔利）和董事會不時決定的其他津貼。該等酬金是董事酬金以外的報酬。

董事總經理酬金等

95. (A) 在下列情況下，董事須離任董事職位：－當董事職務出現空缺

(i) 倘他成為破產人士或收到針對他的破產令或中止付款或與其債權人達成重整債務協議；

(ii) 倘他為精神上無行為能力人士；

(iii) 倘他持續 6 個月沒有出席董事會會議，亦沒有向董事會請假和他的候補董事（如有）在該期間沒有代表他出席會議，董事會通過特別決議因為他沒有出席會議將他辭退；

(iv) 倘根據公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第 32 章）或任何其他適用法律規定作出的命令使他被禁止擔任董事；

(v) 倘他提交書面辭職信至本公司的註冊辦事處；

(vi) 倘所有其他董事簽署書面決議解除他的職務；或

(vii) 倘他被按第 102 條而作出的本公司普通決議解除職務。

(B) 任何人不會僅因為達到特定年齡而被要求離任或失去膺選連任或重新委任，以及獲委任為董事的資格。

96. 在公司條例條文的規限下：

(A) 董事可在擔任董事的期間按董事會規定的條件同時在本公司擔任管理職務或享有報酬的本公司職務（核數師除外）並可獲得董事會可決定的額外酬金

（不論以薪酬、佣金、分享利潤或其他形式），額外酬金是本章程細則其他條款規定的酬金以外的酬金；

董事的權益

(B) 董事可自行或代表他的公司為本公司提供專業服務（核數師除外），他或他的公司有權享有專業服務的酬金，猶如他不是董事一樣。即使有本條條文的規定，本公司不得未經成員根據公司條例的規定批准，而與董事訂立僱用保證期限超過或可能超過 3 年的服務合約；

(C) 本公司的董事可以在本公司籌辦的任何公司或本公司有權益的其他公司裏擔任董事或其他高級人員，或享有權益，毋須向本公司或成員解釋他擔任其他公司的董事或高級人員收取的任何酬金、利潤或其他福利。董事會還可以按其認為合適的方式就本公司持有的其他公司股份行使投票權：包括投票贊成該其他公司委任董事成為其公司董事或高級人員或規定支付酬金給董事或高級人員的決議；

(D) 董事不能對他在本公司或本公司有權益的任何其他公司擔任任何職務或有收入的工作（包括安排、更改或終止任期）的董事會決議進行投票或被計入法定人數；

(E) 如果考慮安排委任兩位或以上董事擔任本公司或本公司有權益的其他公司的有酬勞的職務（包括安排、更改、終止任期），應對每位董事通過一項獨立的決議，在該種情況下有關的每位董事有權對每項議案投票（並列入法定人數），除了有關他的委任（或安排、更改、終止任期）的議案或該董事或其緊密聯繫人在有酬勞的職務所涉及的上述其他公司中根據第 96(H)條禁止參與投票；

(F) 受本章程細則下一段的規限，任何董事或建議委任或有意就任之董事不會因為與本公司訂立合同（不論是他的任何職務之任期或有利潤的職務或作為出售人或購買人或以其他方式）而使他喪失董事資格。董事與本公司訂立他有利益的任何該等合同或任何其他交易、合同或安排不會因為他的董事身份失效，訂立合同的或在其有利益的董事毋須向本公司或成員解釋因為該董事持有的職務或有信託關係訂立的任何交易、合同或安排所收取的任何酬金、利潤或其他福利；

(G) 倘董事或其有關連實體（定義見公司條例）知悉或理應意識到以任何方式

（不論直接或間接）在與本公司訂立或建議與本公司訂立之交易、合同或安排中擁有權益，而該交易、合同或安排就本公司之業務而言屬重大的，且該董事或該有關連實體擁有的權益是具相當分量的，須申報該董事或該有關連實體的權益性質及範圍。倘已訂立交易、合約或安排，則須在合理地切實可行的範圍內盡快作出申報。倘交易、合約或安排尚在建議階段，則須在本公司訂立該交易、合約或安排之前作出申報。有關申報須在董事會會議上作出，或以書面形式通知其他董事，或藉一般通知作出，及須遵照公司條例的規定；

(H) 除了本章程細則另有規定外及在上市規則條文的規限下，董事不能對他或其任何緊密聯繫人（或其其他聯繫人（倘上市規則規定））有重大利益的任何交易、合同或安排的董事會決議投票（亦不能計入法定人數），但是本項禁止條文不適用於下列情況︰－

董事不得就重大利益投票

(i) 給予任何擔保或補償：－

(a) 給董事或任何其緊密聯繫人，涉及他承擔或承諾借錢給本公司或本公司的附屬公司；或

(b) 給第三者，涉及本公司或本公司的任何附屬公司債務或責任，而董事或任何其緊密聯繫人通過作出擔保或賠償或提供擔保物就該債務或責任單獨或和他人共同承擔全部或部分責任；

(ii) 任何議案建議，涉及本公司或本公司籌備的或有權益的任何其他公司的有關認購或購買股份、債權證或其他證券的要約而董事或任何其緊密聯繫人參與包銷或分銷該要約；

(iii) 任何交易、合同或安排使董事或任何其緊密聯繫人與本公司的股份、債券或其他證券的其他持有人一樣，以相同方式在本公司股份、債權證或其他證券方面享有權益；

(iv) 任何建議或安排，涉及本公司或本公司的附屬公司的僱員的福利，包括採納、修訂或實施與董事或任何其緊密聯繫人及本公司或本公司任何附屬公司的僱員有關退休金、死亡或殘疾福利計劃，而根據該等計劃或基金沒有涉及董事或其緊密聯繫人的任何特權或優惠；及

(v) 任何建議或安排，涉及本公司或本公司的附屬公司的僱員的福利，包括採納、修訂或實施董事或任何其緊密聯繫人有權益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃。

(I) 本公司可透過普通決議追認任何因違反本條而並無獲正式授權的交易，惟倘追認

董事或其緊密聯繫人在有關交易中擁有重大利益，不得就其╱彼等擁有權益的本公司任何股份對上述普通決議投票。

就第 96 條而言，如果在董事會會議上對董事（會議主席除外）是否具有重大權益或任何董事（會議主席除外）是否有權投票或計入法定人數提出質疑，且該質疑不能因該董事或其緊密聯繫人或聯繫人自願放棄投票或計入法定人數而解決，該質疑須提交給會議主席決定，他的決定對其他董事是最終和決定性的，除非董事及╱或其緊密聯繫人或聯繫人的權益性質或內容沒有公平地向董事會披露。如果上述質疑與會議主席有關，該質疑須以董事會決議（在該決議中會議主席不能列入法定人數和不能投票），該決議是最終和決定性的，除非會議主席及╱或其緊密聯繫人或聯繫人的權益性質或內容沒有公平地向董事會披露。

董事輪值

97. (A) 在每次股東周年大會上，當時的 1/3（或如果他們的數目不是 3 或 3 的倍數，最接近 1/3）的董事須卸任，或主管當局不時制訂的規定的方式進行卸任，惟每名董事須最少每 3 年輪值卸任一次。在決定輪值卸任的董事人數時，並不計算根據第 88 條任命的董事。卸任的董事應是任期屆滿及自上次選舉及委任後任職最長的董事，但對相同日期成為董事的人士而言，卸任人士（除非他們同意其他方式）應以抽籤決定，卸任董事有資格參加再選。

董事輪值與卸任

(B) 本公司在董事按上述方式卸任的任何股東大會上可選出同樣人數擔任董事，填補空缺。

股東大會填補空缺

98. 本公司可不時在股東大會上通過普通決議指定、增加或減少董事最多和最少人數，但是董事會的人數不能少於兩名。

股東大會有權增加或減少董事人數

99. 本公司可不時在股東大會上通過普通決議選出任何人士擔任董事，不論是填補董事空缺還是增加董事。獲委任的董事將任職至本公司下次股東周年大會，並有資格參加再選，但不能計入決定在該會議上輪值卸任的董事人數內。

委任董事

100. 除非獲董事會推薦，任何人士（告退董事除外）如要在任何股東大會上參選為董事，必須向本公司遞交有關推薦人士擔任董事的提議和該人士願意被選舉為董事的書面通知。該遞交期限須不少於 7 天，由不早於寄發該股東大會通知的翌日起開始計算及不得遲於股東大會召開前 7 天終止。

參選人士提交通知

101. 本公司須按公司條例要求備存公司條例規定的董事詳情登記冊並和按公司條例要求不時通知公司註冊處處長有關董事或他們的資料之任何變更。

董事登記冊與通知公司註冊處處長任何變更

102. 本公司可通過普通決議在任何董事任期屆滿之前辭退董事（包括董事總經理或其他執行董事），不管本章程細則有任何規定或本公司與董事有任何協議（但不影響該等董事對違反他與本公司之間的任何服務協議提出損害賠償申索）並可選出其他人士接任。按公司條例規定，本公司必須對在該股東大會上通過的辭退董事或委任接任董事的決議作特別說明。獲委任的董事將任職至其獲委任後首屆本公司股東周年大會，並有資格參加再選，但不能計入決定在該會議上輪值卸任的董事人數內。

有權通過普通決議辭退董事

借款權力

103. 董事會可不時自行酌情行使本公司的一切權力來集資、借貸或擔保本公司任何款項的付款和按揭、抵押其企業、物業、未催繳股本或其中任何部分。

借款權力

104. 董事會可按其認為合適的方式、條款及條件，尤其是通過發行本公司債權證、債權股證、債券或其他證券之形式來集資、擔保本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的付款或還款（不論單一或共同擔保）。

借款條件

105. 債權證、債權股證、債券和其他證券可以轉讓，不受本公司與獲發行人士之間之轉讓

任何權益所限制。

106. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券可以以折扣、溢價或其他形式發行並可特權

帶有贖回、交還、提取、分配股份、出席本公司股東大會及投票、委任董事及其他特權。

107. (A) 董事會須按公司條例規定對影響本公司的物業之一切按揭及抵押妥善備存一份登記冊並妥善遵守公司條例對註冊按揭及抵押物業的要求。

抵押登記冊備存

(B) 本公司必須根據公司條例就配發債權證或債權股證進行登記。如果本公司發行一系列不可通過交收轉讓的債權證或債權股證，董事會須按公司條例規定對債權證的持有人妥善備存一份登記冊，並須知會公司註冊處處長有關登記冊存置地點之變動。

記錄債權證或債權股證

108. 倘若將本公司未催繳股本進行抵押，其後任何人士在其上有抵押權的須受制於上述先前的抵押和無權在通知成員後取得超過上述先前抵押之優先權。

未催繳股本的按揭

董事總經理等

109. 董事會可不時按其認為合適時段及條件委任任何一位或多位董事擔任下列職務：董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及╱或本公司的其他管理職務及可不時按第 94 條決定他們的薪酬條件。

有權委任董事總經理等

110. 按第 109 條獲委任職務的董事，在不影響他根據他與本公司之間簽訂的服務合同提出的違約損害賠償申索的前提下，可由董事會解除其職務。

解除董事總經理職務

111. 按第 109 條獲委任職務的董事須受制於其他董事一樣的輪值卸任、辭職及解除條件，如果其因任何理由不再擔任董事，則xxx及立即終止其職務。

終止委任

112. 董事會可不時授予他們認為合適的一切權力給董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事，但上述董事行使所有權力須受制於董事會不時制訂與施加的規則及限制，該等權力可在任何時候收回、撤銷或修改，但是本著真誠行使所有權力的人士在沒有收到收回、撤銷或修改通知的情況下不受影響。

有權再授權

管理

113. (A) 董事會負責管理本公司業務。除了本章程細則明文賦予它的權力及授權外，董事會可行使本公司批准和本章程細則或公司條例沒有指定或要求在本公司股東大會上行使或作出的一切行為或事情，惟須受制於公司條例、本章程細則和本公司股東大會不時制定符合該等公司條例或本章程細則的任何規定，但是上述規定不能使董事會先前作出的任何行為無效，該等行為實屬有效，猶如沒有制定該等規定一樣。

董事會享有 x公司的一般權利

(B) 在不影響本章程細則賦予的一般權力下，特此明文聲明，董事會具有下列權力：－

(i) 授予任何人士在未來的日期按協議的價值向其分配任何股份的權利或期權；及

(ii) 提供任何個別業務或交易或分享該利潤或在本公司一般利潤中的利益給本公司任何董事、高級人員或僱員，不論是作為額外或代替薪金或其他酬金。

經理

114. 董事會可不時委任本公司的總經理、一位或多位經理並通過薪金、佣金或授權分享本公司利潤或合併兩種或以上的方式釐定他們的酬金並支付總經理、經理所僱用的任何職員為進行公司業務而產生的開支。

經理的委任及薪酬

115. 該總經理及經理之任期由董事會決定，董事會並可向他們授予董事會認為適當的任何權力及職銜。

任期及權力

116. 董事會有絕對酌情決定權可按他們認為合適的條款及條件與總經理、經理訂立合同，包括總經理、經理為進行本公司業務有權委任的副經理或其他僱員。

委任的條款及條件

主席

117. 董事會可不時選出或委任一位董事擔任主席或副主席並決定他任職的期限。主席主席

或在其缺席時，副主席主持董事會會議，但是如果沒有選出或委任主席或副主席，或主席或副主席在指定開會時間過後 5 分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可在他們之間選出一位人士擔任該次會議的主席。

董事之議事程序

118. 董事會可按其認為合適的方式開會，處理業務，推遲或規管會議及其程序，和決定處理會務必要的法定人數。除非另有規定，兩位董事出席會議構成法定人數。本章程細則中，候補董事應計入法定人數，但即使候補董事代表一個以上的董事，在計算法定人數時他只能作一位董事計算，董事可通過電話會議、電子設施或其他通訊設施（參加會議的人士均可聽到）舉行董事會會議或董事會的委員會會議，且依據此規定參與會議將構成親身出席有關會議。

董事會會議及法定人數等

119. 一位董事可（及秘書應一位董事的要求）在任何時候要求召開董事會會議。有關通知將以書面、電話或電子方式按董事不時通知本公司的地址、電話號碼、傳真號碼或電子地址╱號碼或以董事會不時決定的其他方式傳達給董事或候補董事，但是毋須發通知給不在香港的董事或候補董事。董事可放棄任何會議通知，該種放棄可預告或後補。

召開董事會會議

120. 在董事會會議上提出的議題須以投票的大多數決定，倘若票數相等，主席具有第二票或決定票。

如何決定議案

121. 董事會會議只要有法定人數出席，就可以行使本章程細則當時授予董事會行使的任何授權、權力及酌情權。

會議的權力

122. 董事會認為合適的情況下，可以將其任何權力委託給由董事會成員或其他人士成立的委員會，並可不時取消全部或部分授權或撤換該委員會的人士或目的。但是因此成立的委員會在行使權力時須遵從董事會不時訂下的任何規定。

有權成立委員會及授權

123. 委員會按規定作出的一切行為和履行他獲委任的職責均為有效，猶如董事會作出一樣。董事會有權經本公司在股東大會上同意發薪給任何特別委員會和將該等酬金列入本公司的現行開支。

委員會的行為猶如董事會作出一樣

124. 任何委員會（由兩位或以上委員組成）的會議及程序須受本章程細則規管及董事會會議及程序的條文之規限，和不會被董事會按第 122 條施加的任何規定代替。

委員會會議程序

125. 董事會或董事會的委員會會議或擔任董事的人士作出一切真誠的行為，即使在其後發現上述董事或人士的委任有任何欠妥之處或其不合資格或已離任或該人士無權就相關事宜投票，應視為有效，猶如該等人士是妥為委任的和是合資格的董事或委員會委員，並有權就相關事宜投票（視情況而定）。

即使有欠妥之處，董事會或委員會的行為有效

126. 即使董事會有任何空缺，餘下的董事可行事，但是若他們的人數少於本章程細則規定的最少人數，剩下的董事可行之事限於為增加董事人數達到規定人數或召開本公司的股東大會。

有空缺時董事的權力

127. 由全體董事或候補董事（除了不在香港或生病或殘疾董事暫時不能行事）簽署的書面決議實屬有效（只要符合第 118 條規定的法定人數），猶如是在正式召開的董事會會議上通過的一樣。就本條之目的而言，一名董事（或其候補董事）以任何方式向董事會發出對該項書面決議的通知確認，須被視為其對該項書面決議的簽署。該等決議可包括數份文件，每份文件由一位或多位董事或候補董事簽署、確認或批准，及就該目的而言，載於透過傳真、電郵或其他電子通訊方式傳送的文件上董事或替代董事的簽名，或董事（或其替代董事）以上述方式以書面形式發出之確認通知書應當作有效。

董事的書面決議

會議記錄

128. (A) 董事會須對下列事項作會議記錄：－董事之會議程序記錄

(i) 董事會就一切管理層的委任；

(ii) 出席每次董事會會議或按第 122 條委任的委員會會議的董事姓名；及

(iii) 一切本公司股東大會、董事會會議及委員會會議的一切決議及程序。

(B) 由該次會議的主席或下次會議的主席簽署的會議記錄是任何該等會議議程的最終證明。

秘書

129. 董事會可按他們認為合適的條款、薪酬及條件委任秘書並可解除上述委任。按公司條例或本章程細則要求或授權須由或須對秘書作出的一切事情，如果沒有秘書或因任何原因秘書不能行事，則由任何助理或副秘書處理；或如果沒有任何助理或副秘書可以行事，則由本公司授權或特別代表董事會的任何高級人員行事，倘若委任的秘書是一個法團或其他機構，可由它的一位或多位董事或妥為授權的高級人員行事及簽署。

委任秘書

130. 秘書如果是個人，須在香港居住；及如果是一個法團，須在香港有註冊辦事處或居所

營業地點。

131. 公司條例或本章程細則的條文要求或授權董事和秘書共同執行之事，不能由某個既是董事同時又是秘書的人士處理。

同一個人不能同時擔任兩個職位

印章的一般管理和使用

132. (A) 董事會須妥善保存印章，該印章只能由董事會授權或董事會授權的委員會代表董事會使用，蓋章的每份文件必須由任何兩位董事或董事會為該目的委任的任何兩位人士簽署。但是董事會在一般情況或特別情況下可議決（受董事會可決定有關於蓋章方式的限制）上述簽名可通過機械形式或印刷形式（須在決議中指明）而非親筆簽署在股票或債權證或其他形式的證券之證書上，毋須任何人士親筆簽署。按本章程細則規定的方式簽署的每份文書應視為董事會已事前授權蓋章及簽署。

印章保存

(B) 本公司可於公司條例第 126 條允許下用正式印章在本公司發行之股票或其他公章

證券類證書上蓋章（任何該等證書或其他文件毋需任何董事、行政人員或其他人士的簽署或機械簽署，該等證書或其他文件蓋上該正式印章為有效並視為經董事會授權簽署，即使沒有他們的簽名或機械簽名），董事會可決定，按公司條例規定，正式印章在海外使用，本公司可通過書面及蓋章委任任何海外代理人、委員會作為本公司的正式授權代表，旨在使用該正式印章及蓋印，本公司可對上述使用施加其認為合適的限制，在本章程細則中對印章的提述（如果適用）應視為包括上述任何正式印章。

133. 任何支票、本票、匯票及其他流通票據和對支付給本公司的股款發出之收據，必須按董事會不時通過決議的方式簽署、提取、接受、背簽或以其他形式使用。本公司須在董事會不時決定的銀行開立賬戶

支票及銀行事務的安排

134. (A) 董事會可不時和在任何時候通過授權書或其他簽立為契據的文件，委任任何公司、商號或人士或其他臨時人士（不論是董事會直接或間接提名）為本公司的授權人，並享有權力、授權及酌情權（不能超過本章程細則規定董事會的權利）和在董事會認為合適的期限及條件行事。任何該等授權書載有規定，按董事會認為合適的條件保護上述行事的授權人並授權他擁有再授權權力，授權及酌情權給上述任何授權人。

有權委任授權人

(B) 本公司可以簽立為契據的文書，授權任何人士作為其授權人處理一般事宜或特別事宜，並可代表其簽署契據及文件或訂立及簽署合同，上述授權人代表本公司簽署並蓋章的任何契據須約束本公司並為有效，猶如它是蓋上本公司印章一樣。

授權人簽署契約

135. 董事會可以在香港或其他地方成立任何委員會、當地董事會或代理人管理本公司的事務並可委任任何人士為該等委員會、當地董事會或代理人之成員和釐定他們的酬金並可授予該等委員會、當地董事會或代理人任何權力、授權及酌情權（除了沒有催繳股款及沒收股份之權力）並有再授權之權利，可授權任何當地董事會成員填補任何空缺和行事，即使有任何空缺，上述委任或授權須受限於董事會認為合適的條款及條件，董事會可辭退上述委任的任何人士並可撤銷或更改任何授權，但是作出真誠行為之人士和沒有收到撤銷或更改通知之任何人士不受影響。

當地董事會

136. 董事會可設立與保持或促使他人設立與保持任何非供款或供款性質的退休金與離職金基金，供目前或過去任何時候受僱於或服務本公司或本公司的附屬公司或本公司的聯營公司的人士或目前或過去任何時候擔任本公司或上述任何其他公司的董事或高級人員或在本公司或該等其他公司受僱或擔任受薪職務的人士及該等人士的妻子、遺孀、家庭、受養人受益。董事會還可設立與資助或贊助任何社團、協會、會所或基金，以促進或實現本公司或上述任何其他公司或任何人士的利益及福利，並為上述該等人士支付保險費，認購或擔保慈善項目、展覽或任何公眾、普通或有用項目。本公司單獨或與上述其他公司共同作出以上任何事情。受僱或任職的董事有權分享及為其實益保留上述任何捐款、恩恤金、退休金、津貼或薪酬。

有權設立退休金

儲備金資本化

137. (A) 根據公司條例條文的規定，在董事會建議下，本公司可在股東大會上通過決議：決定將本公司的儲備金或未被要求支付的未分配利潤或就優先分紅權的股份而準備的股息任何部分資本化，據此，該等款項將不用於分配給有權按比例領取普通股（不論繳足已否）股息的成員，基於其不用現金支付，但用於支付當時該等成員分別持有但未繳足的任何股份、債權證或本公司其他證券或完全支付本公司將按上述比例作為繳足股份配股或分配給該等成員的本公司股份或債權證或本公司其他證券或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。

資本化權力

(B) 當上述決議通過後，董事會須對決議資本化的未分配利潤作出適當安排與使用。所有配股和繳足股份、債權證或其他證券的發行和其他一般事項須作出相應的行為及事情，使其有效。為了使按本條款通過的任何決議有效，董事會可以他們認為合適的方式處理資本化所產生的任何困難，特別是支付現金給零碎股份所有權或（董事會可決定）可以不理零碎股份價值，以便調整各方的權利或碎股所有權可合併與出售，因此產生的碎股所有權的實益歸屬本公司而並非有關成員。必須遵守公司條例對填寫配股之規定。董事會可委任任何人士代表持有股票人士在資本化事項簽署。該委任為有效並對所有有關人士有約束力。該合同可規定該等人士接受配發與分配給他們的股份、債權證或其他證券，以實現他們對資本化款項之要求。

資本化決議的效力

股息及儲備金

138. 本公司可在股東大會中宣佈決定以任何貨幣派發股息，但任何股息均不得超過董事會所建議的款額。

有權派發股息

139. (A) 董事會可不時決定使用本公司利潤支付中期股息給成員，特別是（在不影響上述一般適用範圍下），如果本公司的股本被劃分為不同類別，董事會可就股份所給予其持有人的遲延或非優先權利或者優先權對本公司不同類別成員派發中期股息，只要董事會真誠地行事，其對延遲或非優先權利股份的持有者由於中期股息的支付所可能造成的損害不予負責。

董事會有權支付中期股息

(B) 董事會還可支付中期或其認為適當時期的股息，按董事會認為利潤允許的固定費率支付。

140. 股息只能用本公司可供分派的利潤支付，任何股息不帶利息。不能用股本支付股息

141. 當董事會或本公司股東大會議決派發及支付股息，董事會可進一步議決該等股息的支付可全部或部分地採用派發任何形式的特定資產，尤其是以本公司或任何其他公司的繳足股款的股份、債券或認股權證，或以任何以上方式中的一種或多種，無論是否授予股東選擇收取現金股息的權利；凡就以上的派發有任何困難產生，董事會可按其認為權宜，尤其如不理會碎股所有權或將其合併或分細，並可訂定該等特定資產或其任何部分的派發價值，並且可將經如此訂定的價值作為基準而決定向任何成員支付現金，以調整各方的權利，和碎股所有權可合併與出售，因此產生的碎股所有權的實益歸屬本公司而並非有關成員。董事會如認為權宜，亦可將任何該等特定資產轉歸予受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必要的轉讓文書和其他文件，該等委任有效。若按公司條例規定需要提交合同，董事會可委任任何人士代表享有股息的人士簽署合同，所有該等委任有效。

按股類派發股息

142. (A) 當董事會或本公司在股東大會上議決按本公司的股本宣派或支付股息，董事會還可議決︰－

以股代息

任何 (i) 股息可全部或部分地以分配繳足股款的股份的形式清付，只要所分配股份是獲分配人所持有的相同類別股份，但享有股息的成員有權選擇以現金代替配股；在該種情況下，下列條文適用：－

(a) 董事會決定任何配股的基準；

(b) 董事會在決定配股基準後，將於不少於兩個星期前向有選擇權利的股東發出書面通知，並附上一份選擇表格，和指定遞交表格所需遵循的程序、地點及最遲日期及時間，為使妥為完成的選擇表格有效；

(d) 若現金選擇沒有被妥為行使，該部分股份上的股息（或上述以配股方式分配的股息）不能用現金支付（「非選擇股份」）。作為代替，為了派發股息，應按上述決定的配股條件分配繳足股款的股份給非選擇股份的持有者。為了該目的，董事會可決定進行資本化及使用本公司的未分配利潤之任何部分按董事會確定數額相當於以該基準配發繳足股額的股份的總數，並用該等基準支付適當的股份進行配股和按該條件分配給該等非選擇股份的持有者；

或 (ii) 享有股息的股東有權按獲分配人持有的相同類別股份選擇收取已繳足股款的股份代替全部或部分董事會認為合適的股息，在該種情況下，下列條文適用︰－

(a) 董事會決定任何配發的條件；

(b) 董事會在決定配股條件後，將於不少於兩個星期前向有關選擇權利的成員發出書面通知，並附上一份選擇表格，和指定遞交表格所需遵循的程序、地點及最遲日期及時間，為使妥為完成的選擇表格有效；

(d) 若現金選擇被妥為行使，該部分股份上的股息（或上述有選擇權的股息）不能用現金支付（「選擇股份」）且相反應按上述決定的配股條件應分配繳足股款的股份給選擇股份的持有人。為了該目的，董事會可決定進行資本化和使用本公司的未分配利潤之任何部分，按董事會確定數額相當於以該基準配發繳足股額的股份的總數，並用該等基準支付適當的股份進行配股和按該條件分配給該等選擇股份的成員。

(B) 按本條第(A)段分配的股份在一切方面與當時發行的相同股份（如有）具有相同權利，除了參與：－

(i) 有關股息分配（或有權收取或選擇收取配股代替股息）；或

(ii) 在支付或宣佈派送有關股息之前或同時已支付，作出聲明或宣佈的任何其他分配、紅利或權利

除非董事會同時宣佈，建議對有關股息分配、紅利或權利實施本條第(A)段第 (i)或(ii)分段。董事會需指定按本條第(A)段規定分配的股份在參與分配、紅利或權利方面具同等權利。

(C) 董事會可作出一切必要的行為及事情使能夠按本條第(A)段資本化。董事會有權訂立其認為合適的條件，若股份可以以碎股配發（包括條文規定，碎股所有權可合併與出售，淨收入分配給有權享用的人或不計或調整或因此產生的碎股所有權的實益歸屬本公司而並非有關成員）。董事會可授權任何人士代表有權益的一切成員與本公司訂立協議，規定上述資本化和附帶的一切事宜和按上述授權的協議有效並約束有關人士。

(D) 應董事會建議，本公司可決定本公司的任何特別股息，即使本條第(A)段有規定，可以全部以配發繳足股款的股份方式進行，而無需提供給成員選擇收取現金股息而非配股的權利。

(E) 董事會可在任何時候決定本條第(A)段所提及的選擇及股份配發權不提供於那些註冊所在地將沒有註冊說明或其他特別手續的權利或股份分配要約的通函視為非法的股東。在該種情況下，上述條文須按該決定解讀。

143. 董事會可在建議任何股息前，在本公司利潤中將他認為合適的數額撥入儲備。董儲備

事會可按其酌情權將該儲備用於應付對本公司債務的索償、或有支出或償還任何借貸資本或xx股息或任何其他本公司利潤可以使用的目的，在不就以上目的使用期間，按其酌情權可用於本公司的業務或董事會認為合適的投資（不包括本公司的股份），因此沒有必要將撥入儲備金的投資與本公司的其他投資分開。本公司還可將任何利潤轉接下年度，如果他認為不必要分發股息的話。

144. 受限於任何人士享有股息的特別權利（如有），所有股息應依據已經繳付的股款宣派及分配，但為預付催繳股款而支付的繳足股份之款項在本章程細則中不能視為繳足股份。

股息按繳足股份金額派發

145. (A) 董事會可保留本公司有留置權的股份之任何股息或其他應付股款，並用於支付與留置權有關的任何債務、責任或安排。

保留股息等

(B) 董事會可從應付成員的任何股息或紅利中扣減他應付本公司的任何催繳股款、分期付款和有關本公司股份的其他付款。

扣減債項

146. 批准任何股息的股東大會可要求成員繳交會議決定的催股款項，但每個成員的催繳款項不超過應付給他的股息，可在分配股息時支付，因此可在支付股息時支付股款，本公司可與成員協議用股息抵銷股款。

股息與催股款項同時宣佈

147. 股份的轉讓不能在註冊轉讓前將收取股息或紅利的權利轉讓。轉讓的有效性

148. 如果兩個或以上的人士註冊為任何股份的聯名持有人，其中任何成員可對該股份應付的任何股息、中期股息或紅利或其他股款發出有效收據。

聯名持有人發出股息收據

149. 除非董事會另有指示，任何股息或紅利可以用支票或付款憑單郵寄給有權擁有的成員之註冊地址或如果是聯名持有人，郵寄給登記冊上該聯名持有人中排名為首的成員或人士的地址或聯名持有人以書面通知的其他地址。任何支票或付款憑單的付款應視為本公司完全免除任何股息及╱或紅利之責任，即使後來證明他們被盜或任何假冒背簽。

郵寄付款

150. 在宣派股息或紅利後一年，任何未領取的一切股息或紅利可由董事會用作有利於本公司的投資直至被領取，本公司不構成信託人。在宣派後 6 年未領取的一切股息或紅利可由董事會沒收和交還本公司。

未領取股息

151. 宣派任何類別股份股息的決議，不論是本公司在股東大會上的決定或董事會的決議，均可指定支付或宣派給在某時期或特定日期的註冊為該等股份的成員，即使該日期是在通過決議之前。所有股息須按他們註冊的持股量派發，但不影響該等股份的轉讓人與承讓人之間對股息的權利。本章程細則的條文經適當變通後適用於本公司提供或授予成員的任何紅利、資本化、分配取得的資本利潤。

記錄日期

失去聯絡的成員

153.

(A)

本公司有權按董事會認為合適的方式出售任何沒辦法聯絡的成員的股份，

當：－

(i) 所有支票或付款憑證（總數不少於 3 次）已按本章程細則授權的方式或在有關時期內根據他們持有的股份寄出應付款項，但沒有被兌現；

(ii) 在有關時期結束，本公司在有關時期沒有收到任何信息顯示現有成員

（他是股份持有人或享有該股份的人士）去世、破產或犯官司；及

152. 在不影響本公司的權利下，若支票或付款憑證連續兩次沒有被兌現，本公司可停止寄送支票或付款憑單給股息擁有人或付款憑單擁有人。無論如何，若第一次寄出支票或付款憑單被退回，本公司可行使權力停止寄送支票給股息擁有人或股息付款憑單擁有人。

本公司可停止寄送股息付款憑單

(iii) 本公司已在報章上刊登廣告，或（在上市規則規限下）通過電子通訊

（以本公司按章程細則所規定之電子方式送達之通告內載列之方式）發佈，通知他將出售該等股份並已通知聯交所，在登廣告後 3 個月沒有反應。

上一段的「有關時期」指本章程細則第(iii)分段提及刊登廣告日前 12 年開始至該段提及的日期終止。

本公司可出售沒辦法聯絡成員的股份

(B) 為了使上述出售生效，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，代表該人士簽署或執行上述轉讓有效，猶如由註冊成員或有權轉讓的人士簽署一樣。購買人無需了解購買款額的使用和他對股份的權利不會受到出售程序違規或無效之影響。上述出售的淨收入歸屬本公司，在本公司收到上述出售的淨收入後將對該前成員承擔相當於該淨收入之數額的債務。本公司對上述債務沒有信託關係，無需對其支付利息，無需就將該款項用於本公司業務或按其認為合適的方式使用而賺取的任何款項進行解釋。按本章程細則的任何出售應為有效，不管出售股票的成員是否已去世、破產或承受任何法律責任或無行為能力。

變現資本利潤的分配

154. 本公司股東大會可在任何時候和不時決議，本公司從變賣本公司資產或任何投資所收到或追收的資本利潤有任何盈餘，而無需支付或派發任何固定優先股息（而不是購買其他資本資產）或為其他目的在普通股持有人之間按他們收取該等款項作為股本的基準和他們有權收取的份數及比例進行分配（像作為股息分配一樣）。一般不能進行上述分配，除非本公司必須持有足夠的資產償還所有的債務和本公司當時的繳足股本。

變現資本利潤的分配

周年申報表及呈報

155. 董事會須按公司條例提交必要的周年申報表及任何其他必要的呈報。周年申報表及

呈報

賬目

156. 董事會須對本公司的收入、收支情況、本公司的物業、資產、稅利及責任和公司條例要求的其他事項作妥善會計紀錄，對本公司的事務作真實及公平的說明和解釋其交易。

妥善記賬

157. 會計紀錄須備存在註冊辦事處或本公司認為合適的其他地方並公開給董事查閱。賬簿備存

158. 董事會須不時決定是否、在甚麼程度、在甚麼時間及地點、在甚麼條件及規管下本公司的會計紀錄或其中部分給董事以外的成員查閱。任何成員（董事除外）無權檢查本公司的會計紀錄或文件，除非公司條例或董事會或本公司在股東大會上授權。

成員查閱

159. (A) 董事會須不時按公司條例規定，準備並於股東周年大會向本公司提交報告文件。董事會亦可於其認為合適之情況下，並根據公司條例、上市規則及任何適用法律、規則及法規的有關規定並在其規限下，準備及向成員及╱或債權證持有人提交財務摘要報告，以取代報告文件。

報告文件

(B) 將於股東周年大會向成員呈報的文件的副本須於會議舉行前不少於 21 天按規定的發出通知的方式發送給本公司每位成員及債權證持有人，倘成員或債權證持有人（視情況而定）屬聯名持有人，則向就有關聯名持有人於登記冊上排名為首者交付或送交，但本公司不需要將該等文件的副本發送給本公司不知悉其地址的任何人士或超過一位的聯名股份或債權證持有人。因意外未能符合本條文的規定，將不會令會議的議事程序失效。

(C) 倘任何人士根據公司條例之規定（如適用）同意，本公司可透過本公司網站或電子方式或其他方式公佈及發送有關報告文件及╱或財務摘要報告，並視為已遵照公司條例及上市規則履行發送有關報告文件及╱或財務摘要報告之責任，然而，倘本公司根據公司條例及上市規則之規定（如適用）透過本公司網站或電子方式或其他方式公佈及發送有關之報告文件及╱或財務摘要報告予每位已表示同意之人士，應視為已履行本公司就本條所須履行之責任。

審計

160. 必須按公司條例委任核數師和規管他們的職責。核數師

161. 除了公司條例另有規定，本公司在股東周年大會上以普通決議案釐定核數師的酬金，但是在任何特定年度，本公司股東大會可授權董事會釐定核數師的酬金。

核數師的酬金

162. 本公司核數師審計並由董事會在股東周年大會上提交的每份財務報表，在該會議批准後，將具結論性。除非在上述批准後 3 個月內發現任何錯誤，如果在該時期發現錯誤，他應立即糾正，經糾正的財務報表具結論性。

何時報表具結論性

通知

163. 除本章程細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至成員於股東名冊上登記的地址而向任何成員發出任何通知或文件，董事會也可按照上述方式向上述人士發出任何通知，或（在上市規則和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至成員向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站的方式向任何成員發出任何通知，但本公司必須(a)已取得該成員的事先明確書面確認或(b)成員按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或（在通知的情況下）按上市規則所述的方式刊登廣告。

送達通知

164. 如果是一份股份的聯名持有人，所有通知須發給在登記冊上排名為首的一位聯名持有人，即為妥善送達通知給所有聯名持有人。

向聯名持有人發出通告

165. 註冊地址在香港以外的任何成員須以書面通知本公司他在香港的地址作為他接收通知的註冊地址，沒有通知本公司他在香港地址的成員應通知本公司他在香港以外的地址，本公司可寄送通知至該海外地址。倘若沒有通知本公司他在香港或香港以外的地址，本公司在註冊辦事處張貼通知並保留 24 小時，即視為通知該等人士，該等人士應視為在第一次張貼後的下一天收到通知。

香港境外成員

166. 本公司發送的任何通知、文件或通訊（包括上市規則界定的任何「公司通訊」）：－

何時通知視為送達

(i) 如果派人送交，在送交時即視為送達。在證明上述送交時，由秘書或本公司其他行政人員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證實已送交通知或文件，即為妥善送達的最終證據；

(ii) 如果郵遞，只要裝有文件的信封或包裹於香港郵局投寄後第 2 天即視為送達，在證明上述郵遞時，只要證明通知或文件寫上地址，貼上郵票（如果地址在香港以外的區域，應貼上空郵郵票），於郵局投寄，由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證實載有通知或文件的信件或包裹已寫上地址，貼上郵票及於郵局投寄，即為妥善送達的最終證明；

(iii) 如果以郵遞以外方式遞交或送交至登記地址，將被視為已於遞交或送交之日送達或交付；

(iv) 如果在報紙上刊登廣告，第一次出版當日即視為妥善送達通知或文件；

(v) 如果以電子方式發出，將被視為已於其被成功傳送當日後或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和傳送；及

(vi) 如果在本公司的網站上公佈，只要在擬定收件人可進入的本公司網站上公佈並通知該人士在網站上公佈通知或文件之日，即為妥善送達。

167. 受公司條例及上市規則所約束，本公司可通知有權享有股份權利的人士，該等人士因為成員去世、精神不健全或破產而享有該股份。該通知按第 163 條的方式寄送該人士，猶如沒有發生去世、精神不健全或破產的情況的同樣方式寄送。

通知送達身故或破產的成員

168. 任何人士因為法律授權、轉讓或其他方式享有股份權利，須受在彼姓名及地址登記於成員登記冊前原已正式發給彼從其獲取股份權利的人之每項通知、文件或通訊所約束。

承讓人受到以往通告的約束

169. 受公司條例及上市規則所約束，按本章程細則第 163 條郵寄或投放的任何通知、文件或通訊，即使該成員當時去世或破產，不論本公司有否知道他去世或破產，應視為妥善送達獨立或聯名持有人直至其他人士取代他註冊為成員或聯名持有人。按本章程細則之目的，上述通知或文件寄給該等股份的私人代表或聯名持有人（如有），即為妥善送達。

即使股東身故或破產，通知仍然有效

170. (A) 本公司的任何通知、文件或通訊可以親筆簽署、傳真印刷或（如相關）電子簽署的形式簽署，包括但不限於數碼簽署。

如何簽署通知

(B) 除了任何適用法律、法則及法規規定外，本公司發出的任何通知、文件或通訊（包括但不限於第 163 條提及的文件和上市規則界定的「公司通訊」）可以僅用英文或僅用中文或中英文兩種語言書寫。

通知（包括公司通訊）的語言

資料

171. 任何成員（董事除外）無權要求了解本公司交易的詳細資料或其他事情，若該資料屬商業秘密或涉及本公司經營業務的過程和董事會認為不利於本公司的成員而不宜向公眾透露。

成員無權要求資料

銷毀文件

172. 本公司可銷毀：－銷毀文件

(i) 任何股票，若該股票在註銷日起計已滿一年；

(ii) 任何股息委任書或其更改或撤銷或更改姓名或地址的通知，若從本公司記錄上述委託書、更改、撤銷或通知之日起計已滿兩年；

(iii) 任何股份轉讓文書，若從登記日起計已滿 6 年；及

(iv) 登記冊上記載的任何其他文件，若從登記冊上記載供查閱之日起計已滿

6 年；

作為有利於本公司的一項不可推翻的推定，被銷毀的每張股票本來是正式發行和妥當撤銷的有效股票；被銷毀的每份轉讓文書本來是正式發出和妥善撤銷有效文書；銷毀的每份其他文件本來是按本公司登記簿或登記冊上詳細記載的有效文件，但是：－

(a) 上述條款僅適用於真誠地銷毀文件，及本公司並無收到通知因該等文件與索償有關而須予以保留；

(b) 本條不能解釋在上述日期之前銷毀上述任何文件對本公司構成之任何責任或在任何情況下以上第(a)項所述之條件仍未達成；及

儘管本章程細則載有任何條文，董事可在適用法律准許下授權銷毀本章程細則所述任何文件或與股份登記有關之任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股票過戶登記處代本公司儲存者，惟本章程細則僅適用於以真誠及在本公司並無接獲明確通知指保存該文件可能與一項申索有關之情況下銷毀之文件。

清盤

173. 如果本公司清盤，在支付所有債權人後有剩餘資產將在成員之間按他們各自持有的股份之已繳足股本之比例進行分配。如果上述剩餘資產不足夠付還全部的已繳足股本，仍作出上述分配，而虧損須由成員按他們各自持有股份的已繳足股本之比例進行分擔，惟以特別條款或條件發行的任何股份的權利除外。

清盤時分配資產

174. 如本公司須予清盤（不論自願清盤還是法院判令清盤），清盤人在獲得本公司特別決議的認許及公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第 32 章）所規定的任何其他認許下，可將本公司的全部或任何部分資產（不論此等資產是否包含同一類財產）按其原樣或原物在成員之間作出分配，並可為此目的而對於按前述方法將予分配的財產訂出其認為公平的價值，以及決定如何在成員或在不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在獲得類似的認許下，為了分擔人的利益，將此等資產的全部或任何部分，按清盤人（在獲得類似的認許下）認為適當的信託安排而轉歸予受託人，但任何成員不得被強迫接受任何負有法律責任的股份或其他證券。

有權按類別分配的財產

175. 倘本公司的清盤在香港進行，當時不在香港的本公司每位成員均受約束，在通過自動清盤的有效決議或法院要求本公司清盤的命令後 14 天內，須書面通知本公司委任在香港居住的人士並列明該人士的全名、地址、職務，以便將本公司清盤的一切訴狀、通告、傳票、命令和判決送達。如果沒有作出上述提名，本公司的清盤人可自行代表成員委任某人士。送達該被委託人（不論由成員或清盤人委任）應視為在任何意義上對成員而言均是良好的私人服務。當清盤人作出上述委任，他須在英文報紙上用英文和中文報紙上用中文刊登廣告，通知成員或通過掛號信寄送至成員在登記冊上的地址，該通知應視為在廣告刊登或信件寄出的後一天妥為送達。

傳票送達

彌償保證

176. (A) 本公司的每位董事或其他高級人員對他履行職務或職責或有關的其他事情遭彌償

受或發生任何損失或責任（在公司條例最大程度准許之情況下）均有權獲得本公司用其資產賠償。任何董事和其他高級人員對他履行其職務或職責或有關的其他事情時對本公司或聯營公司造成的任何損失、損害、不幸，毋須負責，但是本條僅在公司條例沒有使其失效下有效。

(B) 受公司條例第 468 條規限，如果任何董事或其他人士欠下主要因本公司造成之私人債務，董事會可行使或促使行使本公司的全部或部分資產作按揭、抵押或提供擔保，使該董事或其他人士就上述責任之損失獲得彌償保證。

(i) 針對本公司或聯營公司或任何其他方的任何疏忽、失誤、違約或違反信託（欺騙除外）的責任保險；及

(ii) 就他為本公司或聯營公司涉及疏忽、失誤、失責或違反信託（包括欺騙）產生任何訴訟、民事或刑事責任投購的保險。

就本條（第 176 條）而言，有關本公司的「聯營公司」將擁有公司條例所定義的相同涵義。

下表列出於一九七零年十二月三十一日，本公司各最初股份承購人的詳情，其各自所承購的股份總數及本公司的初始股本。

最初股份認購人的姓名、地址及描述	各最初股份認購人所認購的股份數目
XXXX XXX BOR	壹
九龍漆咸道 264-8 號 9 樓
商人
LAM LAI SAN	壹
九龍漆咸道 264-8 號 9 樓
家庭主婦
認購股份總數 . . . .	貳

最初股份認購人所認購的本公司股本總額 200 港元

x公司的初始繳足股本 200 港元

x公司的初始未繳股本零

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