股票上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛
股票上市地点：深圳证券交易所 | 股票代码：000629 | 股票简称：*ST 钒钛 |
攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（修订稿）
重大资产出售交易对方
交易对方之一 | 攀钢集团有限公司 |
交易对方之二 | 鞍钢集团矿业有限公司 |
独立财务顾问 |
二〇一六年八月 |
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
二、本预案所述的本次交易的生效与完成尚待取得本公司召开的第二次董事会和股东大会及有关审批机构的批准。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方攀钢集团、鞍钢矿业声明如下：
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（一）交易方案
x次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。
（二）交易标的
x次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目。
（三）交易对方
x次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
（四）资产出售的定价依据及交易价格
x次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。
经评估机构预估，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值合计为
89.41 亿元，具体为：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目的预估值分别为 23.15 亿元、
42.15 亿元、0.22 亿元、0.17 亿元、1.11 亿元和 22.62 亿元。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本次交易资产出售的最终交易价格将在上市公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
（五）本次交易支付方式
1、具体支付安排
《重大资产出售协议》第 5.1 条约定，“攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项”。为避免各方理解歧义，交易各方拟对该条相关内容的表述进行调整，调整后的表述为：“攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关”。根据拟修改的《重大资产出售协议》，各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
海绵钛项目的交易价格以经鞍钢集团备案的海绵钛项目资产评估值为依据确定（在评估基准日的预估值约为 22.62 亿元）。截至 2016 年 7 月 31 日，攀钢钒钛向攀钢钛业
提供的委托贷款金额约为 46.32 亿元（未经审计数据）。鉴于攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛将因此形成对攀钢钛业的应付款项，在本次交易完成后，攀钢钒钛与攀钢钛业拟签署相关协议，对届时双方已有债权债务进行相互冲抵。攀钢钛业为攀钢钒钛的全资子公司，上述支付安排不存在实质性障碍。
2、上述安排具有合理性
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性。
3、上述安排不会构成关联方非经营性资金占用
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排不
会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
综上，本公司认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
4、攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容
为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中“交易价款的支付”条款进行修改，修改后的相关条款为：“5.1 各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。”“5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；
（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额 = 本次交易标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。”“5.3各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额
+ 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。”“5.5 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构按照本协议第7 条及第5 条的约定完成对标的资产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审计且已出具相关专项审计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”
本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金融债务”），债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢集团拟承接的攀钢钒
钛金融债务本金金额共计 834,900 万元，涉及 8 家银行金融债权人，具体情况如下：
序号 | 借款方 | 债权人 | 金融债务本金金额（万元） | 借款期限 |
1. | 攀钢钒钛 | 中国工商银行股份有限公司攀枝花分行 | 20,000 | 2014.10.22-2016.09.08 |
2. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2014.10.31-2016.10.21 | |
3. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.05.29-2017.04.24 | |
4. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.05.29-2017.05.22 | |
5. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.05.30-2017.02.22 | |
6. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.05.30-2017.03.22 | |
7. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2015.09.24-2016.09.16 | |
8. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2015.11.16-2017.09.28 | |
9. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2015.11.16-2017.10.24 | |
10. | 攀钢钒钛 | 15,000 | 2015.11.16-2017.11.01 | |
11. | 攀钢钒钛 | 6,000 | 2015.12.02-2017.11.22 | |
12. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2015.12.02-2017.12.01 | |
13. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2016.04.01-2017.03.17 | |
14. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2016.05.31-2017.05.15 | |
15. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2016.06.14-2017.06.02 | |
16. | 攀钢钒钛 | 交通银行股份有限公司攀枝花分行 | 10,000 | 2015.07.02-2017.06.26 |
17. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.05.16-2017.05.11 | |
18. | 攀钢钒钛 | 23,600 | 2016.05.30-2017.05.25 | |
19. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.06.02-2017.06.01 | |
20. | 攀钢钒钛 | 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 40,000 | 2015.04.14-2017.04.13 |
21. | 攀钢钒钛 | 60,000 | 2015.04.29-2017.04.28 | |
22. | 攀钢钒钛 | 70,000 | 2015.05.19-2017.05.18 | |
23. | 攀钢钒钛 | 40,000 | 2016.03.23-2018.03.22 | |
24. | 攀钢钒钛 | 中国建设银行股份有限公司攀枝花分行 | 4,000 | 2015.12.14-2016.12.13 |
25. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.12.23-2016.12.13 | |
26. | 攀钢钒钛 | 30,000 | 2016.05.20-2017.05.19 | |
27. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.07.11-2017.07.10 | |
28. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2016.08.01-2017.07.31 |
序号 | 借款方 | 债权人 | 金融债务本金金额（万元） | 借款期限 |
29. | 攀钢钒钛 | 中国银行股份有限公司攀枝花分行 | 10,000 | 2016.01.22-2017.01.21 |
30. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.04.05-2017.04.04 | |
31. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.04.08-2017.04.07 | |
32. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.07.15-2017.07.14 | |
33. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2016.08.04-2017.08.03 | |
34. | 攀钢钒钛 | 中国农业银行股份有限公司攀枝花分行 | 7,000 | 2015.09.02-2016.09.01 |
35. | 攀钢钒钛 | 19,200 | 2015.09.16-2016.09.15 | |
36. | 攀钢钒钛 | 25,000 | 2015.09.25-2016.09.23 | |
37. | 攀钢钒钛 | 25,000 | 2015.09.25-2016.09.23 | |
38. | 攀钢钒钛 | 12,400 | 2015.12.14-2016.12.13 | |
39. | 攀钢钒钛 | 2,000 | 2016.01.22-2017.01.21 | |
40. | 攀钢钒钛 | 6,200 | 2016.02.16-2017.02.15 | |
41. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.08.23-2017.08.22 | |
42. | 攀钢钒钛 | 9,500 | 2016.08.12-2017.08.11 | |
43. | 攀钢钒钛 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 20,000 | 2015.09.11-2016.09.08 |
44. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2015.09.11-2016.09.09 | |
45. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2015.09.10-2016.09.07 | |
46. | 攀钢钒钛 | 中国光大银行股份有限公司成都天府支行 | 10,000 | 2014.01.14-2017.01.13 |
47. | 攀钢钒钛 | 50,000 | 2014.02.07-2017.02.06 | |
合 计 | 834,900 | — | ||
注：根据攀钢钒钛向上述 8 家银行债权人发出的关于债务转移事项的通知函，攀钢钒钛商请该等金融债权人同意：除截至发函日列示的金融债务转由攀钢集团承接外，自发函日至交割日期间新增或展期的金融债务亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。因此，攀钢集团最终承接的具体金融债务及债务金额将根据交割审计情况确定。
5、承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度；是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重组的重大障碍
根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金融债务，在交割前需取得该等金融债权人的同意。
截至本预案签署日，本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权人发出书面通知函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8月 30 日，包括上述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权审批部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。
根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债权人同意函。
综上，本公司认为：截至本预案签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
6、交易对方攀钢集团的履约能力
根据攀钢集团 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，攀钢集团的资产总额
x为 1,315.15 亿元（合并报表口径，下同），净资产约为 176.17 亿元，其中流动资产约
为 217.99 亿元，包括 72.27 亿元货币资金。
本次交易标的资产的预估值为 89.41 亿元，截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过
渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73 亿元，从而目前预估本次交易攀钢集团应向
上市公司支付的款项金额为 75.68 亿元。考虑到标的资产持续亏损，最终交割日届时攀钢集团应向上市公司支付的款项金额还将进一步减小。
综上，本公司认为：在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀钢集团具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分对价的能力。若无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。
根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月未经审计财务数据及上市公司 2015 年度经审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
标的资产 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
攀钢矿业 100%股权 | 1,258,541.96 | 283,743.09 | 364,359.57 |
攀港公司 70%股权 | 26,014.85 | -2,077.69 | 22,216.64 |
鞍钢香港 100%股权 | 56,320.11 | 50,170.67 | 97.61 |
鞍澳公司 100%股权 | 2,307,015.16 | 73,194.86 | 90,847.91 |
鞍千矿业 100%股权 | 638,742.48 | 454,802.36 | 153,218.98 |
海绵钛项目 | 425,683.18 | 425,683.18 | - |
标的资产合计 | 4,712,317.74 | 1,285,516.47 | 630,740.71 |
上市公司 | 5,601,215.06 | 842,188.13 | 1,141,744.72 |
占比 | 84.13% | 152.64% | 55.24% |
注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日未经审计的资产
总额、归属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度未经审计的营业收入。海绵钛项
目的资产总额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日未经审计的模拟财务报告。
注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、
归属于母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。
注 3：出售攀港公司 70%股权已经构成出售控股权，所以资产总额、资产净额、营业收入等财
务指标均按 100%计算。
综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
单位：亿元
评估对象 | 账面价值 1（A） | 预估价值（B） | 预估增值情况（B-A） |
攀钢矿业 100%股权 | 28.37 | 23.15 | -5.22 |
攀港公司 70%股权 2 | -0.15 | 0.22 | 0.37 |
鞍钢香港 100%股权 | 5.02 | 1.11 | -3.91 |
鞍澳公司 100%股权 | 7.32 | 0.17 | -7.15 |
鞍千矿业 100%股权 | 45.48 | 42.15 | -3.33 |
海绵钛项目 | 42.57 | 22.62 | -19.95 |
合计 | 128.61 | 89.41 | -39.20 |
注 1：账面价值为截至 2016 年 3 月 31 日的标的资产合并报表（未经审计）归属于母公司的净资产。
注 2：公司持有的攀港公司 70%股权的账面价值、预估价值为其整体账面价值、预估价值乘以公司持股比例。
标的资产未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 128.61 亿元；评
估预估采用资产基础法，预估值为 89.41 亿元，预估值较评估基准日未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值减值 39.20 亿元，减值幅度 30.48%。本次交易标的资产的最终评估值将由具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并出具评估报告。
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
x次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，并不直接影响公司的股权结构。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易完成前，攀钢钒钛的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。
本次交易实施后，将对上市公司的同业竞争、关联交易及盈利能力产生如下影响：
1、同业竞争
2011 年公司实施重大资产重组将原有钢铁业务资产与鞍山钢铁的铁矿石业务资产进行置换后，公司铁矿石采选业务、钒产品业务与鞍钢集团下属企业相关业务构成同业竞争。通过本次方案的实施，公司将不再保留铁矿石采选业务，铁矿石采选业务同业竞争情况将会消除；本次方案不涉及钒产品业务的调整，因此本次交易前后，公司钒产品业务同业竞争情况不发生变化；本次置出的海绵钛项目与公司保留的钛业务由于其产品的下游应用存在显著差异，因此本方案的实施不会新增钛业务的同业竞争。公司同业竞争情况详见“第七节本次交易对公司的影响分析”之“三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响”。
2、关联方及关联交易
x次交易完成后，五家标的公司将成为公司实际控制人控制的其他公司，从而新增成为公司的关联方。
（1）本次方案实施前，各家标的公司与公司控股股东、实际控制人控制的其他企业存在较多的关联交易。通过本方案的实施，各家标的公司将置出上市公司主体，上述交易也将不再成为上市公司的关联交易，因此会导致关联交易金额大幅减小。
（2）本次方案实施前，各家标的公司与上市公司存在一定金额的交易，该等交易在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次方案实施后，上述交易将构成上市公司的关联交易，因此会导致关联交易金额将有所增加。此外，本次重大资产重组标的之一海绵钛项目所需生产原料可能需要向公司控股子公司攀钢钛业采购，海绵钛项目房产所占用土地需要向攀钢钛业租赁，从而构成新增关联交易。
总体而言，上市公司的关联交易金额将大幅减小，相关关联交易的具体情况将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
3、盈利能力
受国际铁矿石价格断崖式下跌影响，公司近年来铁矿石采选业务出现持续大额亏损。同时，虽然目前公司海绵钛产量和技术水平总体处于国内领先水平，但由于对引进技术的掌握、消化吸收不够，镁电解等关键工艺技术尚未完全攻克，造成性能考核结果与设计指标仍存在较大差距，产品成本较高，相关业务亏损。通过本方案的实施，公司将彻底剥离目前出现亏损同时未来盈利前景较差的铁矿石采选业务、钛精矿提纯以及海绵钛项目，保留具有盈利能力和前景的钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用等业务，从而有利于公司更快地实现扭亏为盈。
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1、2016 年 8 月 18 日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016 年 8 月 29 日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意本次交易涉及的职工安置方案。
3、2016 年 9 月 9 日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
4、2016 年 9 月 9 日，攀钢集团就本次交易事项通过股东决定。
5、2016 年 9 月 9 日，鞍钢矿业就本次交易事项通过股东决定。
6、2016 年 9 月 9 日，本次交易取得鞍钢集团最终批准。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）尚待取得攀钢钒钛董事会、股东大会审议通过。
2、本次交易尚待完成国家发改委的境外投资项目备案。
3、本次交易尚待完成商务部的境外投资备案。
4、本次交易尚待澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批准鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让。
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 一、本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 | ||
关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
攀钢集团 | 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | |
一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 | ||
关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明 | 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 | |
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下： |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35号），要求本公司采取措施消除本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。 2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书 [2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长xxx（即本公司现任董事长）采取监管谈话措施。 3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事长xxx（即本公司现任董事长）予以通报批评处分。 除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 四、保证上市公司业务独立 1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预上市公司的经营业务活动； 2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。 本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。 2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业 （不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。 3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业 （不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。 三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。 | |
鞍钢集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系， |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
该等体系独立于本公司。 二、保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。 四、保证上市公司业务独立 1、保证不对上市公司的经营业务活动进行违规干预。 2、依据减少并规范关联交易的原则，保证采取合法方式减少并规范本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 五、保证公司财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。 本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、西昌钢钒钒产品业务仍处于亏损状态，短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利、具备注入上市公司条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）一年内，以公允价格将西昌钢钒的钒产品生产加工业务注入攀钢钒钛。 2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业 （不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。如果攀钢钒钛放弃上述竞争性新业务机会且本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）从事该等竞争性业务，则攀钢钒钛有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）收购在上述竞争性业务中所拥有的股权、资产及其他权益。 3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。 | ||
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 一、本次重大资产出售完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他企业 （不含上市公司及其子公司，下同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。 三、本承诺函一经签署即在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本公司承担。 | |
鞍钢矿业 | 关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函 | 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 |
关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明 | 一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 二、除已向上市公司披露的本公司重大诉讼、仲裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响本公司正常经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。 三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下： 1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任总经理xxx（即本公司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。 2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事兼总经理xxx（即本公司现任执行董事兼总经理）予以通报批评处分。 除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 |
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
x公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司第二次董事会审议通过；
2、本次交易（实际控制人变更承诺获得批准为前提条件）方案经上市公司股东大会表决通过；
3、本次交易取得澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment Review Board）批准；
4、本次交易完成商务部的境外投资备案；
5、本次交易完成国家发改委的境外投资项目备案。
如果本次交易无法获得或不能及时获得上述批准、核准或备案文件，本次交易将无法实施。此外，第 3、4、5 项事项涉及境内外政府主管部门的批准与备案，存在时间不确定性，有可能影响境外标的公司股权的交割日期。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（四）标的资产估值风险
根据《重大资产出售协议》，本次交易中标的资产的最终交易价格将按照以 2016
年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。
尽管资产评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变动的风险。
（五）本次重组存在前提条件不能通过的风险
上市公司第七届董事会第四次会议审议通过的《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》经股东大会审议通过为本次重组的前提条件。在本次重组相关议案获股东大会审议通过而上述实际控制人变更承诺事项的议案未获通过的情形下，上市公司将终止本次重组。
（六）减值出售公司标的资产导致公司 2016 年度继续亏损的风险
攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.41 亿元，评估减值
39.20 亿元。由于国际铁矿石价格断崖式下跌等因素导致本次重组公司所出售的标的资产存在评估减值情况，公司减值出售标的资产将为公司带来相应亏损，从而导致公司 2016 年度继续亏损的风险。
目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，经过深入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯和海绵钛相关资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评估。上述置出资产账面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对当前市场不利状况的客观反
映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不利的经营形式，通过保留盈利前景较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将公司的业务做大做强，回馈包括中小投资者在内的全体股东。综上所述，本次交易中评估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
1、无法获得债权人关于债务转移的同意函会对本次交易构成重大障碍
x公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权人发出书面通知函。
根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上述 8
家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上述 8家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权审批部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。
根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债权人同意函。
综上，本公司认为：截至本预案签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
2、标的公司提前还款风险
部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能
对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。
（一）2016 年度报告公告后公司股票被暂停上市风险
公司 2014 年度、2015 年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票自 2016 年 5 月 3 日起被深圳证券交易所
实施退市风险警示。如果公司 2016 年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将在 2016
年年度报告公告后暂停上市。
公司 2016 年度半年度未经审计的归属于母公司的净利润为-83,628.55 万元，存在较大亏损，且本次出售资产存在评估减值。故公司 2016 年度归属于母公司净利润极有可
能为负数，公司股票极有可能于 2016 年年度报告披露后因连续三年亏损被暂停上市。
（二）2017 年度报告公告后的公司股票被终止上市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股票被暂停上市后，若公司 2017
年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，公司股票将终止上市。
尽管本公司目前正在实施降低成本、调整结构、开拓新市场等措施，且本次重组将改善公司 2017 年度经营业绩，但上述措施效果仍存在一定不确定性。如公司 2017 年度的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负数，则公司股票面临被终止上市的风险。
（一）本次交易将导致公司主营业务收入和经营规模下降的风险
x次交易完成后，上市公司虽然剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻上市公司的经营负担，提升上市公司盈利能力，但上市公司资产规模、经营规模均明显下降，从而对公司带来一定的经营风险。
（二）业务结构变化的风险
公司目前同时拥有铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品
的研发和应用等业务。本次交易完成后，公司将剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目，成为专注于钒钛业务的上市公司。公司剥离上述业务后将导致公司未来主要收入与利润集中于钒钛业务，从而直接影响公司的收入水平。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化风险。
（三）拟出售资产在交割日前进一步亏损的风险
根据《重大资产出售协议》，公司与交易对方约定，标的资产期间损益由公司享有或承担。根据目前标的资产的经营状况，标的资产在过渡期内将持续亏损，公司为此将在过渡期内继续承担标的资产亏损，给上市公司在本次重大资产出售完成前的经营业绩带来不利影响。
（一）标的公司受处罚风险
标的公司所从事的业务存在一定的安全生产风险，曾因为安全生产事故受到过行政处罚，若类似事项继续发生可能会影响到本次重大资产重组方案的实施。
（二）标的资产未决诉讼风险
1、截至本预案签署日，标的公司攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉讼纠纷，具体情况如下：
（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷
2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款费 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42
元、违约金 164,355.94 元，合计 6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费
50,000.00 元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。
0000 x 0 x 00 x，xxx高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川
祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款
151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。
（2）xx与新白马公司加工承揽合同纠纷
xxx加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（“中成公司”）、xxx、xx、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、xxx、xx对上述中成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。
2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返
还xx合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、xxx、xx承担本案件下连带清偿义务等其他诉讼请求。
2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高
级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀枝花市中级人民法院重审。
2、截至本预案签署日，攀港公司存在一起涉诉事项，具体情况如下：
商船三井株式会社（以下简称“商船三井”）因海上货物运输合同纠纷诉南京实业、江苏代运、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与南京海桥实业有限公司（“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪货运代理公司（“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失 1,979,029.72 美元和相关费用。
此案属商船三井第二次起诉，商船三井于 2008 年 11 月 20 日首次起诉，后于 2012 年
11 月 6 日撤诉，现于 2016 年 3 月重新起诉。本案尚在审理过程中。
3、截至本预案签署日，攀钢钛业存在一起仲裁事项，涉及标的资产之一海绵钛项目，具体情况如下：
2009 年，攀钢钛业与中铝国际工程有限责任公司签订了《海绵钛工程总承包合同》、
《海绵钛工程设备采购供货合同》、《海绵钛工程建筑安装工程总承包合同》，约定由中铝国际工程有限责任公司负责海绵钛工程的设计、采购、施工、安装。
2014 年，中铝国际工程有限责任公司就施工、安装、设备采购合同工程款给付纠纷一案申请仲裁；攀钢钛业反申请工程质量索赔纠纷。后双方达成调解，攀钢钛业同意
于 2015 年 6 月底之前分六次支付完毕总计 13,100 万元工程款。但根据攀钢钛业说明，
截至目前，已支付 8,839 万元，尚余 4,261 万元。攀钢钛业未按照调解书约定支付工程款，存在中铝国际工程有限责任公司申请强制执行的风险。
就上述仲裁事项，攀钢钒钛、攀钢钛业已在《重大资产出售协议》中承诺后续将采取必要措施（包括但不限于偿还款项等）妥善处置该仲裁事项，确保不会因该仲裁事项影响海绵钛项目的交割转移。
4、截至本预案签署日，标的公司鞍澳公司的控股子公司xxx涉及以下未决诉讼情况：
（1）DM Civil 在西澳大利亚最高法院对xxx提出索赔，要求支付合同下工作的额外价款，以及其他未付申索、利息和讼费。预计索赔额为 3500 万澳元，预计于 2017年中开审；
（2）AGC Industries Pty Ltd 在西澳大利亚最高法院对xxx提出索赔，要求支付进度款、支付较高费率的经常费／利润、损害赔偿、利息和讼费。预计索赔额为 2300
万澳元，案件已经排期在 2017 年初开审；
（3）两名工人向公平工作委员会提出针对xxx的赔偿主张，预计xxx的责任为零元；
（4）xxx作为原告方向 ACE 提出索赔主张，预计涉及金额 200 万澳元。
此外，xxx还存在一起潜在诉讼情况。BIS Industries Limited 可能向xxx提出索赔，要求xxx支付为了组装和启用全新的输送带，而关闭尾矿储存设施时，在矿场的尾矿所用汽车的运输成本。预计索赔额为 500-600 万澳元。
标的公司其他的行政和刑事处罚、未决诉讼情况详见本预案“第五节 标的资产基本情况”各标的公司之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”之“2、最近三年受到行政和刑事处罚情况”与“3、未决诉讼情况”。
六、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅变动风险
（一）鞍钢香港估值对比
鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因是股票价格下跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。
项目 | 评估基准日 2016 年 3 月 31 日 | 评估基准日 2010 年 12 月 31 日 | 变化率 |
基准日收盘价(澳元/股) | 0.021 | 1.282 | -98% |
基准日汇率 （澳元人民币） | 4.955 | 6.7139 | -26% |
（二）鞍澳公司估值对比
鞍澳公司主要资产是对xxx矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估减值主要原因是长期股权投资评估减值。一是xxx矿业有限公司近年来持续亏损,2014 年、 2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、-44.44 亿元、-14.69亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上次重组评估基准日净资产
账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为 23.49 亿元，净资产账面值减少
项目 | xxx | |||
评估基准日 | 2016 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 变化率 | 备注 |
评估计算的可采储量(万吨) | 94,961.21 | 98,733.76 | -3.82% | |
评估计算年限(年) | 43.75 | 51.08 | -14.35% | |
62%铁矿石中国到 岸价 | 2016 年 4 月 1 日 53.40 | 2010 年 12 月 30 日 163.60 | -67.36% | |
（美元/吨） | ||||
生产能力（原矿万吨 /年） | 2,216 | 2,000 | 10.80% | |
收入现金流入（正常 年，万澳元） | 86,283.00 | 83,339.62 | 3.53% | |
固定资产投资现金 流出（累计，万澳元） | 430,181.35 | 207,029.00 | 107.79% | 投资较原来增加，对矿业权评估结果是负 影响 |
无形资产土地现金 流出（累计，万澳元） | - | - | 土地按租赁费形式在 成本中考虑 | |
成本现金流出（正常 年，万澳元） | 56,340.00 | 36,716.61 | 53.45% | 矿石硬度等物理性质 远高于设计取值以及 |
21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值 13.94 亿元，矿业权较前次重大资产重组评估减值，矿业权减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。
其他设计缺陷导致投资和成本远高于设计值，对矿业权评估结 果是负影响 | ||||
折现率 | 7.79% | 12.20% | -36.15% | 无风险报酬率、勘查阶段风险报酬率的降低以及暴利税已经取消相应的取消了社会风险，对矿业权评估 结果是正影响 |
采矿权评估结果(万 元人民币) | 0 | 338,614.34 | -100.00% |
（三）鞍千矿业估值对比
项目 | 鞍千矿业 | |||
评估基准日 | 2016 年 3 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 变化率 | 备注 |
评估计算的可采储量 | 30,384.48 | 36,242.48 | -16.16% | |
(万吨) | ||||
评估计算年限(年) | 21.22 | 30.25 | -29.85% | |
企业铁精矿销售价格（元/吨精矿） | 2016 年 1-3 月： | 2010 年： | -56.43% | |
325.42 | 746.95 | |||
生产能力（原矿万吨/年） | 露天 1500 | 露天 1200/地下 1500 | 露天二期扩 建 | |
收入现金流入（正常年，万 元） | 235,290.40 | 276,927.43 | -15.04% | |
固定资产投资现金流出（累 计，万元） | 175,257.62 | 126,702.84 | 38.32% | |
无形资产土地现金流出（累计，万元） | 537,071.46 | 149,769.53 | 258.60% | 露 天 二 期 扩建，征地范围扩大，相应征地费用大幅度增加，对矿业权评估结果是 负影响 |
成本现金流出（正常年，万 元） | 100,273.87 | 152,267.73 | -34.15% | |
折现率 | 8.04% | 9.50% | -15.37% | 无 风 险 报 酬率、勘查阶段风险报酬率的降低，对矿业权评估结果是 正影响 |
鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所导致。
采矿权评估结果(万元人民 币) | 0 | 290,942.30 | -100.00% |
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受攀钢钒钛盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他不可抗力带来的风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案/本次交易预案 | 指 | 《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》 |
本公司、公司、上市公司、攀钢钒钛 | 指 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
鞍钢集团 | 指 | 鞍钢集团公司 |
攀钢集团 | 指 | 攀钢集团有限公司 |
鞍山钢铁 | 指 | 鞍山钢铁集团公司 |
攀钢有限 | 指 | 攀枝花钢铁有限责任公司 |
攀钢钛业 | 指 | 攀钢集团钛业有限责任公司 |
鞍钢矿业 | 指 | 鞍钢集团矿业有限公司 |
攀钢矿业 | 指 | 攀钢集团矿业有限公司 |
攀港公司 | 指 | 攀港有限公司 |
鞍澳公司 | 指 | 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 |
鞍钢香港 | 指 | 鞍钢集团香港控股有限公司 |
鞍千矿业 | 指 | 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 |
海绵钛项目 | 指 | 攀钢钛业拥有的海绵钛项目资产及业务 |
金达必 | 指 | 金达必金属有限公司（Gindalbie Metals Limited） 澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG） |
xxx | 指 | xxx矿业有限公司（Karara Mining Limited） |
FIRB | 指 | 澳大利亚联邦政府外国投资审查委员会（ Foreign Investment Review Board） |
宜宾公司 | 指 | 攀钢矿业宜宾有限责任公司 |
新白马公司 | 指 | 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 |
动力厂 | 指 | 攀钢集团矿业有限公司动力厂 |
石灰石矿 | 指 | 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿 |
x尖铁矿 | 指 | 攀钢集团矿业有限公司兰尖铁矿 |
x家包包铁矿 | 指 | 攀钢集团矿业有限公司朱家包包铁矿 |
选矿厂 | 指 | 攀钢集团矿业有限公司选矿厂 |
设修厂 | 指 | 攀钢集团矿业有限公司设备修造总厂 |
选钛厂 | 指 | 攀钢集团矿业有限公司选钛厂 |
财务公司 | 指 | 鞍钢集团财务有限责任公司 |
出售方 | 指 | 攀钢钒钛、攀钢钛业 |
交易对方/购买方 | 指 | 攀钢集团、鞍钢矿业 |
交易标的/标的资产 | 指 | 攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和攀钢钛业持有的海绵钛项目 |
标的公司 | 指 | 攀钢矿业、攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港、鞍千矿业 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 攀钢钒钛将所持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权以及攀钢钛业将其持有的海绵钛项目出售予攀钢集团；攀钢钒钛将所持有的鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权出售予鞍钢矿业 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
嘉源、法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
xx、境外法律顾问 | 指 | 诺顿罗氏富xxx律师事务所 Norton Rose Fulbright LLP |
瑞华会计师 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《重大资产出售协议》 | 指 | 出售方与交易对方于 2016 年 8 月 18 日所签署的关于本次交易的《重大资产出售协议》 |
基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2016 年 3 月 31 日 |
资产交割日、交割日 | 指 | 《重大资产出售协议》所约定的标的资产的所有权利、义务、责任、报酬和风险转移至交易对方之日 |
过渡期/过渡期间 | 指 | 自审计或评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间 |
报告期 | 指 | 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月 |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
澳元 | 指 | 澳大利亚的货币单位 |
注：本预案中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
二、 本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 9
六、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅变动风险 25
二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 45
四、鞍钢香港基本情况 100
五、金达必基本情况 107
六、鞍澳公司基本情况 116
七、xxx基本情况 123
八、鞍千矿业基本情况 130
九、海绵钛项目基本情况 143
十、其他重要事项及说明 148
第六节 标的资产预估情况 154
一、标的资产预估值概况 154
二、本次交易的估值方法适用性分析 154
三、各类主要资产及负债的评估方法 157
四、评估假设 160
五、预估结果及评估特别事项说明 161
六、交易标的的主要资产最近三年进行与交易、增值或改制相关的历史交易价格差异情况说明 171
七、交易标的的主要资产与 2011 年度资产置换的历史交易价格差异情况说明 173
八、标的资产评估增减值原因及合理性 175
九、其他重要事项及说明 176
第七节 x次交易主要合同 196
一、《重大资产出售协议》 197
二、《重大资产出售协议之补充协议》 200
第八节 x次交易对公司的影响分析 204
一、本次交易对公司主营业务的影响 204
二、本次交易对公司盈利能力的影响 204
三、本次交易对同业竞争及关联交易的影响 207
四、本次交易对公司股权架构的影响 212
五、其他重要事项及说明 212
第九节 风险因素 232
一、交易相关风险 错误！未定义书签。
二、债务转移风险 错误！未定义书签。
三、暂停上市与终止上市的风险 错误！未定义书签。
四、经营风险 错误！未定义书签。
五、标的资产处罚风险和诉讼风险 错误！未定义书签。
六、鞍钢香港、鞍澳公司、鞍千矿业本次交易估值较前次重大资产重组评估值大幅变动风险 错误！未定义书签。
七、其他风险 错误！未定义书签。
第十节 其他重要事项 242
一、 保护投资者合法权益的相关安排 242
二、 关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 242
三、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 243
四、 本次交易对上市公司治理的影响 244
五、 公司利润分配政策及安排 246
六、 本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 253
七、 本次重组连续停牌前上市公司股票价格波动情况 254
八、 独立财务顾问意见 255
第十一节 声明与承诺 256
（一）积极贯彻国家供给侧改革战略
随着我国经济发展进入新常态，铁矿石行业发展环境发生了深刻变化。在中国经济增长放缓的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和
2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营陷入面临前所未有的困境，企业利润逐年减少，出现连年亏损的局面。
资产结构方面，部分铁矿石生产企业已资不抵债，处于停产半停产状态，但由于资产庞大、就业人员多、社会影响范围广，企业资产处置、债务处理困难，一次性关停难度大，退出渠道不畅，仅能依靠银行贷款维持生产，最终沦为僵尸企业，占用了大量社会资源，拖累整个行业转型升级。
铁矿石企业融资贵的问题依然突出。2015 年 11 月以来央行连续降准降息，但由于铁矿石及其下游钢铁行业被明确为产能过剩行业，绝大部分企业仍然融资贵，续贷困难、授信规模压缩、涨息和抽贷等问题突出，少数企业因限贷、抽贷已出现停产现象。
上述情况表明，铁矿石行业整体下滑的趋势在短期内难以扭转，铁矿石生产企业仍将面临一段时间的经营困局。
为了积极贯彻落实国家供给侧结构性改革和“三去一降一补”的战略举措，改变攀钢钒钛连续亏损的经营窘境，攀钢钒钛拟实施本次重大资产重组，出售铁矿石相关资产，打造钒钛特色上市公司。
（二）鞍钢集团利用上市公司平台打造钒钛特色产业
鞍钢集团将打造钒钛特色产业列入集团战略规划，以上市公司为平台，整合发展钒钛业务是重要工作之一。具体而言，鞍钢集团拟以上市公司为平台，加强钒产品开发，拓展钒产品应用领域，改善产品结构，提升市场占有率，降低成本，进一步提高钒产业盈利能力，在规模、质量、技术和效益等方面均达到国际先进水平；发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉高端产品为主要方向培育和提升核心竞争力，逐步确立国内中高端市场的领先优势。
（三）上市公司铁矿石主业连续亏损，迫切需要转型
2014 年、2015 年，上市公司分别实现净利润 -59.72 亿元、-24.22 亿元。近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，钢铁及铁矿石需求疲弱，主要价格指数呈下行态势，上市公司铁矿石主业亏损严重。考虑到铁矿石行业产能过剩，陷入不景气周期，且短期内无法彻底改善，预计上市公司将持续面临经营困局和业绩压力，上市公司整体转型具有必要性和迫切性。
（一）改善上市公司盈利能力和财务状况
通过本次重大资产重组，公司将持续严重亏损的铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛项目剥离出上市公司，有利于加快公司业务转型，集中资源发展钒钛业务。随着新兴产业、国防军工、航空航天等迅速发展，对钒功能材料、高档钛白粉的需求预计将保持稳定增长。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
（二）实现业务转型升级
上市公司将通过本次重大资产重组，剥离严重亏损的钢铁主业，集中发展钒钛业务。上市公司通过自主研发形成了一批拥有自主知识产权的钒钛相关专有技术，其中，微细粒级钛铁矿回收成套技术填补国内外空白，钒氮合金生产工艺技术获得国家技术发明二等奖；公司培养造就了一批多个专业、多个层次的科研人才队伍，在钒钛领域研发水平领先；公司钒产业技术和品种世界领先，拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品，钛产业品种质量国内领先，是我国重要的钛原料生产基地和钛白粉生产商。上市公司将重点开展包括高纯氧化钒生产成套工艺技术、钒精细化工制取技术、航空航天级钒铝合金产业化技术等方面的研究、产业化；发挥资源优势，提高钛资源利用率，加强科技研发，以钛白粉产品为主要方向培育和提升核心竞争力。
（一）交易方案
x次交易中，出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分债务及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛拟向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权；（2）攀钢钒钛拟向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权；（3）攀钢钛业拟向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。
（二）交易标的
x次交易的标的资产包括攀钢钒钛持有的攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目。
（三）交易对方
x次交易的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
（四）资产出售的定价依据及交易价格
x次交易标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。
经评估机构预估，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值合计为
89.41 亿元，具体为：攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目的预估值分别为 23.15 亿元、
42.15 亿元、0.22 亿元、0.17 亿元、1.11 亿元和 22.62 亿元。
截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，本次交易资产出售的最终交易价格将在上市公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
（五）本次交易支付方式
1、具体支付安排
《重大资产出售协议》第 5.1 条约定，“攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项”。为避免各方理解歧义，交易各方拟对该条相关内容的表述进行调整，调整后的表述为：“攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关”。根据拟修改的《重大资产出售协议》，各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
海绵钛项目的交易价格以经鞍钢集团备案的海绵钛项目资产评估值为依据确定（在评估基准日的预估值约为 22.62 亿元）。截至 2016 年 7 月 31 日，攀钢钒钛向攀钢钛业
提供的委托贷款金额约为 46.32 亿元（未经审计数据）。鉴于攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛将因此形成对攀钢钛业的应付款项，在本次交易完成后，攀钢钒钛与攀钢钛业拟签署相关协议，对届时双方已有债权债务进行相互冲抵。攀钢钛业为攀钢钒钛的全资子公司，上述支付安排不存在实质性障碍。
2、上述安排具有合理性
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理性。
3、上述安排不会构成关联方非经营性资金占用
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，上述安排不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
综上，本公司认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造
成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
4、攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容
为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中“交易价款的支付”条款进行修改，修改后的相关条款为：“5.1 各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。”“5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；
（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额 = 本次交易标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。”“5.3各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额
+ 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。”“5.5 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构按照本协议第7 条及第5 条的约定完成对标的资产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审计且已出具相关专项审计报告后三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”
本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下简称“金融债务”），债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢集团拟承接的攀钢钒
钛金融债务本金金额共计 834,900 万元，涉及 8 家银行金融债权人，具体情况如下：
序号 | 借款方 | 债权人 | 金融债务本金金额（万元） | 借款期限 |
48. | 攀钢钒钛 | 中国工商银行股份有限公司攀枝花分行 | 20,000 | 2014.10.22-2016.09.08 |
49. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2014.10.31-2016.10.21 | |
50. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.05.29-2017.04.24 | |
51. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.05.29-2017.05.22 | |
52. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.05.30-2017.02.22 | |
53. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.05.30-2017.03.22 | |
54. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2015.09.24-2016.09.16 | |
55. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2015.11.16-2017.09.28 | |
56. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2015.11.16-2017.10.24 | |
57. | 攀钢钒钛 | 15,000 | 2015.11.16-2017.11.01 | |
58. | 攀钢钒钛 | 6,000 | 2015.12.02-2017.11.22 | |
59. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2015.12.02-2017.12.01 | |
60. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2016.04.01-2017.03.17 | |
61. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2016.05.31-2017.05.15 | |
62. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2016.06.14-2017.06.02 | |
63. | 攀钢钒钛 | 交通银行股份有限公司攀枝花分行 | 10,000 | 2015.07.02-2017.06.26 |
64. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.05.16-2017.05.11 | |
65. | 攀钢钒钛 | 23,600 | 2016.05.30-2017.05.25 | |
66. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.06.02-2017.06.01 | |
67. | 攀钢钒钛 | 中国民生银行股份有限公司成都分行 | 40,000 | 2015.04.14-2017.04.13 |
68. | 攀钢钒钛 | 60,000 | 2015.04.29-2017.04.28 | |
69. | 攀钢钒钛 | 70,000 | 2015.05.19-2017.05.18 | |
70. | 攀钢钒钛 | 40,000 | 2016.03.23-2018.03.22 | |
71. | 攀钢钒钛 | 中国建设银行股份有限公司攀枝花分行 | 4,000 | 2015.12.14-2016.12.13 |
72. | 攀钢钒钛 | 5,000 | 2015.12.23-2016.12.13 | |
73. | 攀钢钒钛 | 30,000 | 2016.05.20-2017.05.19 | |
74. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.07.11-2017.07.10 | |
75. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2016.08.01-2017.07.31 | |
76. | 攀钢钒钛 | 中国银行股份有限公司攀枝花分行 | 10,000 | 2016.01.22-2017.01.21 |
77. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.04.05-2017.04.04 | |
78. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.04.08-2017.04.07 | |
79. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.07.15-2017.07.14 |
序号 | 借款方 | 债权人 | 金融债务本金金额（万元） | 借款期限 |
80. | 攀钢钒钛 | 10,000 | 2016.08.04-2017.08.03 | |
81. | 攀钢钒钛 | 中国农业银行股份有限公司攀枝花分行 | 7,000 | 2015.09.02-2016.09.01 |
82. | 攀钢钒钛 | 19,200 | 2015.09.16-2016.09.15 | |
83. | 攀钢钒钛 | 25,000 | 2015.09.25-2016.09.23 | |
84. | 攀钢钒钛 | 25,000 | 2015.09.25-2016.09.23 | |
85. | 攀钢钒钛 | 12,400 | 2015.12.14-2016.12.13 | |
86. | 攀钢钒钛 | 2,000 | 2016.01.22-2017.01.21 | |
87. | 攀钢钒钛 | 6,200 | 2016.02.16-2017.02.15 | |
88. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2016.08.23-2017.08.22 | |
89. | 攀钢钒钛 | 9,500 | 2016.08.12-2017.08.11 | |
90. | 攀钢钒钛 | 中信银行股份有限公司成都分行 | 20,000 | 2015.09.11-2016.09.08 |
91. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2015.09.11-2016.09.09 | |
92. | 攀钢钒钛 | 20,000 | 2015.09.10-2016.09.07 | |
93. | 攀钢钒钛 | 中国光大银行股份有限公司成都天府支行 | 10,000 | 2014.01.14-2017.01.13 |
94. | 攀钢钒钛 | 50,000 | 2014.02.07-2017.02.06 | |
合 计 | 834,900 | — | ||
注：根据攀钢钒钛向上述 8 家银行债权人发出的关于债务转移事项的通知函，攀钢钒钛商请该等金融债权人同意：除截至发函日列示的金融债务转由攀钢集团承接外，自发函日至交割日期间新增或展期的金融债务亦由攀钢集团承接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。因此，攀钢集团最终承接的具体金融债务及债务金额将根据交割审计情况确定。
5、承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度；是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重组的重大障碍
根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金融债务，在交割前需取得该等金融债权人的同意。
截至本预案签署日，本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向上述 8 家银行债权人发出书面通知函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32 号会议纪要：2016 年 8月 30 日，包括上述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事
宜进行了表决，上述 8 家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权审批部门同意。目前，上述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同意函，本公司将继续保持与该等银行债权人的沟通。
根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对于上述拟转移的金融债务，如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债权人同意函。
综上，本公司认为：截至本预案签署日，攀钢钒钛尚未取得拟转移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确取得该等债权人同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前提条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
6、交易对方攀钢集团的履约能力
根据攀钢集团 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，攀钢集团的资产总额
x为 1,315.15 亿元（合并报表口径，下同），净资产约为 176.17 亿元，其中流动资产约
为 217.99 亿元，包括 72.27 亿元货币资金。
本次交易标的资产的预估值为 89.41 亿元，截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）的过
渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73 亿元，从而目前预估本次交易攀钢集团应向
上市公司支付的款项金额为 75.68 亿元。考虑到标的资产持续亏损，最终交割日届时攀钢集团应向上市公司支付的款项金额还将进一步减小。
综上，本公司认为：在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀钢集团具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分对价的能力。若无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
（六）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。
1、设置标的资产过渡期间损益相关条款安排的主要考虑因素
根据《重大资产出售协议》约定，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、责任、报酬和风险转移至购买方。交割日前，标的资产未交付转移，交易对方尚无法实际控制标的资产，因此《重大资产出售协议》设置了标的资产过渡期间（自基准日至交割日的期间）损益由出售方（包括上市公司和攀钢钛业）承担或享有的相关安排。该等安排系由本次交易出售方和购买方根据市场交易惯例平等协商而确定，公平合理。上述标的资产亏损严重，剥离该等标的资产有利于公司 2017 年度及之后业绩改善。该等交易构成关联交易，且关联股东在股东大会上须回避表决，故不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
本次标的资产评估方法采用资产基础法，因此本次交易约定过渡期间损益归上市公司所有,不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的规定。
2、标的资产在过渡期间的损益安排符合《重组办法》规定
根据《重组办法》规定，上市公司需明确相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属。上市公司与交易各方在《重大资产出售协议》中约定“7.1 各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。”上述条款系上市公司与交易各方根据市场交易惯例平等协商而确定，符合《重组办法》之相关规定。
为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中约定的标的资产 “交易价格”条款进行修改。《重大资产出售协议》第 4.1 条约定，“各方确认并同意，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构评估并经鞍钢集团备案后的评估值为基础，按以下公式确定：资产交易价格 = 经鞍钢集团备案的标的资产评估值 + 标的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）” 。该条款现拟修改为：“各方同意，标的资产的最终交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。”
本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
3、标的资产过渡期间损益不会导致本次重组方案构成重大调整
《重组办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
根据修改后的协议文本，标的资产的交易价格为经鞍钢集团公司备案之标的资产评估值，该金额不会随标的资产过渡期间损益发生变化，根据目前安排，本次重组的最终交易价格与报告书所披露的数据不会发生重大变化，不会导致本次重组方案构成重大调整。本公司将在《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中披露标的资产的评估值以及标的资产自基准日至报告书签署日上一月末的期间损益情况，保障相关中小投资者的知情权。
4、标的资产过渡期间损益涉及的相关会计处理
根据本次交易各方于 2016 年 8 月 18 日所签署的关于本次交易的《重大资产出售协
议》第 7.1 条的约定，“各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。”
按照上述约定，标的资产过渡期间损益由出售方承担，纳入出售方日常报表核算。
（七）决议有效期
x次重大资产出售的相关决议自攀钢钒钛股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
（八）债权债务处理
就本次交易中拟作为支付对价转移给交易对方的债务，上市公司应在其召开股东大会审议本次交易事项前取得该等债务的全部债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函。标的公司的债权、债务及其他或有负债，于交割日后仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权、债务转移问题。
（九）人员安置
根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与海绵钛项目相关的全部在册员工的劳动
关系均由攀钢集团承继并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与该等员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由攀钢集团依法依规负责支付。但交割日前与员工有关的全部已有或潜在劳动争议，均由攀钢钛业负责解决。
交易各方同意，本次交易交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市
本次重大资产出售的标的资产为攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权、海绵钛项目以及鞍千矿业 100%股权、鞍钢香港 100%股权、鞍澳公司 100%股权。
根据标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月未经审计财务数据及上市公司 2015 年度经审计财务数据，标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
标的资产 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
攀钢矿业 100%股权 | 1,258,541.96 | 283,743.09 | 364,359.57 |
攀港公司 70%股权 | 26,014.85 | -2,077.69 | 22,216.64 |
鞍钢香港 100%股权 | 56,320.11 | 50,170.67 | 97.61 |
鞍澳公司 100%股权 | 2,307,015.16 | 73,194.86 | 90,847.91 |
鞍千矿业 100%股权 | 638,742.48 | 454,802.36 | 153,218.98 |
海绵钛项目 | 425,683.18 | 425,683.18 | - |
标的资产合计 | 4,712,317.74 | 1,285,516.47 | 630,740.71 |
上市公司 | 5,601,215.06 | 842,188.13 | 1,141,744.72 |
占比 | 84.13% | 152.64% | 55.24% |
注 1：股权类标的资产的资产总额、资产净额为标的资产 2016 年 3 月 31 日未经审计的资产总额、
归属于母公司所有者权益；营业收入为标的资产 2015 年度未经审计的营业收入。海绵钛项目的资
产总额、资产净额来源于 2016 年 3 月 31 日未经审计的模拟财务报告。
注 2：上市公司的资产总额、资产净额为上市公司 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额、归属
于母公司所有者权益；营业收入为上市公司 2015 年度经审计的营业收入。
注 3：出售攀港公司 70%股权已经构成出售控股权，所以资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均按 100%计算。
综上，上市公司本次拟出售的标的资产合计资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2015 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易中，交易对方一攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，也系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所控制的公司；交易对方二鞍钢矿业系攀钢钒钛的实际控制人鞍钢集团所控制的公司。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不会导致攀钢钒钛的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
截至本预案签署日，本次交易出售方上市公司及攀钢钛业基本信息如下：
（一）攀钢钒钛基本信息
公司名称 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 |
曾用名称 | 攀钢集团板材股份有限公司、攀枝花新钢钒股份有限公司、攀钢集团钢 铁钒钛股份有限公司 |
企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | *ST 钒钛 |
股票代码 | 000629 |
营业执照注册号 | 510400000027775 |
组织机构代码证号 | 20436095-6 |
税务登记证号 | 川税攀字 510402204360956 号 |
注册资本 | 8,589,746,202.00 元 |
法定代表人 | xxx注 |
成立日期 | 1993 年 3 月 27 日 |
注册地址 | 四川省攀枝花市东区弄弄坪 |
主要办公地址 | xxxxxxxxxxxx |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 0000-0000000 |
联系传真 | 0812-3385285 |
经营范围 | 钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。（以上 经营涉及分支机构经营的，限分支机构凭许可证从事经营） |
注：攀钢钒钛公司章程规定，公司法定代表人由公司总经理担任。经公司第七届董事会第一次会议审议通过，公司总经理由xxx变更为xxx。目前工商登记的公司法定代表人仍为xxx，公司正在办理法定代表人工商登记变更手续。
（二）攀钢钛业基本信息
公司名称 | 攀钢集团钛业有限责任公司 |
曾用名称 | 攀钢集团兴钛科技有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
统一社会信用代码 | 91510400765069034P |
注册资本 | 1,600,000,000.00 元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2004年5月24日 |
注册地址 | 四川攀枝花钒钛产业园区 |
主要办公地址 | 四川攀枝花钒钛产业园区 |
经营范围 | 生产、销售化工产品（含危险品）（按许可证许可范围及期限从事经营）；加工、销售钛原料；生产、销售钛白粉、钛合金、海绵钛、钛金属及其制品、钢锭、钢坯、金属材料及制品；钛产业技术开发、技术咨询、技术转让；钛产品检测化验服务；机械设备、电器设备维修服务；仓储、 货运代理服务；进出口贸易。 |
（一）攀钢钒钛的历史沿革
1、设立及上市情况
攀钢钒钛于 1993 年 3 月 27 日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（2009 年整体改制为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司
（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时公司名称为“攀钢集团板材股份有限公司”，注册资本为 700,000,000 元。
经攀钢钒钛股东大会审议通过并经冶金工业部以冶体[1996]471 号文批准，攀钢钒钛通过各股东等比例缩股的方式进行减资，缩股比例为 1:0.54。减资完成后，攀钢钒钛的总股本变更为 3.78 亿股，其中发起人股为 3.024 亿股，占总股本的 80%，内部职工股为 0.756 亿股，占总股本的 20%。
1996 年 11 月 5 日，经中国证监会“证监发字[1996]288 号文件”批准，攀钢钒钛向社
会公众发行人民币普通股 2,420 万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，总股本
增至 40,220 万股，其中：发起人法人股 30,240 万股，占公司总股本的 75.19%；内部职
工股 3,780 万股，占公司总股本的 9.39%；社会公众股 6,200 万股，占公司总股本的
15.42%。
2、首次公开发行并上市后股本变动情况
（1）1998 年增发新股
经中国证监会以证监发字[1998]250 号文批准，攀钢钒钛增发新股 621,100,145 股，其中 421,100,145 股向攀钢钒钛控股股东攀枝花钢铁（集团）公司定向发行，其余
200,000,000 股向社会公开发行。本次增发完成后，攀钢钒钛总股本增至 1,023,300,145
股。
（2）2001 年控股股东变更
经原国家经济贸易委员会以国经贸产业[2000]1086 号文、财政部以财企[2000]699号文和[2001]262 号文批准，攀枝花钢铁（集团）公司实施债转股，与国家开发银行、中国信达资产管理公司成立攀枝花钢铁有限责任公司。攀枝花钢铁（集团）公司将其持有的攀钢钒钛 683,000,145 股股份全部投入攀枝花钢铁有限责任公司。债转股完成后，攀枝花钢铁有限责任公司成为攀钢钒钛的控股股东。攀钢钒钛本次控股股东变更经中国证监会以证监函[2001]57 号文同意豁免攀枝花钢铁有限责任公司以要约方式收购攀钢钒钛其他股东股份的义务。
（3）2004 年债转股
经中国证监会以证监发行字[2003]7 号文批准，攀钢钒钛公开发行 16 亿元可转换公司债券，其中共有 1,599,202,200 元可转换公司债券于到期后选择转换为攀钢钒钛的股
份，攀钢钒钛总股本增至 1,306,845,288 股。
（4）2005 年股权分置改革
2005 年 10 月 27 日，攀钢钒钛股东大会通过股权分置改革方案，以总股本
1,306,845,288 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本后总股
本为 1,698,898,874 股。
根据约定，攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的 110,138,103 股、6,530,884 股支付给流通股股东；同时攀枝花钢铁有限责任公司向流通股股东每 10 股无偿派发 4 份欧式认沽权证。
（5）2006 年转增股本
2006 年 4 月，攀钢钒钛以 2005 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 5
股股票股利，公司股本总额增至 2,548,348,311 股。
（6）2007 年转增股本
2007 年 6 月，攀钢钒钛以 2006 年末的总股本为基数，向全体股东每 10 股分配 1
股股票股利，同时以资本公积金向股东每 10 股转增 1 股，股本总额增至 3,058,017,973
股。
（7）2008 年可转换公司债券转股
2006 年 11 月 27 日，经中国证监会以证监发行字[2006]129 号文核准，攀钢钒钛发
行 320,000 万元分离交易的可转换公司债券。2006 年 12 月 12 日，分离交易的可转换公
司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共 80,000 万份。截至 2008 年 12
月 11 日行权结束，公司股本增至 4,024,730,701 股。
（8）2009 年发行股份购买资产
2008 年 12 月 25 日，经中国证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445 号）核准，攀钢钒钛向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行 750,000,000 股新增股份购买资产，其中本公司向攀枝花钢铁（集团）
公司发行 184,419,566 股、向攀枝花钢铁有限责任公司发行 186,884,886 股、向攀钢集团
成都钢铁有限责任公司发行 334,675,348 股、向攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
发行 44,020,200 股股份购买相关资产。本公司以新增 333,229,328 股股份吸收合并攀钢
集团重庆钛业股份有限公司、以新增 618,537,439 股股份吸收合并攀钢集团四川长城特
殊钢股份有限公司。上述交易于 2009 年 8 月实施完毕后，攀钢钒钛股本增至
5,726,497,468 股。
（9）2012 年转增股本
2012 年 7 月 6 日，攀钢钒钛以 2011 年 12 月 31 日总股本 5,726,497,468 股为基数，
实施了以资本公积金每 10 股转增 5 股，共转增股本 2,863,248,734 股，转增后攀钢钒钛
股本为 8,589,746,202 股。
（10）截至 2016 年 6 月 30 日，攀钢钒钛前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 | 持股总数（股） | 股份性质 |
1 | 攀钢集团有限公司 | 35.49% | 3,048,453,113 | 流通 A 股、 流通受限 A 股 |
2 | 鞍山钢铁集团公司 | 10.81% | 928,946,141 | 流通 A 股 |
3 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 6.54% | 561,494,871 | 流通受限 A 股 |
4 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 5.84% | 502,013,022 | 流通受限 A 股 |
5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 1.52% | 130,963,000 | 流通 A 股 |
6 | 中国证券金融股份有限公司 | 1.48% | 126,807,638 | 流通 A 股 |
7 | 博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划 | 0.31% | 26,492,000 | 流通 A 股 |
8 | 南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划 | 0.31% | 26,492,000 | 流通 A 股 |
9 | 中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划 | 0.31% | 26,492,000 | 流通 A 股 |
10 | 工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划 | 0.31% | 26,492,000 | 流通 A 股 |
合计 | 62.92% | 5,404,645,785 | - | |
（二）攀钢钛业的历史沿革
1、设立情况
攀钢钛业于 2004 年 5 月 24 日在四川省攀枝花市工商行政管理局注册成立，是由攀枝花钢铁（集团）公司（2009 年整体改制为攀钢集团有限公司）和攀钢集团国际经济贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司。攀钢钛业设立时，名称为“攀钢集团兴钛科技有限责任公司”，注册资本 10,000.00 万元，其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货币出资 6,500.00 万元，占攀钢钛业注册资本的 65%，攀钢集团国际经济贸易有限公司以货币出资 3,500.00 万元，占攀钢钛业注册资本的 35%。2004 年 4 月 22 日，四川敬业会计师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会师验（2004）032 号《验资报告》。四川省攀枝花市工商行政管理局于 2004 年 5 月 24 日向攀钢集团兴钛科技有限责任公司核发了
《企业法人营业执照》。
攀钢钛业设立时的股权情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 6,500.00 | 65.00% |
2 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 3,500.00 | 35.00% |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、历次股权变动情况
（1）2007 年股权转让及增资
2007 年 3 月，攀钢集团兴钛科技有限责任公司更名为攀钢集团钛业有限责任公司。
2007 年 4 月 24 日，攀钢钛业股东会通过决议，同意攀钢集团国际经济贸易有限公
司将其持有的攀钢钛业 3,500.00 万元股权转让给攀枝花钢铁（集团）公司，转让完成后攀钢集团国际经济贸易有限公司不再持有攀钢钛业股权。攀钢集团国际经济贸易有限公司与攀枝花钢铁（集团）公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2007 年 4 月 24 日，攀钢钛业股东攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，决定以
其经评估后的相关固定资产净值 292,284,960.89 元，货币资金 7,715,039.11 元，合计
30,000.00 万元，对攀钢钛业进行增资，攀钢钛业注册资本由10,000.00 万元增至40,000.00万元。攀枝花钢铁（集团）公司上述用于出资的非货币资产已经北京中企华资产评估有限责任公司评估并于 2007 年 3 月 9 日出具了中企华评报字（2007）第 057 号《攀枝花钢铁（集团）公司拟以钛业分公司资产对攀钢集团兴钛科技有限责任公司进行增资扩股项目资产评估报告书》。
2007 年 4 月 25 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司为本次出资出具了中瑞华恒
信验字【2007】第 2027 号《验资报告》。
根据当时攀钢钛业的公司章程及《验资报告》，该次增资完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 40,000.00 | 100.00% |
（2）2009 年股权转让
2009 年 4 月 28 日，根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整
体上市的批复》，攀枝花钢铁（集团）公司作出股东决定，将其持有攀钢钛业的 100.00%股权全部转让给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，攀枝花钢铁（集团）公司以 446,816,800 元的价格将其持有攀钢钛业的 100.00%股权全部转让给攀枝花新钢
钒股份有限公司。
本次股权转让后，攀钢钛业的股本情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀枝花新钢钒股份有限公司 | 40,000.00 | 100.00% |
（3）2010 年增资
2010 年 4 月 20 日，因攀钢钛业股东“攀枝花新钢钒股份有限公司”已于 2010 年 4
月 9 日更名为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，攀钢钛业股东作出决定，决定变更股东名称，由“攀枝花新钢钒股份有限公司”变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”；同时，决定变更公司注册资本及实收资本，从 40,000 万元增加到 160,000 万元，即增加
120,000 万元，增加部分由股东以货币资金于 2010 年 5 月 12 日前缴足。
2010 年 5 月 12 日，中xxx会计师事务所有限公司为本次出资出具了中xxx验
字【2010】第 105 号《验资报告》，审验截至 2010 年 5 月 12 日止，攀钢钛业已收到攀
钢集团钢铁钒钛股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 120,000 万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 | 160,000.00 | 100.00% |
（4）2013 年股东名称变更
2013 年 12 月 25 日，攀钢集团钒钛资源股份有限公司作出股东决定，因攀钢钛业股东名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，对攀钢钛业章程进行相应修订，并通过修订后的公司章程。
此次股东名称变更完成后，攀钢钛业的股权结构变更如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 160,000.00 | 100.00% |
（一）最近三年控制权变动情况
攀钢集团系攀钢钒钛的控股股东，鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人。攀钢钒钛最
近三年的控制权未发生变化。
攀钢钒钛自上市以来最近一次控制权变动情况如下：
2010 年 5 月 21 日攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（攀钢钒钛的前称）收到股东攀钢集团的通知，攀钢集团收到国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革【2010】376 号），国务院国资委同意攀钢集团与鞍山钢铁实行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团履行出资人职责，鞍山钢铁、攀钢集团均作为鞍钢集团的全资子企业。2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团正式成立，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的实际控制人由攀钢集团变更为鞍钢集团。
（二）最近三年重大资产重组情况
攀钢钒钛最近三年未发生重大资产交易事项。
（一）主营业务和产品
攀钢钒钛所属行业为黑色金属矿采选业，从事的主营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用。
（二）产品及用途
攀钢钒钛主要产品有铁精矿、钛精矿、钒制品（五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、钒氮合金等）、钛制品（钛白粉、海绵钛）等。铁精矿主要供钢铁企业冶炼加工钢铁产品；钒制品主要应用于钢铁冶炼、化工及有色（催化剂、陶瓷、玻璃、生物制药等）等领域；钛精矿主要用于生产钛白粉和海绵钛，钛白粉则广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、电子等领域，海绵钛属于钛金属生产的初级产品，主要通过进一步熔铸后用于加工钛材、钛合金等。
（三）经营模式
攀钢钒钛采用集中管控、业务协同、自主经营的经营模式。采购模式相对稳定，生产钒制品的原料—钒渣主要从控股股东攀钢集团采购。销售方面，攀枝花矿区生产的钒钛铁精矿主要供攀钢集团所属攀枝花和西昌两个钢铁生产基地冶炼加工钢铁产品，鞍山矿区和澳大利亚矿区生产的铁精矿主要供鞍钢集团所属东北地区的钢铁企业冶炼加工钢铁产品。钒钛产品则根据市场供求关系及市场价格形成机制，贴近市场积极销售。
（四）行业地位及行业现状
1、铁矿石产业
攀钢钒钛具备年产铁精矿 2,350 万吨的能力，是中国最大的铁矿石采选上市公司。在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩局面，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的从事相关产业企业的经营陷入面临前所未有的困境。
2、钒产业
攀钢钒钛具备年产 2.1 万吨（以 V2O5 计）钒产品的能力，是目前全球最大的钒产品供应商。本公司钒产业技术和品种世界领先，钒系列产品在国际国内市场具有较强的竞争优势。国内竞争对手仅承钢、建龙、川威、德胜等几家钢渣提钒企业维持连续生产，其余均已停产；由于除承钢以外，其他竞争对手仅生产氧化钒，没有最终产品投入市场，国内的数十家加工厂采购其产品加工为合金后在市场形成公司的主要竞争对手，而承钢的产品 60%供应其集团内企业，对本公司的主要品种及市场的竞争力度不大。国外南非已停产两家、新西兰停止卖渣，台湾、韩国的工厂也大部分停产；本公司在国际市场的钒产品主要竞争对手为俄罗斯的耶夫拉兹集团，对方主要通过价格手段进行竞争。但随经济下行及钢铁行业需求减少影响，钒产品呈现供大于求的状况。2015 年公司在国内主要市场占有率第一，为 42%，全球占有率为 23%。
3、钛产业
攀钢钒钛具备年产钛精矿 70 万吨、钛白粉 13 万吨、高钛渣 18 万吨、海绵钛 1.5万吨的能力，是重要的钛白粉和海绵钛生产商。目前国内钛白粉行业市场供求关系已失衡，下游需求逐步萎缩，产能过剩较重。2011 年到 2015 年，国内钛白粉的表观消费量增长 20%，由 162 万吨增至 195 万吨。而国内钛白粉总产量增加 31%，由 175 万吨增
至 230 万吨。2015 年我国钛白粉总产能已超过 320 万吨，供需失衡矛盾导致市场竞争激烈，价格持续下滑。本公司主要竞争对手为四川龙蟒、百利联、中核钛白、山东东佳等，本公司市场占有仅为 4%左右，与主要竞争对手相比，本公司钛业务除原料有一定优势外，规模、生产成本、物流成本优势不明显。
（五）资源勘探及储量情况
截至 2015 年底，攀钢钒钛所持有的攀枝花矿区铁矿石资源储量 9.4 亿吨，鞍山矿
区 11.2 亿吨，澳大利亚矿区 17.35 亿吨（JORC 标准）。本公司三大矿区资源储量和铁精矿产能产量水平均处于国内前列。本公司总部所处的攀西地区蕴藏着上百亿吨钒钛磁铁矿资源，钒资源储量占中国的 52%，钛资源储量占中国的 95%，同时还伴生钴、铬、镍、镓、钪等 10 多种稀有贵重矿产资源，综合利用价值极高。
攀钢钒钛最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2016/3/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
资产总计 | 5,676,574.07 | 5,601,215.06 | 5,241,357.21 | 3,574,947.96 |
负债合计 | 4,672,614.31 | 4,625,779.90 | 4,024,604.08 | 2,064,124.19 |
净资产 | 1,003,959.76 | 975,435.16 | 1,216,753.13 | 1,510,823.77 |
收入利润项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业总收入 | 285,732.67 | 1,141,744.72 | 1,677,930.80 | 1,560,188.26 |
利润总额 | 10,532.20 | -234,348.55 | -572,687.57 | 89,893.55 |
净利润 | 10,439.86 | -242,245.82 | -597,169.09 | 56,208.95 |
现金流量项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 49,160.38 | 2,955.45 | 167,153.49 | 32,755.44 |
关键比率 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
资产负债率（%） | 82.31 | 82.59 | 76.79 | 57.74 |
xxx（%） | 18.95 | 12.88 | 24.18 | 26.43 |
每股收益（元/股） | 0.0046 | -0.2570 | -0.4395 | 0.0639 |
攀钢钒钛的控股股东为攀钢集团，实际控制人为鞍钢集团。
（一）控股股东概况
攀钢钒钛的控股股东为攀钢集团，其基本情况如下：公司名称：攀钢集团有限公司
成立日期：1989 年 10 月 26 日注册地址：攀枝花市向阳村
注册资本：人民币 500,000 万元
法定代表人：张大德
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆）（按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经营）；档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可项目及期限从事经营）。
（二）实际控制人概况
攀钢钒钛的实际控制人为鞍钢集团。鞍钢集团系根据国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376 号），由攀钢集团与鞍山钢铁重组设立。鞍钢集团于 2010 年 7 月 28 日注册成立，注册资本为人民币 1,730,970 万元。鞍钢集团公司基本情况如下：
公司名称：鞍钢集团公司
成立日期：2010 年 7 月 28 日
注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 x
注册资本：人民币 1,730,970 万元法定代表人：xxx
企业类型：全民所有制
经营范围：炼铁，炼钢，炼焦，其他常用有色金属冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统
装置制造，耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。以下兼营项目凭许可证经营：铁矿、其他黑色金属矿、其他常用有色金属、其他稀有金属矿采选，石灰石、耐火土石开采，金属船舶xx，xxxx，xxxx，xx、xxxxxx，xxxx，xxx开发经营及其他房地产活动，旅游饭店，成人高等教育，职业技能培训，疗养院，报纸出版，体育场馆经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）攀钢钒钛与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系
截至本预案签署日，本公司与控股股东以及实际控制人之间的股权及控制关系如
下：
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
截至本预案签署日，标的公司及海绵钛项目涉及的行政处罚或诉讼、仲裁情况已经在本预案相关章节中予以披露。
本次重大资产出售的交易对方之一系攀钢集团。本次重大资产出售的交易对方之二系鞍钢矿业。
（一）重大资产出售交易对方基本情况
1、攀钢集团
（1）基本情况
公司名称 | 攀钢集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 攀枝花市向阳村 |
主要办公地点 | 攀枝花市向阳村 |
法定代表人 | 张大德 |
注册资本 | 500,000 万元 |
注册号 | 510400000035558 |
组织机构代码 | 20435133-9 |
税务登记证号码 | 川税攀字 510402204351339 号 |
经营范围 | 钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；生活饮用水供应；销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、预包装食品（含冷冻饮品）、百货；零售：烟；广告设计、制作、发布；报纸出版、发行；有线广播电视传输及网络维护；餐饮服务；设备租赁；物资储存；日用品修理；房屋租赁；房屋维修；花卉、苗木种植及零售；储存经营冷冻（藏）食品；加工经营食用油、面条及糕点（含裱花蛋糕）；住宿（限分支经营）；游泳场（馆） （按许可证许可范围及期限从事经营）；电影放映；文艺创作及表演；文化体育用品销售；健身服务；会议及展览服务（以上经营范围限分支机构经营）；档案整理。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可 项目及期限从事经营）。 |
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
攀钢集团的前身为攀枝花钢铁（集团）公司，于 1965 年兴建，原名攀枝花钢铁厂，
后更名为冶金工业部攀枝花钢铁公司，并于 1993 年 6 月更名为攀枝花钢铁（集团）公司。
2009 年，攀枝花钢铁（集团）公司进行改制。根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁（集团）公司整体改建为攀钢集团有限公司的批复》（国资改革【2006】1466 号），攀枝花钢铁（集团）公司改制为攀钢集团有限公司，注册资本 500,000 万元，股东为国务院国资委。
2010 年 5 月，根据国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革【2010】376 号），国务院国资委同意攀钢集团有限公司与鞍山钢铁集团公司实行联合重组。重组后，由国务院国资委代表国务院对鞍钢集团公司履行出资人职责，攀钢集团有限公司与鞍山钢铁集团公司均作为鞍钢集团公司的全资子企业。 2010 年 7 月 28 日，鞍钢集团公司正式成立。2013 年 12 月，鞍钢集团公司向攀枝花市工商行政管理局出具《关于已接收攀钢集团有限公司股权划转的函》，说明其已经接收划转的国务院国资委持有的攀钢集团有限公司股权 500,000 万元。攀钢集团有限公司于
2014 年 1 月提交了相关工商登记变更申请。
攀钢集团最近三年未发生注册资本变化情况。
（3）主要业务发展情况
依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势和钒钛磁铁矿综合利用技术优势，攀钢集团已形成以高速铁路用钢轨为代表的大型材系列，以 IF 钢板、汽车大梁板、高强度深冲镀锌板、GL 板等冷热轧板为代表的板材系列，以三氧化二钒、高钒铁、氮化钒、钛白粉为代表的钒钛系列，以优质无缝钢管为代表的管材系列，以高温合金、模具钢为代表的特殊钢系列和优质棒线材六大系列产品。
攀钢集团拥有丰富的钒钛磁铁矿资源优势，拥有白马铁矿、兰尖、朱家包包铁矿等丰富铁矿资源；拥有石灰石矿、石灰石矿大水井白云石矿等钢铁辅料矿山资源。同时，攀钢集团下属主要矿山开采方式为露天开采，开采成本较低。
（4）主要财务数据及财务指标
攀钢集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总计 | 13,151,532.64 | 12,715,987.54 |
负债合计 | 11,389,857.38 | 11,011,850.16 |
净资产 | 1,761,675.26 | 1,704,137.38 |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 4,882,761.07 | 6,667,002.56 |
利润总额 | -665,728.99 | -986,461.62 |
净利润 | -734,011.84 | -1,019,107.11 |
现金流量项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 10,763.55 | 180,590.20 |
关键比率 | 2015 年度 | 2014 年度 |
资产负债率（%） | 86.60 | 86.60 |
xxx（%） | 8.41 | 14.01 |
每股收益（元/股） | / | / |
（5）产权控制关系及主要股东
攀钢集团是上市公司的控股股东，其股权及控制关系如下：
（6）下属主要企业
截至本预案签署日，攀钢集团下属纳入合并范围的子公司如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 攀钢集团汇裕供应链有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 仓储服务（危险品除外）、普通货运；供应链管理服务；经济技术咨询服务；销售：金属材料、金属制品、钒钛制品、矿产品、煤炭、焦炭、冶金辅料、耐火材料、建筑材料、机械设备备件、橡胶制品、五金、交电、塑料制品、水暖管件、汽车及摩托车配件、电 气设备、计算机及配件、通讯器材（不含无 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
线电发射设备）、化工产品（不含危险品） | ||||
2 | 四川劳研科技有 限公司 | 1,100.00 | 100.00% | 节能环保技术服务，职业卫生技术服务，安 全评估，环境与生态监测，质检技术服务 |
3 | 成都西部物联集团有限公司 | 30,000.00 | 73.67% | 企业总部管理；铁路货物运输代理服务；商务信息咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；其他企业管理及咨询服务；供应链管理服务；物业管理服务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
4 | 攀钢集团生活服务有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 餐饮服务；零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；普通货运。 （以上按许可证许可范围及期限从事经营）。销售：机械设备、电器设备、金属材料、汽车配件、建筑材料（不含木材）、橡胶制品、日用百货、日用杂品（不含烟花爆竹）、五金、交电、针纺织品、电器设备、家具、工艺美术品、化工产品（不含化学危险品）、矿产品、合金、煤炭；设备租赁；仓储服务；日用品修理；花卉种植及销售；园林绿化；物业服务；保洁服务；会议及展览服务；房屋建筑工程；管道工程；机电设备安装、维修；水电管线、仪表、通用设备的安装、维修；销售：计算机、软件及辅助设备、文具用品、体育用品及器材、通讯设备（不含无线电发射设备）；摄影服务；广告设计、制作、发布；房屋租赁，市场经营管理。生产、销售豆制品（非发酵性豆制品）、挂面、糕点；茶座服务、理发服务；住宿、销售卷烟、雪茄烟；裱花蛋糕加工、销售；生产、销售：其他粮食加工品；饮品制作、销售。（限分支机构经营）。销售（含通过互联网销售）；机械设备及配件生产、加工销售；劳务派遣；增值电信业务。（凭许可证许可的经营范围 和时限从事经营活动） |
5 | 四川鸿舰重型机械制造有限责任公司 | 50,129.00 | 100.00% | 普通货运；锅炉制造；压力容器设计、制造；船舶生产；危险化学品包装物、容器生产。 （以上项目按许可证许可范围及期限从事经营）。冶金设备、矿山设备、工程机械设备、化工设备、环保设备、建筑设备、通用设备、轧钢设备、冶金、矿山运输车辆、液压系统与元件、金属制品、轧辊的设计、制造、修理；备品备件加工、制造；汽车零部件制造；废旧物资加工；机电设备安装工程；工业炉窑建设、改造、维修；工业建筑工程施工；防腐保温工程；起重设备安装工程；机电产品修理；机械设备故障诊断及状态监测；工业技术咨询服务；锅炉清洗；设备租赁、场 地租赁；仓储服务；普通货物装卸；建筑防 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
水工程（凭资质证从事经营）；销售：机械设备、电器设备、汽车配件、金属材料、矿产品、建筑材料（不含木材）、五金、交电、化工（不含化学危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；生产销售钢锭、钢坯。（以上 经营范围涉及前置许可的除外） | ||||
6 | 攀钢集团西昌钢钒有限公司 | 100,000.00 | 100.00% | 钢、铁、钒、焦冶炼；钢压延加工；煤化工及其副产品生产；金属制品、机械设备、电器设备制造修理；建筑材料制造；生活饮用水供应（凭许可证在有效期限内经营）。经销：机械设备、电器设备、金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工产品（不含危险品及易制毒化学品） ；设备租凭、房屋租赁；物资储存；日用品修理；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；综合技术及计算机软件开发服 务。 |
7 | 攀钢集团成都钢钒有限公司 | 571,000.00 | 100.00% | 钢铁冶炼、轧制，其它黑色金属冶炼、钒提取、加工；销售：钢材、黑色金属、钒产品；冶金产品的研制、开发、服务；承包冶金行业工程及招标工程；国内商业贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）；货物进出口；技术进出口；环境保护监测；环境影响评价；环境危害治理；有线电视电路安装、维修咨询服务；有线电视器材经营及维修；工业自动化控制、机电安装维修；设计、制作、代理发布广告业务；再生物资回收销售（不含国家限制类，不设收购站点）(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 |
8 | 攀钢集团工程技术有限公司 | 170,000.00 | 100.00% | 冶金工程技术服务；房屋建筑工程、矿山工程、冶炼工程、机电安装工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、钢结构工程、隧道工程、预拌商品混凝土、起重设备安装 （不含特种设备）、电力工程、防腐保温工程、环保工程、炉窑工程施工、建筑装修装饰工程、地基与基础工程、建筑防水工程施工；电力设施承装、承修、承试；压力容器设计；普通货运；境外工程承包；进出口贸易(国家法律法规限制和禁止的除外 )；工程测量、地籍测绘；金属制品、通用零件、机械设备、电器设备、工业包装及容器、液压软管、履带板、冷轧带肋钢筋制造；塑钢门窗制造、安装；预拌砂浆生产；机械设备、电器设备安装、维修。销售：机械设备、电器设备、建筑材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、仪器仪表、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、工艺美 术品、日用品、矿产品；计算机技术服务； |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
家政、清洁服务；绿化服务；苗木、花卉种植；计量器具、仪器仪表安装、调试、维修；压力容器制造；锅炉安装、改造、维修；压力管道安装；起重机械安装、维修；压力管道元件制造；汽车维修；爆破服务；建筑材料、机械设备、汽车租赁；职业技能培训的咨询服务；软件开发与应用；电气及自动化系统、通信信息网络系统、计算机信息系统设计、集成；防雷工程设计、施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、电子工程、电信工程施工；公共安全技术防范工程设计、安装、维修、运营；自动化系统、计算机信息系统的维护；机电设备检修、维护与调试；高低压成套开关设备和控制设备制造；电机、变压器、电焊机修理及制造；广告制作；计量器具、仪器仪表校准；通讯器材、计算机及配件销售。（以上经营范围涉及前置许可的按许可证许可范围及期限从事经营，涉及资质的凭资质从事经营）、房屋、设备拆迁； 建设工程质量检测。 | ||||
9 | 攀钢集团研究院有限公司 | 61,038.00 | 100.00% | 冶金工艺及相关工艺、冶金资源综合利用的技术开发、转让、咨询和服务；新材料、新产品的开发、试制和销售；冶金机械设备研究、生产及销售；理化检验及相关技术开发、咨询、培训；理化检验设备、仪器的维护与修理；通用零部件、金属结构件的生产与销售。货物、技术进出口贸易；矿山工程勘察、设计及其技术开发、服务、咨询；岩土工程治理、安全评价；矿产资源开发利用方案编制工作；岩土试验及基桩检测；钻探设备修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
10 | 攀钢集团国际经济贸易有限公司 | 50,000.00 | 100.00% | 经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；从事国内资金采购机电产品的国际招标业务；销售：汽车（含小轿车）及配件；仓储服务（不含危险品）；商务信息咨询、广告设计、制作、代理发布；计算机技术开发；国际货运代理；废旧物资回收（限分支机构另择场地经营）；国际船舶代理（成都口岸）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 | 156,000.00 | 83.00% | 国内商业贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）；冶金产品的研制、开发、服务；有 线电视安装、维修咨询服务；有线电视器材 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
经营及维修；工业自动化监控；机电安装维修；户外广告的制作、电视广告的制作、其它印刷品印刷（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||||
12 | 攀钢集团西昌新钢业有限公司 | 38,600.00 | 66.00% | 钢、铁、钒钛的冶炼及加工；钢压延加工；钢筋混凝土用热轧钢筋生产；机械制造及安装；销售：建材、焦化产品、金属及非金属制品、炉料、耐火材料、机电产品、汽车配件；钢、铁、钒、钛产品进出口业务及本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务；废钢铁收购；机电安装工程施工总承包；钢结构专业工程承包；起重设备安装工程专业承包；炉窑工程专业承包；冶炼机电设备安装工程专业承包；管道工程专业承包；电子工程专业承包；送变电工程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门的批准后方 可开展经营活动） |
13 | 攀钢集团工科工程咨询有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 冶炼工程、机电工程、房屋建筑工程、市政公用（不含桥梁、燃气）工程、矿山工程、公路工程、化工石油工程监理；工程造价咨询、工程咨询、工程项目管理、招标代理。 （以上经营范围涉及前置许可的项目除外， 后置许可项目凭资质证书或审批文件经营） |
14 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 | 162,000.00 | 89.37% | 第一、二、三类在用压力容器检验；汽车运输、危货运输及装卸、汽车大修、总成修理、汽车一、二、三级维护、小修和专项修理。钢冶炼、钢压延加工，冶金机电设备的设计、制造、维修及备品件供应；专用铁路线运输及维修；土木工程建筑、冶金、机电、建筑的技术咨询及综合技术服务；废钢、废旧有色金属等的采购（不设门市，限于采购组织）； 钛及钛合金生产、销售 |
15 | 攀钢冶金材料有限责任公司 | 13,264.00 | 100.00% | 普通货运（按许可证许可范围及期限从事经营）。耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用设备、金属管道制造；钢压延加工；机械设备安装；电气机械及仪表安装调试；废旧物资加工利用；购销机械设备、电器设备、矿石、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、五金、交电、化工（不含化学危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、百货；设备租赁；物资储存；描晒图；汽车修理；炉窑工程施工。（以上经营范围涉及前置许可的凭 许可证许可项目和期限从事经营） |
16 | 攀钢集团北海钢 管有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横 切钢板，销售自产品，兼营本公司生产性边 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
角余料及废钢铁、钒、钛、钼制品及铁合金 产品的生产和销售自产品。 | ||||
17 | 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 | 430,000.00 | 100.00% | 氧气、氮气、氢气、氩气生产销售；危险货物运输；货物专用运输（集装箱、自卸运输、冷藏保鲜、罐式）；普通货运；大型物件运输（一）；货车租赁；普通货物装卸；危险货物装卸；专用铁路线运输及维修；机动车维修；钢冶炼、钢压延加工；钢管、异性钢材研发、生产销售；钛、钛合金及钛制品生产销售；二级土木工程建筑；金属材料、冶金原辅材料、日用百货、日杂销售；旅游信息咨询服务；对外贸易经营；机电设备制造、安装、维修、销售；资产租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 |
18 | 中山市金山物资有限公司 | 400.00 | 51.00% | 销售：金属材料、化工原料、建筑材料、国产汽车、五金交电、钢材及碎料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) |
19 | 珠海市西区攀矿工贸公司 | 600.00 | 100.00% | 建筑材料、汽车及摩托车配件、矿产品、有 色金属（不含贵金属）、黑色金属、化工产品、五金交电。 |
20 | 昆明市攀钢集团物业管理中心 | 2,994.40 | 100.00% | 接受原焊接钢管厂业主委托的物业管理业 务，住宿，停车场，餐饮服务；百货、预包装食品、花卉、农产品、五金交电、电器设备、机械设备、汽车配件、润滑油的销售；兼营范围：钢材，建筑材料，金属材料，矿 产品。 |
21 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | 858,974.62 | 35.49% | 钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及其产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运 输、修理、轮胎翻新。 |
22 | 攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限 责任公司 | 4,952.66 | 88.64% | 生产销售冷弯型钢、管材。 |
23 | 成都攀钢大酒店 有限公司 | 4,500.00 | 100.00% | 住宿；中餐类制售；理发店、茶座；房屋租 赁、汽车租赁。 |
24 | 四川众齐健康产业有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 健康管理、养生、健康、保健咨询服务，对老人、病人、母婴提供护理服务；企业管理服务；机械设备租赁；房屋租赁；物业管理；清洁服务；会议及会展服务；计算机和办公 设备维修；家用电器维修；销售：预包装食 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
品、纺织品、服装及日用品。 | ||||
25 | 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司 | 1,135,056.00 | 100.00% | 铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；冶金技术开发、咨询、服务；销售：矿产品、煤炭；设备维护、检修、租赁；仓储服务；房屋租赁；普通货物装卸；铁路运输；劳务派 遣。 |
2、鞍钢矿业
（1）基本情况
公司名称 | 鞍钢集团矿业有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
注册地址 | 鞍山市铁东区二一九路 39 号 |
主要办公地点 | 鞍山市铁东区二一九路 39 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 670,000 万元 |
统一社会信用代码 | 9121030024150404XH |
经营范围 | 黑色金属矿采、选、烧、球团，石灰石，水泥，硝石灰，锰矿石，锰铁，矿石回收，碎石加工，机械运输；电力通讯，筑路，爆破拆除，电力蒸气余热生产，转供电，机械加工，提供国内劳务服务（国家法律法规、国务院规定限制的除外），职业技能培训服务，房屋、设备租赁，矿山钻具，工业用布，膨润土、镁石粉、焦炭销售，煤炭批发经营，合金、金属及制品、建材、一般劳保制品、其他化学产品销售（不含危险化学品），机械设备、橡胶制品、电线、电缆、五金交电及电子产品销售（不含需审批项目），润滑油（脂）、油漆销售，贸易经纪代理，招标代理 （凭资质证许可项目经营）；计算机软、硬件开发设计、维护与销售；网络系统设计、自动化系统集成、电子仪器仪表、工业自动控制设备、视频设备安装、调试、技术咨询与服务；经营货物及技术进出口；矿山绿化复垦技术修复；绿化景观设计及工程施工；道路修筑；保洁服务；花卉、苗木培育；农产品种植及深加工、销售；鸡、鸭、牛、羊、猪、鱼养殖、销售；建筑材料制作、销售；餐饮服务；会议接待服务；衣物清洗服务；机械设备维修；汽车维修、保养、租赁服务；汽车装饰品经销；液压管件、工程机械配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动。） |
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
鞍钢矿业的前身鞍钢矿山公司成立于 1984 年 5 月 29 日，后历次更名为“鞍山钢铁公司矿山公司”、“鞍山钢铁集团公司矿山公司”、“鞍钢集团鞍山矿业公司”、“鞍钢集团矿业公司”。2016 年 5 月 31 日，经国务院国资委以国资改革[2015]840 号《关于鞍钢集团公司主业资产整体改制上市有关事项的批复》和鞍钢集团公司以鞍钢政发[2016]4 号
《关于推进鞍山钢铁集团公司公司制改革工作的决定》批准，鞍钢集团矿业公司由全民
所有制企业改制为有限责任公司，企业名称变更为鞍钢集团矿业有限公司，注册资本为
670,000 万元，鞍山钢铁持有鞍钢矿业 100.00%股权。
（3）主要业务发展情况
鞍钢矿业主要从事铁矿石采、选、烧及球团矿的生产、销售等业务，主要产品为铁精矿、球团矿、烧结矿。
（4）主要财务数据及财务指标
鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总计 | 1,762,169.12 | 1,679,970.69 |
负债合计 | 1,498,670.86 | 1,303,006.99 |
净资产 | 263,498.26 | 376,963.70 |
收入利润项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 1,335,747.84 | 1,910,743.44 |
利润总额 | -145,499.09 | -59,950.29 |
净利润 | -166,739.55 | -63,771.26 |
现金流量项目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -65,069.44 | 117,788.11 |
关键比率 | 2015 年度 | 2014 年度 |
资产负债率（%） | 85.05 | 77.56 |
xxx（%） | 8.04 | 13.72 |
每股收益（元/股） | / | / |
（5）产权控制关系及主要股东
鞍钢矿业与上市公司受同一实际控制人鞍钢集团控制，而鞍钢集团系国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下：
（6）下属主要企业
截至 2015 年 12 月 31 日，鞍钢矿业下属纳入合并范围的子企业如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 鞍钢集团关宝山矿业有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 铁矿露天\地下开采、铁矿石加工、销售、机械设备租赁（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2 | 鞍钢集团北票通泽矿业有限公司 | 12,483.50 | 100.00% | 铁矿石洗选；铁粉销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
3 | 鞍钢集团矿业弓长岭有限公司 | 393,496.00 | 100.00% | 铁矿采选、矿产品深加工。机械加工；矿山设备制造、维修；土建工程；矿山工程施工；机电设备安装工程；钢材、建筑材料、设备备件销售，房屋及设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
4 | 鞍钢集团矿业实业 发展总公司 | 1,074.00 | 100.00% | 机械加工、金属结构制造。厂房、设备租 赁。厂房、设备租赁。厂房、设备租赁。 |
5 | 鞍钢集团矿业设计研究院有限公司 | 5,500.00 | 100.00% | 冶金、矿山、建筑、轻工建材、压力管道 咨询、研究与设计、生产运营；工程监理；电子工程；工程总承包；工程造价咨询； 项目管理服务、技术转让、技术咨询、技 术开发、技术服务；精细化工产品、新材 料工艺设备研制开发转让；地质实验测试；岩土试验；矿石化验；建材检测；水文、 岩土工程勘察、治理、测绘；找水；凿井；地基处理；翻译；晒图；复印；房屋租赁；劳动力外包；计算机网络和自动化控制工 程及成套设备调试。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6 | 鞍钢集团朝阳矿业 | 4,500.00 | 100.00% | 锰矿地下开采；锰铁冶炼、锰矿石、锰粉、 |
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
有限公司 | 水渣、炉料批发兼零售；普通货物道路运输；住宿、洗浴服务；正餐服务；机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
x次交易对方中，交易对方之一攀钢集团系上市公司的控股股东、上市公司实际控制人鞍钢集团所控制的企业，交易对方之二鞍钢矿业与上市公司受同一实际控制人鞍钢集团控制。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、根据攀钢集团出具的声明及承诺，攀钢集团及其主要管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
2、截至本预案签署日，鞍钢矿业涉及的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
（1）鞍山市宏达环保工程机械厂与鞍钢集团矿业公司之侵权纠纷案
2014 年 11 月 12 日，鞍钢大孤山铁矿北选排岩坝体大面积坍塌，将鞍山市宏达环
保工程机械厂全部掩埋。2015 年 9 月 6 日，鞍山市宏达环保工程机械厂向鞍山市铁东
区人民法院提交起诉状，请求法院判令鞍钢集团矿业公司赔偿其损失等暂计 100 万元
（后增加至 27,095,680 元），具体赔偿金额待损失评估结论作出后再另行增加诉讼请求。
（2）辽阳县xxx矿与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让合同违约纠纷案
2005 年 3 月 7 日，鞍钢集团鞍山矿业公司收购辽阳县xxx矿采矿权，并签订采
矿权转让协议。2013 年 12 月 5 日，辽阳县xxx矿以鞍钢集团矿业公司违约提起诉讼。
2015 年 11 月 4 日辽宁省高级人民法院作出判决，驳回辽阳县xxx矿要求鞍钢集团矿
业公司承担违约损失 3.9 亿元以及案件受理费、评估费 30 万元的诉讼请求。2016 年 4
月 20 日，最高人民法院裁定撤销辽宁省高级人民法院民事判决，并发回辽宁省高级人民法院重审。
（3）xxx与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让纠纷案
2016 年 4 月 18 日，xxx向鞍山市铁东区人民法院提交起诉状，请求法院判令鞍
钢集团矿业公司赔偿其经济损失 2,100 万元及利息 534 万元。
（4）xxx与鞍钢集团矿业公司之债权人代位权纠纷案
2015 年 5 月 4 日，辽宁省朝阳市中级人民法院作出判决，判令xxxxx第三人
北票市大兴矿业有限公司对鞍钢集团矿业公司的 2,000 万元债权；鞍钢集团矿业公司向
xxx支付转让价款 2,000 万元以及承担案件受理费 14.18 万元。2015 年 5 月 21 日，鞍钢集团矿业公司向辽宁省高级人民法院提起上诉。
（5）xxx及鞍山沃源选矿有限公司与鞍钢集团矿业公司之采矿权转让协议纠纷
案
2015 年 12 月 4 日，xxx及鞍山沃源选矿有限公司向北京仲裁委员会申请仲裁，
请求裁令鞍钢集团矿业公司向申请人赔偿净利润损失 143,894.67 万元、利息损失
32,979.50 万元以及案件仲裁相关费用，合计 177,274.16 万元。目前该案尚在审理中。
根据鞍钢矿业出具的声明及承诺，除已向上市公司披露的重大诉讼、仲裁案件（涉案金额 1,000 万元以上）外，鞍钢矿业及其主要管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件（涉案金额 1,000万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响鞍钢矿业正常经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方一攀钢集团出具的声明，攀钢集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35 号），要求本公司采取措施消除本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书面整改计划。
2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任董事长xxx（即本公司现任董事长）采取监管谈话措施。
3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事长xxx（即本公司现任董事长）予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据交易对方二鞍钢矿业出具的声明，鞍钢矿业及其董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛时任总经理xxx（即本公司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话措施。
2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事兼总经理xxx（即本公司现任执行董事兼总经理）予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
本次重大资产出售的标的资产为：（1）攀钢矿业 100%股权；（2）攀港公司 70%股权；（3）鞍澳公司 100%股权；（4）鞍钢香港 100%股权；（5）鞍千矿业 100%股权；（6）海绵钛项目。标的资产的具体情况如下：
（一）基本信息
公司名称 | 攀钢集团矿业有限公司 |
注册号 | 510400000009394 |
组织机构代码 | 20435962-1 |
税务登记证号 | 川税攀字 510402204359621 号 |
企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册地 | 四川省攀枝花市东区瓜子坪 |
主要办公地点 | 四川省攀枝花市东区瓜子坪 |
注册资本 | 人民币 260,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1994 年 6 月 28 日 |
营业期限 | 自 1994 年 6 月 28 日至 2044 年 6 月 26 日 |
经营范围 | 矿石采选及其技术开发、咨询服务；碎石、矿产品加工；矿产品质量检测；金属制品、机械设备制造；机械设备修理；花卉苗木种植；场地及设备租赁；停车服务；普通货运；一类（大中型客车维修、货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修）；销售：矿产品、机械设备、电器设备、汽车配件、摩托车及配件、五金、交电、日用品、化工、建筑材料、仪器仪表、金属材料；（以下范围限分支经营）：生活饮用水；矿产资源开发利用编制工作；工程勘察、设计；建筑地基基础检测。（以上经营范围涉及前置许可的，按许可证许可项目及期限从事经营；涉及后置许可的，凭 许可证或审批文件从事经营）。 |
（二）历史沿革
1、公司设立
攀钢矿业系经原国家冶金工业部于 1994 年 6 月 22 日以（1994）冶体文字第 170号《关于成立“攀钢集团矿业公司”等三个全资子公司的批复》批准，由攀枝花钢铁（集团）公司出资设立的国有企业。攀钢矿业于 1994 年 6 月 28 日在四川省攀枝花市工商行
政管理局注册成立，成立时的名称为攀钢集团矿业公司，注册资本为 57,472 万元。
根据攀枝花市审计事务所第一分所于 1994 年 6 月 6 日出具的资字（94）第 22 号《资
信（验资）证明》，攀钢集团矿业公司自有资金 57,472 万元均来源于攀枝花钢铁（集团）公司出资。
攀钢集团矿业公司设立时的股权情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 57,472.00 | 100.00% |
合计 | 57,472.00 | 100.00% | |
2、历史沿革
（1）企业改制并增资
2008 年 2 月，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称预核内
[2008]第 000352 号《企业名称变更核准通知书》，攀钢集团矿业公司改制更名为攀钢集团矿业有限公司。
2008 年 3 月 31 日，北京中企华资产评估管理有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为
评估基准日对攀钢集团矿业公司进行资产评估后出具了中企华评报字（2008）第 084
号《攀钢集团矿业公司改制设立一人有限责任公司项目资产评估报告书》。
2008 年 4 月 3 日，攀枝花钢铁（集团）公司作出《关于攀钢集团矿业公司改制有关问题的决定》，决定以经评估后的攀钢集团矿业公司净资产作为出资，将攀钢集团矿业公司改制为攀钢集团矿业有限公司（一人有限责任公司）。
2008 年 4 月 8 日，中xxx会计师事务所有限公司出具了中xxx验字[2008]第
2044 号《验资报告》，证明截至 2008 年 2 月 29 日，攀钢矿业已收到攀枝花钢铁（集团）
公司以净资产出资 1,476,862,553.90 元，其中认缴注册资本为 1,400,000,000.00 元，实缴
注册资本为 1,400,000,000.00 元，其余部分 76,862,553.90 元作为改制后公司资本公积。本次改制后，攀钢矿业的股权情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 140,000.00 | 100.00% |
合计 | 140,000.00 | 100.00% | |
（2）第一次股权转让
2008 年 4 月 29 日，攀枝花钢铁（集团）公司根据国务院国资委《攀枝花钢铁（集团）公司资产整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号）和攀枝花钢铁（集团）公司《关于资产整合整体上市的补充请示》（攀钢[2008]66 号），作出决定：攀钢矿业的股东由攀枝花钢铁（集团）公司变更为攀枝花钢铁有限责任公司，并相应修改攀钢矿业公司章程的内容。同日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀钢有限签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，攀钢矿业的股权情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀枝花钢铁有限责任公司 | 140,000.00 | 100.00% |
合计 | 140,000.00 | 100.00% | |
（3）第二次股权转让
2009 年 5 月 5 日，攀钢有限作出决定，将其持有攀钢矿业的 100.00%股权全部转让给攀枝花新钢钒股份有限公司。同日，攀枝花钢铁（集团）公司作出《关于同意攀枝花钢铁有限责任公司转让攀钢集团矿业有限公司股权的决定》。同日，攀钢有限与攀枝花新钢钒股份有限公司签订《股权转让协议》。
本次股权转让后，攀钢矿业的股权情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀枝花新钢钒股份有限公司 | 140,000.00 | 100.00% |
合计 | 140,000.00 | 100.00% | |
（4）股东名称变更及第二次增资
2010 年 3 月 30 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变
核内[2010]第 001623 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀枝花新钢钒股份有限公司的名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”。
2010 年 5 月 5 日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司作出股东决定，将攀钢矿业注
册资本及实收资本从 140,000.00 万元增加到 260,000.00 万元，增加部分由其以货币资金缴足；将股东名称变更为“攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司”，相应修改公司章程。
2010 年 5 月 10 日，中xxx会计师事务所有限公司出具了中xxx验字[2010]第
104 号《验资报告》，审验截至 2010 年 5 月 10 日，攀钢矿业已经收到攀钢集团钢铁钒
钛股份有限公司缴纳的新增注册资本 120,000 万元，累计注册资本为 260,000 万元，实
收资本 260,000 万元。
本次增资后，攀钢矿业的股权情况如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 | 260,000.00 | 100.00% |
合计 | 260,000.00 | 100.00% | |
（5）股东名称变更
2013 年 7 月 31 日，四川省攀枝花市工商行政管理局核发了（川工商攀字）名称变
核内[2013]第 000056 号《企业名称变更核准通知书》，准予攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的名称变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”。
2013 年 10 月 24 日，攀钢矿业的股东作出决定，将股东名称由攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司变更为“攀钢集团钒钛资源股份有限公司”，并相应修改公司章程。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
攀钢矿业的控股股东系攀钢钒钛，攀钢矿业的实际控制人系鞍钢集团。攀钢矿业的产权控制结构如下：
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、攀钢矿业股权情况
攀钢钒钛合法拥有攀钢矿业的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本预案签署日，攀钢矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
最近三年内，攀钢矿业及其下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到刑事处罚的情形。
攀钢矿业自 2014 年以来受到的行政处罚和处理情况如下：
序 号 | 被罚 主体 | 处罚文书 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚内 容 | 处罚日期 | 罚款缴纳/ 整改情况 |
1 | 攀 钢矿业 | 攀 环 行 处 [2014] 罚 告 字 017 号《环 | 攀 枝 花 市 环 境 保 护 局 | 攀钢矿业下属选矿厂 2014 年 5 月 23 日未向相关环 | 罚款 3 万元 | 2014 年7 月 7 日 | 已改正违法行为并 缴纳了罚 |
序 号 | 被罚 主体 | 处罚文书 | 处罚机关 | 处罚原因 | 处罚内 容 | 处罚日期 | 罚款缴纳/ 整改情况 |
境保护行政处罚告知书》 | 保部门报告擅停破碎车间粗破区域重板生产线下料粉尘布袋除尘 器 | 款 | |||||
2 | 攀 钢矿业 | 攀 环 行 处 [2014] 罚 告 字 018 号《环境保护行政处罚告知书》 | 攀 枝 花 市 环 境 保 护 局 | 攀钢矿业下属设备修造总厂机制分厂燃煤锅炉烟尘处理设施喷淋水未经有效处理超标外排致环保 设施不正常使用 | 罚款 4 万元 | 2014 年7 月 7 日 | 已改正违法行为并缴纳了罚款 |
3 | 攀 钢矿业 | 攀 环 行 处 [2014] 听 字 019 号《环境保护行政处罚听证告知书》 | 攀 枝 花 市 环 境 保 护 局 | 攀钢矿业选矿厂噪音治理纳入了 2011 年攀枝花市级污染源限期治理项目，并要求同年 12 月完成，后攀钢矿业延期治理任务未按要求 完成 | 罚款 5 万元 | 2014 年9 月 12 日 | 已改正违法行为并缴纳了罚款 |
4 | 攀 钢矿业 | （攀）安监管罚 [2015]15 号《行政处罚决定书》 | 攀 枝 花 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 | 2015 年 7 月 16 日攀钢矿业石灰石矿白灰车间发生一起人身伤亡事故， 造成一人死亡。经现场勘察、调查取证和技术分析认定存在以下违法事实：作为两个外包检修（改造）工程的小甲方和竖窑生产主体，在安全管理中存在重大缺陷，攀钢矿业石灰石矿对事故的发生负有 责任 | 罚款 25 万元 | 2015 年 11 年 25 日 | 已缴纳罚款 |
对于上述第 1-3 项环保处罚情况，攀钢矿业已经改正了相应的违法行为并缴纳了罚款，对后续经营不构成影响，不会对本次交易构成重大影响或阻碍。
对于上述第 4 项安全生产事故，2015 年 11 月 25 日，攀枝花市安全生产监督管理
局发布（攀）安监管罚[2015]15 号《行政处罚决定书》，因 2015 年 7 月 16 日攀钢矿业石灰石矿发生一起相关施工作业人员死亡事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第四十五条和第四十六条第二款的规定，决定对攀钢矿业石灰石矿给予罚款
25 万元的行政处罚。同时，攀枝花市安全生产监督管理局作出（攀）安监管罚[2015]12、
13 号《行政处罚决定书》，决定对攀钢矿业石灰石矿副矿长xxx、莫险峰分别给予罚
款 1 万元、0.8 万元的行政处罚。2016 年 6 月 8 日，攀枝花市安全生产监督管理局开具
《证明》，认为“攀钢集团矿业有限公司自 2013 年至今 无安全生产违法情形，未发生
较大及以上生产安全事故。”根据《安全生产法》第一百零九条的规定及上述攀枝花市安全生产监督管理局开具的《证明》，该安全生产事故不属于较大及以上生产安全事故。上述情况不会对本次交易构成重大影响或阻碍。
截至本预案签署日，除上述行政处罚情况外，最近三年内，攀钢矿业及其下属公司不存在其他受到行政处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本预案签署日，攀钢矿业及其下属公司存在 2 起尚未了结的诉讼纠纷，具体情况如下：
（1）宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷
2015 年 9 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院就原告宾川祥富经贸有限公司（反诉被告）与被告攀钢矿业（反诉原告）加工承揽合同纠纷一案作出判决：攀钢矿业向宾川祥富经贸有限公司支付加工承揽合同价款 5,478,531.30 元、代购原料款 531,342.42 元、
违约金164,355.94 元，合计6,174,229.66 元；同时攀钢矿业承担案件本诉受理费50,000.00
元、反诉受理费 19,747.00 元。2015 年 9 月 23 日，攀钢矿业向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。
2016 年 6 月 21 日，四川省高级人民法院就该案件作出终审判决：攀钢矿业向宾川
祥富经贸有限公司支付加工费 5,478,531.30 元、逾期付款违约金 164,355.94 元、代购款
151,162.25 元，合计 5,794,049.49 元；同时攀钢矿业承担二审案件受理费 50,000.00 元。
（2）xx与新白马公司加工承揽合同纠纷
该案具体情况请详见本预案“第五节 标的资产基本情况”之“二、新白马公司基本情况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”。
（五）主营业务情况
报告期内，攀钢矿业从事的主营业务包括矿石采选及其技术开发、咨询服务；矿产
品质量检测及销售。攀钢矿业主要生产钒钛磁铁精矿、钛精矿、石灰石、生石灰粉、高镁石灰等矿产品。
（六）主要财务数据及财务指标
攀钢矿业最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2016/3/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总计 | 1,258,541.96 | 1,221,130.91 | 1,250,041.17 |
负债合计 | 974,798.87 | 926,902.68 | 886,848.86 |
净资产 | 283,743.09 | 294,228.23 | 363,192.31 |
收入利润项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 72,405.47 | 364,359.57 | 571,940.26 |
利润总额 | -13,830.28 | -74,095.09 | 25,554.78 |
净利润 | -13,830.28 | -74,195.28 | 18,766.23 |
现金流量项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -22,095.07 | 13,688.93 | 24,731.38 |
关键比率 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
资产负债率（%） | 77.45 | 75.91 | 70.95 |
xxx（%） | 20.65 | 18.00 | 34.30 |
每股收益（元/股） | / | / | / |
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，攀钢矿业在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本预案签署日，攀钢矿业最近三十六个月内不存在进行增资和股权转让的相关作价及其评估情形。
（九）下属公司基本情况
截至基准日，攀钢矿业下属控股子公司基本信息如下：
序号 | 公司 | 注册资本 | 持股比例 |
1 | 攀枝花兴旺机动车检测有限公司 | 10.00万元 | 100.00% |
2 | 攀钢矿业凉山有限责任公司 | 10,000.00万元 | 100.00% |
序号 | 公司 | 注册资本 | 持股比例 |
3 | 攀钢矿业宜宾有限责任公司 | 30,400.00万元 | 100.00% |
4 | 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 | 186,000.00万元 | 100.00% |
5 | 攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司 | 1,501.71万元 | 100.00% |
截至本预案签署日，攀钢矿业凉山有限责任公司已经注销。2016 年 7 月 21 日，四
川省凉山州工商行政管理局出具了（川工商凉字）登记内销字[2016]第 000234 号《准予注销登记通知书》，准予攀钢矿业凉山有限责任公司注销登记。攀钢矿业凉山有限责任公司注销登记后，其所持有的会东满矿攀鑫矿业有限公司 20%股权（对应注册资本 720 万元）转由攀钢矿业直接持有。
截至本预案签署日，攀枝花兴旺机动车检测有限公司拟注销，目前正在办理相关手续。此外，攀钢矿业宜宾有限责任公司已经停产。
截至本预案签署日，攀钢矿业下属公司不存在出资不实的情况，除上述依法办理注销手续的下属公司外，其他下属公司不存在影响合法存续的情况。
攀钢矿业下属子公司中除新白马公司外，其他子公司均不构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占攀钢矿业 20%以上且有重大影响的情形。新白马公司的具体情况请见“第五节 标的公司基本情况”之“二、新白马公司基本情况”。
（十）主要资产权属情况
截至本预案签署日，攀钢矿业及其控股子公司拥有的主要资产权属情况如下：
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
截至本预案签署日，攀钢矿业下属子公司宜宾公司拥有一宗土地使用权，情况如下：
序号 | 证载权利人 | 土地使用权证号 | 面积 （m2） | 土地座落 | 土地用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 备注 |
1 | 宜宾公司 | 兴国用(08)第 4568 号 | 19,668.60 | 兴文县周家镇龙洞村五组 | 工业用地 | 出让 | 2026.06.09 | - |
此外，攀钢矿业马家田尾矿库用地一（面积：868,329.21m2）、马家田尾矿库用地二
（面积：166,592.13m2）正在办理用地手续。
新白马公司拥有的土地使用权情况详见“第五节 标的公司基本情况”之“二、新白马
公司基本情况”之相关章节。
除上述正在办理用地手续的情况外，攀钢矿业拥有的土地使用权权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
2、房屋所有权
（1）攀钢矿业房产情况
截至本预案签署日，攀钢矿业拥有的房产建筑面积 448,145.79 平方米，其中：已经
取得房产证的房产建筑面积共计 367,400.13 平方米，但部分有证房产的证载权利人与实
际权利人不一致，涉及房产的建筑面积共计 218,246.46 平方米；尚未取得房产证的房产
建筑面积共计 80,745.66 平方米。
（2）攀钢矿业宜宾有限责任公司房产情况
截至本预案签署日，攀钢矿业下属子公司宜宾公司拥有的房产建筑面积共计
16,078.06 平方米，其中：已经取得房产证的房产建筑面积共计 13,269 平方米；尚未取
得房产证的房产建筑面积共计 2,809.06 平方米。
（3）攀枝花市兴茂设备动力安装有限公司房产情况
截至本预案签署日，攀钢矿业下属子公司攀枝花市兴茂动力设备安装有限公司拥有的房产建筑面积共计 17,508.48 平方米，其中：已经取得房产证的房产建筑面积共计
14,120.08 平方米，但该等房产的证载权利人与实际权利人不一致；尚未取得房产证的
房产建筑面积共计 3,388.40 平方米。
（4）新白马公司房产情况
新白马公司拥有的房产情况详见“第五节 标的公司基本情况”之“二、新白马公司基本情况”之“（十）主要资产权属情况”。
上述房产具体情况详见本报告书附件二：《境内标的公司自有房产清单》。
上述未办理房产证的房产及实际权利人和证载权利人不一致的房产，均为攀钢矿业或其子公司占用、使用，权属清晰，不存在产权纠纷。
攀钢矿业及其下属子公司部分房产未办理房产证主要原因为：部分房产属于近期新建项目，后续将办理房产证；剩余房产未办理房产证是由于未能及时履行房产证办理手续所致。
攀钢矿业及其下属子公司房产证载权利人与实际权利人不一致情况及其主要原因为：因攀钢集团矿业有限公司及前身历经多次重组改制，公司名称变更多次，未能及时办理房屋所有权证变更登记手续。
根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。因此，攀钢矿业及其子公司的上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵房产的后续支出费用均将由攀钢矿业及其下属子公司承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。
3、采矿权及探矿权
（1）截至本预案签署日，攀钢矿业及其下属子公司宜宾公司拥有的采矿权情况如
、
下：
序号 | 采矿权人 | 采矿许可证证号 | 矿山名称 | 开采矿种 | 生产规模 | 矿区面积 | 有效期限 |
1 | 攀钢矿业 | C1000002009 042220016134 | 攀钢集团矿业有 限公司兰尖、朱家包包铁矿 | 铁矿、钒钛 | 1,350.00 万 吨/年 | 5.9838 平方 公里 | 2014.05.21 至 2039.04.20 |
2 | 攀钢矿业 | C5100002009 016120003716 | 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿大水井白云石矿 | 冶金用白云岩 | 30.00 万吨/年 | 0.1614 平方 公里 | 2015.03.20 至 2016.03.20 |
3 | 攀钢矿业 | C5100002009 017120003717 | 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿 | 石灰岩 | 120.00 万吨/年 | 0.8799 平方 公里 | 2010.12.31 至 2028.03.31 |
4 | 宜宾公司 | C5100002010 126120090398 | 攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿 | 硫铁矿 | 30.00 万吨/年 | 3.8268 平方 公里 | 2015.01.15 至 2017.12.15 |
5 | 宜宾公司 | C5100002010 126120090410 | 攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿 | 硫铁矿 | 18.00 万吨/年 | 2.025 平方公里 | 2015.12.31 至 2017.02.23 |
C5100002009016120003716 采矿许可证已于 2016 年 3 月 20 日到期， 攀钢
矿业已经办理申请延续登记手续。2016 年 7 月 11 日， 四川省国土资源厅出具
《关于同意受理攀钢集团矿业有限公司石灰石矿大水井白云石矿采矿权延续登记申请的复函》， 同意受理攀钢矿业的采矿权延续申请登记。
（2）截至本预案签署日，攀钢矿业拥有的探矿权情况如下：
序号 | 探矿权人 | 探矿权证证号 | 勘查项目名称 | 地理位置 | 勘查面积 | 有效期限 |
1 | 攀钢矿业 | T5132008020 3069 | 四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探 | 四川省攀枝花市西区 | 2.88 平方公里 | 2016.02.21 至 2018.02.21 |
2 | 攀钢矿业 | T5152010090 2041201 | 四川省攀枝花市攀钢兰尖 -朱家包包钒钛磁铁矿延伸勘探 | 四川省攀枝花市东区 | 20.72 平方公里 | 2015.09.30 至 2017.09.30 |
攀钢矿业取得上述采矿许可证书、探矿权证书后，即投入勘查、生产、开采，同时攀钢矿业在持有该采矿权、探矿权期间按照国家有关规定依法缴纳了矿权使用费、探矿权使用费等费用，该等采矿权、探矿权未设有质押或任何其他第三方权益， 亦未被司法查封或冻结。
4、专利权
截至本预案签署日，攀钢矿业及其子公司拥有专利权共计 109 项；正在申请中的专
利共计 45 项。具体情况详见本报告书附件三：《标的公司专利及专利申请权清单》。
5、注册商标
截至本预案签署日，攀钢矿业拥有的注册商标情况如下：
序号 | 商标名称 | 权利人 | 注册号 | 核定商品类别 | 有效期 |
1 | 攀钢矿业 | 225273 | 6 | 2015.04.30 至 2025.04.29 | |
2 | 攀钢矿业 | 1219563 | 6 | 2008.10.28 至 2018.10.27 |
攀钢矿业拥有的上述注册商标权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封或其他权利受到限制的情况。
（十一）对外担保、金融负债及其他或有负债情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，攀钢矿业不存在对外担保的情形。
2、金融债务情况
截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情况如
下：
序号 | 合同编号 | 债权人 | 债务本金金额 （万元） | 是否已经取得同意函 |
1. | 51010120150004823 | 中国农业银行股份有限公司攀枝花分行米易县支行 | 10,000 | 否 |
2. | 51010120150006334 | 10,000 | 否 | |
3. | 51010120160000348 | 12,000 | 否 | |
4. | 51010120160000410 | 10,000 | 否 | |
5. | 00000000000000000 | 6,800 | 否 | |
6. | 51010120160003656 | 5,000 | 否 | |
7. | 攀中银司借[2016]048 号 | 中国银行股份有限公司攀枝花分行 | 10,000 | 是 |
8. | 攀中银司借[2016]049 号 | 10,000 | 是 | |
9. | 2016 攀钢矿业商贴字 1 号 | 3,700 | 是 | |
10. | 2016 攀钢矿业商贴字 4 号 | 8,800 | 是 | |
11. | 2016 攀钢矿业商贴字 3 号 | 4,500 | 是 | |
12. | 2016 攀钢矿业商贴字 2 号 | 13,000 | 是 | |
13. | 0230200038-2016 年（营销字)00113 号 | 中国工商银行股份有限公司攀枝花分行 | 5,000 | 否 |
14. | 5,000 | 否 | ||
15. | 5,000 | 否 | ||
16. | 0230200038-2016 年（营销字)00130 号 | 17,000 | 否 | |
17. | 0230200038-2016 年（营销字)00041 号 | 10,000 | 否 | |
18. | 0230200038-2016 年（营销字)00243 号 | 5,000 | 否 | |
19. | 201477201L1B000298 | 攀枝花市商业银行股份有限公司向阳支行 | 5,000 | 是 |
序号 | 合同编号 | 债权人 | 债务本金金额 （万元） | 是否已经取得同意函 |
20. | 1032 攀交银 2015 年借字 1032 号 | 交通银行股份有限公司攀枝花分行 | 10,000 | 否 |
21. | 攀交银 2015 借字 1044 号 | 5,000 | 否 | |
22. | 攀交银 2015 借字 1045 号 | 5,000 | 否 | |
23. | 攀交银 2015 借字 1046 号 | 5,000 | 否 | |
24. | LD2016006 | 鞍钢集团财务有限责任公司四川分公司 | 10,000 | 是 |
25. | LD2016007 | 5,000 | 是 | |
26. | LD2015032 | 5,000 | 是 | |
27. | LD2013048 | 10,000 | 是 | |
28. | 建攀借（2012）4 号 | 中国建设银行股份有限公司攀枝花分行 | 12,000 | 否 |
29. | 20,000 | 否 | ||
30. | KLJRZL-YW(ZL)-2015-001 5 | 昆仑金融租赁有限责任公司 | 40,000 | 是 |
合 计 | 282,800 | — | ||
综上，攀钢矿业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为 125,000 万元，占攀钢矿业上述金融债务本金金额的 44.20%。
（十二）其他
其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
（一）基本情况
公司名称 | 攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册地址 | x易县白马镇 |
办公地址 | 米易县白马镇 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91510421784745800N |
注册资本 | 186,000万元 |
经营期限 | 2006年02月16日至长期 |
经营范围 | 铁矿采选（以上经营项目和期限以许可证为准）；铁精矿销售；球团及球团矿销售；机电设备修理；矿山技术咨询、技术服务；设备租赁。（以上经营项目 不含法律、行政法规和国务院决定的前置审批或许可的项目）。 |
（二）历史沿革
1、新白马公司设立
新白马公司系于 2006 年 2 月 16 日由攀枝花新钢钒股份有限公司和攀枝花钢铁（集
团）有限公司共同出资设立。新白马公司设立时注册资本 20,000.00 万元，其中，攀枝花新钢钒股份有限公司以现金出资 16,000.00 万元，占新白马公司注册资本的 80.00%，攀枝花钢铁（集团）有限公司以现金出资 4,000.00 万元，占新白马公司注册资本的
20.00%。2006 年 1 月 25 日，四川敬业会计师事务所有限公司为本次出资出具了川敬会
师验（2006）第 003 号《验资报告》。
四川省攀枝花市米易县工商行政管理局于 2006 年 2 月 16 日向新白马公司核发《企业法人营业执照》。
新白马公司成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 攀枝花新钢钒股份有限公司 | 16,000.00 | 80.00% |
2 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 4,000.00 | 20.00% |
合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
2、第一次增资
2006年11月30日，新白马公司通过临时股东会决议，同意新白马公司的注册资本由
2.00亿元增加到18.60亿元，并相应修改公司章程。其中，攀枝花钢铁（集团）公司以货币资金增加出资50.29万元，以白马铁矿采矿权增加出资61,949.71万元（根据2006年5月 26日北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华矿评报[2006]17号《攀枝花钢铁
（集团）公司白马铁矿采矿权评估报告》，确定攀枝花钢铁（集团）公司白马铁矿采矿权在评估基准日2006年3月31日公开市场价值为61,949.71万元），共计增资6.20亿元；攀枝花新钢钒股份有限公司以货币资金增加出资10.40亿元。2006年12月27日，四川敬业会计师事务所有限公司出具了xx会师验（2006）039号《验资报告》，经其审验，截至 2006年12月27日，新白马公司收到实收资本合计104,050.29万元，均为货币出资。白马铁矿采矿权评估作价认缴的出资61,949.71万元将于2008年11月30日之前缴足。
2009年2月19日，新白马公司通过临时股东会决议，同意新白马公司实收资本由
124,050.29万元增加到186,000.00万元，增加部分由攀枝花钢铁（集团）公司用白马铁矿采矿权作价61,949.71万元投入，并相应修改公司章程。2009年4月20日，四川中一会计师事务所有限公司为本次出资出具了川中会验（2009）第P-12号《验资报告》。
2009年4月18日，四川中一会计师事务所有限公司出具了川中一会审（2009）第P-5号《关于攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司注册资本到位情况的审计报告》，说明：攀枝花钢铁（集团）公司拟投入的白马铁矿采矿权人民币61,949.71万元由于国家相关政策的变更，股东虽然于新白马公司成立时就投入新白马公司经营，但一直到2009年2月19日才实现采矿权证的过户手续。至此，白马铁矿采矿权作价出资已经完全到位，相关采矿权证完成过户至新白马公司的手续。
攀枝花市米易县工商行政管理局于 2009 年 4 月 24 日向新白马公司核发了变更后的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新白马公司的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 攀枝花新钢钒股份有限公司 | 120,000.00 | 64.52% |
2 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 66,000.00 | 35.48% |
合计 | 186,000.00 | 100.00% | |
3、第一次股权转让
2009 年 11 月 25 日，新白马公司通过股东会决议，同意攀枝花新钢钒股份有限公司将其持有的新白马公司 64.52%股权全部转让给攀钢矿业。
2009 年 11 月 25 日，攀枝花新钢钒股份有限公司与攀钢矿业就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，新白马公司的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 攀钢集团矿业有限公司 | 120,000.00 | 64.52% |
2 | 攀枝花钢铁（集团）公司 | 66,000.00 | 35.48% |
合计 | 186,000.00 | 100.00% | |
4、股东名称变更
2006 年 12 月 1 日，国务院国资委作出了《关于攀枝花钢铁（集团）公司整体改建为攀钢集团有限公司的批复》（国资改革[2006]1466 号），同意攀枝花钢铁（集团）公司改建为国有独资公司，名称变更为攀钢集团有限公司。
2010 年 9 月 27 日，新白马公司向米易县工商局出具了《攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司关于公司股东名称变更的说明》，说明了股东名称变更的相关情况。
本次股东名称变更完成后，新白马公司的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 攀钢集团矿业有限公司 | 120,000.00 | 64.52% |
2 | 攀钢集团有限公司 | 66,000.00 | 35.48% |
合计 | 186,000.00 | 100.00% | |
5、第二次股权转让
2010 年 8 月 20 日，新白马公司通过股东会决议，同意攀钢集团将其持有的新白马公司 35.48%股权全部转让给攀钢矿业。
2010 年 8 月 30 日，攀钢集团与攀钢矿业就上述股权转让事项签订了《攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司 35.48%股权交易合同》。
本次股权转让完成后，新白马公司的股权结构变更如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 攀钢集团矿业有限公司 | 186,000.00 | 100.00% |
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，攀钢钒钛持有攀钢矿业 100.00%的股权，攀钢矿业持有新白马公司 100.00%的股权。而鞍钢集团系攀钢钒钛的实际控制人，故新白马公司的实际控制人也系鞍钢集团。新白马公司的产权控制结构如下：
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、新白马公司股权情况
攀钢矿业合法拥有新白马公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本预案签署日，新白马公司不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
新白马公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本预案签署日，新白马公司存在以下一起未决诉讼纠纷。
xxx加工承揽合同纠纷起诉四川中成煤炭建设（集团）有限责任公司（以下简称 “中成公司”）、xxx、xx、新白马公司，要求中成公司偿付合作款、工程款、施工人员工伤医疗费及赔偿款等费用合计约 2,630 万元，并要求新白马公司、xxx、xx对上述中成公司返还及偿付责任承担连带清偿义务。
2014 年 12 月 9 日，四川省攀枝花市中级人民法院作出一审判决：中成公司偿付返
还xx合作款、代购工程施工用车款共计 666 万元及利息和工程款约 385.13 万元及利息；驳回原告请求新白马公司与中成公司、xxx、xx承担本案件下连带清偿义务等其他诉讼请求。
2015 年 1 月 21 日，中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉状。四川省高
级人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川省攀枝花市中级人民法院重审。
（五）主营业务情况
新白马公司主营矿石采选及其技术开发、咨询服务；矿产品质量检测及销售，主要生产钒钛磁铁精矿。
（六）主要财务数据及财务指标
新白马公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2016/3/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总计 | 746,242.31 | 736,884.91 | 750,330.10 |
负债合计 | 628,998.92 | 615,730.86 | 594,713.68 |
净资产 | 117,243.39 | 121,154.06 | 155,616.42 |
收入利润项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 30,377.39 | 134,112.54 | 227,099.31 |
利润总额 | -5,942.79 | -37,341.25 | 14,409.31 |
净利润 | -5,942.79 | -38,274.56 | 10,085.69 |
现金流量项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -9,969.80 | -88,649.07 | -48,864.86 |
关键比率 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
资产负债率（%） | 84.29 | 83.56 | 79.26 |
xxx（%） | 18.97 | 10.76 | 30.84 |
每股收益（元/股） | / | / | / |
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，新白马公司在最近 12 个月未发生重大资产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本预案签署日，新白马公司最近三十六个月内未进行增资和股权转让的相关作价及其评估情形。
（九）下属公司基本情况
截至本预案签署日，新白马公司无下属公司。
（十）主要资产权属情况
截至本预案签署日，新白马公司拥有的主要资产之权属情况如下：
1、土地使用权
新白马公司白马一期（面积：5,595,201.31m2）、白马二期（面积：6,897,554.49m2）两宗土地，目前正在办理用地手续。
2、房屋所有权
（1）已取得房产证的房产
序号 | 房产证号 | 坐落 | 用途 | 建筑面积(m2) | 他项权利 |
1 | 米房权证攀莲镇字第 0015295 号 | 攀莲镇同和路 2 号 | 办公 | 6,277.64 | 无 |
2016 年 3 月 23 日，新白马公司与米易县国有投资集团有限责任公司签订《固定资
产租赁合同》（编号：2016-xbm—b-003）。根据该合同，新白马公司将房产证号为米房权证攀莲镇字第 0015295 号的办公楼相关设施等资产，出租给米易县国有投资集团有限
责任公司使用。租赁期限一年，从 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，租赁用途为
办公用房，年租金为 150.00 万元。
（2）未取得房产证的房产
截至本预案签署日，新白马公司拥有的尚未取得的房产建筑面积共计 138,490.78平方米，目前相关房产证尚在办理过程中。该等房产均为新白马公司占用、使用，权属清晰，不存在产权纠纷。
上述房产具体情况详见本报告书附件二：《境内标的公司自有房产清单》。
根据《重大资产出售协议》，交易对方确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。因此，新白马公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易构成实质障碍。瑕疵房产的后续支出费用均将由新白马公司承担，交易对方不会向上市公司进行追讨。
3、采矿权
截至本预案签署日，新白马公司持有采矿权许可证情况如下：
序号 | 采矿权人 | 采矿权许可证证号 | 开采矿种 | 开采方 式 | 生产规 模 | 矿区面 积 km2 | 有效期限 |
1 | 新白马公司 | C100000200902212 0004911 | 铁矿 | 露天开采 | 1,500 万 吨/年 | 4.637 | 2010 年 12 月 27 日至 2034 年 12 月 31 日 |
新白马公司合法取得该采矿权许可证，新白马公司在持有该采矿权期间按照国家有关规定依法缴纳了矿权使用费等费用，该等采矿权未设有质押或任何其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
4、知识产权
截至本预案签署日，新白马公司拥有一项专利权，情况如下：
序 号 | 证载权利 人 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请 日 | 授权公告日 | 他项 权利 |
序 号 | 证载权利 人 | 专利 类别 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请 日 | 授权公告日 | 他项 权利 |
1 | 新白马公 司 | 实用 新型 | 轮胎剥胎机 | 200820303200.4 | 2008.12.08 | 2009.09.09 | 无 |
新白马公司拥有的上述专利权权属证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、查封或其他权利受到限制的情况。
（十一）对外担保、金融债务及其他或有负债情况
1、对外担保情况
截至本预案签署日，新白马公司无对外担保的情况。
2、金融债务情况
截至本预案签署日，新白马公司不存在对金融机构所负的金融债务。
（十二）其他
其他事项将在本公司重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。
（一）基本信息
公司名称 | 攀港有限公司 PAN KONG COMPANY LIMITED | |
注册成立日期和地 点 | 1991年11月21日，香港 | |
业务性质 | 进出口 | |
登记地址 | 香港铜锣湾轩尼诗道555号东角中心1901A-B 1901A-B EAST POINT CENTER, HENNESSY 555 ROAD, HONG KONG | |
香港公司注册处的 公司编号 | 334585 | |
已发行股本 | 77,140股普通股 | |
股东 | 股份数量与类别 | 登记持有人 |
53,998股普通股 | 攀钢集团钒钛资源股份有限公司 | |
23,142股普通股 | 攀钢集团国际经济贸易总公司(已改制为攀钢集团国际经济贸易有限公司，系 攀钢集团的全资子公司) | |
（二）历史沿革
攀港公司于 1991 年 11 月 21 日在香港注册成立，设立时的股东为 Gytho Company Limited 和 Client Nominees Limited，分别持有攀港公司 1 股股份。
1991 年 12 月 19 日，Gytho Company Limited 和 Client Nominees Limited 分别将其持有的 1 股股份转让给 Jialing (Hong Kong) Company Limited 和xxx。1992 年 2 月 24日，攀港公司分别向 Jialing (Hong Kong) Company Limited（后称Jialing International Holdings Limited）和xxx发行 2,999 股股份和 6,999 股股份。
经原国家对外贸易经济合作部以[1993]外经贸政海函字第 924 号《关于同意在香港
设立攀港有限公司的复函》批准，攀枝花钢铁（集团）公司于 1995 年受让xxx持有的攀港公司 7,000 股股份。1997 年 6 月，Jialing International Holdings Limited 将其持有的攀港公司 3,000 股股份转让给攀钢集团国际经济贸易总公司。
1998 年 1 月，攀港公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行 46,998 股股份，并向攀钢
集团国际经济贸易总公司发行 20,142 股股份。
2008 年 4 月 11 日，攀枝花钢铁（集团）公司根据国务院国资委《关于攀枝花钢铁
（集团）公司资产整合整体上市的批复》（国资改革[2008]364 号），将其持有的攀港公司 70%股权划转给攀枝花钢铁有限责任公司。
上述股权转让及增资事项经商务部以《商务部关于同意为攀港有限公司补办股权变更和增资手续的批复》（商合批[2008]372 号）批准。
2009 年 10 月，经商务部以商合批[2008]678 号《商务部关于同意攀港有限公司股
权变更的批复》批准，攀枝花钢铁有限责任公司将其持有的攀港公司 53,998 股股份转让给攀枝花新钢钒股份有限公司（即上市公司前称）。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
攀钢钒钛系攀港公司的控股股东，鞍钢集团系攀港公司的实际控制人。攀港公司的股权结构如下：
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、攀港公司股权情况
攀钢钒钛合法拥有攀港公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本预案签署日，攀钢矿业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。
根据境外法律顾问xx的意见，攀钢钒钛出售所持有的攀港公司 70%股权，无需取得攀港公司另一股东之同意。
2、最近三年受到行政和刑事处罚情况
攀港公司自设立以来不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至本预案签署日，攀港公司存在一起未决诉讼的情形，具体情况如下：
商船三井株式会社因海上货物运输合同纠纷诉南京海桥实业有限公司、江苏远洋新世纪货运代理公司、攀港公司。攀港公司与某土耳其公司签订锻造圆钢出口合同后，攀港公司与南京海桥实业有限公司（以下简称“南京实业”）签订圆钢采购合同，南京实业与江苏远洋新世纪货运代理公司（以下简称“江苏代运”）签订货物代理合同，由江苏代运负责包括货物装箱、装船在内的港口业务。商船三井为货物的实际承运人，在航行过程中，上述货物中有 6 个集装箱的锻造圆钢穿透集装箱，损伤了船体，商船三井认为事故由于三被告原因，货物圆钢在集装箱中捆扎固定不当造成，要求三被告赔偿损失 1,979,029.72 美元和相关费用。此案属商船三井第二次起诉，商船三井曾于 2008 年 11
月 20 日首次起诉，后于 2012 年 11 月 6 日撤诉，现商船三井于 2016 年 3 月重新起诉。本案尚在审理过程中。
（五）主营业务情况
报告期内，攀港公司的主营业务包括代理攀钢钒钛的钒产品、无缝钢管、钢轨、钛白粉、钛渣出口；代理攀钢集团生产所需的部分原燃材料、有色金属、钛矿等大宗原料进口；自营钛精矿产品进口业务。
（六）主要财务数据及财务指标
攀港公司最近两年及一期未经审计的的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 | 2016/3/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总计 | 26,014.85 | 27,002.26 | 41,147.36 |
资产负债项目 | 2016/3/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
负债合计 | 28,092.55 | 26,983.60 | 39,242.46 |
净资产 | -2,077.69 | 18.66 | 1,904.90 |
收入利润项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 13,806.78 | 22,216.64 | 94,320.76 |
利润总额 | -2,094.45 | -2,030.99 | -1,748.22 |
净利润 | -2,094.45 | -1,966.96 | -1,760.30 |
现金流量项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,373.09 | 14,271.68 | -22,644.37 |
关键比率 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
资产负债率（%） | 107.99 | 99.93 | 95.37 |
xxx（%） | 2.26 | -0.91 | 0.82 |
每股收益（元/股） | / | / | / |
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案签署日，攀港公司在本次重大资产重组前 12 个月未发生重大资产交易。
（八）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本预案签署日，攀港公司最近三十六个月内不存在进行增资和股权转让的相关作价及其评估情形。
（九）下属公司基本情况
截至本预案签署日，攀港公司无下属公司。
（十）主要资产权属
截至本预案签署日，攀港公司拥有的主要资产之权属情况如下：
序号 | 证载权利人 | 坐落 | 建筑面积 （m2） | 用途 | 是否抵押 | 是否出租 |
1 | 攀港公司 | 香港铜锣湾轩尼诗道 555 号 1901A-B | 210.42 | 办公室 | 否 | 否 |
2 | 攀港公司 | 香港大坑道 5-7 号光 明台 41D | 84.5 | 员工宿舍 | 否 | 否 |
3 | 攀港公司 | 香港大坑道 5-7 号光 明台 43H | 71.4 | 员工宿舍 | 否 | 否 |
截至本预案签署日，攀港公司拥有的房产证书完善，权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。