Contract
北京市金杜律师事务所
关于杭州衡泰技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：杭州衡泰技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受杭州衡泰技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2022 年 12 月修订）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，已就发行人本次发行上市事宜于 2022 年 6 月 23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律 意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2022 年 9 月 20 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补 充法律意见书（一）》），于 2022 年 9 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所 关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于 2022 年 11 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
2022 年 12 月 16 日，深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心出具《关于杭州衡泰技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕011132 号）（以下简称《审核中心意见落实函》）。本所现根据《审核中心意见落实函》的要求，就其中所涉及的需发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行核查，并出具《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《首发上市业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其 为本次发行上市所制作的相关文件中自行引用或按照深交所、中国证监会的审核 要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
目 录
《审核中心意见落实函》第 2 题：关于监管政策与法律责任 5
《审核中心意见落实函》第2题：关于监管政策与法律责任
根据申报材料，影响发行人的金融行业监管政策包括《债券交易规则》及相关配套适用指引、《银行间债券市场与交易所债券市场互联互通业务暂行办法》、
《证券基金经营机构信息技术管理办法》等。发行人应用软件产品的功能包括交易分析与执行、风险管理与合规、清算结算与运营等。
请发行人：
（1）说明报告期内生效的、针对发行人业务的相关金融行业监管政策的变化情况及趋势，对发行人业务开展的影响，如是否需要符合相关的技术性指标或监管要求等，发行人成立至今是否存在被要求整改、被处罚等情形。
（2）结合相关法规规定，说明发行人面对银行、券商等金融机构开展业务时，若发生机构客户操作失误、交易指令传输错误、清算结算发生故障等导致市场风险时，发行人面临的合同责任，行政法律责任和刑事法律责任，并在招股说明书中补充披露上述法律风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、说明报告期内生效的、针对发行人业务的相关金融行业监管政策的变化情况及趋势，对发行人业务开展的影响，如是否需要符合相关的技术性指标或监管要求等，发行人成立至今是否存在被要求整改、被处罚等情形
（一）说明报告期内生效的、针对发行人业务的相关金融行业监管政策的变化情况及趋势，对发行人业务开展的影响
报告期内，金融行业各主管部门不断推出或更新相关行业监管政策，金融机构为了满足各类内部合规与外部监管要求，对发行人相关应用软件产品服务也提出了迭代升级的需求。金融行业相关政策的出台对应发行人主要产品的升级迭代情况具体如下：
1、衡泰固收业务管理系统（xIR）
序号 | 政策分类 | 主要政策 | xIR 产品涉及的升级迭代 |
1 | 业务规则 | 《上海证券交易所基金业务指南第 3号——基金通平台业务办理》《上海证券交易所债券交易规则适用指引第 3 号——债券做市业务》等 | 包括交易录入预审批、交易风控、交易执行与成交确认、日终清算及存续期管理等多 个模块 |
2 | 接口相关 | 《关于使用iDeal 规范银行间市场线下询价行为的通知》《关于做好新本币回购及衍生品一期交易接口升级改造准备工作的通知》《关于调整本币现券市 场数据接口相关服务的通知》等 | 包括 iDEAL、CFETS、外汇本币交易新平台接口等多个接口；包括交易簿记、交易执行与成交确认等模块 |
3 | 业务类型 | 《全国银行间同业拆借中心债券通“南向通”交易规则》《上海证券交易所公开 募 集 基 础 设 施 证 券 投 资 基 金 （REITs）业务办法（试行）》《证券公司场外期权业务管理办法》《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引（2020 年修正）》《全国银行间同业拆借中心买断式回购交易指引》《银行间市场信用风险缓释工具试点业务 指引》等 | 包括交易录入预审批、交易风控、交易执行与成交确认、综合查询与监管报表、外围系统基础接口、外汇本币交易接口等多个模块 |
4 | 监管报送 | 《关于调整证券基金经营机构场外债券投资交易数据报送安排的通知》、《中国证券监督管理委员会机构部函 [2021]2814 号》《证券公司收益互换业务管理办法》《关于发布证券公司补充 报送债券自营相关数据的工作任务》等 | 包括《中证协监管报表（自营）》、CISP 监管报表、中证协监管报送互换新规、证券公司债券投资自营业务风险报表（补充表）等多个监 管报表 |
5 | 交易平台 | 《关于上海证券交易所 ETF 申赎业务多码合一及平台迁移切换上线有关事项的通知》《关于上海证券交易所新债券交易系统上线有关事项的通知》等 | 包括交易录入预审批、交易风控、交易执行与成交确认、日终清算及存续期管理、综合查询与监管报表、外围系 统基础接口等多个模块 |
注：CFETS 指中国外汇交易中心，iDeal 系中国外汇交易中心面向银行间本外币市场推出的即时通讯平台。
2、衡泰资产管理业务系统（xAMS）
序号 | 政策分类 | 主要政策 | xAMS 涉及的升级迭代 |
1 | 业务规则、监管报送、信 息披露 | 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等 | 包括净值型产品管理、货币型产品管理、T+0 日间预出净值、信息披露、限额管理 等多个模块的新增或改造 |
2 | 业务规则 | 《商业银行理财子公司管理办法》等 | 包括限额管理、限额监控，投资意向管理、指令受理等 多个功能模块的新增或改造 |
3、衡泰信用风险管理系统（xCRMS）
序号 | 政策分类 | 主要政策 | xCRMS 涉及的升级迭代 |
1 | 风险管理规则 | 《关于做好 2022 年公司债券及资产支持证券信用风险管理工作的通知》《证券公司分类监管规定》《证券公司信用风险管理指引》等 | 包括评级管理、评级模型管理、预警管理、关联关系、数据管理、同一客户管理、风险计量、数据管理、授信 管理等多个模块新增或改造 |
2 | 业务管理 | 《中国银保监会关于优化保险机构投资管理能力监管有关事项的通知》等 | 包括数据管理、评级管理、 评级模型管理等多个模块新增或改造 |
3 | 信息披露 | 《公司信用类债券信息披露管理办法》 等 | 包括数据管理、预警管理等 多个模块新增或改造 |
4、衡泰市场风险管理系统（xRiskPlus）
序号 | 政策分类 | 主要政策 | xRiskPlus 涉及的升级迭代 |
1 | 风险管理规则 | 《机构监管情况通报 2021 年第 14 期》 《证券公司风险控制指标管理办法》 《商业银行理财子公司管理办法》等 | 包括数据接入、风险计量、风险模型验证、压力测试、限额管理等相关的多个模块 新增或改造 |
2 | 业务类型 | 《证券公司收益互换业务管理办法》 《证券公司场外期权管理办法》等 | 包括数据接入、风险因子、 风险计量、限额管理等相关的多个模块新增或改造 |
5、衡泰风险管理与投资分析系统（xAsset）
序号 | 政策分类 | 主要政策 | xAsset 涉及的升级迭代 |
1 | 风险内控管理 | 《公募基金管理公司压力测试指引（试行）》《关于开展证券期货经营机构资管产品压力测试工作的通知》征求意见稿、《证券基金经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引》《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》《基金经理兼任私募资 管计划投资经理工作》等 | 包括同向交易、反向交易、异常交易监控、公平交易、压力测试等多个模块新增或改造 |
2 | 接口相关 | 《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》《公开募集证券投资基金会计核算业务指引（征求意见稿）》等 | 包括估值数据、数据识别、 持仓分析、会计分类的分组等多个功能模块新增或改造 |
3 | 业务类型 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《北京证券交 易所上市公司持续监管办法（试行）》 | 包括持仓/资讯、新股判定规则、压力测试、公平交易、限额管理、资讯数据、限额监控等多个功能模块新增或 改造 |
序号 | 政策分类 | 主要政策 | xAsset 涉及的升级迭代 |
《中国证监会批准开展中证 1000 股指 期货和期权交易》等 |
综上，报告期内不断推出或更新的行业监管政策对金融机构提出了要求，发行人也积极对产品进行升级迭代，以满足金融机构因行业政策变化而产生的新需求，相关政策变化给发行人带来了广阔的业务机会，是发行人业绩增长的驱动因素之一。
（二）是否需要发行人符合相关的技术性指标或监管要求等，发行人成立至今是否存在被要求整改、被处罚等情形
为落实 2020 年最新施行的《证券法》中关于证券服务机构从事证券服务业
务备案的新要求，中国证监会于 2020 年 7 月 24 日会同工业和信息化部、司法部、
财政部联合发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，并于 2020
年 8 月 24 日实施。根据该规定，发行人作为证券服务机构中的信息技术系统服务机构，需在中国证监会进行备案。
根据中国证监会发布的公告，发行人已于 2020 年 12 月完成信息技术系统服务机构从事证券基金服务的首次备案，并按时完成 2021 年、2022 年的年度备案信息报送工作。
除此之外，报告期内，金融行业主管部门推出的相关金融行业监管政策主要针对金融机构进行监管规范，不涉及针对发行人等软件供应商的规定。
根据发行人取得的相关合规证明以及公开信息的查询结果，发行人成立至今不存在被监管部门要求整改或被监管部门处罚的情形。
二、结合相关法规规定，说明发行人面对银行、券商等金融机构开展业务时，若发生机构客户操作失误、交易指令传输错误、清算结算发生故障等导致市场风险时，发行人面临的合同责任，行政法律责任和刑事法律责任，并在招股说明书中补充披露上述法律风险
（一）合同责任
发行人面对银行、证券公司等金融机构开展业务时，发行人与银行、证券公
司等金融机构之间是平等的民事法律关系。通常情况下，发生因机构客户操作失误等客户自身原因导致的市场风险时，发行人无需承担相应赔偿责任；因交易指令传输错误、清算结算发生故障等其他原因导致市场风险时，需判定是否因为发行人产品质量问题导致，如由于发行人产品质量问题导致，则发行人可能面临维护改造、赔偿损失等民事责任。
合同约定示例如下：由于乙方（指发行人，下同）单方面原因造成产品的缺陷或瑕疵，给甲方所造成的直接经济损失，则乙方有责任和甲方一起共同查找原因对系统进行维护改造，由此产生的系统改造费用由乙方承担，如涉及乙方赔偿，则乙方应赔偿实际损失。以下情况乙方不承担上述责任：（1）由于甲方未按照乙方要求提供的运行环境或外部条件而导致产品不能正常运行而引起的任何损害及损失；（2）由于甲方不当使用（包括滥用、误用、非善意）而引起的任何损害及损失；（3）由于不可抗力的原因引起的数据丢失、失去用处、业务中断、利润损失及其他意外损失。本合同项下任一方的违约及赔偿金额累计不超过本合同实际支付总金额。
为避免发生因发行人自身产品原因导致的市场风险，发行人已构筑了全面的风险防控体系，设置了测试、试运行两道风险防线以及完善的运维服务体系，并加强对技术人员软件开发规范的培训。同时，发行人制定了《项目实施交付管理制度》《衡泰技术支持管理规程》《衡泰产品管理规程》等制度，确保发行人向客户交付的产品符合要求。
根据公开信息查询结果及对发行人管理层的访谈确认，报告期内，发行人与客户之间不存在因软件产品质量问题而引起的诉讼或仲裁纠纷。
（二）行政法律责任
《网络产品安全漏洞管理规定》第十二条规定：网络产品提供者未按本规定采取网络产品安全漏洞补救或者报告措施的，由工业和信息化部、公安部依据各自职责依法处理；构成《中华人民共和国网络安全法》第六十条规定情形的，依照该规定予以处罚。
《中华人民共和国网络安全法》第六十条规定：违反本法第二十二条第一款、第二款和第四十八条第一款规定，有下列行为之一的，由有关主管部门责令改正，
给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款：（一）设置恶意程序的；（二）对其产品、服务存在的安全缺陷、漏洞等风险未立即采取补救措施，或者未按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告的；（三）擅自终止为其产品、服务提供安全维护的。
根据发行人取得的相关合规证明以及公开信息查询结果，报告期内，发行人不存在因产品质量问题导致市场风险而被有关主管部门责令改正或罚款的情形。
（三）刑事法律责任
经检索《中华人民共和国刑法》，金融软件产品提供商仅因产品存在质量问题，不存在其他故意犯罪行为的情形下，《中华人民共和国刑法》并未规定相应的罪名予以惩戒。因此，发行人不会单纯因主观过失导致其软件产品存在质量问题而承担刑事法律责任。
根据发行人取得的相关合规证明以及公开信息查询结果，报告期内，发行人不存在因产品质量问题导致市场风险而面临刑事法律责任的情形。
针对上述法律风险，发行人已在招股说明书“第四章 风险因素”补充披露如下：
“九、由于产品质量导致市场风险时的相关法律风险
银行、证券公司等金融机构开展业务时，若因发行人软件产品质量问题导致市场风险时，发行人需根据合同约定承担相应的赔偿责任，并根据《网络产品安全漏洞管理规定》《中华人民共和国网络安全法》等规定承担行政责任。
为避免发生因发行人自身产品原因导致的市场风险，发行人已构筑了全面的风险防控体系，设置了测试、试运行两道风险防线以及完善的售后运维服务体系，并加强对技术人员软件开发规范的培训。同时，发行人制定了《项目实施交付管理制度》《衡泰技术支持管理规程》《衡泰产品管理规程》等制度，确保发行人向客户交付的产品符合要求。报告期内，发行人与客户之间不存在因软件产品质量问题而引起的诉讼或仲裁纠纷，亦不存在被有关主管部门责令改正或罚款的情形。
但如果发行人的软件产品出现质量问题，则可能给金融客户带来较大损失，发行人需根据合同约定承担相应的赔偿责任，并根据相关法规承担行政法律责任，进而将对公司的业绩、声誉和未来经营造成不利影响。”
三、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、梳理报告期内生效的、针对发行人业务的相关金融行业监管政策的变化情况及趋势，访谈发行人该等政策变动对发行人业务开展的影响，确认发行人是否需要符合相关技术性指标或监管要求等；
2、查阅《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》，了解发行人作为证券服务机构中的信息技术系统服务机构的备案要求，并查询中国证监会发布的公告，确认发行人已完成相关备案；
3、检索浙江政务服务网、企查查等公开信息网站，确认发行人成立至今是否存在被监管部门要求整改或被监管部门处罚的情形；
4、查阅发行人重要合同以及相关行政、刑事法律法规，了解若发生机构客户操作失误、交易指令传输错误、清算结算发生故障等导致市场风险时，发行人面临的合同责任、行政法律责任和刑事法律责任；
5、取得发行人相关合规证明，并结合公开信息检索及访谈，确认发行人报告期内是否因发生机构客户操作失误、交易指令传输错误、清算结算发生故障等导致市场风险而面临合同责任、行政法律责任或刑事法律责任的情形。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、报告期内，金融行业各主管部门不断推出或更新相关行业监管政策，金融机构为了满足各类内部合规与外部监管要求，对发行人相关软件产品也提出了迭代升级的需求；相关政策变化给发行人带来了广阔的业务机会，是发行人业绩增长的驱动因素之一；
2、报告期内，发行人需根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》进行备案。除此以外，金融行业主管部门推出的相关金融行业监管政策主要针对金融机构，不涉及针对发行人的规定；根据发行人取得的相关合规证明以及公开信息的查询结果，发行人成立至今不存在被监管部门要求整改或被监管部门处罚的情形；
3、根据发行人和客户签署的业务合同，因机构客户操作失误等客户自身原 因导致的市场风险，通常由客户自行承担；因发行人软件产品质量问题导致的市 场风险，由发行人根据合同约定一起查找原因并对系统进行维护改造，如涉及赔 偿，则承担赔偿责任。根据《网络产品安全漏洞管理规定》《中华人民共和国网 络安全法》，发行人可能因产品质量问题被主管部门责令改正、给予警告或罚款。 报告期内，发行人与客户之间不存在因软件产品质量问题而引起的诉讼或仲裁纠 纷，亦不存在因交易指令传输错误、清算结算发生故障等导致市场风险而被有关 主管部门责令改正或罚款的情形。发行人已经于招股说明书中补充相关风险提示。
根据申报材料及审核问询回复，发行人控股股东为开曼衡泰，开曼衡泰股份类型包括普通股和A/B 轮优先股。开曼衡泰优先股特殊权利主要为优先分红权、优先清算权、知情权等。
请发行人结合开曼衡泰的公司章程、股份认购协议、投资者权利协议以及《公司法》《开曼群岛公司法》的相关条款，分析说明开曼衡泰层面的股东所拥有的特殊权利是否会对发行人控制权的清晰、稳定产生影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合开曼衡泰的公司章程、股份认购协议、投资者权利协议以及《公司法》《开曼群岛公司法》的相关条款，分析说明开曼衡泰层面的股东所拥有的特殊权利是否会对发行人控制权的清晰、稳定产生影响
截至本补充法律意见书出具之日，开曼衡泰优先股股东合计持有开曼衡泰 17.49%股权，合计间接持有发行人 5.61%股权，持股比例较低。根据开曼衡泰的公司章程、股份认购协议及投资者权利协议，开曼衡泰的优先股特殊权利主要如下：
序号 | 特殊权利 | 条款 | 主要内容 | 权利主体 | 《公司法》对应条款 | 《开曼群岛公司 法》对应条款内容 |
1 | 优先分红权 | 开曼衡泰《公司章程》第 7.1 条 | 当董事会宣告发放股利时，优先股股东有权就其持有的每股 A 轮或 B 轮优先股获得股利，并优先于任何普通股股利的支付（除非本次股利发放 仅针对普通股股东）。 | A 轮、B 轮优先股股东 | 无对应条款 | 无对应条款 |
2 | 优先清算权 | 开曼衡泰《公司章程》第 7.2 条 | 如公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或停业等清算事件，A 轮优先股股东和 B 轮优先股股东有权优先于公司普通股股东分配公司任何资产或剩余资金的分配而获得其持有的优先股入股金额以及所有其应获得的公司已宣派但未分发的股利。如届时公司剩余资产或资金不足以支付该等优先清算款，则应当按照 A 轮优先股股东和 B 轮优先股股东的持股比例进行分配。完成前述分配后，公司的所有剩余资产（如有）应在普通股、A 轮优先股股东和 B 轮优先股股东中按比 例进行分配。 | A 轮、B 轮优先股股东 | 无对应条款 | 无对应条款 |
3 | 转换权 | 开曼衡泰《公司章程》第 7.4 条 | A 轮、B 轮优先股股东可根据其选择在该等股份发行后的任何时间转换成一定数量的足额缴付且无需补缴的普通股，可转换的普通股数量为该系列优先股发行价格除以当时有效的该系列优 先股的转换价格。 | A 轮、B 轮优先股股东 | 无对应条款 | 无对应条款 |
4 | 董事任命权 | B 轮《股份认购协议》第 2.15 条、开曼衡泰《公司章 程》第 67 条 | 普通股股东应选举两名公司董事会成员，已发行的 A 轮优先股的多数股东应选举一名董事会成员。 | A 轮优先股股东、普通股股东 | 无对应条款 | 无对应条款 |
序号 | 特殊权利 | 条款 | 主要内容 | 权利主体 | 《公司法》对应条款 | 《开曼群岛公司 法》对应条款内容 |
5 | 注册权 | B 轮《投资者权利协议》第 1 条 | 持有人（任何拥有或有权获得可注册证券的人或其任何受让人）应有权就开曼衡泰的任何合格公 开发行（如有）享有注册权。 | 所有股东 | 无对应条款 | 无对应条款 |
B 轮《投资者权利协议》第 1.11、 1.13 条 | 后续注册权的限制。未经 A 轮及 B 轮优先股股东共同持有的可注册证券的 51%以上股东的事先书面同意，公司不得向任何一方授予可注册证 券的任何注册权。 | A 轮、B 轮优先股股东 | 无对应条款 | 无对应条款 | ||
6 | 第二优先购买权 | B 轮《投资者权利协议》第 2.6 条 | 公司可就其他股东提议的股份转让事项行使优先购买权。如公司放弃行使或仅行使部分优先购买权，则持有不少于 200,000 股并有权出席和投票的普通股股东、A 轮或 B 轮优先股股东有权在收到拟转股的书面通知后三十天内行使以基本相同的条款和条件按照其持有的优先股比例购买拟转让的股权或部分股权。 | 持 有 不 少 于 200,000 股并有权出席和投票的普通股股东、A 轮或 B 轮优先股股东 | 第七十一条第三款，经股东同意转让的股权， 在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行 使优先购买权 | 无对应条款 |
7 | 知情权 | B 轮《投资者权利协议》第 3 条 | 持有不少于 14,000 股的 A 轮或 B 轮优先股股东有权要求公司提供未经审计的年度财务报表；持有不少于 430,000 股的A 轮或B 轮优先股股东有权要求公司提供未审计的年度财务报表、季度财务报表；持有不少于 710,000 股的 A 轮或 B 轮优 先股股东有权在提前合理通知的情况下检查公 | 持 有 不 少 于 14,000 股的 A 轮或 B 轮优先股股东 | 第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 和财务会计报告。股 | 无对应条款 |
序号 | 特殊权利 | 条款 | 主要内容 | 权利主体 | 《公司法》对应条款 | 《开曼群岛公司 法》对应条款内容 |
司的财产和记录、要求公司提供年度计划和年度预算，并有权要求公司提供经董事会同意的月度报告。 | 东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目 的 |
注：上表所称“公司”系指开曼衡泰。
开曼衡泰优先股股东的上述特殊权利均未涉及发行人控制权事项，且根据
《公司法》相关规定，优先购买权、知情权均为股东的一般性权利，不会对发行人控制权的清晰、稳定产生影响。截至本补充法律意见书出具之日，除董事任命权外，开曼衡泰层面的优先股股东所拥有的其他特殊权利均未行使。
此外，《开曼群岛公司法》中赋予少数股东部分保护性权利，如按公平公正原则要求公司清盘；或在对公司实施控制的人士对少数股东构成欺诈行为，并且行为不当者操控公司，使得公司无法对行为不当者采取法律行动时，少数股东可以个人的名义提起针对上述事项的派生诉讼等。但前述保护性权利主要系出于对少数股东的权益保护，并不会影响少数股东在决策时的表决权，亦不会对控制权产生影响。
综上，开曼衡泰优先股股东享有的优先权利不会对发行人控制权的清晰、稳定产生影响。
二、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师主要履行了以下核查程序：
获取开曼衡泰公司章程、股份认购协议、投资者权利协议，并查阅《公司法》
《开曼群岛公司法》相关条款，分析开曼衡泰层面的股东所拥有的特殊权利是否会对发行人控制权的清晰、稳定产生影响。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
开曼衡泰优先股股东合计持股比例较低，且相关特殊权利均未涉及发行人控制权事项。截至本补充法律意见书出具之日，除董事任命权外，开曼衡泰层面的优先股股东所拥有的其他特殊权利均未行使。除开曼衡泰优先股股东拥有的特殊权利外，《开曼群岛公司法》中赋予了少数股东部分保护性权利，如按公平公正原则要求公司清盘的权利、派生诉讼权利等，但该等保护性权利主要系出于对少数股东的权益保护，并不会影响少数股东在决策时的表决权，亦不会对控制权产生影响。因此，开曼衡泰优先股股东享有的优先权利不会对发行人控制权的清晰、
稳定产生影响。
申报文件显示，发行人存在个别股东未穿透至最终持有人，其持有发行人股份不符合“直接或间接持有发行人股份数量少于10 万股或持股比例低于0.01%”的要求。
请保荐人、发行人律师按照规定进一步核查，并完善专项说明。
回复：
一、个别股东间接持有发行人 10 万股但未继续穿透核查的原因
根据《深交所关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，本所律师对直接或间接持有发行人 10 万股以上的股东进行了穿透核查，并于 2022 年 6 月出具了股东信息披露专项核查报告。
其中，除本身已属于自然人、上市公司、国有控股或管理主体的股东外，间接持有发行人 10 万股以上但未继续穿透核查的间接股东为統興投資有限公司。
統興投資有限公司注册于香港，间接持有发行人 17.88 万股，间接持股比例为 0.5233%，但因其被视为“最终持有人”，根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，本所律师未对其继续穿透核查。
根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》规定，“除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为‘最终持有人’”。統興投資有限公司被视为“最终持有人”的原因如下：
（一）已通过适当方式核查确认外资股东的出资人不存在境内主体
在首次申报时，本所律师已取得統興投資有限公司的公司章程、注册证明书、股东名册、董事名册等公司资料，并获取其出具的承诺函，承诺“本企业的出资人不存在境内主体。”
（二）已充分论证外资股东入股发行人的价格不存在明显异常
統興投資有限公司作为宁波高成上层股东间接入股发行人，宁波高成入股发
行人的价格与同轮其他投资人入股价格一致，不存在明显异常。
在首次申报时，根据适当方式核查，統興投資有限公司已承诺其出资人不存在境内主体，且入股发行人的价格不存在明显异常，因此，本所律师将外资股东統興投資有限公司视为“最终持有人”，未再继续穿透核查。
二、对未穿透股东的补充核查
x落实函下发后，統興投資有限公司的出资人提供了其上层股东的具体情况。根据股东提供的相关资料，本所律师对統興投資有限公司及其出资人进行了补充 穿透核查，并在《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之股东信息披露专项核查报告》中作了补充披露，补 充内容如下：
“2.1.6.1.1.1.1.1.1 統興投資有限公司
截至本专项核查报告出具之日，統興投資有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 統興投資有限公司 |
英文名称 | TEAM BLOOM INVESTMENT LIMITED |
成立时间 | 2015 年 07 月 17 日 |
注册地 | 中国香港 |
董事 | XXXX Xxxxxxxx、XXXX Ka Man |
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | Oceangroup International Investment Limited | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 | |
截至本专项核查报告出具之日，統興投資有限公司的出资情况如下：
2.1.6.1.1.1.1.1.1.1 Oceangroup International Investment Limited 截至本专项核查报告出具之日，Oceangroup International Investment
Limited 的基本情况如下：
企业名称 | Oceangroup International Investment Limited |
中文名称 | 遠洋國際投資有限公司 |
成立时间 | 2017 年 03 月 17 日 |
注册地 | 维京群岛 |
董事 | XXXX Xxxxxxxx、XXXX Xx Xxx、XXXX Xxx |
截至本专项核查报告出具之日，Oceangroup International Investment Limited 的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | Sino-Ocean Capital Holding Limited | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 | |
2.1.6.1.1.1.1.1.1.1.1 Sino-Ocean Capital Holding Limited
截至本专项核查报告出具之日，Sino-Ocean Capital Holding Limited 的基本情况如下：
企业名称 | Sino-Ocean Capital Holding Limited |
中文名称 | 遠洋資本控股有限公司 |
成立时间 | 2016 年 11 月 04 日 |
注册地 | 中国香港 |
董事 | XXXX Xxxxxxx、XXXXX Xxxxxxx、XXXX Xxx、XXXX Xxxxxxxx、XXX Xxxxxxxx、XXXX Xxxx、XXX Xxxx |
截至本专项核查报告出具之日，Sino-Ocean Capital Holding Limited 的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | FORTUNE JOY VENTURES LIMITED | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 100.00 | |
2.1.6.1.1.1.1.1.1.1.1.1 FORTUNE JOY VENTURES LIMITED
截至本专项核查报告出具之日，FORTUNE JOY VENTURES LIMITED 的基本情况如下：
企业名称 | FORTUNE JOY VENTURES LIMITED |
中文名称 | x喜創投有限公司 |
成立时间 | 2017 年 01 月 10 日 |
注册地 | 维京群岛 |
董事 | XXXX Xxxxxxx、XXXX Xxx、XXXX Xxxxxxxx、XXX Xxxxxxxx、XXXX Xxxx、 XXX Xxxx |
截至本专项核查报告出具之日，FORTUNE JOY VENTURES LIMITED 的出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | Heroic Peace Limited | 4,900 | 49.00 |
2 | Leading Bright Investment Limited | 2,550 | 25.50 |
3 | Charm Reliance International Limited | 1,275 | 12.75 |
4 | Delight Finance International Limited | 1,275 | 12.75 |
合计 | 10,000 | 100.00 | |
注：Heroic Peace Limited 由xxxxxxxxxx（00000）000%持股。
”
经确认，上述 Heroic Peace Limited、Leading Bright Investment Limited、Charm Reliance International Limited 和 Delight Finance International Limited 间接持有发行人股份数量均已低于 10 万股，满足《深交所关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关规定的要求。
三、核查程序及意见
（一）核查程序
就上述问题，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取了統興投資有限公司上层股权穿透图；
2、获取了統興投資有限公司上层股东 Oceangroup International Investment Limited 、Sino-Ocean Capital Holding Limited 、FORTUNE JOY VENTURES LIMITED 的注册证书、公司章程、ROM、ROD 及承诺函；
3、获取了发行人 A 轮融资的股东协议、增资/股转协议、出资凭证，确认发行人直接股东宁波高成入股价格不存在异常。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
根据股东提供的相关资料，本所律师已对統興投資有限公司及其出资人进行了补充穿透核查，并在《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之股东信息披露专项核查报告》中作了补充披露。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于杭州衡泰技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
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年 月 日