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北京市金杜律师事务所
关于合肥晶合集成电路股份有限公司
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受合肥晶合集成电路股份有限公司
（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
公司/发行人/晶 合集成 | 指 | 合肥晶合集成电路股份有限公司 |
晶合有限 | 指 | 发行人前身合肥晶合集成电路有限公司 |
日本晶合 | 指 | 晶合日本株式会社，发行人全资子公司 |
北京晶芯成 | 指 | x芯成（北京）科技有限公司，发行人全资子公司 |
南京晶驱 | 指 | 南京晶驱集成电路有限公司，发行人全资子公司 |
上海晶合 | 指 | 合肥晶合集成电路股份有限公司上海分公司，发行人分公司 |
合肥建投 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
合肥芯屏 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） |
力晶科技 | 指 | 力晶科技股份有限公司 |
美的创新 | 指 | 美的创新投资有限公司 |
中安智芯 | 指 | 合肥中安智芯股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx创 | 指 | 深圳市xxx创投资合伙企业（有限合伙） |
合肥存鑫 | 指 | 合肥存鑫集成电路投资合伙企业（有限合伙） |
海通创新 | 指 | 海通创新证券投资有限公司 |
杭州承富 | 指 | 杭州承富投资管理合伙企业（有限合伙） |
泸州隆信 | 指 | 泸州隆信投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
中小企业基金 | 指 | 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） |
xx创新 | 指 | 安徽安华创新风险投资基金有限公司 |
集创北方 | 指 | 北京集创北方科技股份有限公司 |
中金浦成 | 指 | 中金浦成投资有限公司 |
合肥晶煅 | 指 | 合肥晶煅企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶遂 | 指 | 合肥晶遂企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥xx | 指 | 合肥xx企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶咖 | 指 | 合肥晶咖企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥xx | 指 | 合肥xx企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶梢 | 指 | 合肥晶梢企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶柔 | 指 | 合肥晶柔企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶恳 | 指 | 合肥晶恳企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 |
股平台 | ||
合肥晶本 | 指 | 合肥晶本企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶洛 | 指 | 合肥晶洛企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶辽 | 指 | 合肥晶辽企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶确 | 指 | 合肥晶确企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶铁 | 指 | 合肥晶铁企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶妥 | 指 | 合肥晶妥企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶雄 | 指 | 合肥晶雄企业管理合伙企业（有限合伙），为发行人员工持 股平台 |
合肥晶策 | 指 | 合肥晶策企业管理有限公司，为发行人员工持股平台的管理 机构 |
保荐机构/中金 公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
合肥市市监局 | 指 | 合肥市市场监督管理局 |
合肥市工商局 | 指 | 原合肥市工商行政管理局，现已整合为合肥市市监局 |
合肥市国资委 | 指 | 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 |
《合资合同》 | 指 | 根据上下文意所需，指当时有效的《关于合肥晶合集成电路 有限公司之合资合同》 |
《 发 起 人 协议》 | 指 | 合肥建投、合肥芯屏、力晶科技、美的创新、xxxx、xxx创、xxxx、海通创新、杭州承富、泸州隆信、xxxx、中小企业基金、安华创新、集创北方、中xxx、合肥晶煅、合肥晶遂、xxxx、合肥晶咖、xxxx、xxxx、xxxx、合肥晶恳、合肥晶本、xxx洛、合肥晶辽、合肥晶确、合肥晶铁、合肥晶妥、合肥晶雄于 2020 年 11 月 5 日共同签署的《合肥晶合集成电路股份有限公司发起人 协议》 |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，指当时有效的《中外合资经营企业合肥 x合集成电路有限公司章程》、《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》 |
《 发 行 人 章 | 指 | 发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经发行人于 2021 |
程》 | 年 2 月 9 日召开的第一届董事会第三次会议及于 2021 年 3 月 16 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，自发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之日起生 效实施 | |
《股东大会议 事规则》 | 指 | 发行人于 2020 年 11 月 20 日召开的创立大会审议通过的《合 肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则》 |
《董事会议事 规则》 | 指 | 发行人于 2020 年 11 月 20 日召开的创立大会审议通过的《合 肥晶合集成电路股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事 规则》 | 指 | 发行人于 2020 年 11 月 20 日召开的创立大会审议通过的《合 肥晶合集成电路股份有限公司监事会议事规则》 |
《独立董事工 作制度》 | 指 | 发行人于 2020 年 11 月 20 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过的《合肥晶合集成电路股份有限公司独立董事工作 制度》 |
《关联交易实 施细则》 | 指 | 发行人于 2020 年 11 月 20 日召开的创立大会审议通过的《合 肥晶合集成电路股份有限公司关联交易实施细则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 |
《注册管理办 法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《私募基金登 记备案办法》 | 指 | 中国证券投资基金业协会于 2014 年 1 月 17 日发布并于 2014 年 2 月 7 日实施的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》（中基协发[2014]1 号） |
《私募基金管 理办法》 | 指 | 中国证监会于 2014 年 8 月 21 日发布并实施的《私募投资基金 监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号） |
台湾理律 | 指 | 理律法律事务所新竹事务所 |
台湾杰宇 | 指 | 杰宇法律事务所 |
日本律师 | 指 | Xxxx & Xxxx Xxxxxxxxx Law Offices (Foreign Law Joint Enterprise) |
《 律师工作报 告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《台湾理律法 律意见书》 | 指 | 台湾理律于 2021 年 4 月 20 日出具的关于晶合集成的法律意见 书 |
《台湾杰宇法 | 指 | 台湾杰宇于 2021 年 1 月 22 日出具的关于力晶科技的法律意见 |
律意见书》 | 书 | |
《日本法律意 见书》 | 指 | 日本律师于 2021 年 3 月 12 日出具的关于日本晶合的法律意见 书 |
《审计报告》 | 指 | 容诚为本次发行上市于 2021 年 2 月 9 日出具的《审计报告》 （[2021]230Z0089），包括后附的经审计的发行人的财务报表及其附注 |
《内控报告》 | 指 | 容诚为本次发行上市于 2021 年 2 月 9 日出具的《合肥晶合集 成电路股份有限公司内部控制鉴证报告》（[2021]230Z0141） |
《主要税种纳 税及税收优惠 情况的鉴证报 告》 | 指 | 容诚为本次发行上市于 2021 年 2 月 9 日出具的《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（[2021]230Z0143） |
《招股说明书 （申报稿）》 | 指 | 《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书（申报稿）》 |
报告期/最近三 年 | 指 | 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 |
中国香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
中国台湾 | 指 | 中华人民共和国台湾地区 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） |
元 | 指 | 人民币元 |
x所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
根据发行人提供的第一届董事会第三次会议和 2020 年年度股东大会的会议通知、
会议议案及会议决议并经本所律师核查，发行人于 2021 年 2 月 9 日召开第一届董事会第三次会议，会议审议通过《关于合肥晶合集成电路股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2020 年 3 月 16 日召开
2020 年年度股东大会，会议审议通过《关于合肥晶合集成电路股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师核查，发行人第一届董事会第三次会议、2020 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。本所认为，发行人本次发行上市已获得公司 2020 年年度股东大会的批准，该次股东大会的召开程序、决议内容合法有效。
发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》，授权董事会及其授权人士（董事长xxxxx、董事会秘书xxxxx）全权办理本次发行上市有关具体事宜。
经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，上述授权范围、程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚待上交所科创板股票上市委员会审核，并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
发行人系由晶合有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自
2015 年 5 月 19 日晶合有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过 3 年。
发行人现持有合肥市市监局于 2020 年 11 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91340100343821433Q），注册资本：人民币 1,504,601,368 元；住所：安徽
省合肥市新站区合肥综合保税区内西xxx 00 x；法定代表人：xxx；公司类型：
股份有限公司（港澳台投资、未上市）；成立日期：2015 年 5 月 19 日；营业期限：长期；经营范围：集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询与检索，发行人自设立至今依法有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人及其境内子公司相关主管部门出具的证明及发行人书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其子公司所在地公安机关出具的证明、发行人控股股东填写的
《合肥晶合集成电路股份有限公司机构股东调查表》及发行人书面说明，并经本所律师 登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx） 、 人 民 法 院 公 告 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国检察网（xxxx://xxx.00000.xxx.xx）等网站查询，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1、如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》和发行人书面说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》；根据《内控报告》和发行人书面说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留意见的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
（2）如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书“六、发起人和股东”所述，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年控制权稳定、实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：
（1）如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关政府部门出具的证明文件和发行人书面说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）如本法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其子公司所在地相关政府部门出具的证明文件、发行人控股股东填写的《合肥晶合集成电路股份有限公司机构股东调查表》及发行人书面说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）如本法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的《合肥晶合集成电路股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查表》及其在中国证监会安徽监管局诚信信息查询结果并访谈发行人董事、监事和高级管理人员，经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
1、本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》和本次发行上市相关股东大会决议，发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》、保荐机构出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人书面说明，发行人申请本次发行上市，预计市值不低于 30 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（四）项
规定的市值和财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的规定。综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
发行人系由晶合有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更为股份有限公司时履行了以下程序：
2020 年 10 月 19 日，容诚出具《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3994 号），经
审计，截至 2020 年 9 月 30 日，晶合有限账面净资产值为 7,353,140,545.50 元。
2020 年 10 月 21 日，中水致远出具《合肥晶合集成电路有限公司拟整体变更设立
股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020502 号）。根据该报
告，截至 2020 年 9 月 30 日，晶合有限的净资产评估值为 918,198.75 万元。2020 年 11
月 9 日，合肥市国资委就上述资产评估项目基本情况及资产评估结果出具了《国有资产评估项目备案表》。
2020 年 10 月 21 日，晶合有限召开董事会，同意公司整体变更为股份公司的方
案，公司全体股东作为发起人以公司按截至 2019 年 9 月 30 日经容诚审计的账面净资
产值 7,353,140,545.50 元为基础，按 1:0.20462 的比例折合 1,504,601,368 股，公司的注
册资本变更为 1,504,601,368 元，资本公积和未分配利润在整体变更前后保持不变。
2020 年 11 月 5 日，晶合有限全体股东签署《合肥晶合集成电路股份有限公司发起人协议》。
2020 年 11 月 20 日，晶合有限召开创立大会，审议通过《关于合肥晶合集成电路股份有限公司筹备情况的报告的议案》《关于合肥晶合集成电路股份有限公司筹备费用的报告的议案》《关于制定并实施<合肥晶合集成电路股份有限公司章程>的议案》
等议案，选举产生第一届董事会董事、第一届监事会监事，并授权公司董事会办理工商注册登记及相关事宜。
2020 年 11 月 20 日，容诚出具《验资报告》（容诚验字[2020]第 230Z0263 号），对晶合有限整体变更为股份有限公司的情况予以审验。
2020 年 11 月 25 日，合肥市市监局向晶合集成换发《营业执照》（统一社会信用代码：91340100343821433Q）。根据合肥市人民政府办公厅发布的《加快推进“三证合一”登记制度改革工作方案》相关规定，发行人取得由工商行政管理部门核发的营业执照后，无需另行申领税务登记证书。
综上，本所认为，发行人设立的程序、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合
《公司法》等法律法规规定。
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司设立的资格和条件，具体如下：
1、发起人共有 30 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
2、发起人缴纳的注册资本为 1,504,601,368 元，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
3、发起人将其在晶合有限的权益所对应的净资产投入发行人，并折算为各发起人所持有的发行人的股份，整体变更后的股本与整体变更前的注册资本保持一致，资本公积和未分配利润在整体变更前后保持不变，股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人共同签署《公司章程》；
5、发行人有公司名称，并且设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
6、发行人注册于安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号，具有公司住所。
综上，本所认为，发行人设立的资格、条件等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人不存在国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的情形。2020 年 11 月 5 日，晶合有限全体股东签署《发起人协议》，约定了改制方案，股份公司的名称、住所，公司的经营宗旨和经营范围，公司设立的方式、组织形式，公司注册资本、股份总额、发起人认购股份的数额、形式及期限，发起人的权利和义务，费用承担等重要事项。
本所认为，《发起人协议》的签署符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
1、发行人设立过程中的审计事项
根据容诚于 2020 年 10 月 19 日出具的以 2020 年 9 月 30 日为基准日的《审计报
告》（容诚审字[2020]230Z3994 号），截至 2020 年 9 月 30 日，晶合有限账面净资产
值为 7,353,140,545.50 元。
2、发行人设立过程中的资产评估事项
根据中水致远于 2020 年 10 月 21 日出具的以 2020 年 9 月 30 日为基准日的《合肥晶合集成电路有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第 020502 号），截至 2020 年 9 月 30 日，晶合有限的净资产评估值为
918,198.75 万元。2020 年 11 月 9 日，合肥市国资委就上述资产评估项目基本情况及资产评估结果出具了《国有资产评估项目备案表》。
3、发行人设立过程中的验资事项
根据容诚于 2020 年 11 月 20 日出具的《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0263
号），晶合集成登记的注册资本为人民币 1,504,601,368 元，由晶合有限全体股东以其
拥有的晶合有限截至 2020 年 9 月 30 日止的净资产缴纳 7,353,140,545.50 元，并按照
1:0.20462 比例折合股本 1,504,601,368 元，整体变更后的股本与整体变更前的注册资本保持一致，资本公积和未分配利润在整体变更前后保持不变。
综上，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的创立大会会议通知、议案及决议并经本所律师核查，发行人于 2020 年 11 月 20 日召开创立大会，审议通过《关于合肥晶合集成电路股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于制定并实施<合肥晶合集成电路股份有限公司章程>的议案》《关于选举合肥晶合集成电路股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举合肥晶合集成电路股份有限公司第一届监事会成员的议案》《关于合肥晶合集成电路股份有限公司董事、监事薪酬的议案》《关于制定并实施<合肥晶合集成电路股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于制定并实施<合肥晶合集成电路股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于制定并实施<合肥晶合集成电路股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于制定并实施<合肥晶合集成电路股份有限公司关联交易实施细则>的议案》《关于制定并实施<合肥晶合集成电路股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于制定并实施<合肥晶合集成电路股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于设置董事会专门委员会的议案》《关于授权办理合肥晶合集成电路股份有限公司设立相关事宜的议案》。
经核查，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2020 年 10 月 21 日，晶合有限召开董事会，同意公司整体变更为股份公司的方
案，整体变更后的注册资本为 1,504,601,368 元，未高xx合有限经审计的净资产额
7,353,140,545.50 元，同时，公司的一切资产及债权、债务，由依法变更后的股份公司
继承，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形。
经查询中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等，截至本法律意见书出具日，发行人不存在改制中侵害债权人合法权益而导致的纠纷。
综上，本所认为，发行人改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，发行人不存在改制中侵害债权人合法权益而导致的纠纷。
根据发行人提供的业务合同台账、订单台账及重大业务合同、订单等相关文件资料和发行人书面说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法经营，发行人独立开展业务并对外签署合同，其业务独立于发行人控股股东及其控制的其他企业。如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
根据容诚出具的《审计报告》《验资报告》、发行人提供的工商档案文件、相关资产权属证明等文件和发行人书面说明，经本所律师核查，发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形；发行人设立及历次增资时的出资均已经会计师事务所验资，发行人的注册资本已足额缴纳。如本法律意见书“十、发行人的主要财产”所述，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人主要生产经营厂房系向控股股东下属子公司合肥蓝科投资有限公司租赁，相关厂房以租赁方式提供给公司使用系合肥市
人民政府与力晶科技合作初始确定的招商引资政策之一，发行人能够长期使用上述厂房、土地，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立、完整。
根据发行人高级管理人员填写的《合肥晶合集成电路股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查表》和发行人书面说明，经本所律师核查，报告期内，发行人存在合肥建投、力晶科技向发行人委派高级管理人员的情形，具体包括：合肥建投曾向发行人委派销售副总监xxx（曾兼任采购副总监），采购副总监xxx，总会计师xxx，审计师、敬业管理委员会委员长、行政副总xxx，审计师、敬业管理委员会委员长xxx；力晶科技曾向发行人委派副总会计师xxx、xxx，行政副总经理xx，审计师xxx、xxx。截至本法律意见书出具日，公司高级管理人员均由公司聘任并在公司专职工作。
截至本法律意见书出具日，发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
根据《内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行人书面说明，经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
根据《内控报告》、发行人财务会计制度和发行人书面说明，经本所律师通过对发行人财务负责人访谈等方式进行核查，发行人设立了独立的财务部门，已建立独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要从事 12 英寸晶圆代工业务；发行人拥有业务经营所需的资质许可，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人拥有业务经营所需的资质许可，独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人的业务独立、人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整，具有面向市场自主经营的能力。
根据发行人提供的工商档案资料，并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司的发起人共 30 名，分别为合肥建投、合肥芯屏、力晶科技、美的创新、xxxx、xxx创、xxxx、海通创新、杭州承富、泸州隆信、xxxx、中小企业基金、xx创新、集创北方、中xxx、合肥晶煅、xxx遂、xxxx、合肥晶咖、xxxx、xxxx、合肥晶柔、合肥晶恳、合肥晶本、合肥晶洛、xxxx、合肥
x确、合肥晶铁、合肥晶妥、合肥晶雄，该等发起人分别以其持有的晶合有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。
各发起人的具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。经本所律师核查，本所认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
根据发行人《公司章程》《发起人协议》及容诚于 2020 年 11 月 20 日出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司（筹）验资报告》（容诚验字[2020]230Z0263 号）并经本所律师核查，发行人股份公司设立时，发起人共计 30 名。各发起人的住所情况详见
《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具日，发行人的股份结构未发生变化，发行人的现有股东即发行人的发起人。
根据发行人股东提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东之间存在的关联关系情况如下：
合肥建投直接持有合肥芯屏 47.44%的合伙份额，并通过持有合肥芯屏普通合伙人合肥建投资本管理有限公司 70.83%的股权控制合肥芯屏。发行人 15 个员工持股平台的普通合伙人均为合肥晶策，系发行人员工持股平台的管理机构。
除上述情况外，发行人股东之间不存在关联关系。
1、发行人的控股股东及实际控制人的认定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，合肥建投直接持有发行人 31.14%的股份，并通过合肥芯屏控制发行人 21.85%的股份，合计控制发行人 52.99%的股份；发行人董事会中，6 名董事由合肥建投提名，合肥建投系发行人的控股股东。合肥市国资委持有合肥建投 100%的股权，系发行人的实际控制人。经核查，发行人控股股东、实际控制人不存在设立在国际避税区且持股层次复杂的情形。
2、发行人实际控制人近两年未发生变更
经本所律师核查，报告期内，合肥建投支配发行人 50%以上的股权，委派或提名发行人半数以上董事，合肥建投实际支配的表决权足以对发行人董事会、股东大会的决议产生重大影响；合肥建投的唯一股东为合肥市国资委。本所认为，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
1、根据《发起人协议》《公司章程》及容诚于 2020 年 11 月 20 日出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司（筹）验资报告》（容诚验字[2020]230Z0263 号），并经本所律师核查，发行人系由其前身晶合有限以其经审计净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持晶合有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3、经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对晶合有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，晶合有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，相应的资产或权利的权属证书所有人名称已变更为发行人或正在办理变更为发行人的手续。
1、员工持股计划的人员构成
发行人 15 个员工持股平台的人员构成详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
本所认为，发行人员工持股计划的人员构成符合公司《员工持股管理办法》的规定。
2、减持承诺
根据公司《员工持股管理办法》，员工持股平台不在公司首次公开发行股票时转让股份，并自公司上市之日起锁定 36 个月。
发行人 15 个员工持股平台作为发行人股东，分别出具了《关于股份锁定的承诺
函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：自晶合集成本次发行上市之日起 36 个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份，也不由晶合集成回购本公司/本企业在本次发行上市前直接或间接持有的晶合集成股份。
本所认为，发行人员工持股平台上述锁定承诺符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
3、员工持股平台的具体安排及规范运行情况
2020 年 9 月 10 日，晶合有限董事会通过《员工持股管理办法》，对于员工加入及退出员工持股平台进行了明确规定，具体如下：
（1）员工加入持股平台的相关规定
根据公司《员工持股管理办法》，除非另有规定，在经批准的员工持股计划实施方案范围内，公司相关员工达到公司考核标准后，经员工持股平台管理人书面同意，可以取得员工持股平台的股权/出资份额。如直系亲属多人在公司的，只能一人持股。员工持股计划实行以岗定股，相关员工不得存在以下情形：最近 12 个月xx重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；最近 36 个月内
存在损害公司利益的情形的；存在《公司法》第 148 条规定的行为，违反其对公司、子公司或任职关联企业的忠实义务的；为各级党委、政府及其部门、机构任命的国有
企业领导人员；为公司外部董事、监事（含职工代表监事）；法律法规规定不得参与员工持股计划的。
（2）员工退出持股平台的相关规定
根据公司《员工持股管理办法》，除非另有规定，并经员工持股平台管理人事先书面同意，于禁售期届满前员工不得向第三人（包括员工持股平台的其他员工）转让其在员工持股平台中的全部或部分股权/财产份额。员工违反本办法擅自转让的，该转让行为无效并应当赔偿由此给员工持股平台造成的损失。
根据公司《员工持股管理办法》，于禁售期届满前，员工因任何原因（包括但不限于解除或终止劳动合同关系、退休、丧失民事行为能力、死亡等）自公司或其子公司或关联企业离职的，则该员工（或其继承人、法定代理人或监护人）应当向员工持股平台管理人（或其指定的符合条件的人士；下同）转让其持有的员工持股平台全部股权/财产份额，但另有约定或员工持股平台管理人书面同意的除外。员工（或其继承人、法定代理人或监护人）按照规定向员工持股平台管理人转让其股权/财产份额的，转让价格由交易双方协商确定，员工持股平台向该等员工支付转让价款时将扣减相应的税费。
于禁售期届满后，员工因任何原因（包括但不限于解除或终止劳动合同关系、退休、丧失民事行为能力、死亡等）自公司或其子公司或关联企业离职的，则该员工
（或其继承人、法定代理人或监护人）应当向员工持股平台管理人转让其持有的、尚未完全解除出售限制的全部员工持股平台股权/财产份额，但另有约定或员工持股平台管理人书面同意的除外。员工（或其继承人、法定代理人或监护人）按照规定向员工持股平台管理人转让其股权/财产份额的，转让价格由交易双方协商确定，员工持股平台向该等员工支付转让价款时将扣减相应的税费。
除另有约定或员工持股平台管理人书面同意的外，无论员工因任何原因离职，该员工（或其继承人、法定代理人或监护人）应于其提出离职之日起 15 个自然日内（以下简称出售期限）向员工持股平台管理人发出指示，按规定出售/减持其持有的员工持股平台股权/财产份额。出售期限届满后，员工未向员工持股平台管理人发出出售/减持指示的，员工持股平台管理人有权自主决定出售/减持上述员工持有的股权/财产份额，
且无须对此承担法律责任。离职员工持有的未经解除出售限制的股权/财产份额，依照前述规定办理。
员工持股平台的合伙人如存在与发行人解除或终止劳动合同关系的情形，经员工持股平台管理人事先同意后，向员工持股平台管理人及其指定的符合条件的人士转让。
（3）员工持股平台的规范运行情况
根据发行人书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人 15个员工持股平台中的有限合伙人均为发行人在职员工，符合《员工持股管理办法》的相关规定，具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
4、是否履行登记备案程序
发行人的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动。本所认为，发行人的员工持股平台不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照规定履行私募投资基金备案程序。
发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”。经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
发行人及其前身的历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”。
经本所律师核查，本所认为，发行人历史上不存在工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多等情形，发行人历次股权变动均合法、有效。
2021 年 3 月 19 日，合肥市国资委出具《关于合肥晶合集成电路股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（合国资产权[2021]27 号）。根据该批复，合肥市国资委同意将合肥建投所持发行人的股份界定为国有法人股，其证券账户应标识为“SS”。
根据发行人及其全体股东出具的书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人的经营范围为“集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人境内子公司的经营范围详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之 “（五）发行人的子公司”。
根据发行人及其子公司所在地工商、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人书面确认并经核查，本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规的规定，已经取得经营所需的相关业务资质及许可。
根据发行人说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人拥有 1 家境外子公司（日本晶合），主要从事集成电路设计服务及技术开发。发
行人境外子公司的具体情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
根据《审计报告》、发行人提供的工商资料及书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生变更。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的主要经营资质证书情况如下：
资质名称 | 证书/登记编号 | 授予单位/登记机关 | 有效期限 |
辐射安全许可证 | 皖环辐证[A0390] | 安徽省生态环境厅、合肥市生态环境局 | 2020 年 6 月 5 日至 2022 年 5 月 21 日 |
排污许可证 | 91340100343821433Q001W | 合肥市生态环境局 | 2019 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 10 日 |
对外贸易经营者备案登记表. | 02360936 | - | - |
海关进出口货物收发货人备案 | 3401660005 | 庐州海关 | 2020 年 7 月 8 日至长期 |
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人主要从事 12 英寸晶圆代工业务。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《企业信用报告》以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
发行人目前 CIS 技术平台分别与合肥海图微电子有限公司、思特威（上海）电子科技有限公司进行合作开发，PMIC 技术平台与杰xx微电子（杭州）有限公司进行合作开发。报告期内，发行人 CIS、PMIC 工艺平台对营业收入贡献较小。
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为合肥建投，实际控制人为合肥市国资委。合肥建投的具体情况，详见本法律意见书“六、发起人和股东”之“（五）发行人的控股股东及实际控制人”。
2、发行人的控股股东直接或间接控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，除发行人及其控股子公司以外，发行人控股股东直接或间接控制的其他主要企业如下：
序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地址 | 经营范围 |
1 | 合肥芯屏 | 2016 年 1 月 18 日 | 合肥市包河区武 汉路 229 号 | 投资管理、资产管理；投资咨询。 |
项目投资；基础设施建设；自营和 | ||||
代理各类商品和技术进出口（除国 | ||||
2 | 合肥蓝科投资有限公司 （以下简称 合肥蓝科） | 2008 年 11 月 5 日 | 安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内 | 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术）；房产租赁；仓储（除危险品） 物流； 房地产开发及经 营；科技工业园开发及管理；物业 |
管理；酒店管理；展览展示服务； | ||||
会议服务。 | ||||
3 | 合肥燃气集团有限公司 （以下简称 合肥燃气） | 1995 年 11 月 13 日 | 合肥市蜀山区合作化南路 466 号 | 燃气生产、销售和管道输配；市政公用工程、燃气工程、供暖工程及配套工程的设计、建设、安装、维 修、服务、监理、咨询；房屋建筑 |
序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地址 | 经营范围 |
工程的监理及咨询； 机电设备安装，装修装饰工程，土方工程，铆焊加工；燃气器具制造经营；燃气设备及智能安全家居产品生产销售与安装维修；商务信息咨询；教育信息咨询；保险信息咨询；能源项目建设、开发利用、运营管理；汽车货物运输； 自有房产及设备租 赁。 | ||||
4 | 合肥供水集团有限公司 （以下简称 合肥供水） | 1994 年 7 月 21 日 | 安徽省合肥市屯溪路 70 号 | 自来水生产与供应、管道安装、水质监测、水表阀门修理、科研设计、工程监理、自有固定资产租 赁。 |
5 | 合肥蜀山百大购物中心有限公司 （以下简称百大购物） | 2012 年 6 月 27 日 | 安徽省合肥市蜀山区望江西路 218 号 | 预包装食品批发兼零售（在许可证有效期内经营）； 保健食品销售 （xx赢堂牌参茸酒）（在许可证有效期内经营）；日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、五金交电、化工产品（除危险品）、文体用品、办公用品、金银珠宝玉器、家具、皮革制品、钟表眼镜、照相器材、工艺品、儿童游乐设施、通讯设备、家电、电子产品、计算机软硬件及配件、劳保用品、建材、装饰材料、儿童用品销售；卷烟零售；合肥通卡代收代付（在协议范围内经营）； 物业服务； 企业管理咨 询；房屋租赁。 |
6 | 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（以下简称百大合家福） | 2000 年 6 月 15 日 | 安徽省合肥市沿河路 118 号 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（含冷藏冷冻食品、含散装熟食） 销售、保健食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、热食类食品制售、冷食类食品制售、生食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售、其他类食品制售；酒、卷烟零售、农副产品、餐饮服务（现场制售： 面点、熟食、豆制品、泡菜、中餐）；农产品收购；日用百货、针纺织品、家用电器及电子产品、通讯器材销售；家具、文体用品、五金车件、化工产品（除危险 品）、建筑材料、劳保用品、汽车 |
序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地址 | 经营范围 |
（除小轿车）及配件、摩托车及配件、花卉、玩具、宠物用品销售、自行车、电动车、服装、黄金制品、珠宝首饰零售；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定和禁止企业经营商品除外）；医疗器械销售（除国家限制项目）、音像制品、图书；儿童娱乐服务；彩扩服务；房屋租赁、场地出租（涉及许可在许可证有效期内经营）；停车场服务项目；特殊医学用途配方食品销售；网络表演；为本超市销 售产品提供配送服务。 | ||||
7 | 合肥市建设投资有限公司 | 1992 年 4 月 15 日 | 合肥市滨湖新区武汉路 229 号 | 项目投资、股权投资、资产重组及并购（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客 理财等金融业务）；房屋租赁。 |
8 | 合肥市交通投资控股有限公司 | 2004 年 2 月 11 日 | 安徽省合肥市梅山路 77 号 | 公路项目建设、营运、收费、咨询及服务；城乡交通基础设施及相关产业的投资与运营；营运授权范围内的国有资产； 按照法定程序处置、租赁所属企业土地和房屋资产；国内广告制作、代理、发布；公路服务区经营、策划及住宿、餐饮服务； 车辆救援服务及汽车维修；交通工程物资销售；道路普通货运；仓储服务；实业投资；旅游 项目的投资开发。 |
9 | 合肥城建投资控股有限公司 | 2001 年 12 月 6 日 | 合肥市滨湖区武汉路 229 号 | 城市建设项目开发和经营，房地产综合开发， 对项目和企业进行投资，参股和收购，物资贸易，房屋 租赁。 |
10 | 合肥百货大楼集团股份有限公司 | 1996 年 7 月 29 日 | 安徽省合肥市长江中路 150 号 | 预包装食品、酒、乳制品销售，烟、西药制剂及中成药零售，汽车运输，土产品、纺织品、服装、工艺美术品、轻工业品、百货、五金交电、化工产品、针织品、家具、食用农产品、汽车、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售及为网上销售提供服务， 自制饮品销售，糕点类食品制售，保健食品、 6822 医用光学器具、仪器及内窥 镜设备、音像制品、书刊、电子出 |
序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地址 | 经营范围 |
版物及设备的零售，接受委托代办手机入网及电话费收缴、销售服务，进出口业务，黄金饰品零售及修旧改制，服装、鞋帽、塑料制品加工，房屋租赁，玩具及轨道赛车 服务，餐饮、停车服务。 | ||||
11 | 合肥丰乐种业股份有限公司 | 1997 年 4 月 16 日 | 合肥市蜀山区创业大道 4 号 | 农作物种子、种苗生产、销售；大米、芝麻、棉花生产、销售；肥料销售； 农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售；粮食作物、油料作物种植、储藏、运输、销售；农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售；农业xx技术开发及成果转让；农业技术咨询、技术服务；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；农业机械类产品 的出口和种子的进出口业务。 |
12 | 合肥科融高科技产业投 资有限公司 | 2009 年 11 月 10 日 | 安徽省合肥市滨湖新区武汉路 229 号 | 高科技产业风险投资，企业参股、并购及重组，项目投资及运营，股 权管理。 |
13 | 合肥市轨道交通集团有限公司 | 2009 年 6 月 2 日 | 安徽省合肥市阜阳路 17 号 | 城市轨道交通系统项目策划、投资、建设、运营、管理及资源开发；系统设备租赁、销售；轨道交通沿线及相关地区、地下空间资源开发及管理； 物业管理； 酒店管理；城市基础设计及咨询；代理设 计、制作、发布国内广告。 |
14 | 合肥金太阳能源科技股份有限公司 | 2010 年 12 月 30 日 | 安徽省合肥市xx区黄山路 630号 | 大中型光伏并网电站、 小型并 （离）网光伏发电系统、光伏建筑一体化项目勘测设计、施工安装、工程总承包服务、运营管理；系统 集成；技术咨询。 |
15 | 合肥文旅博览集团有限公司 | 2002 年 4 月 30 日 | 安徽省合肥市政务文化新区习友路 988 号 | 高端现代服务业投融资平台研发；文化体育产业策划、投资、运营管理；旅游产业策划、投资、运营管理；会展场馆运营、展会开发、广告搭建及展会综合配套服务；酒店投资运营及受托管理；餐饮管理；物业管理；教育投资及咨询；大健 康产业、休闲养老产业投资建设运 |
序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地址 | 经营范围 |
营管理；公益设施、基本建设项目开发、经营、融资管理；资产经营管理； 投资管理； 房地产综合开发、销售； 供应链管理； 电子商务、农业支撑服务；中介服务；房屋、停车场租赁、管理；企业管理 咨询；信息技术咨询。 | ||||
16 | 合肥市水务环境建设投资有限公司 | 2000 年 8 月 8 日 | 安徽省合肥市包河区包河大道 398 号 A 座 1-7 楼 | 水务和环境项目的投资、建设、运营、管理； 承担政府性项目的投资、融资、委托代建、运营和管理任务；受政府委托从事土地一级开发，土地收储、拆迁、整理、基础配套等熟化工作；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；房屋租赁；承担市政 府授权的其他工作。 |
17 | 合肥通航控股有限公司 | 2015 年 10 月 19 日 | 合肥市包河区徽州大道 1 号骆岗机场 | 机场运营、资产管理、设备维修、物业管理、企业管理、投资咨询、企业策划、航空投资、计算机系统 集成、数据处理。 |
18 | 合肥建投资 x管理有限公司 | 2016 年 1 月 11 日 | 合肥市包河区武汉路 229 号 | 投资管理、资产管理。 |
19 | 合肥市乡村振兴投资有限责任公司 | 2013 年 1 月 9 日 | 安徽省合肥市包河区包河大道 398 号建投综合办公区 A 座 8-9楼 | 农业、文化旅游产业项目投资及运营管理；农村基础设施建设及人居环境建设；乡村旅游开发；特色小镇开发及田园综合体开发；农产品生产种植与销售；城市基础设施建 设；土地整治；土地储备业务。 |
20 | 安徽环巢湖生态发展有限公司 | 2004 年 10 月 18 日 | 安徽省巢湖市巢庐路（原东庵林场） | 生态产业投资与建设，休闲旅游产业、文化旅游产业的投资与运营，旅游景区的开发、建设、运营，旅行社、旅游交通服务，文化演艺与婚庆、展览服务，旅游商品开发与销售， 酒店管理， 物业管理， 会议、培训服务，旅游策划与管理咨 询，文化体育运动的组织与服务。 |
21 | 合肥市电动 汽车充电设施投资运营 | 2015 年 2 月 15 日 | 合肥市蜀山区合作化南路 466 号 燃气大厦 22-24 | 电动汽车充、换电设施的投资运 营、建设及网络规划、设计；电动汽车充、换电服务；售电业务；电 |
序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地址 | 经营范围 |
有限公司 | 层 | 动汽车采购、销售； 销售汽车配件；电动汽车租赁；计算机信息系统及互联网技术开发和服务；发布国内广告；充、换电设施及零部件的销售、维修服务；停车场运营管 理。 | ||
22 | 合肥市综合管廊投资运营有限公司 | 2016 年 12 月 23 日 | 合肥市包河区武汉路 229 号建投大厦 | 城市地下综合管廊或管沟等的投资、建设及运营管理工作；地下空间开发及运营；资产管理及物业管 理。 |
23 | 合肥融科项目投资有限公司 | 2010 年 11 月 11 日 | 合肥市新站区大禹路与东方大道交口西北角合肥综合保税区进口商品展示中心大 楼 12-14 层 | 项目投资。 |
24 | 合肥市引xxx投资有限公司 | 2017 年 8 月 30 日 | 安徽省合肥市经济技术开发区九龙路 118 号 | 引xxx主体工程沿线土地、岸线、水资源、生态旅游综合开发和经营；产业投资、项目建设、项目管理与运营； 股权投资； 文化旅游、休闲、养老、健康产业的物业 投资、管理。 |
25 | 合肥市建庐建设投资有限公司 | 2017 年 12 月 21 日 | 合肥市庐江县庐城镇晨光路 17 号东方水岸写字楼 15 层 | 县域基础设施项目投资、建设、运营和管理。 |
26 | 安徽中安智通科技股份有限公司 | 2015 年 12 月 16 日 | 合肥市包河区xx街道姚公社居委南屏路 555 号 | 城市智能交通系统设计施工、产品研发、技术服务和销售；城市交通项目投资； 交通设施和器材的研发、设计、制作、安装及维护维修；机械式立体停车设备、智能车位引导等自动化控制系统及系统集成的研发设计、生产制造销售、技术服务；停车场相关设计施工、技术服务、管理服务；软件开发；广告发布、传媒灯箱、信息咨询服务； 住房及商用房租赁； 物业管 理。 |
27 | 合肥市住房租赁发展股份有限公司 | 2020 年 5 月 18 日 | 安徽省合肥市蜀山区长江西路 460 号合房租赁办公区 | 住房租赁，商业房产运营，房地产开发、咨询、代理、经纪，房屋建筑工程施工，室内外装饰工程设计施工，酒店管理，物业管理，停车 场（库）运营，户外广告、道路绿 |
序号 | 企业名称 | 成立时间 | 注册地址 | 经营范围 |
化及工程施工咨询，家具及家用电器用品出租服务，计算机和网络技 术服务，互联网信息服务。 |
此外，过去 12 个月内发行人控股股东直接或间接控制的其他企业亦为发行人的关联方。
3、发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内拥有 2 家控股子公司，在中国境外
拥有 1 家控股子公司。上述公司的具体情况，详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
4、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人现任董事、监事、高级管理人员以及过去 12 个月内曾经担任发行人董事、监事、高级管理人员的人员构成发行人关联方，上述人员的具体情况，详见本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。此外，与上述人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者除独立董事外的前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
1 | 智慧记忆科技股份有限公司 | xxx担任董事、xxx担任董 事 |
2 | Xsense Technology Corporation | xxx担任董事 |
3 | 合肥建投 | xxx担任董事兼总经理、xx 担任董事兼副总经理 |
4 | 启迪控股股份有限公司 | xxx担任董事 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
5 | 合肥建投资本管理有限公司 | xx担任董事 |
6 | 合肥xx投资管理有限公司 | xx担任董事 |
7 | 合肥京东方显示技术有限公司 | xx担任董事长 |
8 | 合肥市信实产业投资基金（有限合伙） | xx担任执行事务合伙人委派代 表 |
9 | 合肥xxx封测控股有限公司 | xx担任董事 |
10 | 合肥颀中封测技术有限公司 | xx担任董事 |
11 | 合肥维信诺科技有限公司 | xx担任董事 |
12 | 蔚来控股有限公司 | xx担任董事 |
13 | 启迪新基建产业（合肥）集团有限公司 | xx担任董事 |
14 | 合肥德电新能源汽车股份有限公司 | xx担任董事 |
15 | 合肥神州数码信创控股有限公司 | xx担任董事 |
16 | 智丰科技股份有限公司 | xxx担任总经理 |
17 | 新相科技股份有限公司 | xxx担任董事长 |
18 | 顺立投资股份有限公司 | xxx担任董事 |
19 | 瑞相科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
20 | 晶相光电股份有限公司 | xxx担任董事 |
21 | 力相光学股份有限公司 | xxx担任董事 |
22 | 宏丽数位创意股份有限公司 | xxx担任董事 |
23 | 智合精准医学科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
24 | 智成电子股份有限公司（以下简称智成电 子） | xxx担任董事 |
25 | xx科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
26 | 集邦科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
27 | 智仁科技开发股份有限公司 | xxx担任董事 |
28 | 智高医学科技股份有限公司 | xxx担任董事 |
29 | 英达投资股份有限公司 | xxx担任董事长且控制 |
30 | 疯狂秀股份有限公司 | xxx担任董事 |
31 | 中兴农林开发股份有限公司 | xxx担任董事 |
32 | 合富润生企业管理咨询（上海）有限公司 | xxx担任董事 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
33 | 合润生活国际有限公司 | xxx担任董事 |
此外，过去 12 个月内发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者除独立董事外的前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
6、直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
截至本法律意见书出具日，除合肥建投以外，直接持有发行人 5%以上股份的股东为合肥芯屏、力晶科技、美的创新。
美的集团股份有限公司直接持有美的创新 70%的股权，并通过全资子公司佛山市美的空调工业投资有限公司间接持有美的创新 30%的股权，亦系发行人的关联方。
7、直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他
组织
截至本法律意见书出具日，直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
1 | 力信投资股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
2 | 世仁投资股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
3 | 富硕投资股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
4 | Sprout International Limited | 力晶科技直接或间接控制 |
5 | 智典国际股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
6 | 世成科技股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
7 | 智仁科技开发股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
8 | 智慧记忆体科技股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
9 | Deutron Japan Corp. | 力晶科技直接或间接控制 |
10 | 智翔投资股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
11 | 智成电子 | 力晶科技直接或间接控制 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
12 | 力相光学股份有限公司 | 力晶科技直接或间接控制 |
13 | 广东美云智数科技有限公司 | 美的创新直接或间接控制 |
14 | 深圳数智场景定位科技有限公司 | 美的创新直接或间接控制 |
15 | 上海美仁半导体有限公司 | 美的创新直接或间接控制 |
此外，过去 12 个月内直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
8、直接控制上市公司的法人的董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
（1）直接控制发行人的法人的董事、监事、高级管理人员
直接控制发行人的法人为合肥建投，截至 2020 年 12 月 31 日，合肥建投的董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
序号 | 关联方姓名 | 关联关系说明 |
1 | xxx | xxx投董事长 |
2 | xxx | xx建投董事 |
3 | xxx | 合肥建投董事兼总经理 |
4 | xx | 合肥建投董事兼副总经理 |
5 | xxx | xx建投董事 |
6 | xxx | xxx投董事 |
7 | xxx | xx建投董事 |
8 | xxx | 合肥建投监事 |
9 | xxx | 合肥建投监事 |
10 | xxx | 合肥建投监事 |
11 | xxx | 合肥建投监事 |
12 | xx | 合肥建投监事 |
13 | xxx | 合肥建投高级管理人员 |
过去 12 个月内曾经担任合肥建投董事、监事、高级管理人员的人员构成发行人关联方。
（2）前述关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织
前述关联自然人中，xxx、xx亦系发行人董事。除xxx、xx外，其他关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
1 | 合肥维信诺科技有限公司 | xxx担任董事长 |
2 | 合肥建投资本管理有限公司 | xxx担任董事长，xxx、x xx担任董事 |
3 | 合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限 合伙） | xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
4 | 合肥芯屏 | xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
5 | 合肥新站xx创业投资合伙企业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
6 | 合肥市乡村振兴产业投资合伙企业（有限合 伙） | xxx担任执行事务合伙人委派 代表 |
7 | 合肥市大数据资产运营有限公司 | xxx担任董事 |
8 | 合肥通航控股有限公司 | xxx担任董事 |
9 | 安徽省合肥联合发电有限公司 | xxx担任董事 |
10 | 合肥高特佳创业投资有限责任公司 | xxx担任董事 |
11 | 合肥百货大楼集团股份有限公司 | xxx担任董事 |
12 | 合肥丰乐种业股份有限公司 | xxx担任董事 |
13 | 合肥市水务环境建设投资有限公司 | xxx担任董事长 |
14 | 合肥市铭城建设发展有限公司 | xxx担任董事长 |
15 | 合肥市环巢湖建设发展有限公司 | xxx担任董事长 |
16 | 合肥泽众城市智能科技有限公司 | xxx担任副董事长 |
17 | 安徽庐铜铁路有限公司 | xxx担任副董事长 |
18 | 铜陵江北港铁路专用线有限责任公司 | xxx担任副董事长 |
19 | 合肥新桥国际机场有限公司 | xxx担任副董事长 |
20 | 合肥龙和投资咨询有限公司 | xxx担任董事兼总经理 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
21 | 合肥科融高科技产业投资有限公司 | xxx担任执行董事兼总经理 |
22 | 合肥二号线轨道交通有限公司 | xxx担任董事 |
23 | 合肥市建庐建设投资有限公司 | xxx担任董事长，xxx担任 董事 |
24 | 合肥建翔投资有限公司 | xxx担任董事 |
25 | 合肥市建设投资有限公司 | xxx担任执行董事兼总经理 |
26 | 合肥市乡村振兴投资有限责任公司 | xxxxx执行董事 |
除此之外，前述关联自然人过去 12 个月内曾经担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
9、其他关联方
除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括其他根据《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定认定的关联方。
10、关联方信息披露
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定认定并披露关联方。
11、注销或转让重要关联方
根据发行人控股股东填写的调查表和发行人的书面说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在注销或转让的子公司，亦不存在与发行人存在关联交易的关联方注销或转让的情形。
根据《审计报告》和发行人书面说明，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的情况如下：
1、 向关联方采购商品及接受服务
报告期内，发行人向关联方采购商品及接受服务的相关情况如下：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
合肥建投 | 咨询服务 | 199.69 | 0.12% | 672.40 | 0.63% | 696.23 | 0.85% |
合肥燃气 | 采购燃气 | 368.42 | 0.22% | 303.58 | 0.28% | 286.98 | 0.35% |
合肥供水 | 采购厂区用水 | 308.09 | 0.19% | 293.89 | 0.27% | 516.43 | 0.63% |
百大购物 | 采购商品 | 2.70 | 0.00% | - | - | - | - |
百大合家福 | 采购商品 | 2.28 | 0.00% | - | - | - | - |
力晶科技 | 采购商品及服 务 | 160.17 | 0.10% | 2,236.81 | 2.09% | 1,890.24 | 2.32% |
智成电子 | 采购服务 | 372.62 | 0.23% | 152.95 | 0.14% | 177.18 | 0.22% |
关联采购合计 | 1,413.97 | 0.86% | 3,659.62 | 3.42% | 3,567.06 | 4.37% | |
2、 向关联方销售商品及提供服务
报告期内，发行人未向关联方销售商品及提供服务。
3、 关联租赁
报告期内，发行人因经营需要向关联方合肥蓝科租赁土地、厂房及厂务设施，均位于安徽省合肥市瑶海区综合保税区内西淝河路 88 号，为发行人的注册地及主要办公场所。根据发行人与合肥蓝科、力晶科技签订的《厂房建设与租用协议》及发行人与合肥蓝科签订的《电子器件厂房设施租赁合同》，发行人作为承租方向合肥蓝科租入土地、厂房及配套厂务设施的具体情况如下：
单位：万元
关联方 | 租赁资产种类 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
合肥蓝科 | 土地 | 263.24 | 263.24 | 263.24 |
合肥蓝科 | 厂房及配套厂务设施 | 6,235.21 | 3,117.61 | - |
4、 关联担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人接受关联方担保的情况如下：
单位：元
担保方 | 出借人 | 借款余额（含一年内到期的长期借款） | 借款日期 | 到期日 | 担保是否已经履行完 毕 | 是否提供反担保 |
合肥建投 | 华泰资产管理有限公司（以下简称华泰资产） | 1,300,000,000.00 | 2018/9/28 | 2028/9/27 | 否 | 是 |
300,000,000.00 | 2018/10/30 | 2028/10/29 | 否 | 是 | ||
420,000,000.00 | 2018/11/8 | 2028/11/7 | 否 | 是 | ||
900,000,000.00 | 2019/7/18 | 2029/7/17 | 否 | 是 | ||
80,000,000.00 | 2019/8/29 | 2029/8/28 | 否 | 是 | ||
平安银行股份有限公 司合肥分行 | 809,397,599.99 | 借款发放 日 | 2027/10/10 | 否 | 是 | |
兴业银行股份有限公 司合肥分行 | 668,360,017.01 | 借款发放 日 | 2028/1/7 | 否 | 是 | |
中国银行股份有限公 司合肥北城支行 | 492,833,531.73 | 借款发放 日 | 2028/1/15 | 否 | 是 |
2017 年 12 月 14 日，合肥建投与中国银行股份有限公司合肥北城支行（以下简称中国银行北城支行）签署了《最高额保证合同》，约定合肥建投为公司与中国银行北城支行签署的《授信额度协议》项下 70,000 万元授信提供连带责任保证担保，保证期间为《授信额度协议》生效之日至主债权期限届满之日起两年。
2017 年 12 月 28 日，合肥建投与平安银行股份有限公司合肥分行（以下简称平安银行合肥分行）签署了《最高额保证担保合同》，合肥建投为公司与平安银行合肥分行签署的《综合授信额度合同》项下 110,000 万元的债务提供最高额连带责任保证担保，担保期限至主合同项下债务完全清偿。
2017 年 12 月 29 日，合肥建投与兴业银行股份有限公司合肥分行（以下简称兴业银行合肥分行）签署了《最高额保证合同》，合肥建投为公司与兴业银行合肥分行在保证额度有效期内最高本金限额 70,000 万元的债务提供连带责任保证担保，保证额度
有效期自 2017 年 12 月 29 日至 2028 年 1 月 5 日止。
2018 年 8 月 20 日，合肥建投与华泰资产签署了《华泰－合肥晶合集成电路基础设施债权投资计划保证担保合同》，合肥建投为公司与华泰资产签署的《华泰-合肥晶合集成电路基础设施债权投资计划投资合同》项下本金 300,000 万元的债务提供连带责任保证担保，担保期间自同生效之日起至全部债务期限届满之日起两年。
根据公司与合肥建投签订的反担保合同及补充协议，公司就合肥建投为公司上述借款的担保以部分机器设备及原物料提供反担保。
5、 关联方资金拆借
报告期内，发行人作为借款人向关联方进行资金拆借情况如下：
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 利率 |
合肥建投 | 75,500.00 | 2018/5/9 | 2018/10/18 | 4.35% |
合肥建投 | 5,000.00 | 2018/5/2 | 2018/10/18 | 4.35% |
2018 年 4 月 28 日，发行人与合肥建投、中国银行合肥北城支行签订人民币委托贷
款合同， 合同约定借款金额为 80,500.00 万元，借款期限为 6 个月，借款利率为
4.35%，按季结息。截至 2018 年 10 月 18 日，发行人和关联方的上述资金拆借情况已清理完毕。报告期内未再发生发行人与关联方资金拆借的情形。
6、 关键管理人员薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬，关联交易金额分别为 1,002.60 万元、1,022.05 万元和 1,417.96 万元。
7、 关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收 款 | xxx | 13.83 | - | 11.10 | - | 3.12 | - |
其他应收 款 | xxx | 0.00 | - | - | - | - | - |
其他应收 款 | xxx | 0.18 | - | - | - | - | - |
其他应收 款 | xxx | - | - | 7.30 | - | 1.20 | - |
其他应收 | xxx | - | - | - | - | 5.58 | - |
项目名称 | 关联方 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
款 | |||||||
其他应收 款 | xxx | - | - | 0.90 | - | - | - |
其他应收 款 | 合肥燃 气 | 40.00 | - | 94.00 | - | 94.00 | - |
其他非流 动资产 | 力晶科 技 | - | - | - | - | 1,330.39 | - |
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
其他应付款 | xxx | 0.07 | 0.22 | - |
其他应付款 | xx | - | 0.02 | - |
其他应付款 | xxx | 0.34 | - | - |
其他应付款 | xxx | 0.05 | - | - |
其他应付款 | xxx | - | - | 0.80 |
其他应付款 | 合肥蓝科 | 712.94 | 444.12 | 338.05 |
应付账款 | 合肥蓝科 | 704.13 | 444.20 | 235.96 |
应付账款 | 力晶科技 | 7.44 | - | 1,376.54 |
应付账款 | 合肥燃气 | 27.18 | 5.02 | 5.93 |
应付账款 | 智成電子 | 189.74 | 92.01 | 75.05 |
长期应付款 | 合肥蓝科 | 180,182.88 | 183,938.79 | 187,056.39 |
注：其他应付个人款项主要为员工报销款；合肥蓝科长期应付款系发行人向合肥蓝科融资租赁厂房及配套厂务设备形成。
8、 其他关联交易事项
（1）《委托经营管理合约》的签订与解除情况
2015 年 10 月 19 日，晶合有限与力晶科技签订《委托经营管理合约》，约定公司
委托力晶科技进行经营管理，以协助公司执行于合肥新站区建成 12 英寸晶圆制造厂项
目。2020 年 1 月 2 日，公司与力晶科技签订了《委托经营管理合约之终止协议》，双
方同意自 2019 年 12 月 25 日起即终止《委托经营管理合约》。
（2）专利所有权的转让情况
2017 年 3 月，力晶科技使用 58 项专利技术使用权等专有技术向晶合有限增资。
2020 年 9 月 3 日，力晶科技与晶合有限签署《专利转让协议》，约定将上述 58 项专利
中尚在有效期内的 44 项专利的所有权无偿转让给晶合有限。截至本法律意见书出具
日，前述 44 项专利的所有权已转让至晶合有限，相关专利具体情况详见本法律意见 “七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”。
1、报告期内关联交易所履行的决策程序
发行人于 2021 年 2 月 9 日召开的第一届董事会第三次会议以及于 2021 年 3 月 16
日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于确认合肥晶合集成电路股份有限公司
2018 年度至 2020 年度期间关联交易的议案》《关于<合肥晶合集成电路股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计>的议案》，对发行人在报告期内关联交易以及报告期后预计持续发生的日常关联交易的公允性进行了确认，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已就发行人报告期内关联交易出具了独立意见：“（1）上述关联交易事项审议程序和表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了表决；（2）上述关联交易事项均是为了满足公司日常正常业务开展的需要而进行，该等关联交易是必要、合理的；（3）合肥蓝科投资有限公司系依据合肥市人民政府相关政策向公司出租厂房，租赁价格虽低于市场价格，但公司已按照相应会计准则确认为政府补助，计入递延收益，该等关联交易符合公司和全体股东的利益；（4）除此之外，公司其他与关联方的交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，关联交易事项按照一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。”
发行人于 2021 年 3 月 5 日召开的第一届董事会第四次会议以及于 2021 年 3 月 16
日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司与合肥建投签订反担保相关协议的议案》《关于公司与合肥蓝科签订<晶合二厂厂务及配套项目租赁合同>及<晶合二厂厂务及配套项目收购意向协议>的议案》，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已就上述报告期外新增关联交易出具了独立意见：“（1）上述关联交易事项审议程序和
表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了表决；（2）上述关联交易事项均是为了满足公司日常正常业务开展的需要而进行，该等关联交易是必要、合理的；（3）公司与关联方的交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，关联交易事项经双方充分商业谈判达成相关条款，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。”
综上所述，发行人与关联方之间关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议或确认，独立董事就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、发行人《公司章程》等对于关联交易决策程序的规定
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》以及上市后生效的《发行人章程》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人除在上述制度中规定了关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易实施细则》。该制度就关联人的界定、关联交易的范围、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等内容进行了具体规定。
综上所述，本所认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
为规范及减少公司与关联方之间未来可能发生的关联交易，发行人控股股东及其他持股 5%以上的股东出具承诺如下：
1、发行人控股股东合肥建投就规范并减少关联交易事宜出具承诺如下：
“（1）本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将尽量减少与晶合集成及其控股子公司的关联交易。
（2）对于与晶合集成经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件中关于关联交易的相关要求，履行晶合集成公司章程中关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。
（3）本公司保证将依照有关适用的法律、法规、规范性文件、晶合集成的公司章程及相关制度行使相应权利，承担相应义务，不会利用控股股东地位谋求晶合集成及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移晶合集成及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害晶合集成及其无关联关系股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给x合集成造成的实际损失。”
2、发行人控股股东的一致行动人合肥芯屏就规范并减少关联交易事宜出具承诺如下：
“（1）本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将尽量减少与晶合集成及其控股子公司的关联交易。
（2）对于与晶合集成经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件中关于关联交易的相关要求，履行晶合集成公司章程中关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。
（3）本企业保证将依照有关适用的法律、法规、规范性文件、晶合集成的公司章程及相关制度行使相应权利，承担相应义务，不会利用控股股东一致行动人的地位谋求晶合集成及其控股子公司在业务经营等方面给予本企业及本企业直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移晶合集成及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害晶合集成及其无关联关系股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给x合集成造成的实际损失。”
3、其他持股 5%以上的股东出具的承诺
其他单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东力晶科技、美的创新就规范并减少关联交易事宜出具承诺如下：
“（1）本公司及本公司直接或间接控制的公司将尽量减少与晶合集成及其控股子公司的关联交易。
（2）对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的公司将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害晶合集成除本公司之外的其他股东的合法权益。
（3）保证将依照有关法律、法规、规范性文件、晶合集成章程和相关制度行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移晶合集成及其控股子公司的资金、利润，保证不利用关联交易损害晶合集成除本公司之外的其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给公司造成的全部损失。”
1、发行人控股股东及其控制的其他企业
发行人控股股东及其控制的其他企业的基本情况详见本法律意见书“六、发起人和股东”之“（五）发行人的控股股东及实际控制人”以及本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
截至本法律意见书出具日，发行人从事 12 英寸晶圆代工业务。根据合肥建投提供的对外投资企业清单并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查网站等方式进行核查，合肥建投除投资发行人外，未控制其他从事晶圆代工业务的公司，合肥建投及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
为了避免未来可能发生的同业竞争情况，合肥建投及合肥芯屏已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、本企业目前一直公允地对待本企业直接或间接控制的其他企业，将来也不会利用控股股东（及其一致行动人）的地位谋求不正当利益或作出不利于晶合集成而有利于其他下属企业的任何决定，不会损害晶合集成及其他股东的合法权益。因违反本承诺函的任何条款而导致晶合集成及其控股子公司遭受的一切损失、损害和开支，本企业将予以赔偿。
2、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事与晶合集成及其控股子公司所从事的主营业务相同或相似业务的情形。
3、如果本企业及本企业直接或间接控制的其他企业从事了与晶合集成业务相同或相似的业务，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给晶合集成或其控股子公司，晶合集成享有优先受让上述资产或股权的权利。若晶合集成因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应及时通知本企业，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。
4、如果本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将来可能存在任何与晶合集成业务产生竞争的业务机会，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业将通知晶合集成并尽力促使该业务机会首先提供给晶合集成或其控股子公司，晶合集成或其控股子公司享有优先获取上述业务的权利。若晶合集成或其控股子公司因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本企业；本企业直接或间接控制的其他企业应确保不会导致与晶合集成产生同业竞争。
5、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不向晶合集成业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与晶合集成业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、本企业保证将严格遵循相关法律法规和上海证券交易所及中国证监会的要求，确保晶合集成按照上市公司的规范独立自主经营，保证晶合集成的资产、业务、财务、人员、机构独立。
7、上述承诺于本企业作为晶合集成的控股股东（及其一致行动人）期间内持续有效。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关减少和规范关联交易的措施及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
1、自有物业
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人无自有物业。
2、租赁物业
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司承租用于办公、生产经营的房产共计
3 处，面积合计约 215,654.47 平方米。上述租赁房产及土地使用权的具体情况，详见
《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人书面说明，截至本法律意见书出具日，发行人的在建工程主要为公司新购置待安装机台设备。截至 2020 年
12 月 31 日，发行人在建工程的账面余额为 139,070.50 万元。
1、商标
根据发行人提供的《商标注册证》等相关文件、商标注册代理机构出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司关于中国境外注册商标相关事宜的确认函》、国家工商行政管理总局商标局查册结果并查询中国商标网（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx），并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 93 项注册商标，其
中，在中国境内注册的商标 17 项，在中国境外注册的商标 76 项。该等商标的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
2、专利
根据发行人提供的专利证书等相关文件、专利注册代理机构出具的《合肥晶合集成电路股份有限公司关于中国境外注册专利相关事宜的确认函》、国家知识产权局查册结果并查询国家知识产权局综合服务平台专利检索及分析系统（xxxx://xxx- xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司在中国境内共拥有 54 项已授权专利，在中国境外共拥有 44 项已授权专利。该等专利注册的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
3、互联网域名
截至 2020 年 12 月 31 日，根据发行人提供的域名证书，并经本所律师核查工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx），发行人及其子公司合法拥有 1 项注册域名。该等域名的具体情况如下：
序 号 | 注册域名 | 注册所有权 人 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | xxxxxxx.xxx.xx | 晶合集成 | 2015 年 9 月 16 日 | 2023 年 9 月 16 日 |
4、发行人使用的授权许可知识产权（IP）
截至 2020 年 12 月 31 日，公司正在使用的授权许可知识产权（IP）情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”。
根据《审计报告》、重大生产经营设备的购置合同、履行凭证及发行人说明，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等。截至 2020 年 12 月 31 日，机器设备的账面价值为 608,864.61 万元、电子设备及其他的账面
价值为 3,347.06 万元、运输工具的账面价值为 0.21 万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国境内拥有 2 家控股子公司及 1 家分支机构，在中国境外拥有 1 家控股子公司。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”。
根据发行人提供的相关债权合同、担保合同、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4、关联担保情况”所述发行人向合肥建投提供的反担保外，发行人及其子公司拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（一）经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、借款合同以及入区协议、一厂厂房租赁协议、90nm 项目技术协议、二厂厂务设施租赁及收购意向协议、合作框架协议以及授权使用 IP 相关协议，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）上述适用中国法律的重大合同内容和形式不违反中国法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其子公司作为上述适用中国法律的重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人说明、相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部门、税务部门等出具的证明，经本所律师在发行人及其子公司相关主管部门政府网站核查，发行人及其子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书 “九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
发行人自设立以来历次增资扩股及减资情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。经本所律师核查，发行人的历次增资扩股及减资符合当时中国法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的中国法律手续。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内无重大资产收购或出售。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
《公司章程》系晶合有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2020 年 11 月
20 日召开的发行人创立大会审议通过，《公司章程》已报合肥市市监局备案。发行人及其前身晶合有限最近三年对公司章程的修订详见《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与修改”。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《发行人章程》，《发行人章程》已获发行人 2020 年年度股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起生效。经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《战略委员会工作规则》
《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》
《关联交易实施细则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。
本所认为，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、股东大会会议
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次股东大会会议，其主要情况如下：
序号 | 股东大会会议名称 | 会议日期 |
1 | 创立大会 | 2020 年 11 月 20 日 |
2 | 2020 年年度股东大会 | 2021 年 3 月 16 日 |
2、董事会会议
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具日，发行人共召开了 4 次董事会会议，其主要情况如下：
序号 | 董事会会议名称 | 会议日期 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2020 年 11 月 20 日 |
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2020 年 12 月 25 日 |
3 | 第一届董事会第三次会议 | 2021 年 2 月 9 日 |
4 | 第一届董事会第四次会议 | 2021 年 3 月 5 日 |
3、监事会会议
自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具日，发行人共召开了 2 次监事会会议，其主要情况如下：
序号 | 监事会会议名称 | 会议日期 |
1 | 第一届监事会第一次会议 | 2020 年 11 月 20 日 |
2 | 第一届监事会第二次会议 | 2021 年 2 月 9 日 |
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律师核查，本所认为，发行人股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为，均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化的具体情况，详见
《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、高级管理人员的上述变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。除xxx、XXXXXXX XXXXX （xxx）尚待取得独立董事资格证书并完成上交所科创板独立董事视频课程学习外，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定及
《发行人章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定。
根据《审计报告》《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种及税率情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。
本所认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠的具体情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”。
本所认为，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其境内子公司享受的税收优惠合法、合规，不存在税收优惠到期的情形。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度获得的与资产相关的政府补助分别为 33,318,547.22
元、47,527,511.10 元及 62,053,047.60 元；与收益相关的政府补助为 18,760,685.60 元、
29,542,567.16 元及 30,007,536.30 元。
本所认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的主要政府补贴合法、合规。
2021 年 2 月 3 日，国家税务总局合肥新站xx技术产业开发区税务局向晶合集成
出具《涉税信息查询结果告知书》，“经征管系统查询，该纳税人自 2018 年 1 月 1 日以来，按时申报缴纳各项税费款，未发现欠缴税费款，未发现有税收违法行为不良记录及因违反税收相关法律法规和规范性文件规定受到行政处罚。”
2021 年 2 月 3 日，国家税务总局南京市栖霞区税务局向南京晶驱出具《涉税信息
查询结果告知书》，“该公司自 2020 年 12 月 28 日至 2021 年 1 月 31 日经税务征管系统查询能够按时申报纳税，未发现其有偷税漏税情况及违规情况。”
2021 年 1 月 6 日，国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所（办税服务厅）向北京晶芯成出具《涉税信息查询结果告知书》，“经查询，晶芯成（北京）科技有限公司为我局登记户，该单位于 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日在我局无缴纳税款。根据税务核心系统记载，该企业在此期间未接受过行政处罚。”
2021 年 2 月 25 日，国家税务总局上海市浦东新区税务局向上海晶合出具《税务证
明》，“在 2019 年 12 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
报告期内，发行人及其境内子公司不存在税务处罚。
根据发行人说明及其提供的文件，截至本法律意见书出具日，北京晶芯成、南京晶驱无实际经营，日本晶合不从事生产，不涉及环保相关事项。发行人环保实施情况详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之 “（一）环境保护”。
经核查，发行人主要环保设施运行正常，环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染总体上相匹配；发行人生产经营符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求；发行人已建项目履行了环评手续，报告期内未发生过环境污染事故，也未因环境违法行为受到环保行政处罚或立案调查。本所认为，发行人的经营情况总体符合国家和地方环保要求。
根据发行人书面说明，截至本法律意见书出具日，北京晶芯成、南京晶驱无实际经营，日本晶合不从事生产，不涉及产品质量和技术监督标准相关事项。根据发行人书面说明，并经本所律师登录安徽省市场监督管理局网站（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）、合肥市市场监督管理局网站（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx）查询，发行人及其子公司最近三年没有因违反国家、地方有关质量、技术监督方面的规定而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
根据发行人书面说明，截至本法律意见书出具日，北京晶芯成、南京晶驱无实际经营，日本晶合不从事生产，不涉及安全生产相关事项。发行人安全生产合规情况如下：
2021 年 1 月 15 日，合肥市新站xx技术产业开发区应急管理局出具《关于合肥晶
合集成电路股份有限公司安全生产有关情况的证明》，“自 2018 年 1 月 1 日至今，我局未发现合肥晶合集成电路股份有限公司在合肥新站xx技术产业开发区发生重大安全生产事故，也未因违反安全生产法律法规而受到我局安全生产行政处罚。”
根据上述安全生产监督管理部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合安全生产监督管理要求，最近三年未发生过安全生产事故，未受过安全生产方面的行政处罚。
1、劳动合同
根据发行人提供的《劳动合同》模板，并经本所律师抽样核查发行人与员工签署的《劳动合同》，该等劳动合同的内容、形式符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的要求。
2、社会保险缴纳情况
根据发行人提供的社保缴纳凭证及其说明，报告期内，发行人及其境内子公司为员工缴纳社会保险的具体情况，详见《律师工作报告》“十八、发行人的劳动及社会保障”。
报告期内，发行人及其境内子公司未为全部员工缴纳社会保险的原因主要为：1）存在个别当月社会保险扣缴日后新入职的员工，入职后次月才能缴纳社会保险；2）在境内任职的中国台湾籍员工按照台湾地区法规缴纳了劳健保；3）在境内任职的外籍员工未缴纳社会保险。
2021 年 1 月 7 日，合肥市人力资源和社会保障局出具证明：经核实，晶合集成依
法足额缴纳各项社会保险费，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 7 未发现劳动用工违法行为，无人力资源社会保障行政部门处罚的不良记录。
报告期内，发行人及其境内子公司未为全部员工缴纳住房公积金的原因主要为： 1）存在个别当月住房公积金扣缴日后新入职的员工，入职后次月才能缴纳住房公积金；2）在境内任职的中国台湾籍、外籍员工未缴纳住房公积金。
2021 年 1 月 8 日，合肥市住房公积金管理中心出具证明：晶合集成自 2016 年 7 月在我中心开户缴存职工住房公积金，该公司住房公积金缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
1、劳务派遣
报告期内，发行人及其子公司不存在劳务派遣用工。
2、劳务外包
报告期内，发行人劳务外包主要为保安、保洁、物业、搬运等生产经营中辅助性工作，各年度劳务外包费用占发行人管理费用的比例较低，发行人不存在将主要生产经营活动交由劳务外包公司实施的情况。
2021 年 3 月 16 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于合肥晶合集成电路股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》，公司拟公开发行不超过 501,533,789 股人民币普通股
（行使超额配售选择权前），实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：亿元
序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 发行人 | 12 英寸晶圆制造二厂项目 | 165 | 120 |
发行人“12 英寸晶圆制造二厂项目”的实施地点为安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路 88 号，位于发行人厂区范围内，募投项目实施相关厂房系向合肥蓝科租赁，合肥蓝科已取得相关房屋的不动产权证，具体情况如《律师工作报告》 “十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋所有权”所述。
发行人“12 英寸晶圆制造二厂项目”已向相关部门申请备案，备案完成后可向环保主管部门申请办理环评相关审批手续。
本所认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、行政法规和规章的规定。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明， 发行人的发展战略为：
在当前的国内行业上下游仍高度依赖进口的背景下，发行人将抓住 5G、AI、物联网等市场机遇，提升晶圆制造环节的本土企业市场影响力，实现国内显示驱动芯片、微处理器、CMOS 图像传感器等集成电路产品的自主可控供应，进一步提高集成电路行业的国产化水平。
未来，公司将不断依托核心优势、提升专业技术水平，整合行业及客户资源，发挥管理团队和技术团队能动性，进一步向兼顾晶圆代工产品和设计服务能力的综合性晶圆制造企业发展，逐步形成显示驱动、图像传感、微控制器、电源管理四大集成电路特色工艺应用产品线，矢志成为全球第一的面板驱动晶圆代工厂，矢志成为中国卓越的集成电路专业制造公司。
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
经本所律师核查，本所认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
经 x 所 律 师 登 录 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信息 查 询 系 统 （xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国检察网（xxxx://xxx.00000.xxx.xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/00000/xxxxx.xxxxx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/），访谈发行人董事、监事和高级管理人员并根据发行人书面确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的《合肥晶合集成电路股份有限公司机构股东调查表》、持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺函、境外法律意见书 ， 并 经 x 所 律 师 登 录 国 家 税 务 总 局 重 大 税 收 违 法 案 件 信 息 公 布 栏
（xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院被执行人信 息 查 询 系 统 （ xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国检察网（xxxx://xxx.00000.xxx.xxxxxxxx.xxx.xxx.xx/00000/xxxxx.xxxxx）、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）等网站查询，截至 2020 年 12
月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在对晶合集成产生影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《合肥晶合集成电路股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查表》、核心技术人员填写的《合肥晶合集成电路股份有限公司核心技术人员调查表》，中国证监会安徽监管局诚信信息查询结果，并经本所律师查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/） 、 中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人及其控股股东等责任主体签署的相关承诺函并经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜作出的主要承诺如下：
序号 | 承诺事项 | 承诺方 |
1 | 关于所持股份锁定期 | 发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 |
持有发行人5%以上股份的股东力晶科技、美 的创新 | ||
持有发行人不足5%股份的股东 | ||
持有发行人股份的董事、高级管理人员，以 及核心技术人员 | ||
2 | 关于持股意向及减持意向 | 发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 |
持有发行人5%以上股份的股东力晶科技、美 的创新 | ||
3 | 关于上市后三年内稳定公司股价措施 | 发行人 |
发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 | ||
董事（不含独立董事）及高级管理人员 | ||
4 | 股份回购和股份购回的措施和 承诺 | 发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 |
5 | 对欺诈发行上市的股份购回承 | 发行人 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 |
诺 | 发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 | |
6 | 关于摊薄即期回报填补措施 | 发行人 |
发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 | ||
全体董事、高级管理人员 | ||
7 | 关于依法承担赔偿或赔偿责任 | 发行人 |
发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 | ||
8 | 关于避免同业竞争 | 发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 |
全体董事、监事、高级管理人员 | ||
9 | 关于规范并减少关联交易 | 发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 |
持有发行人5%以上股份的股东力晶科技、美 的创新 | ||
全体董事、监事、高级管理人员 | ||
10 | 关于未履行承诺事项的约束措施 | 发行人 |
发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 | ||
持有发行人5%以上股份的股东力晶科技、美 的创新 | ||
全体董事、监事、高级管理人员，以及核心 技术人员 | ||
11 | 关于避免资金占用和违规担保 | 发行人 |
发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 | ||
12 | 关于诉讼/仲裁事项及行政处罚事项 | 发行人 |
发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 | ||
持有发行人5%以上股份的股东力晶科技、美 的创新 | ||
13 | 关于缴纳社保及公积金 | 发行人 |
14 | 关于不存在违规情形的承诺函 | 全体董事、监事、高级管理人员 |
15 | 关于申请文件真实、准确、完整 | 发行人 |
全体董事、监事、高级管理人员 | ||
16 | 关于招股书不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏 | 发行人 |
发行人控股股东合肥建投、合肥芯屏 | ||
全体董事、监事、高级管理人员 | ||
17 | 股东信息披露专项承诺 | 发行人 |
18 | 力晶科技出具的其他承诺 | 持有发行人5%以上股份的股东力晶科技 |
经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人及其董事、高级管理人员、控股股东已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第一届董事会第三次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2020 年年度股东大会审议通过。
x所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引
用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
x x
xxx
单位负责人：
x x
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）
致：合肥晶合集成电路股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 4 月 26 日出具《北京市金杜律师事务所 关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上交所于 2021 年 6 月 6 日下发《关于合肥晶合集成电路股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2021]308 号）
（以下简称“《问询函》”），本所现根据《问询函》的要求，就其中所涉及的法律问题进行核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充， 并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分；本所在《法律意见书》
《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告及境外法律意见等某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，出具本补充法律意见书如下：
目录
一、 《问询函》第 1 题：关于实际控制人认定 70
二、 《问询函》第 2 题：关于以专利技术使用权出资 86
三、 《问询函》第 3 题：关于特殊权利条款 107
四、 《问询函》第 4 题：关于第二大股东力晶科技从事同类型业务 109
五、 《问询函》第 8 题：关于客户集中度 115
六、 《问询函》第 11 题：关于技术来源和先进性 117
七、 《问询函》第 12.1 题：委托经营管理 141
八、 《问询函》第 12.2 题：委派管理人员 165
九、 《问询函》第 12.3 题：向控股股东子公司租赁厂房及设施 178
十、 《问询函》第 12.4 题：订单互补支持 189
十一、 《问询函》第 12.5 题：社保缴纳情况 191
十二、 《问询函》第 12.6 题 193
十三、 《问询函》第 13 题：关于关联交易 194
十四、 《问询函》第 14 题：关于存在累计未弥补亏损 199
十五、 《问询函》第 22 题：关于信息披露豁免 203
十六、 《问询函》第 24 题：关于募投项目 204
十七、 《问询函》第 25 题：关于股东核查情况 205
一、 《问询函》第 1 题：关于实际控制人认定
根据申报材料：（1）发行人控股股东为合肥建投，直接持有发行人 31.14%的股份，并通过合肥芯屏控制发行人 21.85%的股份，合计控制发行人 52.99%的股份，系发行人的控股股东。发行人实际控制人为合肥市国资委，直接持有合肥建投 100%的股权。（2）2015 年 10 月，公司与第二大股东力晶科技签订《委托经营管理合约》，约定公司委托力晶科技进行经营管理。根据保荐工作报告，2019 年 12 月以前，发行人最高权力机构董事会，有 9 名董事。公司章程规定重大经营、财务、人事事项需 2/3 董事同意。而合肥建投占 5 席，未达 2/3。（3）目前，公司董事长xxx的提名人为力晶科技。
请发行人披露合肥建投能够控制合肥芯屏的原因。
请发行人说明：（1）委托经营管理合约终止前，合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用；（2）委托经营管理合约终止前后公 司实际控制人认定情况；（3）力晶科技是否将发行人并入合并报表；（4）结合公司 报告期内股东（大）会、董事会表决情况，董监高及重要岗位的提名任免，重大事项 决策机制，委托经营管理及执行情况，2019 年 12 月以前合肥建投占董事会席位未达 2/3 等，说明报告期内实际控制人认定情况，充分论证发行人最近两年实际控制人是否 发生变更。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人披露合肥建投能够控制合肥芯屏的原因
1、合肥建投资本管理有限公司对合肥芯屏具有控制力
根据合肥芯屏持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见书出具日，合肥芯屏的合伙人及其出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 合肥建投资本管理有限公司（以下简称建投资本） | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.04 |
2 | 合肥建投 | 有限合伙人 | 1,159,000.00 | 47.44 |
3 | 合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,033,125.00 | 42.29 |
4 | 合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 250,000.00 | 10.23 |
合计 | - | 2,443,125.00 | 100.00 | |
根据合肥芯屏的合伙协议，普通合伙人建投资本为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务；合肥芯屏设立投资决策委员会，5 名委员均由执行事务合伙人委派，投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策。建投资本作为合肥芯屏的执行事务合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务，并通过委派投资决策委员会委员能够控制合肥芯屏投资项目决策。因此，建投资本对合肥芯屏具有控制力。
2、合肥建投对建投资本具有控制力
根据建投资本持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，截至本补充法律意见书出具日，建投资本的股权结构如下：
序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 合肥建投 | 7,083.00 | 70.83 |
2 | 合肥德轩投资管理有限公司 | 2,917.00 | 29.17 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
根据建投资本的《公司章程》，股东会是公司的最高权力机构，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、修改章程、解散或者变更公司形式等重大事项作出决议必须经全体股东通过，其他事项必须经代表 1/2 以上表决权的股东通过；建投资本设董事会，由 5 名董事组成，董事人选由股东推荐，其中合肥建投推荐 4 名，x
xxx投资管理有限公司推荐 1 名，董事会对相关事项作出决议，必须经全体董事
2/3 以上同意通过。合肥建投持有建投资本 70.83%的股权，是建投资本的控股股东，
且合肥建投推荐的董事占建投资本全体董事的 2/3 以上。因此，合肥建投对建投资本具有控制力。
综上所述，合肥建投通过建投资本能够控制合肥芯屏。
（二）委托经营管理合约终止前，合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用
1、公司设立背景及定位
随着电子信息产业的高速发展，我国已成为全球最大的集成电路市场，但集成电路高端制造技术欠缺、晶圆制造产能仍有较大缺口，特别是门槛较高的 12 英寸集成电路制造能力仍较为薄弱，导致集成电路产品对外依赖度较高。2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业发展上升到国家战略层面，纲要指出：“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业”，要求“加速发展集成电路制造业。以生产线建设带动关键装备和材料配套发展”。
作为国家级科技创新型试点城市，合肥市政府制定了集成电路产业发展规划，并结合自身特色，提出了“芯屏器合”的产业发展战略，其中，“芯”指芯片产业， “屏”指新型显示产业，“器”指装备制造和机器人等产业，“合”指人工智能和制造业融合为代表的新兴产业等。2015 年，合肥市的新型显示产业已形成规模，京东方 6 代线、8.5 代线已投产，10.5 代线项目即将开工建设，但芯片产业仍处于起步初期。合肥市拟引进国际知名企业合作设立晶圆代工厂，利用合肥市新型显示产业的协同效应，以显示驱动芯片为切入点，通过面板显示等终端应用带动芯片产业发展，建设自主可控的芯片制造能力。
为落实国家集成电路产业发展战略和合肥市集成电路产业发展规划，2015 年 4 月，合肥市政府与力晶科技签署《12 吋晶圆制造基地项目合作框架协议书》（以下简称 “《合作框架协议》”），与力晶科技合作 12 英寸晶圆制造基地项目并由合肥建投设
立晶合有限作为项目公司。发行人主营业务为 12 英寸晶圆代工业务，是芯片制造的关键环节之一。发行人设立初期所代工产品的主要应用领域为面板显示驱动芯片领域，配套服务于新型显示产业。
2、合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用
（1）合肥市国资委与合肥建投的基本情况及定位
合肥市国资委系合肥市政府直属特设机构，受合肥市政府委托，代表合肥市政府 履行出资人职责，对全市国有（集体）企业、授权的事业单位进行国有资产监督管理，主要职责包括：履行出资人职责，监督市属政府委托授权单位的国有资产；承担监督 所监管单位国有资产的保值增值的责任；参与指导监管单位的投资、融资工作；通过 法定程序对所监管单位负责人进行任免；代表市政府向所监管单位派出监事会；对监 管范围内的国有资产进行预算管理等。根据《合肥市属国有企业投资管理办法》《合 肥市市属国有企业功能界定与分类方案》《市国资委以管资本为主推进职能转变方案》等文件的规定，合肥市国资委对企业投资实行分类、分级监管，市属国有企业对其实 际控制子公司进行类别界定；将延伸到子企业的管理事项，原则上归位于重点监管企 业，将部分审批权限下放给企业集团，层层落实责任，确保国有资产保值增值。
合肥建投是经合肥市人民政府批准、合肥市国资委授权经营的国有独资公司，属于合肥市国资委重点监管企业。合肥建投的主要业务板块包括战略性新兴产业投资、工程建设、城市运营服务、乡村振兴和现代农业、商业百货、文旅博览等。在战略性新兴产业投资方面，合肥建投发挥国有资本投资运营公司的平台功能，推动京东方、维信诺、蔚来汽车、彩虹股份等项目在合肥落户投产。
（2）合肥市国资委及合肥建投在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用
根据发行人提供的工商档案文件、发行人报告期内历次董事会、股东大会会议文 件、发行人履行国资汇报、备案或审批程序的相关文件、《审计报告》以及发行人出 具的说明等资料并本所律师核查，《委托经营管理合约》终止前，合肥市国资委、合 肥建投在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用主要如下：
①合肥建投通过委派董事在董事会层面审议公司重大事项决策
《委托经营管理合约》终止前，公司最高权力机构为董事会。根据晶合有限当时
适用的公司章程，董事会行使的职权包括：决定合资公司的经营方针和投资计划；决 定董事、监事报酬；审议批准合资公司年度财务预算方案、决算方案；审议批准合资 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对合资公司增加或减少注册资本作出决议；对 合资公司进行股权、债券融资作出决议；决定董事会委员会的设置和组成，推选董事 长；决定合资公司总经理的任免和报酬事项，并根据总经理的提名任命高级管理人员；决定聘请或解聘为合资公司审计的会计师事务所；对合资公司合并、分立、解散、清 算或变更组织形式作出决议；修改合资公司章程及其他职权。
董事会作为晶合有限股改前的最高决策机构，决定晶合有限的年度经营总结及次年经营规划、签订重大合同、聘任高级管理人员、增加注册资本等一切重大事项。公司召开董事会会议前，相关议案需提交合肥建投先行内部审议，合肥建投审议通过后再由其委派的董事在董事会会议上进行表决。
因此，《委托经营管理合约》终止前，合肥建投通过委派董事在董事会层面审议公司重大事项决策。
②合肥建投通过委派高管对发行人日常经营进行监督和管理
公司日常经营计划由高级管理人员负责制定及执行。自 2016 年至股改前，公司部分高级管理人员由合肥建投委派并经公司董事会聘任，合肥建投委派高级管理人员的具体情况如下：
委派高管职务 | 委派期间 | 主要职责 |
总会计师 | 2016 年 3 月至 2020 年 3 月 | 总体负责公司财务方面各项工作，合肥建投通过委派总会计师对公司整体财务状况进行监督和管理 |
采购副总监 | 2016 年 4 月至 2020 年 4 月 | 参与公司采购流程、决策，合肥建投通过委派采购副总监对公司采购情况进行监督和管理 |
销售副总监 | 2016 年 4 月至 2020 年 3 月 | 参与公司销售流程、决策，合肥建投通过委派销售副总监对公司销售情况进行监督和管理 |
行政副总经理 | 2019 年 10 月至 2020 年 3 月 | 总体负责公司人事与总务等行政工 作，合肥建投通过委派行政副总经理 |
对公司行政事务进行监督和管理 | ||
审计师 | 2019 年 1 月至 2020 年 4 月 | 总体负责公司内部审计工作，合肥建投通过委派审计师对公司内部控制进行监督 |
规范公司员工行为、鼓励敬业服务， | ||
敬业促进委员会委员长 | 2017 年 8 月至 2020 年 11 月 | 合肥建投通过委派敬业促进委员会委员长对公司员工行为及敬业情况进行 |
了解 |
《委托经营管理合约》终止前，合肥建投曾向公司委派总会计师、采购副总监、销售副总监、行政副总经理、审计师、敬业促进委员会委员长等高级管理人员，涉及公司财务、采购、业务、行政等主要日常经营环节，通过委派高管对公司日常经营进行监督和管理。
③合肥市国资委、合肥建投按照国有控股企业对公司进行管理
发行人设立至今，合肥市国资委和合肥建投始终按照国有控股企业对公司进行管理，具体情况如下：
（A）公司设立及产权变动
公司设立、历次股权变动、股改均按照《企业国有资产交易监督管理办法》等规定，履行了国有及国有控股企业相关的审批、资产评估及备案等程序。2021 年 4 月，合肥市国资委出具《关于确认合肥晶合集成电路股份有限公司历史沿革中涉及国有股权变动事项合规性的函》，确认“晶合集成的设立、历次股权变动、股改等事项均履行了审批程序，符合国资监管的有关规定，不存在损害国有股东权益及造成国有资产流失的情形”。
（B）关键岗位人员任命
2016 年 2 月，力晶科技入股后，公司成立了董事会。公司董事长、总经理人选由合肥建投履行内部审核流程后，再由公司董事会进行聘任。
（C）投资设立子公司、分公司
公司设立日本子公司、上海分公司，均按照《合肥市属国有企业投资管理暂行办
法》中对于国有控股企业的相关规定，履行了国资审批程序，经合肥建投请示合肥市国资委批准同意后实施。
（D）确定重大采购招投标模式
公司在确定机台、设备等重大采购的采购方式时，均按照《中华人民共和国招投标法实施条例》《合肥市 2016 年公共资源集中交易目录》《合肥市人民政府办公厅关
于印发合肥市 2016 年市级政府集中采购目录及限额标准的通知》中对于国有控股企业相关项目的规定，履行了国资审批程序，经合肥建投、合肥市公共资源交易监督管理局、合肥市政府审批后实施。
④合肥市国资委、合肥建投对发行人生产经营的支持
（A）向公司出租土地、厂房及配套设施
根据合肥市政府与力晶科技签署的《合作框架协议》，合肥市政府负责提供土地 与厂房建设资金，并以租赁方式供发行人使用该等土地及厂房，租赁期限为全产能量 产后 20 年，租期届满后若项目营运顺利，再以相同条件续租 10 年。合肥蓝科系合肥 建投的全资子公司，依据前述《合作框架协议》投资建设了相关厂房、无尘室、厂务 设施及配套设施，并租赁给公司。该等厂房系按照半导体行业生产标准进行定制化设 计和建设，较难在市场租赁或购置第三方同类厂房，对发行人生产经营具有重要作用。
（B）在公司业务拓展方面提供支持
发行人直接客户为芯片设计公司，发行人所代工产品需在下游终端产品公司验证通过后才能进行量产。为加快发行人与客户建立合作，推动合肥市新型平板显示产业与集成电路产业协同发展，合肥建投积极协调京东方等终端产品公司，为发行人产品验证、业务拓展方面提供了支持。
（C）为公司提供借款及担保支持
x圆代工行业属于资本密集型行业，产能扩充和持续研发都需要大量的资金投入。合肥建投作为控股股东，在公司资金紧张或有融资需求时提供支持。2018 年 4 月，合 肥建投通过中国银行合肥北城支行向公司提供 80,500.00 万元委托贷款，支持公司经
营发展；2018 年 10 月，公司增资扩股后向合肥建投归还了上述委托贷款。此外，截至 2020 年 12 月 31 日，公司长期借款（含一年内到期的长期借款）均由合肥建投提供担保。除合肥建投外，力晶科技或其他股东均未向公司提供借款或担保等财务方面的支持。
综上所述，本所认为，委托经营管理合约终止前，合肥市国资委通过合肥建投在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥了重要作用。
（三）委托经营管理合约终止前后公司实际控制人认定情况
《委托经营管理合约》终止前后，公司实际控制人均为合肥市国资委，具体认定情况如下：
1、在公司最高权力机构中占主导地位
公司股改前，最高权力机构为董事会，合肥市国资委通过合肥建投、合肥芯屏
（以下合称“合肥国资方”）控制公司 50%以上的股权，委派的董事数量占公司董事会成员半数以上，且合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位。自 2016
年 3 月公司设立董事会至股改前，公司共计召开 33 次董事会，历次董事会会议上力晶
科技委派董事均未对相关审议事项投反对票，仅发生 1 次力晶科技部分委派董事在董事会审议中弃权事宜，未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形。
公司股改后，最高权力机构为股东大会，合肥国资方控制公司 50%以上的股份，提名的董事数量占公司董事会成员半数以上。
因此，《委托经营管理合约》终止前后，根据《上市规则》《上市公司收购管理办法》中关于实际控制人认定的相关标准，公司实际控制人均为合肥市国资委。
2、委派高级管理人员监督、管理公司日常经营
自 2016 年 3 月至 2020 年合肥建投向发行人委派高级管理人员，在财务、采购、
业务、行政等主要日常经营环节进行监督和管理，详见本补充法律意见书第 1 题之 “（二）委托经营管理合约终止前，合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用”以及第 12.2 题之“（一）委托经营管理合约终止
前后合肥建投和力晶科技委派管理人员的具体情况及其主要考虑”的相关回复。
3、按照国有控股企业对公司进行管理
合肥市国资委、合肥建投对公司设立及产权变动、关键岗位人员任命、投资设立子公司及分公司、重大采购招投标等事项，均按照国有及国有控股企业相关规定进行管理，并履行了相关国资审批程序，详见本补充法律意见书第 1 题之“（二）委托经营管理合约终止前，合肥市国资委在发行人生产经营、重大事项决策和日常经营管理等方面发挥的作用”的相关回复。《委托经营管理合约》终止前后，合肥市国资委、合肥建投均按照国有及国有控股企业对公司进行管理，公司重要决策均在国资监管下进行。
4、提供公司生产经营所需土地、厂房
公司生产经营所使用的土地、厂房均租赁自合肥建投的全资子公司合肥蓝科，详见本补充法律意见书第 12.3 题之“向控股股东子公司租赁厂房及设施”的相关回复。
《委托经营管理合约》终止前后，发行人均向合肥国资方租赁土地、厂房及配套设施等重要资产，对于公司生产经营具有重大影响。
5、公司未将经营管理权交予力晶科技
《委托经营管理合约》签订后，力晶科技仅履行了部分条款，公司未将经营管理权交予力晶科技。《委托经营管理合约》未对发行人日常经营及重大事项决策机制造成实质影响，发行人实际控制人认定情况未因此发生变化。详见本补充法律意见书第
12.1 题之“（一）《委托经营管理合约》签署的背景、主要内容、委托经营管理范围及具体方式，相关条款的具体执行情况，除《委托经营管理合约》及终止协议外，是否还存在其他对委托经营管理事项的约定”的相关回复。
6、主要股东对公司实际控制人认定予以确认
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
根据合肥建投出具的确认函，自晶合集成成立以来，合肥建投一直系晶合集成的直接或间接控股股东，且不存在与力晶科技共同控制晶合集成的情形。
根据力晶科技出具的确认函，力晶科技充分认可合肥建投方的控股股东地位，对晶合集成重大决策战略方针、企业发展方向、经营决策、重大投资等具有决定性影响力，认可并尊重合肥市国资委作为晶合集成实际控制人的地位。力晶科技自入股以来未以任何形式谋求晶合集成的控制权，亦不存在与合肥市国资委共同控制晶合集成的情形。
综上所述，本所认为，《委托经营管理合约》终止前后，发行人的实际控制人均为合肥市国资委。
（四）力晶科技是否将发行人并入合并报表
根据力晶科技公开披露的 2016 年至 2020 年期间的年度报告，自 2016 年 2 月力晶科技入股公司至今，力晶科技均未将公司纳入合并报表范围，仅作为参股投资企业列示。
（五）结合公司报告期内股东（大）会、董事会表决情况，x监高及重要岗位的提名任免，重大事项决策机制，委托经营管理及执行情况，2019 年 12 月以前合肥建投占董事会席位未达 2/3 等，说明报告期内实际控制人认定情况，充分论证发行人最近两年实际控制人是否发生变更
1、报告期内股东大会表决情况
报告期初至股改前，公司最高权力机构为董事会；自 2020 年 11 月，公司整体变更为股份有限公司后，公司最高权力机构为股东大会，合肥国资方控制公司 50%以上的股份。
报告期内，发行人共召开 1 次股东大会，经全体股东同意，审议通过了《关于合肥晶合集成电路股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、报告期内董事会表决情况
报告期内，合肥国资方委派的董事数量占公司董事会成员半数以上，且合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位。公司召开董事会会议前，相关议案需提交合肥建投先行内部审议，合肥建投审议通过后再由其委派的董事在董事会会议上
进行表决。报告期内，公司历次董事会会议上均未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形。
3、董监高及重要岗位的提名任免情况
（1）董事的提名任免情况
报告期初至股改前，公司董事由双方股东委派并经公司董事会任命。股份公司成立后，公司董事由股东提名，股东大会选举产生。报告期内，合肥国资方委派或提名的董事数量均占多数。公司董事席位分布情况如下：
股东名称 | 2018 年 1 月至 2019 年 12 月 | 2019 年 12 月至 2020 年 11 月 | 2020 年 11 月至 2020 年 12 月 |
合肥国资方 | 委派 5 名董事 | 委派 6 名董事 | 提名 4 名非独立董事、 2 名独立董事 |
力晶科技 | 委派 4 名董事 | 委派 3 名董事 | 提名 2 名非独立董事、 1 名独立董事 |
（2）监事的提名任免情况
报告期初至股改前，公司不设监事会，由双方股东各委派一名监事。股份公司成立后，公司设监事会，股东代表监事由股东提名，股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表选举产生。报告期内，公司监事席位分布情况如下：
股东名称 | 2018 年 1 月至 2020 年 11 月 | 2020 年 11 月至 2020 年 12 月 |
合肥国资方 | 委派 1 名监事 | 提名 1 名监事 |
力晶科技 | 委派 1 名监事 | 提名 1 名监事 |
其他 | - | 职工代表大会选举产生 1 名监事 |
（3）高级管理人员的提名任免情况
报告期初至股改前，公司部分高级管理人员岗位一直系董事会直接聘任、由公司 员工任职，部分高级管理人员岗位最初由双方股东委派，逐步转化为董事会直接聘任、由公司员工任职。股份公司成立后，公司高级管理人员均由公司员工任职，由董事长、总经理提名，由董事会聘任。
报告期内，发行人的日常经营运作仍以发行人自身员工和合肥国资方委派高管为主导，发行人经营管理团队主要来源于发行人员工。报告期内。公司高级管理人员的具体变化情况如下：
序号 | 职能 | 职位 | 2018.1 | 2018.3 | 2018.5 | 2018.12 | 2019.3 | 2019.5 | 2019.10 | 2019.12 | 2020.3 | 2020.4 | 2020.6 | 2020.11 | 2020.12 |
1 | / | 总经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
2 | 营运 | 副总经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
3 | 协理 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | |
4 | 销售 | 总监/副总 经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 |
5 | 协理 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | |
6 | 副总监 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | |
7 | 采购 | 总监/副总 经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 |
8 | 协理 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | |
9 | 副总监 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | |
10 | 研发 | 副总经理 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
11 | 协理 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | |
12 | 财务 | 总会计师/ 副总经理 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
13 | 副总会计 师/协理 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | |
14 | 内审 | 审计师 | 力晶科技 | 力晶科技 | 力晶科技 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 |
15 | 敬业监督 | 敬业促进委员会委 员长 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 不再为高级管理人员 | |
16 | 行政 | 副总经理 | 力晶科技 | 力晶科技 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 合肥建投 | 合肥建投 | 合肥建投 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
17 | 证券 | 董事会秘 书 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 未设置 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 | 公司员工 |
3-3-1-82
4、重大事项决策机制
报告期初至股改前，公司最高权力机构为董事会，根据当时有效的《中外合资经营企业法》及其实施条例，合营企业章程的修改、合营企业的中止、解散、合并、分立以及注册资本的增加、减少等重大事项需要出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。自 2020 年 11 月，发行人整体变更为股份有限公司后，发行人最高权力机构为股东大会。
报告期内，公司最高权力机构对重大事项的决策机制如下：
期间 | 决议类型 | 审议内容 |
一般事项 | 除下述一致批准事项和特殊表决事项以外，其它一般事项根据在符合法定人数的董事会会议上以出席会议董事的简单多数票决定。 | |
有关下列事项的董事会决议应由出席会议董事（本人或其书面委托的代理人）在按规定程序召开的董事会会议上一致投赞成票方可通过： | ||
(a) 合资公司公司《章程》的修改； | ||
一致批准事项 | (b) 合资公司的中止、解散； (c) 合资公司注册资本的增加、减少； | |
(d) 合资公司的合并、分立； | ||
2018 年 1 月 至 2020 年 11 月股改前 | (e) 推选董事长和 CEO 的人事任免； (f) 合资公司公司《章程》《投资参股协议》《技术移转协议》中载明的其它事项。 | |
有关下列事项的董事会决议应有至少包括出席会议 2/3 的董事投赞成票方可通过： | ||
特殊表决事项 | (a) 重大的经营事项：制定或改变合资公司中长期发展规划、经营方针、年度或季度经营计划、投资计划和方案；改变合资公司主营业务或合资公司公司名称；经营计划之外处置合资公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；购置高档汽车或者房地产；选择 IPO 承销商和上市交易所；IPO 的估值、条款和条件。 | |
(b) 重大的财务事项：合资公司季度和年度预算、决算；对 财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更会计师事务所；预算之外的借贷行为；预算之外的重大财务开支；宣布或支 |
期间 | 决议类型 | 审议内容 |
付股息、分配利润；减资或回购股份。 (c) 重大的人事事项：总会计师、COO、CTO、副总经理及采购副总监、销售副总监以上高级管理人员的职数设立、人事任免及其薪酬待遇管理。 (d) 其它重大事项：任何对外担保；任何关联交易；证券、期货或金融衍生产品投资；对第三方作出无限制的或超过一定金额的责任承诺。 | ||
普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 | ||
决权的过半数通过。下列事项由股东大会以普通决议通过： | ||
（一）董事会和监事会的工作报告； | ||
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | ||
普通决议 | （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； | |
（四）公司年度预算方案、决算方案； | ||
（五）公司年度报告； | ||
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别 | ||
决议通过以外的其他事项 | ||
2020 年 11 月股改后至 2020 年 12 月 | 特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： | |
（一）公司增加或者减少注册资本； | ||
（二）公司的分立、合并、解散和清算； | ||
（三）公司章程的修改； | ||
特别决议 | （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过 | |
公司最近一期经审计总资产 30%的； | ||
（五）股权激励计划； | ||
（六）公司现金分红政策的调整或者变更； | ||
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以 | ||
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 | ||
过的其他事项。 |
公司成立初期，为控制公司经营决策风险，重大事项由绝对多数董事通过有利于公司稳健运营，因此当时有效的《公司章程》约定，公司部分重大事项需全体董事或 2/3 以上董事投赞成票方能通过。2018 年 1 月至 2019 年 12 月期间，合肥国资方委派董事占公司董事会席位未达 2/3，该等董事会席位设置系合肥国资方出于招商引资需要及保护小股东利益考虑，而经友好协商确定。
合肥国资方及其委派董事对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理等事项拥有重大影响。公司召开董事会会议前，相关议案需提交合肥建投先行内部审议，合肥建投审议通过后再由其委派的董事在董事会会议上进行表决。合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位，报告期内公司历次董事会会议上均未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形。
根据力晶科技出具的确认函，力晶科技充分认可合肥建投方的控股股东地位，对晶合集成重大决策战略方针、企业发展方向、经营决策、重大投资等具有决定性影响力，认可并尊重合肥市国资委作为晶合集成实际控制人的地位。力晶科技自入股以来未以任何形式谋求晶合集成的控制权，亦不存在与合肥市国资委共同控制晶合集成的情形。
5、委托经营管理及执行情况
签订《委托经营管理合约》主要目的系在发行人经营、发展状况不及预期时，合 肥国资方能约束力晶科技向公司投入更多精力和支持。《委托经营管理合约》签订后，公司未实际将经营管理权交予力晶科技，仅部分条款实际履行，详见本补充法律意见 书第 12.1 题之“（一）《委托经营管理合约》签署的背景、主要内容、委托经营管理 范围及具体方式，相关条款的具体执行情况，除《委托经营管理合约》及终止协议外，是否还存在其他对委托经营管理事项的约定”的相关回复。《委托经营管理合约》未 对发行人日常经营及重大事项决策机制造成实质影响，发行人实际控制人认定情况未 因此发生变化。
6、说明报告期内实际控制人认定情况，充分论证发行人最近两年实际控制人是否发生变更
结合前述分析，考虑到：
（1）报告期内，合肥建投为发行人控股股东，合肥国资方控制公司 50%以上的
股份。合肥国资方委派的董事数量占公司董事会成员半数以上。
（2）公司成立初期，为控制公司经营决策风险，重大事项由绝对多数董事通过有利于公司稳健运营，因此当时有效的《公司章程》约定，公司部分重大事项需全体董事或 2/3 以上董事投赞成票方能通过。2018 年 1 月至 2019 年 12 月期间，合肥国资方委派董事占公司董事会席位未达 2/3，该等董事会席位设置系合肥国资方出于招商引资需要及保护小股东利益考虑而经友好协商确定。报告期内，合肥国资方委派董事在发行人董事会中占实质主导地位，公司历次董事会会议上均未发生因力晶科技委派董事单方面反对或弃权而无法形成决策的情形
（3）报告期内，发行人的日常经营运作以发行人自身员工和合肥国资方委派高管为主导，发行人经营管理团队主要来源于发行人员工。
（4）《委托经营管理合约》签订后，公司未实际将经营管理权交予力晶科技，
《委托经营管理合约》未对发行人日常经营及重大事项决策机制造成实质影响，发行人实际控制人认定情况未因此发生变化。
（5）根据力晶科技出具的确认函，力晶科技充分认可合肥建投方的控股股东地位，认可并尊重合肥市国资委作为晶合集成实际控制人的地位。力晶科技自入股以来未以 任何形式谋求晶合集成的控制权，亦不存在与合肥市国资委共同控制晶合集成的情形。
综上所述，报告期内，发行人的实际控制人均为合肥市国资委，发行人最近两年实际控制人未发生变更。
二、 《问询函》第 2 题：关于以专利技术使用权出资
根据保荐工作报告：2017 年 3 月，经台湾经济部投资审议委员会批准，力晶科技以 58 项专利技术使用权作价人民币 20 亿元向晶合集成增资。
请发行人说明：（1）专利技术使用权出资的背景及具体情况，是否存在期限即将届满的专利，相关专利技术使用权作价 20 亿元的评估定价依据，是否存在利益输送，增资后力晶科技能否继续使用或授予其他方使用；（2）力晶科技以专利技术使用权作价出资是否符合当时法律法规的规定，出资方式及内容是否与外资审批机构的批复相符；（3）受让技术在使用、后续研发等方面是否受到我国台湾地区政策等方面的限制
或存在相关风险；（4）上述专利技术在发行人的生产经营中的实际使用情况及技术发展过程中所起的作用；（5）相关专利对应的收入和专利的账面价值，报告期内发生减值的情况。
请保荐机构和发行人律师对上述事项（1）至（4）进行核查并发表明确意见，请保荐机构和申报会计师对上述事项（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）专利技术使用权出资的背景及具体情况，是否存在期限即将届满的专利，相关专利技术使用权作价 20 亿元的评估定价依据，是否存在利益输送，增资后力晶科技能否继续使用或授予其他方使用
1、专利技术使用权出资的背景及具体情况
（1）专利技术使用权出资的背景
发行人设立初期所代工产品的主要应用领域为面板显示驱动芯片领域，配套服务于新型显示产业。考虑到晶合集成初期的产品定位，以及需充分运用力晶科技成熟的技术优势和 12 英寸晶圆厂运营经验，帮助晶合集成以最快的速度掌握整套 DDIC 制程技术并实现产品量产的需求，合肥市政府要求力晶科技投入 150nm 大尺寸驱动 IC、 110nm 小尺寸驱动 IC、90nm 小尺寸驱动 IC 相关的三项 DDIC 制程技术（以下简称 “三项制程技术”）。拟投入的三项制程技术包含专利技术、技术文件及数据，以及运用该等技术过程中形成的技术经验等内容，其中：技术文件及数据、技术经验较为难以量化且涉及商业秘密，而专利技术由于已进入公开领域并受到保护，其范围与边界较为清晰，因此双方协商以专利技术作为技术出资的载体。除专利技术外，其他制程平台所需技术文件及数据、技术经验等也由力晶科技导入晶合集成，帮助晶合集成最终实现量产。由于当时力晶科技自身仍在使用前述三项制程技术生产相关产品，无法将相关专利技术的所有权转让给晶合集成，经过合肥市政府与力晶科技多轮谈判，力晶科技同意以前述三项制程技术中涉及的专利技术使用权对晶合集成进行出资。
（2）专利技术使用权出资的具体情况
2015 年 4 月，合肥市政府与力晶科技签署《合作框架协议》，约定双方共同合作
实施合肥新站综合开发试验区 12 英寸晶圆制造基地项目，力晶科技为晶合集成提供完整的驱动 IC 芯片代工制程技术，技术出资作价 20 亿元。2015 年 10 月，合肥建投、发行人与力晶科技签署《技术移转协议》，约定了力晶科技三项制程技术移转的步骤及实施细节，包括技术整备、技术移转团队建置与人才培育、进行技术授权与导入、移转技术之技术试验载体产品、移转技术验证完成与时程，及技术验证完成之后续事项等。
力晶科技用于出资的 58 项专利使用权具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
1 | 光学光刻方法 | 中国 | 发明专利 | ZL03155531.4 | 2003/8/28 | 2023/8/27 |
2 | 具有自行对准接触窗的半导体元件及其制造方法 | 中国 | 发明专利 | ZL200510065580.3 | 2005/4/18 | 2025/4/17 |
3 | 导线的制造方法 | 中国 | 发明专利 | ZL200510065608.3 | 2005/4/18 | 2025/4/17 |
4 | 导线的制造方法以及缩小导线与图案间距的方法 | 中国 | 发明专利 | ZL200510129767.5 | 2005/12/5 | 2025/12/4 |
5 | 半导体元件及其制造方法 | 中国 | 发明专利 | ZL200610005891.5 | 2006/1/19 | 2026/1/18 |
6 | 电路结构及用以定义此电路结构的光掩模 | 中国 | 发明专利 | ZL200710161775.7 | 2007/9/26 | 2027/9/25 |
7 | 监控光刻工艺的方法与监控标记 | 中国 | 发明专利 | ZL200810093317.9 | 2008/4/18 | 2028/4/17 |
8 | 以交替式相位移原理改善接触洞图案解析度之方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I313889 | 2003/7/21 | 2023/7/20 |
9 | 制作通孔的方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I240988 | 2004/1/7 | 2024/1/6 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
10 | 浅沟渠隔离结构的制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I234228 | 2004/5/12 | 2024/5/11 |
11 | 具有自行对准接触窗之半导体元件及其制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I254409 | 2005/2/16 | 2025/2/15 |
12 | 导线的制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I254365 | 2005/1/27 | 2025/1/26 |
13 | 自行对准接触窗开口的制作方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I301997 | 2005/6/17 | 2025/6/16 |
14 | 半导体元件及其制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I267190 | 2005/8/29 | 2025/8/28 |
15 | 隔离结构的制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I300968 | 2006/6/28 | 2026/6/27 |
16 | 光罩复验方法与系统 | 中国台湾 | 发明专利 | I305004 | 2006/7/17 | 2026/7/16 |
17 | 管制规格界限之制定方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I305838 | 2006/9/29 | 2026/9/28 |
18 | 分离闸极快闪记忆体的故障检测方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I301982 | 2006/9/28 | 2026/9/27 |
19 | 半导体元件的制造方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I464831 | 2012/6/27 | 2032/6/26 |
20 | 接触窗的形成方法 | 中国台湾 | 发明专利 | I473206 | 2012/7/3 | 2032/7/2 |
21 | Semiconductor device having reduced interconnect-line parasitic capacitance | 美国 | 发明专利 | US 6,531,776 B2 | 2001/8/29 | 2021/8/28 |
22 | Method for forming stepped contact hole for | 美国 | 发明专利 | US 6,444,574 B1 | 2001/9/6 | 2021/9/5 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
semiconductor devices | ||||||
23 | Method of forming stepped contact trench for semiconductor devices | 美国 | 发明专利 | US 6,583,055 B1 | 2002/1/25 | 2022/1/24 |
24 | Method of manufacturing semiconductor device with formation of a heavily doped region by implantation through an insulation layer | 美国 | 发明专利 | US 6,670,254 B1 | 2002/10/1 | 2022/9/30 |
25 | Semiconductor device formed on silicon-on-insulator substrate | 美国 | 发明专利 | US 6,828,633 B2 | 2003/2/26 | 2023/2/25 |
26 | Silicon-on-insulator device structure | 美国 | 发明专利 | US 7,019,582 B2 | 2004/9/29 | 2024/9/28 |
27 | Method for automatically controlling defect - specification in a semiconductor manufacturing process | 美国 | 发明专利 | US 6,807,454 B2 | 2003/3/17 | 2023/3/16 |
28 | Method for producing a gate | 美国 | 发明专利 | US 6,699,755 B1 | 2003/3/24 | 2023/4/29 |
29 | Half-tone phase shift mask and patterning method using thereof | 美国 | 发明专利 | US 7,461,472 B2 | 2003/6/16 | 2025/12/11 |
30 | Method of improving a | 美国 | 发明 | US 7,008,733 B2 | 2003/9/25 | 2024/5/31 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
resolution of contact hole patterns by utilizing alternate phase shift principle | 专利 | |||||
31 | Re-performable spin-on process | 美国 | 发明专利 | US 6,881,590 B2 | 2003/8/25 | 2023/8/24 |
32 | Method for fabricating a through hole on a semiconductor substrate | 美国 | 发明专利 | US 6,995,086 B2 | 2004/6/28 | 2024/8/4 |
33 | Method for forming a titanium nitride layer | 美国 | 发明专利 | US 7,030,015 B2 | 2004/9/16 | 2023/4/3 |
34 | Method of manufacturing semiconductor device | 美国 | 发明专利 | US 7,056,787 B2 | 2005/1/12 | 2025/1/11 |
35 | Method of forming contact hole and method of fabricating semiconductor device | 美国 | 发明专利 | US 7,098,124 B2 | 2005/5/31 | 2025/5/30 |
36 | Method of fabricating conductive lines with silicide layer | 美国 | 发明专利 | US 7,550,372 B2 | 2005/8/29 | 2026/12/19 |
37 | Semiconductor device having self- aligned contact | 美国 | 发明专利 | US 7,612,433 B2 | 2005/9/21 | 2027/1/30 |
38 | Method for forming buried doped region | 美国 | 发明专利 | US 7,465,632 B2 | 2005/10/28 | 2027/1/31 |
39 | Method of fabricating | 美国 | 发明 | US 7,268,055 B2 | 2005/11/7 | 2025/12/14 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
semiconductor device | 专利 | |||||
40 | Method for manufacturing gate dielectric layer | 美国 | 发明专利 | US 7,273,787 B2 | 2005/11/18 | 2026/4/3 |
41 | Method of manufacturing self- aligend contact openings | 美国 | 发明专利 | US 7,429,527 B2 | 2007/9/11 | 2025/12/14 |
42 | Manufacturing method of semiconductor device having self- aligned contact | 美国 | 发明专利 | US 7,803,692 B2 | 2009/9/18 | 2025/9/20 |
43 | Method for forming contact window | 美国 | 发明专利 | US 8,722,538 B2 | 2012/9/12 | 2032/9/11 |
44 | Method for manufacturing semiconductor device | 美国 | 发明专利 | US 8,822,303 B2 | 2012/9/15 | 2032/9/20 |
45 | PROCESS FOR FORMING SHALLOW TRENCH ISOLATION | 美国 | 发明专利 | 5747377 | 1996/9/6 | 2016/9/5 |
46 | SELF-BIASED VOLTAGE- REGULATED CURRENT SOURCE | 美国 | 发明专利 | 5801580 | 1996/11/26 | 2016/11/25 |
47 | LOW-CURRENT SOURCE CIRCUIT | 美国 | 发明专利 | 5805010 | 1996/12/3 | 2016/12/2 |
48 | Low mask count cmos process with inverse-t gate ldd | 美国 | 发明专利 | 5854101 | 1997/4/4 | 2017/4/3 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
structure | ||||||
49 | Method of fabricating a short- channel mos device | 美国 | 发明专利 | 5773348 | 1997/5/21 | 2017/5/20 |
50 | Method of fabricating a mos device having a gate-side air-gap structure | 美国 | 发明专利 | 5736446 | 1997/5/21 | 2017/5/20 |
51 | Method of fabricating a mos device with a localized punchthrough stopper | 美国 | 发明专利 | 5963811 | 1997/8/5 | 2017/8/4 |
52 | METHOD TO FORM METAL- TO-METAL ANTIFUSE FOR FIELD PROGRAMMABLE GATE ARRAY APPLICATIONS USING LIQUID PHASE DEPOSITION (LPD) | 美国 | 发明专利 | 5937281 | 1997/8/5 | 2017/8/4 |
53 | Sub-range flash analog-to-digital converter | 美国 | 发明专利 | 5973632 | 1998/3/3 | 2018/3/2 |
54 | Method of Fabricating lightly- doped drain transistor having inverse-t gate structure | 美国 | 发明专利 | 6130135 | 1998/5/18 | 2018/5/17 |
55 | Method for fabricating trench- | 美国 | 发明专利 | 6069057 | 1998/5/18 | 2018/5/17 |
序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 到期日 |
isolation structure | ||||||
56 | Circuit for Removing Bubble Errors Occurring in Thermal Codes | 美国 | 发明专利 | 5995028 | 1998/2/12 | 2018/2/11 |
57 | 分距快闪式类比数位转换器 | 中国台湾 | 发明专利 | 409464 | 1998/7/2 | 2018/7/1 |
58 | 移除热码内气泡错误电路 | 中国台湾 | 发明专利 | 421924 | 1998/7/2 | 2018/7/1 |
2、是否存在期限即将届满的专利
合肥市政府与力晶科技于 2015 年初即协商确定以驱动 IC 制程技术向公司出资，并于 2015 年 4 月签署《合作框架协议》。根据《合作框架协议》，公司、合肥建投与
力晶科技于 2015 年 10 月签订《技术移转协议》，各方已确认力晶科技用以出资的专
利技术范围。上述协议签订时，力晶科技用以出资的 58 项专利不存在期限届满的情况，
有 3 项专利即将在 2016 年内届满。截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，力晶科技用
以出资的专利中有 1 项专利期限届满，有 2 项专利有效期即将在当年届满。
由于力晶科技用以出资的专利技术是《技术移转协议》约定下三项制程技术所需要使用的专利，相关专利在双方协商谈判的过程中均视为一个技术包进行整体考虑，截至资产评估基准日，个别专利存在期限届满或即将届满的情形，不会实质影响相关专利对发行人的作用及价值。
3、相关专利技术使用权作价 20 亿元的评估定价依据，是否存在利益输送
力晶科技用于出资的 58 项专利使用权，是《技术移转协议》项下三项制程技术所 需要使用的专利技术，相关专利在应用于三项制程技术的过程中整体产生价值。另外，根据《技术移转协议》的约定，除前述 58 项专利外，三项制程技术所需的其他技术文
件及数据、技术经验等，也由力晶科技同步移转，与前述 58 项专利形成整体制程技术包，共同对发行人生产经营发挥作用。
合肥建投与力晶科技就力晶科技用于出资的 58 项专利技术使用权委托安徽华洲资
产评估有限公司进行评估，评估方法为收益法，即通过估测资产未来预期收益的现值来判断其价值，具体通过销售收入提成率（或收益分成率）将资产贡献的收入从全部收入中“分离”出来，并将其折现得到评估值。该等通过出资方式获取的专利使用权广泛应用于发行人生产制造过程的各个环节及工艺流程，共同对生产产品发挥作用，故在评估时预测发行人整体收入及相关专利技术对发行人收入的整体贡献，并推算相关专利技术的价值。具体评估过程包括：（1）经济寿命分析；（2）未来销售收入预测；（3）确定无形资产提成率；（4）确定专利销售收入提成额；（5）根据对比公司估计折现率；（6）计算评估价值。
2016 年 12 月 28 日，安徽华洲资产评估有限公司就力晶科技拟以无形资产出资项
目出具《资产评估报告书》（华洲评报字（2016）第 056 号），根据收益法评估结果，
截至评估基准日 2016 年 10 月 31 日，力晶科技拟出资 58 项专利技术使用权的评估价
值为 204,950.05 万元。2017 年 3 月 10 日，合肥市国资委就上述资产评估项目基本情况及资产评估结果出具了《接受非国有资产评估项目备案表》。
由于安徽华洲资产评估有限公司不具备证券期货相关业务评估资格，晶合集成聘请具备证券期货相关业务资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）对上述专利技术使用权出资进行评估复核。2020 年 1 月 20 日，
同致信德出具了《关于对华州评报字（2016）第 056 号<力晶科技股份有限公司拟以
无形资产出资项目>资产评估报告的复核报告》（同致信德评核字（2020）第 050001 号），经复核，安徽华洲资产评估有限公司出具的原评估报告书所涉及评估基准日的 选择适当，评估所依据的法律、法规和政策基本齐全，评估报告的格式、内容全面、 正确、基本符合规范要求，评估方法的选用恰当，评估结论合理。原评估目的和评估 范围表述不准确。根据力晶科技、公司、合肥建投签订的《技术移转协议》，力晶科 技转移的是晶圆芯片代工所需的 58 项专利技术使用权（普通许可）及专有技术使用权，
而原评估报告中评估目的和评估范围描述的仅仅是 58 项专利技术使用权，表述不准确。
经与同致信德确认，调整评估范围表述的原因为：截至原评估基准日 2016 年 10月 31 日，58 项专利技术使用权中存在部分专利的有效期限已经届满的情形，因此将有效期限届满的专利技术使用权认定为专有技术使用权，评估范围调整为 58 项专利技术使用权及专有技术使用权。
4、增资后力晶科技能否继续使用或授予其他方使用
根据 2015 年 10 月晶合集成与力晶科技、合肥建投签订的《技术移转协议》，力晶科技用以出资的转移技术授权发行人使用，该等授权为不可转让、不可再授权、全球性、非专属性的授权，该等转移技术的知识产权归力晶科技所有。因此，力晶科技在增资后能继续使用或授予其他方使用该等转移技术。
根据力晶科技出具的书面确认，力晶科技用以出资的 58 项专利在出资时点仍在实际使用。2019 年 5 月，力晶科技与其下属企业力积电进行业务重组，力晶科技将其全部晶圆代工业务及相关资产转让至力积电，力晶科技成为控股型企业，转让的资产包中即包含上述 58 项专利中尚在有效期内的专利。根据力积电与发行人共同签署的确认函，本次转让不影响力晶科技与晶合集成此前签订的《技术移转协议》，晶合集成可以根据前述协议依法继续使用相关专利技术。2020 年初，为进一步完善力晶科技无形资产出资的资产的权利完整性，合肥国资方与力晶科技进行了谈判，要求其将技术出资涉及的相关专利所有权转让给发行人。为此，力积电对当时其使用的技术情况进行了梳理，确认其自 2020 年 3 月起已不再使用力晶科技用于出资的相关专利技术。
2020 年 3 月，力晶科技与力积电签署协议，力积电将前述在有效期内的专利所有权转让予力晶科技。
2020 年 9 月，力晶科技与发行人签署《专利转让协议》，约定将尚在有效期内的
44 项专利所有权无偿转让给晶合集成，转让完成之日起，晶合集成对前述专利享有完整的所有相关权利，力晶科技保证不向任何第三方许可上述专利，且协议签署前任何针对前述专利的许可（如有）已全部解除。2020 年 10 月，双方就前述 44 项专利办理了所有权变更登记手续。
根据力晶科技出具的书面确认，力晶科技与晶合集成签署《专利转让协议》后，力晶科技、力积电未使用也未许可他人使用《专利转让协议》项下的相关专利。
（二）力晶科技以专利技术使用权作价出资是否符合当时法律法规的规定，出资方式及内容是否与外资审批机构的批复相符
1、力晶科技以专利技术使用权作价出资是否符合当时法律法规的规定
力晶科技于 2017 年 3 月以专利技术使用权向发行人作价出资，根据当时有效的
《中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》第二十二条规定，合营者可以用专有 技术作价出资。以专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商 确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。根据当时有效的《中华人民共和国公司 法（2013 修正）》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除外。因此除法律、行政法规规定不得出资的财产， “可以用货币估价”并“可以依法转让”的非货币财产可以作价出资。专利技术使用 权不属于《公司注册资本登记管理规定》第五条列举的“劳务、信用、自然人姓名、 商誉、特许经营权或者设定担保的财产等”不得作价出资的财产，不违反当时法律法 规的规定。此外，根据当时有效的《中华人民共和国专利法》（2008 年修订），被许 可人实施专利应向专利权人支付专利使用费。根据当时有效的《合同法》，“技术转 让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。”综 上，专利使用权可以依法转让并用货币估价，且不属于当时法律法规规定不得作价出 资的财产。
此外，双方已就专利技术使用权出资履行了资产评估、工商登记等手续。
根据合肥新站xx技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，发行人无因违反市场监管类法律法规而受到该局行政处罚的记录。因此，发行人未因力晶科技以专利技术使用权出资受到市场监督管理部门的行政处罚。
综上，本所认为，力晶科技以 58 项专利技术使用权作价出资符合当时有效的《中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》《中外合资经营企业法实施条例》《中华人民共和国公司法（2013 修正）》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规的相关规定。
2、出资方式及内容是否与外资审批机构的批复相符
自 2016 年 2 月力晶科技投资参股晶合有限后，晶合有限变更为中外合资经营企业，属于外商投资企业。2017 年 3 月力晶科技以专利技术使用权作价出资时，根据当时有 效的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第六条规定，外商投资企业投资
者基本信息变更，包括认缴出资额、出资方式、出资期限、资金来源地、投资者类型变更等，应由外商投资企业指定的代表或委托的代理人在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。根据上述规定，外商投资企业的出资额及出资方式发生变更的，不需要事先取得审批，应在线报送设立备案信息或办理变更备案手续。
就力晶科技本次出资，发行人已完成了外商投资企业相关备案手续。
综上，力晶科技以专利技术使用权出资事宜无需经外资审批机构批复，发行人已依法办理外资备案手续。
（三）受让技术在使用、后续研发等方面是否受到我国台湾地区政策等方面的限制或存在相关风险
1、力晶科技以专利使用权出资时已经过中国台湾投审委核准
（1）以专利使用权出资需要经过中国台湾投审会核准的相关规定
力晶科技以专利使用权出资时有效的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》
（以下简称“《许可办法》”）第七条规定：“台湾地区人民、法人、团体或其他机构依本办法规定在大陆地区从事投资或技术合作者，应先备具申请书件向投审会申请许可”。力晶科技以专利使用权出资属于《许可办法》所规定的“在大陆地区从事投资”，需要经中国台湾投审会核准。
（2）力晶科技以专利使用权出资时已经过中国台湾投审会核准
根据台湾投审委于 2017 年 3 月 29 日出具的经审二字第 10600015560 号函，依据《许可办法》及《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》的规定，核准力晶科技以专门技术（晶圆代工制程相关技术）作价人民币 20 亿元，用于对晶合集成进行技术出资。
根据《台湾法律意见书》，力晶科技依《投资参股协议》《技术移转协议》执行技术移转的行为，事先已经中国台湾投审会核准。因此，力晶科技已履行完毕中国台湾地区相关审批程序。晶合集成使用、后续研发力晶科技用以出资的专利技术不会受
到中国台湾地区政策等方面的限制，亦不存在相关风险。
2、力晶科技将相关专利所有权转让给发行人时无需台湾投审委核准
经核查，2020 年 9 月 3 日，为进一步完善力晶科技无形资产出资的资产权利完整
性，力晶科技与晶合集成签订了《专利转让协议》，力晶科技将上述 58 项专利中尚在
有效期内的 44 项专利的所有权无偿转让给晶合集成。2020 年 10 月，双方完成专利所有权的转让。
根据力晶科技将相关专利所有权转让给发行人时有效的《许可办法》第七条规定： “台湾地区人民、法人、团体或其他机构依本办法规定在大陆地区从事投资或技术合 作者，应先备具申请书件向投审会申请许可。”《许可办法》第五条对“技术合作” 进行了解释：“本办法所称在大陆地区从事技术合作，系指台湾地区人民、法人、团 体或其他机构，提供专门技术、专利权、商标专用权或著作财产权与大陆地区人民、 法人、团体或其他机构之合作”。根据台湾法律意见书，“技术合作指专门技术、专 利权等之授权，不包含专门技术、专利权等之转让”。
因此，力晶科技将相关专利所有权转让给发行人时，专利权转让不属于《许可办法》所规定的“在大陆地区从事技术合作”或“在大陆地区从事投资”的情形，无需中国台湾投审会核准。
综上，力晶科技以专利技术使用权出资已取得中国台湾投审会核准，力晶科技将相关专利所有权转让给发行人时不需要取得中国台湾投审会核准。发行人已取得相关专利技术的所有权，受让技术在发行人使用、后续研发等方面不会受到中国台湾地区政策等方面的限制，亦不存在相关风险。
（四）上述专利技术在发行人的生产经营中的实际使用情况及技术发展过程中所起的作用
根据发行人提供的专利证书等相关资料，发行人从力晶科技处受让取得的 58 项专利发行人生产经营中使用情况具体如下：