统一社会信用代码：91320000MA1P1ERM7T企业类型：有限责任公司

南京港股份有限公司收购报告书

上市公司名称：南京港股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：南京港股票代码：002040

收购人名称：江苏省港口集团有限公司收购人住所：南京市中山北路 540 号

通讯地址：南京市中山北路 540 号

签署日期：2019 年 1 月

收购人声明

x声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号

－上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。 2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次交易是指南京交投将其持有的南京港集团 55%股权无偿划转给省港口集团，从而导致省港口集团间接控制南京港 57.41%的股份，进而对南京港实施控制的行为。

6、本次交易涉及的相关事项已经取得江苏省国资委、南京市国资委批复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得证监会关于本次要约收购义务的豁免批复。

7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

收购人声明 2

第一节释义 5

第二节收购人介绍 6

一、收购人的基本情况 6

二、收购人的控股股东与实际控制人 6

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 8

（一）收购人从事的主要业务 8

（二）收购人最近一年的财务状况 10

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 10

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 11

六、收购人及收购人控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况 11

第三节收购决定及收购目的 13

一、收购目的 13

二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持和处置计划 13

三、本次收购所需履行的相关程序和时间 13

（一）本次收购已履行的相关程序 13

第四节收购方式 15

一、收购人持有上市公司股份的情况 15

二、本次交易的基本情况 15

（一）收购方式 15

（二）《无偿划转协议》的主要内容 16

三、权利限制 16

第五节收购资金来源 17

第六节后续计划 18

一、对上市公司主营业务的调整计划 18

二、对上市公司的重组计划 18

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 18

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 18

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 18

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 19

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 19

第七节对上市公司的影响分析 20

一、对上市公司独立性的影响 20

二、关于同业竞争 22

（一）本次收购后的同业竞争情况 22

（二）关于避免同业竞争的承诺 23

三、关于关联交易 24

第八节与上市公司之间的重大交易 26

一、与上市公司及其关联方的资产交易 26

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 26

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 26

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 26

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 27

一、收购人前六个月买卖情况 27

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况 27

第十节收购人的财务资料 28

一、收购人 2017 年合并财务报表 28

（一）合并资产负债表 28

（二）合并利润表 29

（三）合并现金流量表 30

二、收购人 2017 年财务报表审计意见主要内容 32

三、财务报表的编制基础 32

第十一节其他重大事项 33

收购人法定代表人声明 34

第十二节备查文件 35

一、备查文件 35

二、备置地点 35

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人/省港口集团/公司	指	江苏省港口集团有限公司
被收购人/南京港/上市公司	指	南京港股份有限公司
xxxxx	x	xxx（xx）有限公司
江苏交通控股	指	江苏交通控股有限公司
南京交投	指	南京市交通建设投资控股（集团）有限公司
收购报告书/本报告书	指	南京港股份有限公司收购报告书
本次交易/本次收购	指	南京交投将其持有的南京港集团 55%股权无偿 划转给省港口集团的事项
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委	指	南京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称：江苏省港口集团有限公司住所：南京市中山北路 540 号

法定代表人：xxx

注册资本：2,832,100 万元

统一社会信用代码：91320000MA1P1ERM7T企业类型：有限责任公司

成立日期：2017 年 05 月 18 日

经营期限：2017 年 5 月 18 日至长期

经营范围：港口运营管理，港口基础设施建设，远洋、沿海、长江及内河航运，陆上货物运输，仓储物流，大宗商品交易，港口和航运配套服务，沿江沿海岸线及陆域资源收储和开发利用，港口产业投资，涉江涉海涉港资产管理，股权和基金的投资、管理和运营。

通讯地址：南京市鼓楼区中山北路 540 号联系电话：000-00000000

邮政邮编：210003

二、收购人的控股股东与实际控制人

为深入实施“一带一路”“长江经济带”等国家战略，贯彻落实江苏省第十三次党代会相关部署要求，优化港口功能布局，提升港口资源利用效率，增强港口综合竞争力，推动江苏全省港口集约发展、转型发展，根据《江苏省人民政府关于成立江苏省港口集团有限公司的通知》（xxx[2017]55 号），江苏交通控股联合南京交投、连云港市人民政府国有资产监督管理委员会、苏州市城市建设投资发展有限公司、南通市国有资产投资管理有限公司、镇江国有投资集团有限

公司、常州市交通产业集团有限公司、泰州市交通产业集团有限公司、扬州市交通产业集团有限公司共同出资组建省港口集团。

根据省港口集团《公司章程》的相关约定，南京交投、连云港市人民政府国有资产监督管理委员会以货币出资，江苏交通控股以货币和股权出资，苏州市城市建设投资发展有限公司、南通市国有资产投资管理有限公司、镇江国有投资集团有限公司、常州市交通产业集团有限公司、泰州市交通产业集团有限公司及扬州市交通产业集团有限公司以股权出资。

省港口集团出资到位后，相关股权结构如下：

江苏省国资委

100%

0.70%

1.04%

11.89% 12.55%

29.63%

27.08%

12.18% 4.19%

0.74%

省港口集团

泰州市交通产业集团有限公司

镇江国有投资集团有限公司

苏州市城市建设投资发展有限公司

连云港市人民政府国有资产监督管理委员

会

江苏交通控股

南京交投

南通市国有资产投资管理有限公司

常州市交通产业集团有限公司

扬州市交通产业集团有限公司

根据省港口集团《公司章程》的约定：江苏交通控股代表省级政府出资，占

公司注册资本的 29.63%，但所占公司表决权比例为 51%；其他股东所占公司表决权比例合计比例为 49%。股东会会议作出决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

收购人的第一大股东为江苏交通控股。江苏省国资委持有江苏交通控股 100%股权，江苏省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责，因此收购人实际控制人为江苏省国资委。

江苏交通控股经营范围为从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

省港口集团是江苏省沿江沿海主要港口、省级航运企业、临港企业和涉港涉航服务等领域的国有资本投资运营主体，沿江沿海港口、岸线及陆域资源整合的平台。

名称	持股比 例	主要营业范围
江苏苏州港集团有限 公司	69.36%	相关危险化学品批发（按危险化学品经营许可证批准的经营范围经营）。港口、码头资产投资管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
镇江港口有限责任公 司	100%	市政府授权范围内国有资产的经营；内外贸货运代理；物资供应；港口工程开发、监理；港机维修、航修；船舶供应；港口生活服务；物业管理；港口信息服务；房屋、设备租赁
江苏省		普通货运、大型物件运输(1)、货物专用运输（集装箱）；综合货运站（场）
扬州港		（二级）；二类汽车维修（大型货车）（限汽车修理厂经营）。装卸货物；
务集团	100%	无需行政许可的货运代理配载；货物仓储；水陆联运；水路运输信息咨
有限公		询；货轮供应服务、港口机械制造与修理，汽车配件、五金交电、非危
司		险品的化工产品、日杂、百货、金属材料、建材、木材、水暖器材、装

根据省港口集团《公司章程》的相关约定，省港口集团各股东将以其持有的下属公司股权、现金或其他资产出资。省港口集团各股东实缴出资完成后，省港口集团预计控制的主要企业主营业务情况如下：

		潢材料、港口机械及配件的批发、零售；钢结构制作、安装；港口机械安装；车辆年审及牌证业务代理（限汽车修理厂经营）；物业服务，保洁服务；境内劳务派遣经营；驳船服务；船舶港口服务业经营（浮吊船 舶装卸作业）
泰州高港港务有限公 司	75%	国内水路运输（包含汽渡运输、货物运输），普通货物装卸，港口装卸机械修理、制造、销售
江苏远洋运输有限公司	90%	国际船舶普通货物运输，船员服务，向境外派遣各类劳务人员（含海员），长江干线外贸集装箱内支线班轮航线xx，xxxxxx，xxxxxx，xxxx，xxxx，xxxx，xx、船舶买卖，海轮引航，普通机械、交电销售、维修，劳保用品、百货、五金、建筑材料、工艺美术品、塑料制品、装饰材料、家具、摩托车、皮革制品、针纺织品、通信设备、电子计算机配件、仪器仪表、化工原料、服装、文化办公机械、 文化用品、日用杂品的销售，电器维修。
太仓港集装箱海运有 限公司	65%	国际船舶集装箱运输、国际集装箱班轮运输；集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁；经销集装箱、船舶；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务；普通货物道路运输；仓储服务（不含危险品）
江苏省港口集团物流有限公 司	51%	普通仓储服务；自有场地租赁；货物装卸、包装；船务代理、货运代理；商务信息咨询；物流信息咨询；初级农产品、建材、五金、矿产品、化工产品（不含危险化学品）、煤炭、燃料油、金属材料销售；物业管理；无船承运服务；废旧物资回收、利用；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
江苏省港口集团信息科技有 限公司	100%	物联网技术、智能化技术、信息技术的研发、孵化、转化及咨询服务；贸易、物流咨询服务；软件开发；信息系统集成、运行维护，信息工程设计、安装、技术咨询服务，基于网络技术的数据处理和存储服务；设计、制作、发布国内各类广告，商品网上销售；计算机、通信及电子设 备销售。第二类增值电信业务经营；无船承运业务。
江苏苏港航务工程有 限公司	100%	航务工程服务；港口经营业务（须取得许可证后方可经营）；水上、水下安全技术咨询、评估及维护；船舶安全设施技术咨询及维护；提供劳务服务（不含劳务派遣）；船舶租赁。
太仓港港务集团有限 公司	33.22%	码头及港口的基础设施开发、经营；港口内从事货物装卸、驳运、仓储、堆存、拆拼箱、岸电和生活用水供给服务；货运代理（代办）、普通货运、货物专用运输（集装箱）；港口信息服务

2018 年 12 月 10 日，南京交投与省港口集团就划转南京港集团 55%股权事宜签署《无偿划转协议》。上述无偿划转完成后，省港口集团将持有南京港集团 55%股权。

南京港集团经营范围为：港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运

输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）收购人最近一年的财务状况

根据天衡会计师事务所（特殊有限合伙）出具的天衡审字（2018）01040 号审计报告，省港口集团 2017 年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目	2017 年 12 月 31 日
总资产	625,227.80
归属于母公司股东的权益	359,774.96
资产负债率	32.24%
项目	2017 年度
营业收入	49,911.09
归属于母公司股东的净利润	967.84
净资产收益率	1.6%

注：截止 2017 年底，已进入合并范围内的子公司有江苏远洋运输有限公司、太仓集装箱海运有限公司和泰州高港港务有限公司；合营企业有常州录安洲长江码头有限公司。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，收购人省港口集团未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的 居留权
xxx	董事长	男	中国	中国	否
xxx	董事兼总经理	男	中国	中国	否
xxx	董事兼副总经理	男	中国	中国	否
xxx	董事	男	中国	中国	否
xxx	董事	男	中国	中国	否
xxx	董事	男	中国	中国	否
xx	xx	男	中国	中国	否
xx	董事	男	中国	中国	否
xxx	职工董事	男	中国	中国	否
xxx	监事会主席	男	中国	中国	否
xx	监事	男	中国	中国	否
xxx	监事	男	中国	中国	否
xxx	职工监事	男	中国	中国	否
xx	职工监事	男	中国	中国	否
xxx	副总经理	男	中国	中国	否
xxx	副总经理	男	中国	中国	否

截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及收购人控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上股份的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不持有、控制其他上市公司，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过 5%的情况。

				江苏交
上市公		注册资本		通控股
	证券代码		经营范围
司		（万元）		持有的
				比例

截至本报告书签署日，收购人第一大股东江苏交通控股在境内、境外其他上市公司中所持有的权益达到或超过 5%的情况如下：

江苏宁			石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、
沪高速			食品销售，书报刊零售、出租（以上均限
			批准的分支机构经营）。高速公路建设和维
公路股 份有限	000000.XX 00000.XX	503,774.75	护管理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨询；百货、纺织品、日用杂品、五	54.44%
			金、交电、化工产品（危险化学品除外）、
公司			汽车零配件、摩托车零配件的销售；设备
			租赁，房屋租赁、场地租赁
江苏金			融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务； 经济咨询；银监会批准的其他业务
融租赁
	000000.XX	298,665.00		21.43%
股份有
限公司
华泰证
券股份 有限公	000000.XX 00000.XX	825,150.00	证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、证券投资业务、融资融券业务等	5.47%
司

截至本报告书签署日，收购人不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情形。收购人第一大股东江苏交通控股为上市公司江苏宁沪高速公路股份有限公司和江苏金融租赁股份有限公司控股股东。

南京港集团 55%股权无偿划转完成后，省港口集团将控制南京港。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

为深入实施“一带一路”“长江经济带”等国家战略，贯彻落实江苏省第十三次党代会相关部署要求，优化港口功能布局，提升港口资源利用效率，增强港口综合竞争力，推动江苏全省港口集约发展、转型发展，根据《江苏省人民政府关于成立江苏省港口集团有限公司的通知》（xxx[2017]55 号），江苏交通控股联合南京交投、连云港市人民政府国有资产监督管理委员会、苏州市城市建设投资发展有限公司、南通市国有资产投资管理有限公司、镇江国有投资集团有限公司、常州市交通产业集团有限公司、泰州市交通产业集团有限公司、扬州市交通产业集团有限公司共同出资组建省港口集团，从而深化江苏省港口一体化改革，提高港口集约化、国际化发展水平。为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，南京交投（南京市国资委全资控股）将其持有的南京港集团 55%股权无偿划转给省港口集团。

南京港集团直接持有南京港 213,734,663 股股份（ 占南京港总股本的 57.41%），因此，本次无偿划转后，省港口集团将间接控制南京港 57.41%的股份。

二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持和处置计划

收购人省港口集团承诺未来 12 个月内对上市公司权益无增持和处置计划。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2017年8月10日，南京港集团作出股东会决议，同意南京交投以无偿划转

方式将其持有的南京港集团55%股权划转至省港口集团。 2、2018年11月30日，省港口集团作出董事会决议，同意以无偿划转的方式

受让南京交投持有的南京港集团55%股权。 3、2018年11月30日，省港口集团作出股东会决议，同意以无偿划转的方式

受让南京交投持有的南京港集团55%股权。 4、2018年12月10日，江苏省国资委出具批复，同意本次无偿划转。

5、2018年12月10日，南京市国资委出具批复，同意本次无偿划转。

6、2018年12月10日，南京交投与省港口集团就划转南京港集团55%股权事宜签署《无偿划转协议》。

7、2018年12月26日，中国证监会批准收购人提出的免于发出要约的申请。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

xxxxxx

xxxxx，xxx集团不持有南京港的股份。本次收购完成后，省港口集团将间接控制南京港 213,734,663 股股份，占南京港总股本的 57.41%。

100%

南京市国资委

江苏交通控股

100% 29.63%

中国外运长航集团有限公司

南京交投

中国外运长航集团有限公司

省港口集团

其他股东
42.	59%

45% 55%

南京港集团

57.41%

45% 55%

南京港集团

其他股东
42.	59%

57.41%

南京港

南京港

交易前 交易后

二、本次交易的基本情况

（一）收购方式

为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，南京交投将其持有的南京港集团 55%股权无偿划转给省港口集团。

2018 年 12 月 10 日，江苏省国资委出具批复，同意本次无偿划转。

2018 年 12 月 10 日，南京市国资委出具批复，同意本次无偿划转。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

2018 年 12 月 10 日，南京交投与省港口集团签署《无偿划转协议》，主要约定如下：

1、划出方、划入方

x次无偿划转的划出方为南京交投，划入方为省港口集团。 2、无偿划转的标的股权

x次无偿划转的标的股权为南京交投持有的南京港集团 55%股权以及标的股权所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和南京港集团公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

3、协议生效及交割条件

协议生效条件为南京市国资委及江苏省国资委批准本次无偿划转事宜。本次无偿划转的交割先决条件为：中国证监会批准收购人提出的免于发出要约的申请。

三、权利限制

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的南京港集团合计持有南京港 213,734,663 股股份，其中处于限售期股份 65,533,408 股，其他股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

第五节收购资金来源

x次收购，南京交投将其持有的南京港集团 55%股权无偿划转给省港口集团，从而导致省港口集团间接控制南京港 57.41%的股份。本次收购中，省港口集团无需支付现金或其他资产。

第六节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

x次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人承诺在未来 12 个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人承诺在未来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与除南京港集团外的上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，南京港已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。

本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

第七节对上市公司的影响分析

x次收购对于上市公司的影响分析如下。

一、对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后南京港能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立于省港口集团，省港口集团已出具《关于保持南京港股份有限公司独立性的承诺函》，省港口集团就保持南京港的独立性作出如下承诺：

“本次收购完成后，本公司及本公司控制其他企业不会利用上市公司间接控股股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、本公司及本公司控制的企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

3、保证本公司除通过南京港集团行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

4、本公司保证履行《关于避免同业竞争的承诺函》中关于避免同业竞争的承诺；

5、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”

二、关于同业竞争

（一）本次收购后的同业竞争情况

x次收购完成后，省港口集团持有南京港集团 55%股权，从而间接持有上市公司 57.41%的股权。上市公司的主营业务为提供液体化工及集装箱的装卸和堆存服务。

序号	公司	省港口集团相关方的持股比例	主营业务	主要货物形态
1	苏州港口张家港港 务有限公司	99.56%	港口货物的装卸、堆存	液体化工
2	太仓港上港正和集 装箱码头有限公司	55%	港口货物的装卸、堆存	集装箱
3	太仓港正和兴港集 装箱码头有限公司	100%	港口货物的装卸、堆存	集装箱
4	镇江港国际集装箱 码头有限公司	100%	港口货物的装卸、堆存	集装箱
5	南京港江北集装箱 码头有限公司	100%	港口货物的装卸、堆存	集装箱

省港口集团预计控制的企业中，部分企业主营业务涉及装卸货种为液体化工品或集装箱，与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，该等企业的主营业务情况具体如下：

注：目前上表中第 1 家和第 2 家苏州港口张家港港务有限公司和太仓港上港正和集

装箱码头有限公司处于盈利状态，第 3 家和第 4 家太仓港正和兴港集装箱码头有限公司

和镇江港国际集装箱码头有限公司处于亏损状态，第 5 家南京港江北集装箱码头有限公司目前处于微利状态，尚未计提折旧和财务费用。

除上述同业竞争的情形外，省港口集团下属拟控制的其他港口从事的货物装卸和堆存业务虽与上市公司相同，但不构成实质性同业竞争，主要理由如下：

根据货物形态的不同，在港口装卸和堆存的货物一般划分为干散货、液体散货、集装箱、件杂货和滚装车辆等。南京港主要装卸和堆存的货物为液体化工及集装箱，省港口集团其他预计控制港口运输的货物形态则为干散货、件杂货和滚装车辆。不同的货物形态对应不同的港口装卸设施，仓储方式也不同，由此港口

面对的客户群体也存在较大差异。因此省港口集团其他预计控制港口的业务与南京港不构成直接竞争关系。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免省港口集团及其预计控制的其他企业在本次无偿划转完成后与南京港发生同业竞争的情形，省港口集团现作出如下承诺：

“1、对于上述与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争的 5 家公司，综合考虑该等公司目前的盈利状况、经营情况和合规性情况，为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司承诺：

（1）对于已实现盈利的苏州港口张家港港务有限公司，本公司将在本次无偿划转完成后 2 年内启动以合法方式注入上市公司的工作；

（2）对于南京港集团持股 100%的南京港江北集装箱码头有限公司（以下简称“江北码头”），鉴于在上市公司于 2016 年获得证监会审核批准的发行股份购买资产交易中，南京港集团已就避免江北码头与上市公司同业竞争事宜出具相关承诺，并将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司，本公司同意按照南京港集团相关承诺内容继续予以履行，具体如下：

在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港同期的净资产收益率时，或者南京港认为必要时且履行相关决策程序后，南京港有权要求南京港集团及本公司在二年内通过符合南京港股东利益的方式将江北码头注入至南京港。如在 2020 年 12 月 31 日之前南京港集团及本公司未将江北码头注入至南京港且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港同期的净资产收益率时，南京港集团及本公司应在前述期限届满后二年内采取将江北码头转让给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港之间的同业竞争。

（3）对于太仓港上港正和集装箱码头有限公司，本公司控制的太仓港口投资发展有限公司持股 55%，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）持股 45%，但根据股东间签署的合作框架协议以及实际经营安排，该

公司目前由上港集团主导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完成后 2 年内与上港集团协商解决经营权问题，促使太仓港上港正和集装箱码头有限公司满足注入上市公司的规范性条件，并将于经营权问题规范解决后 1 年内启动以合法方式注入上市公司的工作；

（4）对于上述尚处于亏损的太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司，在该等公司未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于上市公司同期的净资产收益率时，本公司将在前述净资产收益率指标满足后 1 年内启动将该等公司以合法方式注入上市公司的工作；

（5）本次无偿划转完成后，在上述 4 家公司股权资产注入实施完毕之前，将所持该等公司股权委托上市公司管理（江北码头已完成托管）；

（6）如果届时上市公司董事会或股东大会未能审议通过相关资产注入事项，或者太仓港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码头有限公司于本承诺出具后 5 年内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公司将在相关事实发生

后 1 年内通过向无关联第三方转让相关股权或停止经营等合法方式解决同业竞

争问题。

2、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。

4、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制上市公司期间，本承诺函持续有效。”

三、关于关联交易

x次重组前，上市公司与省港口集团有限公司不存在任何关联关系。

本次重组完成后，为规范南京港与省港口集团及其预计控制的其他企业之间于本次收购完成后的关联交易，省港口集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守南京港章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照南京港关联交易决策程序进行，并将履行合法程序。

3、上述承诺在本公司控制南京港期间持续有效。本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的资产交易

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员

未与上市公司及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未

与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

《无偿转让协议》签署之日前 6 个月内，省港口集团不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况

《无偿转让协议》签署之日前 6 个月内，省港口集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

第十节收购人的财务资料

一、收购人 2017 年合并财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资 产	2017 年
流动资产：
货币资金	622,693,025.87
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1,346,020.00
应收票据	2,892,878.20
应收账款	164,324,671.39
预付款项	18,776,442.36
应收利息	17,221,329.00
其他应收款	110,445,785.72
存货	23,138,259.15
其他流动资产	1,259,140,597.00
流动资产合计	2,219,979,008.69
非流动资产：
可供出售金融资产	42,454,364.14
长期应收款	400,000,000.00
长期股权投资	1,421,261,631.34
固定资产	1,956,195,259.30
在建工程	113,207,077.33
无形资产	98,460,868.49
长期待摊费用	463,820.94
递延所得税资产	255,945.60
非流动资产合计	4,032,298,967.14
资产总计	6,252,277,975.83

负债和所有者权益（或股东权益）	期末余额
流动负债：
短期借款	701,174,830.00
应付账款	226,786,728.71
预收款项	49,536,181.38
应付职工薪酬	4,793,766.65
应交税费	1,934,746.86
应付利息	5,475,105.08
其他应付款	124,113,567.96
一年内到期的非流动负债	21,448,511.50
流动负债合计	1,135,263,438.14
非流动负债：
长期借款	584,926,911.96
长期应付款	22,655,422.05
专项应付款	5,758,480.39
递延所得税负债	267,033,592.48
非流动负债合计	880,374,406.88
负债合计	2,015,637,845.02
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	3,597,910,000.00
资本公积	-3,713,408.01
其他综合收益	-6,125,447.66
盈余公积	94,097.27
未分配利润	9,584,322.51
归属于母公司所有者权益合计	3,597,749,564.11
少数股东权益	638,890,566.70
所有者权益合计	4,236,640,130.81
负债和所有者权益总计	6,252,277,975.83

（二）合并利润表

单位：元

项 目	x期金额
一、营业总收入	499,110,943.32
其中：营业收入	499,110,943.32

二、营业总成本	504,194,567.98
其中：营业成本	465,795,958.27
营业税金及附加	834,651.82
销售费用	2,616,223.33
管理费用	35,139,736.26
财务费用	-1,568,324.95
资产减值损失	1,376,323.25
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-57,248.00
投资收益（损失以“-”号填列）	10,424,088.39
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,865,075.47
其他收益（损失以“-”号填列）	12,050,000.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	17,333,215.73
加：营业外收入	120,862.01
减：营业外支出	380,367.39
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	17,073,710.35
减：所得税费用	2,941,659.16
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	14,132,051.19
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	14,132,051.19
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权属分类
1.少数股东损益	4,453,631.41
2.归属于母公司股东的净利润	9,678,419.78
六、其他综合收益的税后净额	-6,125,447.66
归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额	-6,125,447.66
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-6,125,447.66
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-6,125,447.66
七、综合收益总额	8,006,603.53
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,552,972.12
归属于少数股东的综合收益总额	4,453,631.41

（三）合并现金流量表

单位：元

项 目	x期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	533,546,417.84
收到的税费返还	1,815,744.26
收到其他与经营活动有关的现金	17,495,527.93
经营活动现金流入小计	552,857,690.03
购买商品、接受劳务支付的现金	364,240,474.48
支付给职工以及为职工支付的现金	57,377,797.88
支付的各项税费	2,638,411.31
支付其他与经营活动有关的现金	33,764,816.00
经营活动现金流出小计	458,021,499.67
经营活动产生的现金流量净额	94,836,190.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	191,070,640.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,148.22
收到其他与投资活动有关的现金	10,422,900.23
投资活动现金流入小计	201,494,689.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	23,894,728.11
投资支付的现金	708,800,000.00
投资活动现金流出小计	732,694,728.11
投资活动产生的现金流量净额	-531,200,038.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	841,588,132.93
取得借款收到的现金	164,189,494.76
收到其他与筹资活动有关的现金	269,175,117.48
筹资活动现金流入小计	1,274,952,745.17
偿还债务支付的现金	206,901,006.13
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,306,679.51
筹资活动现金流出小计	213,207,685.64
筹资活动产生的现金流量净额	1,061,745,059.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	11,709,947.83
五、现金及现金等价物净增加额	637,091,158.80
六、期末现金及现金等价物余额	637,091,158.80

二、收购人 2017 年财务报表审计意见主要内容

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对省港口集团 2017 年财务报表进行了审计，并出具了天衡专字（2018）[01040]号审计报告，发表如下意见：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏港口集团 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”。

三、财务报表的编制基础

省港口集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

四、遵循企业会计准则的声明

x公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人法定代表人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏省港口集团有限公司

法定代表人：

年 月 日

第十二节备查文件

一、备查文件

（一）省港口集团营业执照

（二）省港口集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

（三）省港口集团关于南京港集团本次股权转让相关过程的说明

（四）省港口集团与的南京交投签署的《无偿划转协议》及相关批复

（五）省港口集团及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与上市公司之间重大交易情况的说明

（六）省港口集团关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

（七）二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明

（八）省港口集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺

（九）省港口集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合

《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

（十）xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

（xx）江苏省港口集团有限公司控制的核心企业及主营业务的说明

（十二）省港口集团 2017 年经审计的财务报告

（十三）法律意见书

二、备置地点

x报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

（本页无正文，为《南京港股份有限公司收购报告书》之签章页）

江苏省港口集团有限公司

法定代表人：

年 月 日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	南京港股份有限公司	上市公司所在地	南京
股票简称	南京港	股票代码	002040
收购人名称	江苏省港口集团有限公司	收购人注册地	南京
拥有权益的股份数量变化	增加√ 减少□间接持股	有无一致行动人	有□无√
收购人是否为上市公司第一 大股东	是□否√	收购人是否为上市公司实际控制 人	是□否√
收购人是否对境内、境外其他上市公司持 股 5%以上	是□，否√ 回答“是”，请注明 公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权	是□否√ 回答“是”，请 注明公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更√间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股持股数量：0 持股比例：0
本次收购股份的数量及变动 比例	股票种类：普通股 变动数量：213,734,663（间接）变动比例：57.41%（间接）

与上市公司之间是否存在持 续关联交易	是□否√ 省港口集团已就规范与南京港的关联交易出具承诺函
与上市公司之
间是否存在同	是√否□
业竞争或潜在	省港口集团已就规范与南京港的同业竞争出具承诺函
同业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月 x继续增持	是□否√ 省港口集团无未来 12 个月继续增持上市公司股票的计划
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票	是□否√ 省港口集团在收购前6 个月无在二级市场上购买南京港股票的行为
是否存在《收购办法》第六 条规定的情形	是□否√ 省港口集团不存在《收购办法》第六条规定的情形
是 否 已 提 供 《收购办法》第五十条要求的文件	是√否□
是否已充分披露资金来源；	是√否□
是否披露后续计划	是√否□
	是□否√
是否聘请财务顾问	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定：因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过 30%的，收 购人可免于聘请财务顾问
x次收购是否 需取得批准及批准进展情况	是√否□ 已取得中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权
是□否√ 收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择 “否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人名称（签章）：江苏省港口集团有限公司法定代表人：

日期：