恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活资产，改善公司现金流状况，满足公司营运资金需求，公司全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简 称“西油联合”）及其子公司西油联合（刚果）石油工程服务有限公司（以下简称 “西油刚果”）拟分别与 ERON PTE. LTD.（以下简称 “ERON”）签订《债权转让协议》、与 GI TECHNOLOGY LOGGING CO. LTD
证券代码：300157 证券简称：恒泰艾普 公告编号：2022-168
恒泰艾普集团股份有限公司
关于全资子公司拟转让债权及固定资产的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
恒泰艾普集团股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活资产，改善公司现金流状况，满足公司营运资金需求，公司全资子公司成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）及其子公司西油联合（刚果）石油工程服务有限公司（以下简称 “西油刚果”）拟分别与 ERON PTE. LTD.（以下简称 “ERON”）签订《债权转让协议》、与 GI TECHNOLOGY LOGGING CO. LTD
CONGO SARLU（以下简称“GTLC”）及 ERON 签订《资产转让协议》，将其在四川省成都市中级人民法院作出的《民事判决书》（2020）川 01 民初 5086 号项下对永华石油化工股份有限公司（以下简称“永华石油”）和南方石化集团有限公司（以下简称“南方石化”）所享有的债权以及西油联合及其子公司履行永华石油《刚果共和国佳柔油田钻井、录井、定向井技术服务》过程中涉及的固定资产进行转让（以下简称“本次交易”）。
2022 年 12 月 15 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于全资子公司拟转让债权及固定资产的议案》，董事会同意西油联合及其子公司转让其上述债权及固定资产，并授权公司管理层办理上述转让相关事宜。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《恒泰艾普集团股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）《债权转让协议》（草案）交易对方企业名称：ERON PTE. LTD.
注册地址：新加坡滨海湾金融中心 11-88 号滨海大道 8 号注册资本：15,000,000 新币
公司代码：201803113C
企业类型：私人股份有限公司主要股东：ERON PTE LTD
主营业务：(i)其他机械设备批发（ii）石油和天然气开采附带的服务活动（不包括支持采矿、油气开采和海上勘探活动的测量、工程设计和咨询服务)
公司与 ERON 不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日，ERON 不是失信被执行人。
（二）《资产转让协议》（草案）交易对方
1、GI TECHNOLOGY LOGGING CO. LTD CONGO SARLU
企业名称：GI TECHNOLOGY LOGGING CO. LTD CONGO SARLU
注册地址：黑角市中心，Emmanuel DADET 大道 167 号注册资本：1,000,000 法郎
公司代码：CG-PNR-01-2016-B13-01187
企业类型：有限责任公司 主要股东：ERON PTE. LTD.
主营业务：支持碳氢化合物开采的活动（石油工业的技术服务，研究和开发，生产和设备以及石油零件；物品和技术的植入和出口；石油，天然气和其他矿产资源勘探和开发技术服务；技术服务如下：钻井，分析，试井，斜井，井内工作，射孔，取芯，取样等。租用压裂设备；石油钻探和开采设备的生产，销售和租赁；现场石油开采工作；建筑工作；钻井前的准备工作（需要许可证的作业在开始之前必须得到政府的批准）。
公司与 GTLC 不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。截至本公告披露日，GTLC 不是失信被执行人。
2、ERON PTE. LTD.
ERON 信息详见前述《债权转让协议》（草案）交易对方描述。注：以上注册信息为英/法直译，仅供参考。
三、交易标的基本情况
1、标的债权情况
2017 年 5 月 17 日永华石油与西油联合签订《刚果共和国佳柔油田钻井、录井、定向井技术服务合同》。2017 年底项目启动，2018 年完成 12 口井的开钻、
完井工作确认收入形成应收账款。2019 年永华石油资金出现困难，难以按期向公司支付上述款项，经公司多次催收，永华石油仅能提供 5 年期还款计划，但后
续并未按计划偿还相关款项。西油联合于 2020 年 8 月份向法院提起诉讼，西油联合一审胜诉。担保方南方石化上诉，目前二审正在进行中，案情复杂，涉及境外送达，执行程序繁琐，且存在重大不确定性。2020 年公司已对该笔应收账款计提 90%的坏账准备。经公开信息查询，南方石化的经营亏损，违约债务过大，且为失信被执行人，融资困难，无力支付相关款项。基于谨慎性原则，2021 年，公司对永华石油的应收账款全额计提了坏账准备。目前公司已收到《南方石化集团有限公司预重整案关于债权申报暨第一次债权人会议的通知》，其已进入破产预重整阶段。
2、标的固定资产情况
西油联合及其子公司为履行永华石油《刚果共和国佳柔油田钻井、录井、定向井技术服务》提供了相应设备等固定资产。截至目前，本项业务活动过程中涉及的固定资产账面净值为 217 万元，均位于刚果（布）。基于谨慎性原 则，公司已对上述固定资产净值全额计提减值准备。
四、交易协议的主要内容
（一）债权转让协议（草案）
1、协议主体
甲方（转让方）：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司、西油联合（刚果）石油工程服务股份有限公司
乙方（受让方）：ERON PTE. LTD. 2、标的债权及转让
在遵守本协议条款和条件的前提下，自乙方支付全部转让价款日起甲方享有的对永华石油、南方石化及永华石油勘探开发股份有限公司享有的载明在《标的债权清单》中的债权转移至乙方，乙方由此享有标的债权并承担与标的债权有关的风险、费用、义务。
3、转让价款及付款
双方同意，本协议项下标的债权之转让价款为人民币陆仟柒佰捌拾叁万元
（￥67,830,000）。
4、违约条款
如乙方延迟支付转让价款三（3）个工作日以上，则构成根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付相应的违约金，如违约金数额不足以弥补甲方的实际损失，甲方有权继续向受让方追索。本协议解除后，甲方有权另行处置标的债权。
如果乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权要求乙方按转让价款的 20%向转让方支付违约金，并有权选择全部或部分解除本协议。
甲方违反本协议项下约定的声明和保证或其他义务，乙方有权要求甲方按转让价款的 20%向乙方支付违约金，并解除本协议，要求甲方退还乙方已支付的全部转让价款。
（二）资产转让协议（草案）
1、协议主体
甲方（转让方）：成都西油联合石油天然气工程技术有限公司、西油联合（刚果）石油工程服务股份有限公司
乙方（受让方）：GI TECHNOLOGY LOGGING CO. LTD CONGO SARLU、 ERON XXX.XXX.
2、标的资产及转让
在遵守本协议条款和条件的前提下，自交割日起与标的资产有的关的全部权利自甲方转移至乙方，乙方由此享有标的资产所有权并承担与标的资产有关的风险、费用、义务。
3、转让价款及支付
双方同意，本协议项下标的资产之转让价款为人民币贰佰壹拾柒万元整
（￥2,170,000）。
4、违约条款
如乙方延迟支付转让价款三（3）个工作日以上，则构成根本违约，甲方有权解除本协议，乙方应向甲方支付相应的违约金，如违约金数额不足以弥补甲方的实际损失，甲方有权继续向乙方追索。本协议解除后，甲方有权另行处置标的资产。
如果乙方违反本协议约定的声明和保证或其它义务，甲方有权要求乙方按转让价款的 20%向甲方支付违约金，并有权选择全部或部分解除本协议。
甲方违反本协议项下约定的声明和保证或其他义务，乙方有权要求甲方按转让价款的 20%向乙方支付违约金，并解除本协议，要求甲方退还乙方已支付的全部转让价款。
五、交易的定价依据
x次交易涉及的主要资产即债权虽已在一审胜诉，但执行难度较大，且目前对方已上诉；本债权担保方南方石化已进入破产预重整阶段。经公司与交易对方友好协商后确定本次债权的转让价格为 67,830,000 元、存放于刚果（布）的固定
资产转让价格为 2,170,000 元，本次交易未损害上市公司和股东的利益，交易价格公允、合理。
六、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次交易事项有助于公司尽快实现债权的变现，盘活公司资产，改善公司现金流状况，增强公司抵抗风险的能力，优化公司资产负债结构，符合公司及全体股东的利益，对公司的发展具有积极影响。
2、本次转让的债权和资产价格约为 7,000 万元人民币，如能在 2022 年度内顺利完成相关债权及资产转让，将会给公司带来一定收益，具体以审计结果为准。
3、公司在尽调中未发现交易对手方存在潜在重大财务风险，具备履约能力。
4、本次交易的实际交割情况及金额，以公司最终与交易对手签署的协议为准，如出现最终签署协议与本次公告内容产生重大差异，公司将及时履行相关程序并披露。
七、备查文件
1、恒泰艾普集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、《债权转让协议》（草案）；
3、《资产转让协议》（草案）；
4、《民事判决书》（2020）川 01 民初 5086 号；
5、南方石化预重整案关于债权申报暨第一次债权人会议的通知。特此公告。
xxx普集团股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 19 日