评估基准日 指 2021年12月31日 报告期 指 2020年、2021年 业绩承诺期 指 2022年、2023年、2024年 标的资产交割日 指 将标的资产的所有权人变更为上市公司的工商变更登记手续完成之日，即所换发的营业执照上记载的日期 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间 独立财务顾问/天风证券 指 天风证券股份有限公司 本所/盈科 指 北京盈科（上海）律师事务所 会计师/中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司...
北 京 盈 科 （ 上 海 ） 律 师 事 务 所
关 于
金利华电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
xxxxxxxxxx000x盈科律师大厦 电话：000-00000000 传真：021-60561299
目录
释 义 2
引言 6
一、 本次交易的方案 8
二、 本次交易相关各方的主体资格 17
三、 本次交易的批准与授权 31
四、 本次交易的实质条件 32
五、 本次交易拟购买的标的资产 38
六、 本次交易的相关主要协议 93
七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置 93
八、 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 94
九、 本次交易的信息披露与报告义务 101
十、 本次交易的证券服务机构 101
十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 102
十二、重大资产重组审核关注要点 103
十三、结论 140
一、本次交易方案的调整 4
二、本次交易的批准与授权 5
三、本次交易的实质条件 6
四、本次交易的相关主要协议 12
五、重大资产重组审核关注要点 13
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
一、上市公司相关名词释义 | ||
金利华电、上市公司、 公司 | 指 | 金利华电气股份有限公司 |
金利华有限 | 指 | 浙江金利华电气有限公司，上市公司前身 |
山西红太阳 | 指 | 山西红太阳旅游开发有限公司，上市公司控股股东 |
二、标的公司相关名词释义 | ||
（一）标的公司及其子公司 | ||
成都润博、标的公司 | 指 | 成都润博科技有限公司 |
北威科技 | 指 | 北京威标至远科技发展有限公司（曾用名为“北京威标智远科技发 展有限公司”），成都润博全资子公司 |
泸州润博 | 指 | 泸州润博航空航天装备制造有限公司，成都润博全资子公司 |
x博至远 | 指 | 四川润博至远科技有限公司，成都润博全资子公司 |
成都xx | 指 | 成都xx润博检测技术有限公司，成都润博控股子公司 |
（二）标的公司机构股东 | ||
江城玖富 | 指 | 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
珠海千红 | 指 | 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 |
君道致远 | 指 | 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
君和润博 | 指 | 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
佰xxx | 指 | 镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司历史 股东 |
xxx博 | 指 | 镇江新区xxx博企业管理咨询中心，标的公司历史股东 |
镇江康成 | 指 | 镇江康成亨创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司历史股东 |
陕西粮农 | 指 | 陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司历史 股东 |
（三）与标的公司相关的其他释义 | ||
佳讯飞鸿 | 指 | 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司，北威科技历史股东 |
三、本次交易相关名词释义 | ||
本次交易 | 指 | 金利华电发行股份及支付现金购买成都润博100%股权并募集配 套资金暨关联交易 |
本次发行 | 指 | x次交易中向交易对方发行股票及向特定对象非公开发行股票募 集配套资金的发行行为 |
x次收购 | 指 | 金利华电发行股份及支付现金购买成都润博100%股权 |
本次配套融资 | 指 | 金利华电向特定对象发行股份募集总额不超过550,000,000元配套 资金的行为 |
交易对方 | 指 | xx军、xxx、泸州江城玖富投资发展基金合伙企业(有限合伙)、珠海千红近云投资管理中心(有限合伙)、成都君和润博科技合伙企业(有限合伙)、珠海君道致远投资合伙企业(有限合伙)、陈大缙、 xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx |
业绩承诺人、补偿义务 人 | 指 | xx军、xxx、君和xx、xx |
交易标的、拟购买资 产、标的资产 | 指 | 成都润博100%股权 |
《发行股份及支付 现 金 购 买 资 产 协 议》 | 指 | 金利华电与交易对方于2021年11月1日签订的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 金利华电与xx军、xxx、君和xx、xx于2022年3月30日签订的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 业绩承诺补偿协议》 |
《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》、补充协议 | 指 | 金利华电与交易对方于2022年3月30日签订的《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
首次董事会 | 指 | 金利华电第五届董事会第十一次会议 |
定价基准日 | 指 | 金利华电第五届董事会第十一次会议决议公告日 |
交易对价 | 指 | 标的资产转让价格，包括现金对价和股份对价 |
审计基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
评估基准日 | 指 | 2021年12月31日 |
报告期 | 指 | 2020年、2021年 |
业绩承诺期 | 指 | 2022年、2023年、2024年 |
标的资产交割日 | 指 | 将标的资产的所有权人变更为上市公司的工商变更登记手续完成 之日，即所换发的营业执照上记载的日期 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期 间 |
独立财务顾问/天风证 券 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
x所/盈科 | 指 | 北京盈科（上海）律师事务所 |
会计师/中汇 | 指 | 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《重组报告书》 | 指 | 《金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
指 | 《北京盈科（上海）律师事务所关于金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意 见书》 | |
《审计报告》 | 指 | 中汇出具的成都润博2020年度、2021年度《审计报告》（中汇会审 [2022]0964号） |
《评估报告》 | 指 | 中企华出具的《金利华电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都润博科技有限公司100%股权所涉及的成都润博科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字JG(2022) 第0002号） |
四、常用名词释义 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修正） |
《创业板发行注册管 理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（2021年 修订） |
《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （2020年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订） |
《上市公司治理准 则》 | 指 | 《上市公司治理准则（2018年修订）》 |
《证券法律业务管理 办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执业 规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本法律意见书中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，该等差异系因数据四舍五入所致。
引言
致：金利华电气股份有限公司
x所接受金利华电气股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
（二）本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与正本或原件一致，所提供的文件及信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
（三）本所律师对本法律意见书涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，且有关各方已向本所及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、准确性和完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书作为出具法律意见书的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
（四）在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
（五）本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
（六）本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在刊发相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据金利华电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》以及金利华电第五届董事会第十一次会议决议，本次交易方案的主要内容为：（1）发行股份及支付现金购买资产，即上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买各交易对方合计持有的成都润博100%股权；（2）募集配套资金，即上市公司向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1．交易对方、标的资产及交易价格
（1）交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方是xx军、xxx、xxxx、xxxx、君和xx、君道致远、陈大缙、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx等15位成都润博的股东。
（2）标的资产
x次交易的标的资产为交易对方合计持有的成都润博100%股权，标的资产的具体情况详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资产”。本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序 号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx军 | 1,680.00 | 1,680.00 | 34.16 |
2 | xxx | 1,430.84 | 1,430.84 | 29.10 |
3 | xxxx | 741.90 | 741.90 | 15.09 |
4 | 珠海千红 | 273.88 | 273.88 | 5.57 |
5 | 君道致远 | 160.00 | 160.00 | 3.25 |
6 | 君和x博 | 160.00 | 160.00 | 3.25 |
7 | 陈大缙 | 123.91 | 123.91 | 2.52 |
8 | 袁露根 | 96.97 | 96.97 | 1.97 |
9 | xxx | 71.83 | 71.83 | 1.46 |
序 号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
10 | 曾庆红 | 67.04 | 67.04 | 1.36 |
11 | 唐安朝 | 35.92 | 35.92 | 0.73 |
12 | 雍芝君 | 30.53 | 30.53 | 0.62 |
13 | xxx | 24.59 | 24.59 | 0.50 |
14 | xx | 10.77 | 10.77 | 0.22 |
15 | xx | 9.37 | 9.37 | 0.19 |
合计 | 4,917.54 | 4,917.54 | 100.00 | |
（3）交易价格及定价依据
x次交易的标的资产作价以具备证券期货业务资格的资产评估机构中企华出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据《评估报告》，于评估基准日2021年12月31日，成都润博股东全部权益价值的评估值为135,090.62万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为135,000万元。
2．对价支付
经交易各方协商确定，上市公司向交易对方购买成都润博100%的股权，具体支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 上市公司受让标的公司股权 比例 | 交易对价 （万元） | 股份对价 | 现金对价 （万元） | |
金额 （万元） | 股份数量 （股） | |||||
1 | xx军 | 34.16% | 46,120.62 | 29,978.40 | 17,541,488 | 16,142.22 |
2 | 孙国权 | 29.10% | 39,280.50 | 25,532.32 | 14,939,920 | 13,748.18 |
3 | xxxx | 15.09% | 20,367.18 | 16,293.74 | 9,534,079 | 4,073.44 |
4 | 珠海千红 | 5.57% | 7,518.62 | 4,887.11 | 2,859,629 | 2,631.52 |
5 | 君和x博 | 3.25% | 4,392.44 | 2,855.08 | 1,670,617 | 1,537.36 |
6 | 君道致远 | 3.25% | 4,392.44 | 3,513.95 | 2,056,145 | 878.49 |
7 | 陈大缙 | 2.52% | 3,401.62 | 2,211.05 | 1,293,770 | 1,190.57 |
8 | 袁露根 | 1.97% | 2,662.14 | 1,730.39 | 1,012,516 | 931.75 |
9 | xxx | 1.46% | 1,971.96 | 1,281.77 | 750,012 | 690.19 |
10 | 曾庆红 | 1.36% | 1,840.49 | 1,472.39 | 861,551 | 368.10 |
11 | 唐安朝 | 0.73% | 985.98 | 640.88 | 375,005 | 345.09 |
12 | 雍芝君 | 0.62% | 838.08 | 544.75 | 318,754 | 293.33 |
13 | 韦日鹏 | 0.50% | 675.00 | 540.00 | 315,974 | 135.00 |
14 | xx | 0.22% | 295.79 | 192.27 | 112,501 | 103.53 |
15 | xx | 0.19% | 257.14 | 205.71 | 120,370 | 51.43 |
合计 | 100% | 135,000.00 | 91,879.82 | 53,762,331 | 43,120.18 | |
3．发行安排
（1）发行股份的种类及面值
x次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.0
元。
（2）发行方式
x次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
x次发行股份购买资产的发行对象为交易对方。交易对方分别以其所持成都润博股权认购本次收购中上市公司所发行的股份。
（4）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》、《持续监管办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的 80%。
在本定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
（5）发行数量
x次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算公式为：
发行股份数量＝（交易对方所持标的公司股权对应的交易金额－现金支付对价金额）÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次交易的最终股份发行数量以经深交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。
标的公司100%股权的交易对价为1,350,000,000.00元，其中以发行股份的方式支付交易对价的68.06%，即918,798,236.79元。按照发行价格17.09元/股计算，上市公司拟向涉及的交易对方发行的股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 股份对价 | |
金额 （万元） | 股份数量（股） | ||
1 | xx军 | 29,978.40 | 17,541,488 |
2 | xxx | 25,532.32 | 14,939,920 |
3 | xxxx | 16,293.74 | 9,534,079 |
4 | 珠海千红 | 4,887.11 | 2,859,629 |
5 | 君和润博 | 2,855.08 | 1,670,617 |
6 | 君道致远 | 3,513.95 | 2,056,145 |
7 | 陈大缙 | 2,211.05 | 1,293,770 |
8 | xxx | 1,730.39 | 1,012,516 |
9 | xxx | 1,281.77 | 750,012 |
10 | xxx | 1,472.39 | 861,551 |
11 | 唐安朝 | 640.88 | 375,005 |
12 | 雍芝君 | 544.75 | 318,754 |
13 | 韦日鹏 | 540.00 | 315,974 |
14 | xx | 192.27 | 112,501 |
15 | xx | 205.71 | 120,370 |
合计 | 91,879.82 | 53,762,331 | |
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则对发行价格及发行数量进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的同意文件为准。
（6）上市地点
x次购买资产发行的股份将申请在深交所上市交易。
（7）锁定期
xx军、xxx、君和xx、xx通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满并履行完毕利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。
君道致远、xxxx、xxxx、陈大缙、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。xxx持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时如未满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；其持有的用于本次交易的成都润博股权截至其取得本次发行股份时如已满12个月，其在本次交易中取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自锁定期满后，前述交易相对方可申请一次性解锁。
前述锁定期内，交易对方所取得的上市公司股份因上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份亦应遵守前述锁定期的规定。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4．期间损益
自评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方xx军、xxx、君和润博、xx以现金方式向上市公司补偿。
5．滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的未分配利润归上市公司所有。本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股权比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
6．业绩承诺补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺人xx军、xxx、君和xx、xx的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，如标的资产在2022年过户至上市公司名下，业绩承诺期即为2022年度、2023年度、2024年度，如标的资产在2023年过户至上市公司名下，则业绩承诺期间相应顺延为2023 年度、 2024年度、2025年度，以此类推。
业绩承诺人xx军、xxx、君和xx、xx对2022年度、2023年度、2024年度的业绩承诺如下：2022年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于11,329.64万元；2023年度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于13,613.11万元；2024度经审计的成都润博扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于16,207.46万元。
（2）业绩补偿
x标的公司截至某一承诺年度期末的累积实现净利润未达到截至该承诺年度期末的累积承诺净利润，则补偿义务人xx军、xxx、君和xx、xx需对上市公司逐年进行补偿。对上述对于上市公司的补偿义务，补偿义务人承担连带责任。补偿义务人各自应承担的补偿金额按照各补偿义务人本次交易前分别持有成都润博的股权比例/补偿义务人合计持有成都润博66.7329%的股权比例予以确定。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润合计数×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
就每一承诺年度应补偿金额，任一补偿义务人应首先以股份的形式进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
每一承诺年度股份补偿数量按照以下方式计算：
每一承诺年度应补偿股份数量=每一承诺年度应补偿金额÷本次发行的价
格。
在逐年计算业绩承诺期间补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期应补偿金额小于0或等于0时，按0取值，即补偿义务人前期已经补偿的金额不予退回。
（3）减值补偿
在业绩承诺期届满后四个月内，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果标的资产期末减值额>累计已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，则除按照所约定的补偿以外，补偿义务人应按照下述方法对上市公司另行补偿差额部分。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额（累积已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额）。
减值测试应补偿股份数量=减值测试补偿金额÷本次发行价格。
股份不足以补偿时，补偿义务人以其在本次交易中获得的现金进行补偿。
7．决议的有效期
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东山西红太阳非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过502,000,000元（含502,000,000元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
1．发行安排
（1）发行股份的种类和面值
x次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式
x次配套融资全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象及认购方式
x次配套融资发行股份的发行对象为上市公司控股股东山西红太阳。发行对象以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（4）发行价格及定价原则
x次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格需经深交所审核通过及中国证监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（5）配套融资金额
x次非公开发行拟募集配套资金金额不超过502,000,000元（含502,000,000元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（6）发行数量
山西红太阳拟认购的股份数为24,475,865股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30.00%。最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深交所相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（7）上市地点
x次配套融资发行的股份拟在深交所上市交易。
（8）锁定期
山西红太阳在本次配套融资中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期内，募集配套资金认购方因上市公司实施资本公积转增、送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定，上市公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
2．募集资金用途安排
x次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的税费及相关中介机构费用以及补充上市公司流动资金。其中用于支付现金对价43,120.18万元，用于支付本次交易税费及相关中介机构费用1,424万元，用于补充上市公司流动资金5,655.82万元，用于补充上市公司流动资金金额不超过募集配套资金总额的50%或本次交易作价的25%。
3．滚存未分配利润安排
x次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
4．决议的有效期
上市公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格本次交易主体包括：
资产购买方：金利华电；资产转让方：xxx、xxx、君和xx、xx、君道致远、xxxx、xxxx、陈大缙、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx；发行股份募集配套资金的认购方：山西红太阳。
（一）金利华电的主体资格
1．基本情况
根据长治市行政审批服务管理局于2021年7月19日核发的《营业执照》，及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，截至本法律意见书出具日，金利华电的基本情况如下：
名 称 | 金利华电气股份有限公司 |
住 所 | 山西省长治xx区太行北路188号 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 9133000074903064XT |
成立时间 | 2003年04月15日 |
上市时间 | 2010年04月21日 |
上市地 | 深交所创业板 |
股票代码 | 300069 |
注册资本 | 11,700万元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
经营范围 | 绝缘子（包括玻璃绝缘子、陶瓷绝缘子和复合绝缘子）、高低压电器开关、插座、电线、电缆、电力金具器材的生产、销售，实业投资，投资咨询，影视策划，影视文化信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会展会务服务，组织策划文化艺术体育交流活动，工艺品、日用百货、文化用品的销售，经营文化经纪业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限 | 长期 |
2．股权结构
经本所律师登录巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）查询，截至 2021年12月31日，金利华电前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 山西红太阳旅游开发有限公司 | 1,757.0818 | 15.02 |
2 | 北京白泽长瑞企业管理中心（有限合伙） | 1,659.0100 | 14.18 |
3 | xx | 1,640.1619 | 14.02 |
4 | xxx | 320.5045 | 2.74 |
5 | xxx | 203.3900 | 1.74 |
6 | 吴佳健 | 179.0000 | 1.53 |
7 | 上海玫颐企业管理咨询合伙企业（有限 合伙） | 170.0000 | 1.45 |
8 | 王克飞 | 169.2100 | 1.45 |
9 | 王海波 | 117.5000 | 1.00 |
10 | 张兆龙 | 109.5800 | 0.94 |
3．历史沿革
经本所律师登录巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）查询，金利华电主要历史沿革情况如下：
（1）2003年4月15日，金利华有限设立
金利华有限系由xxx和xxx共同投资组建，成立时注册资本人民币为 580万元，其中吴宣德出资人民币522万元，占注册资本的90%；xxx出资人民币58万元，占注册资本的10%。金华五洲联合会计师事务所于2003年4月14日出具了金五洲会验（2003）031号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2003年4月15日，金利华有限在浙江省金华工商行政管理局登记设立，《企业法人营业执照》注册号为3307212001562，法定代表人为xxx。金利华有限设立时的出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xxx | 5,220,000.00 | 90.00 |
2 | xxx | 580,000.00 | 10.00 |
合计 | 5,800,000.00 | 100.00 | |
（2）2004年11月3日，金利华有限第一次增资
2004年10月28日，金利华有限召开股东会并作出决议，同意新增xx为公司股东，xx以现金方式出资人民币2,220万元, 原股东xxx、xxx不追加投入资本金，金利华有限注册资本由人民币580万元增至2,800万元。2004年11月3日，浙江衡力会计师事务所有限公司出具了浙衡会验字［2004］第178号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。本次增资后，具体出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xx | 22,200,000.00 | 79.29 |
2 | xxx | 5,220,000.00 | 18.64 |
3 | xxx | 580,000.00 | 2.07 |
合计 | 28,000,000.00 | 100.00 | |
（3）2007年11月，金利华有限第一次股权转让
2007年11月16日，xxx与xx签订《股权转让协议》，约定将其所持有的金利华有限18.64%的权益，计出资额人民币522万元按每出资额1：1价格转至xx；同日，xx与xx签订《股权转让协议》，将其所持有的金利华有限52.36%的权益，计出资额人民币1,466万元按每出资额1：1价格转至xx。本次股权转让后, 具体出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xx | 19,880,000.00 | 71.00 |
2 | xx | 7,540,000.00 | 26.93 |
3 | xxx | 580,000.00 | 2.07 |
合计 | 28,000,000.00 | 100.00 | |
（4）2007年11月，金利华有限第二次增资
2007年11月18日，xxx有限召开股东会并作出决议，同意增加注册资本人民币433万元，由xx等19名新增自然人股东按每出资额1：1.5的价格予以认购，xx、xx和xxxx放弃认购。新增加股东认购此次增资的资金均来源于股东个人历年的工资收入、社会兼职收入等合法劳动收入积累。2007年11月26日，原
股东与新增股东签署《增资扩股协议》。2007年11月26日，东阳荣东联合会计师事务所出具了荣东会验［2007］第166号《验资报告》，验证本次新增注册资本全部到位。本次增资后，金利华有限注册资本变更为3,233万元，具体出资比例如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（元） | 占注册资本比例（%） |
1 | xx | 19,880,000.00 | 61.49 |
2 | xx | 7,540,000.00 | 23.32 |
3 | xx | 1,200,000.00 | 3.71 |
4 | xxx | 1,200,000.00 | 3.71 |
5 | xxx | 580,000.00 | 1.79 |
6 | xxx | 300,000.00 | 0.93 |
7 | xxx | 200,000.00 | 0.62 |
8 | xxx | 200,000.00 | 0.62 |
9 | xxx | 200,000.00 | 0.62 |
10 | xxx | 200,000.00 | 0.62 |
11 | xxx | 000,000.00 | 0.31 |
12 | 唐嘉 | 100,000.00 | 0.31 |
13 | xxx | 100,000.00 | 0.31 |
14 | xxx | 100,000.00 | 0.31 |
15 | xxx | 80,000.00 | 0.25 |
16 | xxx | 80,000.00 | 0.25 |
17 | xxx | 80,000.00 | 0.25 |
18 | xxx | 70,000.00 | 0.22 |
19 | xx | 50,000.00 | 0.15 |
20 | xxx | 50,000.00 | 0.15 |
21 | xxx | 10,000.00 | 0.03 |
22 | xx | 10,000.00 | 0.03 |
合计 | 32,330,000.00 | 100.00 | |
（5）2007年12月27日，整体变更为股份有限公司
2007年12月3日，金利华有限股东会通过决议，同意将有限责任公司依法整体变更设立为股份有限公司，同日，金利华有限的股东签署《发起人协议》。金利华有限以截止2007年11月30日经浙江天健会计事务所有限公司浙天会所审
【2007】第1919号《审计报告》确认的净资产值中的4,500万元折为等额股份4,500万股，余额5,745,147.59元计入资本公积，各股东（即发起人）原有股权比例不变。
2007年12月18日，浙江天健会计事务所有限公司出具了浙天会验【2007】第
140号《验资报告》，对金利华有限的注册资本进行了审验确认。2007年12月27 日，公司在浙江省金华市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了注册号为 330703000003869的企业法人营业执照。变更后公司股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持有股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 27,670,892 | 61.49 |
2 | xx | 10,494,896 | 23.32 |
3 | xx | 1,670,275 | 3.71 |
4 | xxx | 1,670,275 | 3.71 |
5 | xxx | 807,300 | 1.79 |
6 | xxx | 417,569 | 0.93 |
7 | xxx | 278,379 | 0.62 |
8 | xxx | 278,379 | 0.62 |
9 | xxx | 278,379 | 0.62 |
10 | xxx | 278,379 | 0.62 |
11 | xxx | 000,000 | 0.31 |
12 | 唐嘉 | 139,190 | 0.31 |
13 | xxx | 139,190 | 0.31 |
14 | xxx | 139,190 | 0.31 |
15 | xxx | 111,352 | 0.25 |
16 | xxx | 111,352 | 0.25 |
17 | xxx | 111,352 | 0.25 |
18 | xxx | 97,433 | 0.22 |
19 | xx | 69,595 | 0.15 |
20 | xxx | 69,595 | 0.15 |
21 | xxx | 13,919 | 0.03 |
22 | xx | 13,919 | 0.03 |
合计 | 45,000,000 | 100.00 | |
（6）2009年8月6日，股权转让
2009年5月20日，公司股东xxx与xxx签订了《股份转让合同》，xx
xx持有的本公司股份139,190股（占公司总股本的0.31%）作价25万元，全部转让给xxx。本次股份转让后，xxxx再持有公司股份。公司已于2009年8 月 6日在金华市工商行政管理局完成了上述股权转让变更登记的法律手续。本次股权转让后，公司股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持有股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 27,670,892 | 61.49 |
2 | xx | 10,494,896 | 23.32 |
3 | xx | 1,670,275 | 3.71 |
4 | xxx | 1,670,275 | 3.71 |
5 | xxx | 807,300 | 1.79 |
6 | xxx | 417,569 | 0.93 |
7 | xxx | 278,379 | 0.62 |
8 | xxx | 278,379 | 0.62 |
9 | xxx | 278,379 | 0.62 |
10 | xxx | 278,379 | 0.62 |
11 | xxx | 139,190 | 0.31 |
12 | 唐嘉 | 139,190 | 0.31 |
13 | xxx | 139,190 | 0.31 |
14 | xxx | 139,190 | 0.31 |
15 | xxx | 111,352 | 0.25 |
16 | xxx | 111,352 | 0.25 |
17 | xxx | 111,352 | 0.25 |
18 | xxx | 97,433 | 0.22 |
19 | xx | 69,595 | 0.15 |
20 | xxx | 69,595 | 0.15 |
21 | xxx | 13,919 | 0.03 |
22 | xx | 13,919 | 0.03 |
合计 | 45,000,000 | 100.00 | |
（7）2010年4月21日，首次公开发行股票并上市
2010 年3 月26 日，中国证券监督管理委员会向金利华电核发证监许可 [2010]368号《关于核准浙江金利华电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准金利华电公开发行不超过1,500万股新股；本批复自核
准发行之日起6个月内有效。
2010年4月13日，天健会计师事务所有限公司出具天健验【2010】86号《验资报告》，经审验，截至2010年4月13日，金利华电向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股23.90元，新增注册资本15,000,000元，变更后的注册资本为60,000,000元。此次发行募集资金总额 35,850.00万元，募集资金净额33,420.90万元，发行后总股本为6,000.00万元。
2010年4月28日，金华市工商行政管理局向金利华电核发变更后的《企业法人营业执照》。
（8）2011年7月12日，注册资本增加至7,800万元
2011年5月13日，金利华电召开2010年度股东大会，审议通过《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，金利华电拟以现有总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司注册资本由6,000万元变更至7,800万元。
2011年7月12日，金利华电取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（9）2013年8月9日，注册资本增加至11,700万元
2013年5月11日，金利华电召开2012年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，金利华电拟以现有总股本7,800万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为78,000,000股，分红后总股本增至 117,000,000股。公司注册资本由7,800万元变更至11,700万元。
2013年8月9日，金利华电取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格
经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方合计持有标的公司100%股权，具体如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx军 | 1,680.00 | 1,680.00 | 34.16 |
2 | xxx | 1,430.84 | 1,430.84 | 29.10 |
3 | xxxx | 741.90 | 741.90 | 15.09 |
4 | 珠海千红 | 273.88 | 273.88 | 5.57 |
5 | 君道致远 | 160.00 | 160.00 | 3.25 |
6 | 君和x博 | 160.00 | 160.00 | 3.25 |
7 | 陈大缙 | 123.91 | 123.91 | 2.52 |
8 | 袁露根 | 96.97 | 96.97 | 1.97 |
9 | xxx | 71.83 | 71.83 | 1.46 |
10 | 曾庆红 | 67.04 | 67.04 | 1.36 |
11 | 唐安朝 | 35.92 | 35.92 | 0.73 |
12 | 雍芝君 | 30.53 | 30.53 | 0.62 |
13 | xxx | 24.59 | 24.59 | 0.50 |
14 | xx | 10.77 | 10.77 | 0.22 |
15 | xx | 9.37 | 9.37 | 0.19 |
合计 | 4,917.54 | 4,917.54 | 100.00 | |
交易对方具体情况如下：
1．自然人股东xx军、xxx、陈大缙、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx
根据成都润博现行有效的公司章程、工商登记资料、股东身份证、调查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都润博现有11名自然人股东，具体情况如下：
序号 | 股东姓名 | 国籍 | 境外 居留权 | 身份证号码 | 住所 |
1 | xx军 | 中国 | 无 | 51352119730109XXXX | 成都市xxx区 |
2 | xxx | 中国 | 无 | 33022219730415XXXX | 北京市大兴区 |
3 | 陈大缙 | 中国 | 无 | 33010619390603XXXX | 杭州市下城区 |
4 | xxx | xx | 无 | 33062119630119XXXX | 绍兴市越城区 |
5 | xxx | 中国 | 无 | 21070219790329XXXX | 北京市丰台区 |
6 | xxx | 中国 | 无 | 51013019710527XXXX | 成都市武侯区 |
7 | xxx | 中国 | 无 | 45032519840513XXXX | 北京市西城区 |
8 | xxx | 中国 | 无 | 51292219760122XXXX | 北京市昌平区 |
9 | xxx | 中国 | 无 | 45250119771117XXXX | 成都市锦江区 |
10 | xx | 中国 | 无 | 33010319820427XXXX | 北京市大兴区 |
11 | xx | 中国 | 无 | 51050219671230XXXX | 泸州市龙马潭区 |
注1：君和xx为xx军控制的企业，与xx军构成一致行动人关系。
注2：xx为xxx之配偶，与xxx构成一致行动人关系。
注3：君道致远与xxxx同受深圳玖富盛明投资管理有限公司控制、xx在江城玖富执行事务合伙人单位泸州xxx富资产管理合伙企业（有限合伙）任总经理一职，xx与君道致远、江城玖富构成一致行动关系。
2．江城玖富
根据叙永县市场监督管理局于2020年3月11日核发的《营业执照》，及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，江城玖富基本情况如下：
名 称 | 泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙） |
住 所 | 叙永县水尾镇东大街 |
执行事务合伙人 | 泸州xxx富资产管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91510524MA65KU7AX3 |
成立时间 | 2018年02月01日 |
合伙份额 | 30,300万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资；债权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
截至本法律意见书出具之日，xxxx的出资情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 泸州老窖集团有限责 任公司 | 有限合伙人 | 28,785.00 | 95.00 |
2 | 泸州xxx富资产管理合伙企业（有限合 伙） | 普通合伙人 | 1,515.00 | 5.00 |
合计 | — | 30,300.00 | 100.00 | |
经核查，江城玖富为私募股权投资基金，已在中国证券券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，编号为 SCX079。基金管理人泸州xxx富资产管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记，编号为 P1067039。
3．珠海千红
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2021年1月19日核发的《营业执照》，及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）
查询，珠海千红基本情况如下：
名 称 | 珠海千红近云投资管理中心（有限合伙） |
住 所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-9183 |
执行事务合伙人 | 珠海千红资本投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA4UKC5488 |
成立时间 | 2015年12月02日 |
合伙份额 | 4,630万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 协议记载的经营范围：投资管理。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，珠海千红的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 珠海千红资本投资 有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 2.1598 |
2 | xx | 有限合伙人 | 1,500.00 | 32.3974 |
3 | xxx | 有限合伙人 | 350.00 | 7.5594 |
4 | 戴建国 | 有限合伙人 | 350.00 | 7.5594 |
5 | xxx | 有限合伙人 | 250.00 | 5.3996 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.3197 |
7 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.3197 |
8 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.3197 |
9 | xx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.3197 |
10 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.3197 |
11 | xxx | 有限合伙人 | 200.00 | 4.3197 |
12 | 解钟 | 有限合伙人 | 150.00 | 3.2397 |
13 | xxx | xx合伙人 | 130.00 | 2.8078 |
14 | x进军 | 有限合伙人 | 100.00 | 2.1598 |
15 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.1598 |
16 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.1598 |
17 | xxx | xx合伙人 | 100.00 | 2.1598 |
18 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.1598 |
19 | xxx | 有限合伙人 | 100.00 | 2.1598 |
合计 | — | 4,630.00 | 100.0000 | |
经核查，珠海千红为私募股权投资基金，已在中国证券券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案并取得私募投资基金备案证明，编号为 SM4778。基金管理人珠海千红资本投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记，编号为 P1033455。
4．君道致远
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于2021年3月18日核发的《营业执照》，及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，君道致远基本情况如下：
名 称 | 珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙） |
住 所 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-443(集中办公区) |
执行事务合伙人 | 深圳宏财玖富投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400MA545BKH3W |
成立时间 | 2019年12月04日 |
出资金额 | 2,949.007654万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资，社会经济信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
截至本法律意见书出具之日，君道致远的出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 深圳宏财玖富投 资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.0001 | 0.0000 |
2 | xxx | 有限合伙人 | 1063.2223 | 36.0536 |
3 | xx | 有限合伙人 | 400.0000 | 13.5639 |
4 | xx | 有限合伙人 | 294.3519 | 9.9814 |
5 | xx | 有限合伙人 | 294.3519 | 9.9814 |
6 | xxx | 有限合伙人 | 250.0000 | 8.4774 |
7 | xxx | 有限合伙人 | 243.7532 | 8.2656 |
8 | xx | 有限合伙人 | 122.2540 | 4.1456 |
9 | xx | 有限合伙人 | 77.2739 | 2.6203 |
10 | 何叙 | 有限合伙人 | 75.4816 | 2.5596 |
11 | xx | 有限合伙人 | 75.4816 | 2.5596 |
12 | xxx | 有限合伙人 | 52.8371 | 1.7917 |
合计 | — | 2,949.007654 | 100.0000 | |
根据君道致远的合伙协议及其相关说明，君道致远系由执行事务合伙人代表xx的亲属、朋友和同事共同出资设立的有限合伙企业，各合伙人的出资资金均来源于自有资金或自筹资金，自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金。同时，君道致远除投资成都润博外，未进行任何其他投资行为，也未聘请任何第三方管理人进行管理或委托普通合伙人进行管理，普通合伙
人仅依据《合伙企业法》执行日常合伙事务，亦未向任何第三方管理人或普通合伙人支付管理费或绩效分成。
本所律师认为，君道致远不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
5．君和润博
根据成都市xxx区市场监督管理局于2019年10月17日核发的《营业执照》，及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，君和润博基本情况如下：
名 称 | 成都君和润博科技合伙企业（有限合伙） |
住 所 | xxxxxxxxxxxxxxxx000x0x0x0x |
执行事务合伙人 | xx军 |
统一社会信用代码 | 91510112MA6D04YC5P |
成立时间 | 2019年10月17日 |
出资金额 | 50万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用机械及零部件研发；质检技术服务；销售：汽车零部件、办公用品、家具用品、通用机械及其零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可展开经营活动）。 |
截至本法律意见书出具之日，君和xx的出资情况如下：
序 号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx军 | 普通合伙人 | 40.00 | 80.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 10.00 | 20.00 |
合计 | — | 50.00 | 100.00 | |
经核查，君和x博为标的公司实际控制人xx军控制的有限合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等定义的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，xx军、xxx、陈大缙、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，xxxx和珠海千红为依法设立并合法存续的私募股权基金，君道致远和君和xx为依法设立并合法存续的有限合伙企业。上述交易各方均具备本次交易的主体资格。
（三）山西红太阳的主体资格
根据潞城经济开发区管理委员会于2021年12月20日核发的《营业执照》，及本所律师登录国家企业信用信息公示系统(xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx)查询，截至本法律意见书出具日，山西红太阳的基本情况如下：
名 称 | 山西红太阳旅游开发有限公司 |
住 所 | 山西省长治市潞城市潞宝生态工业园区 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91140481MA0JM7EY0Y |
成立时间 | 2017年9月28日 |
注册资本 | 100,000.00万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 旅游管理服务；文化旅游资源开发；旅游项目开发、建设及经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；旅游景区配套设施建设；景区游览服务（许可项目以许可证核定的范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经营期限 | 2017年9月28日至2037年9月27日 |
2.股权结构
经核查，截至本法律意见书出具之日，山西红太阳的出资情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 70,000.00 | 70 |
2 | xxx | 30,000.00 | 30 |
合计 | 100,000.00 | 100 | |
3.历史沿革
（1）2017年9月，山西红太阳成立
2017年9月13日，山西红太阳召开第一次股东会，会议决定由xxx、xxx出资设立山西红太阳。
2017年9月28日，潞城市市场和质量监督管理局向山西红太阳核发营业执照，山西红太阳成立时，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,500.00 | 50.00 |
2 | xxx | 2,500.00 | 50.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（2）2020年6月，第一次增资
2020年6月1日，山西红太阳召开2020年第一次股东会并作出决议，将山西红太阳注册资本增至30,000万元，其中xxx出资21,000万元，xxx出资9,000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 21,000.00 | 70.00 |
2 | xxx | 9,000.00 | 30.00 |
合计 | 30,000.00 | 100.00 | |
（3）2021年6月，第二次增资
2021年6月7日，山西红太阳召开2021年第一次股东会并作出决议，将山西红太阳注册资本由30,000万元增至90,000万元，新增注册资本60,000万元，新增注册资本中xxx出资42,000万元，xxx出资18,000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 63,000.00 | 70.00 |
2 | xxx | 27,000.00 | 30.00 |
合计 | 90,000.00 | 100.00 | |
（4）2021年12月，第三次增资
2021年12月13日，山西红太阳召开2021年第二次股东会并作出决议，将山西
红太阳注册资本由90,000万元增至100,000万元，其中xxx出资70,000万元，xxx出资30,000万元。
本次增资完成后，山西红太阳的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 70,000.00 | 70.00 |
2 | xxx | 30,000.00 | 30.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 | |
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山西红太阳为依法设立并合法存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．金利华电的内部批准与授权
（1）2021年11月1日，金利华电召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事出具关于第五届董事会第十一次会议的事前认可意见及同意的独立意 见。
（2）2022年3月30日，金利华电召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈金利华电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事出具了关于第五届董事会第十六次会议的事前认可意见及同意的独立意见。
2．标的公司的内部批准与授权
2022年3月30日，成都润博召开股东会，审议通过xxx、xxx、陈大缙、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxxx、xxxx、君道致远、君和xx向金利华电转让其合计持有的成都润博100%股
权。
3. 交易对方的内部批准与授权
x次交易的交易对方已同意以所持有成都润博股权参与本次交易并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
4. 国防科工局的审批或备案
2021年12月27日，国防科工局原则同意本次交易涉及的军工事项审查。
2022年3月8日，本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局及北京科工办的批准。
（二）尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》等法律、法规及规范性法律文件规定，本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：
1．金利华电股东大会审议批准；
2．深交所审核通过；
3．中国证监会注册同意。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需完成金利华电股东大会的审议批准、深交所的审核通过和中国证监会的注册同意。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1．本次交易符合《重组管理办法》第三条及其适用意见的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况，符合《重组管理办法》第三条及中国证监会于2022年1月 5日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》（证监会公告〔2022〕18号）之规定。
2．本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司是一家专注导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造、工业产品检测、残余应力检测和消除等业务的xx技术企业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类或淘汰类行业，本次交易符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据金利华电提供的资料，截至本法律意见书出具日，上市公司总股本为117,000,000股。根据本次交易方案，本次交易完成后，金利华电社会公众股占总股本的比例仍不低于10%，上市公司的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致金利华电不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据中企华出具的《评估报告》，成都润博归属于母公司所有者权益在评估基准日的评估值为135,090.62万元。交易双方在此基础上经协商确定标的资产即标的公司100%股权的交易价格总计为135,000万元，交易双方综合考虑了行业整体趋势、标的公司历史业绩等多项因素，标的资产定价公允，不存在损 害金利华电及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的成都润博100%股权。根据工商资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方合法拥有成都润博股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦未被查封、冻结、托管。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易仅涉及股权转让事宜，成都润博对外的债权债务不会产生变化，仍由成都润博享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本所律师认为，标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，成都润博将成为金利华电的全资子公司，上市公司将进入军工制造领域，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，不存在可能导致金利华电在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（6）成都润博拥有生产经营所需的资产，本次交易后，金利华电将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
（7）根据金利华电提供的组织结构、治理制度文件等资料并经本所律师核查，本次交易前，金利华电已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则等一系列治理制度。本次交易完成后，xxxx将继续完善上市公司治理结构，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
3. 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
x次交易前，上市公司的控股股东为山西红太阳，实际控制人为xxx。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》与中汇出具的《审计报告》，成都润博具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺函》, xxx、xx军、君和xx、xx出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。同时，如前所述，本次交易不会影响上市公司的独立性。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（ 2 ） 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 XYZH/2022TYMA10051 号《审计报告》，上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函、信用报告并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的成都润博100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方合法拥有成都润博股权完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦未被查封、冻结、托管。资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易仅涉及股权转让事宜，成都润博对外的债权债务不会产生变化，仍由成都润博享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理事宜。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管问答等相关规定
（1）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会议决议，本次发行股份募集配套资金的发行价格为20.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。具体发行价格需经深交所审核并经中国证监会注册。上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条之规定。
（2）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会议决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金总额不超过502,000,000元，不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%，符合中国证监会于2022年1月5日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2022〕6
号）之规定。
（3）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一、第十六次会议决议，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用，以及补充上市公司流动资金，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的 50%，符合中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之规定。
（4）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会议决议，本次配套融资发行股份的数量将不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答》之规定。
6. 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方作出的承诺，本次交易中交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2022TYMA10051号《审计报告》、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员作出的承诺并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《创业板发行注册管理办法》第十一条之规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金使用符合《创业板发行注册管理办法》第十二条之规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.本次交易符合《创业板发行注册管理办法》的其他相关规定
（1）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会议决议，本次配套融资发行股份的发行对象为控股股东山西红太阳，符合《创业板发行注册管理办法》第五十五条之规定。
（2）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会议决议，本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《创业板发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
（3）根据《重组报告书》和上市公司第五届董事会第十一次、第十六次会议决议，本次配套融资发行股份的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《创业板发行注册管理办法》第五十九条之规定。
（三）本次交易符合《持续监管办法》、《重组审核规则》的相关规定
根据《重组报告书》，标的公司是一家专注导弹结构件的生产制造、靶弹总体研发制造、工业产品检测、残余应力检测和消除等业务的xx技术企业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，所处的行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码为 C37）。成都润博所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。成都润博具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板有关定位，符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条之规定。
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为17.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条之规定。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行注册管理办法》、《持续监管办法》及《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
五、本次交易拟购买的标的资产
x次交易拟购买的标的资产为标的公司100%股权。
（一）标的公司基本情况
根据标的公司提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法律意见书出具之日，成都润博持有成都xx技术产业开发区市场监督管理局于 2021年10月14日颁发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 | 成都润博科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 915101006743486287 |
住 所 | xxxxxxxxxx0x0x000x |
法定代表人 | xx军 |
注册资本 | 4,917.54万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
营业期限 | 2008月06月20日至长期 |
经营范围 | 许可项目：火箭发动机研发与制造【分支机构经营】；火箭发射设备研发和制造【分支机构经营】；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产【分支机构经营】；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产【分支机构经营】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造【分支机构经营】；智能无人飞行器制造【分支机构经营】；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
截至本法律意见书出具之日，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,680.0000 | 1,680.0000 | 34.1634 |
2 | xxx | 1,430.8402 | 1,430.8402 | 29.0967 |
3 | xxxx | 741.8993 | 741.8993 | 15.0868 |
4 | 珠海千红 | 273.8751 | 273.8751 | 5.5694 |
5 | 君和x博 | 160.0000 | 160.0000 | 3.2537 |
6 | 君道致远 | 160.0000 | 160.0000 | 3.2537 |
7 | 陈大缙 | 123.9082 | 123.9082 | 2.5197 |
8 | 袁露根 | 96.9717 | 96.9717 | 1.9720 |
9 | xxx | 71.8309 | 71.8309 | 1.4607 |
10 | 曾庆红 | 67.0421 | 67.0421 | 1.3633 |
11 | 唐安朝 | 35.9154 | 35.9154 | 0.7304 |
12 | 雍芝君 | 30.5281 | 30.5281 | 0.6208 |
13 | 韦日鹏 | 24.5877 | 24.5877 | 0.5000 |
14 | xx | 10.7746 | 10.7746 | 0.2191 |
15 | xx | 9.3667 | 9.3667 | 0.1905 |
合计 | 4,917.5400 | 4,917.5400 | 100.0000 | |
本所律师认为，标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法
律意见书出具之日，标的公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（二）标的公司的历史沿革
根据标的公司工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司设立及历次股权变动情况如下：
1．2008年6月，xxxx设立
2008年6月18日，成都市工商行政管理局核发了（成）登记内字名预核字2008第005870号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“成都润博科技有限公司”。
2008年6月20日，xxx、xxx签署《成都润博科技有限公司章程》，约定：成都润博注册资本为50万元，xx军认缴出资额47.5万元，xxx认缴出资额2.5万元。
2008年7月8日，xxxx会计师事务所出具了xxx验字（2008）第7-14号
《验资报告》，经审验，截至2008年7月8日，成都润博已收到全体股东缴纳的出资50万元，其中xx军出资47.5万元、魏xx出资2.5万元，出资方式均为货币。
2008 年6 月20 日，成都市工商行政管理局向成都润博核发了注册号为
510109000032244的《营业执照》。
成都润博设立时，其股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 47.50 | 95.00 |
2 | 魏xx | 2.50 | 5.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2．2013年2月，第一次增加注册资本
2013年2月4日，成都润博股东会作出决议，同意成都润博注册资本由50万元增加至200万元，xx军认缴新增注册资本150万元。
2013年2月5日，四川思诚会计师事务所有限公司出具xxxxxx（0000）
x0-000x《验资报告》，经审验，截至2013年2月4日，成都润博已收到股东xx军缴纳的新增出资150万元，出资方式为货币。
2014年6月24日，成都市工商行政管理局核准本次变更。本次增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 197.50 | 98.75 |
2 | 魏xx | 2.50 | 1.25 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
3．2014年12月，第二次增加注册资本
2014年12月10日，成都润博股东会作出决议，同意成都润博注册资本由200万元增加至2,000万元，xx军认缴新增注册资本1,710万元，xxx认缴新增注册资本90万元。
2014年12月23日，成都市工商行政管理局核准本次变更。
2020 年5 月13 日，四川承信会计师事务所有限公司出具了川承信验字 [2020]3005号《验资报告》，经审验，确认截至2020年5月7日，成都润博已收到xx军出资900万元，xxx出资90万元，合计990万元，均以货币方式出资。
2020 年5 月15 日，四川承信会计师事务所有限公司出具了川承信验字 [2020]3006号《验资报告》，经审验，确认截至2020年5月13日，成都润博已收到xx军出资810万元，以货币方式出资，出资后实收资本为2,000万元。
本次增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,907.50 | 95.3750 |
2 | 魏xx | 92.50 | 4.6250 |
合计 | 2,000.00 | 100.0000 | |
4．2019年11月，第一次股权转让
2019年11月11日，成都润博股东会作出决议，同意xxx将其持有的成都润
博30万元的出资金额转让给佰xxx，同意xx军将其持有的成都润博200万元的出资金额转让给佰xxx，同意xx军将其持有的成都润博160万元的出资金额转让给xxxx，同意xx军将其持有的成都润博160万元的出资金额转让给君和xx。
2019年11月11日，就此次股权转让事宜，xxx与佰xxx签订了《股权转让协议》，xx军分别与佰xxx、xxxx、君和xx签订了《股权转让协议》。
2019年11月11日，成都市工商行政管理局核准本次变更。本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,387.50 | 69.3750 |
2 | 佰xxx | 230.00 | 11.5000 |
3 | xxx博 | 160.00 | 8.0000 |
4 | 君和x博 | 160.00 | 8.0000 |
5 | 魏xx | 62.50 | 3.1250 |
合计 | 2,000.00 | 100.000 | |
5．2019年12月，第二次股权转让、第三次增加注册资本
2019年12月13日，成都润博股东会作出决议，同意xxx博将其持有的成都润博160万元出资额转让给君道致远，其他股东放弃优先购买权；同意成都润博注册资本由2,000万元增加至2,278.8606万元，由xxxx认缴新增注册资本 278.8606万元。
2019年11月15日，xxxx、xxxx、xxx、xxx与xxx博、佰xxx、君和xx签订《投资协议》，约定xxxx以认购成都润博新增注册资本的方式向其投资，投资总额4,650万元，其中278.8606万元计入注册资本，其余 4,371.1394万元计入资本公积。
2019年12月13日，就此次股权转让事宜，xxx博与君道致远签订《投资协议》，约定xxx博将其持有的160万元出资额以2,668万元转让给君道致远。
2020年5月29日，四川承信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川承信验字[2020]3008号），经审验，确认截至2019年11月19日，公司已收到xxx
x认缴注册资本及资本公积金合计人民币4,650万元，均以货币方式出资。
2019年12月17日，成都xx技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。本次股权转让及增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,387.5000 | 60.8857 |
2 | xxxx | 278.8606 | 12.2368 |
3 | 佰xxx | 230.0000 | 10.0928 |
4 | 君道致远 | 160.0000 | 7.0211 |
5 | 君和x博 | 160.0000 | 7.0211 |
6 | 魏xx | 62.5000 | 2.7426 |
合计 | 2,278.8606 | 100.0000 | |
本次增资中对赌协议的签署及中止情况：
（1）xxxx与xxxx、xxx、xxx、xxx博、佰xxx、君和润博分别于2019年11月15日签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及xxx、xxx、镇江新区xxx博企业管理咨询中心、镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议》，于2020年2月20日签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及xxx、xxx、镇江新区凯智铭博企业管理咨询中心、镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议
（一）》，于2021年6月6日签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及xx军、魏xx、镇江新区xxx博企业管理咨询中心、镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（二）》，对有关业绩承诺、并购对赌、回购义务、特殊股东权利等条款进行了约定。主要条款如下：
xxxx、xxx、xxx、xxx博、佰xxx、君和xx共同承诺，本次江城玖富出资后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万
元、4530万元、9260万元。
业绩对赌
若成都润博于业绩承诺年度实现的平均扣非净利润低于业绩承 诺期内3年平均业绩承诺的80%，江城玖富有权自行选择要求xx军、xxx、xxx博、佰xxx及君和润博补偿股权或补偿现金，或选择当成都润博在业绩承诺年度实际实现的平均扣非净利润低于三年 平均业绩承诺的70%（含70%），要求xxx、xxx、xxx博、佰 xxx及君和xx按《投资协议》的约定行使回售权。 | |
并购对赌 | 在资本运作中，由xxxx推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围,……xx军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。 如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止 2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外)，则：(1)、xx军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给xxxx，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合xxxx签署相关协议 并办理相关变更登记手续；(2)、由董事xxx和xx共同组成小组代表xxxx及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事xxx和董事xx与上市公司达成并购xxxx的交易方案，则xxx、xxxx无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并 办理相关手续。 |
特殊股东权利 | 投资者股东享有如下特殊股东权利：限制转让、反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、优先认购权、清算 优先权等。 |
回购义务 | xx军、xxx和成都润博承诺，在承诺期内，成都润博发生以 下任一情况时，江城玖富有权要求xxx、xxx在合理期限内回购江城玖富届时持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括： |
（1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%(含70%) ； （2）成都润博核心团队成员在xxxx退出前过半数离职的； （3）xxx、xxx违反在本协议作出的承诺或保证； （4）成都润博、xx军、xxxx按《投资协议》约定在规定时限内提供《审计报告》。 |
2022年3月23日，xxxx与xxxx、xxx、xxx、xxxx、君和xx签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及xxx、xxx、镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业(有限合
伙)、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）之投资协议之补充协议（三）》，各方约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
（2）君道致远与xxxx、xxxx、xxx、xxx、君和xx、xxxx、江城玖富分别于2019年12月13日签订了《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议》及《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议》，于2020年2月20日签订了《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（二）》，于2021年6月6日签订了《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（三）》，
对有关业绩承诺、并购对赌、回购义务、特殊股东权利等条款进行了约定。主要条款如下：
业绩对赌 | 成都润博和xxxx、xxx、xxx、君和x博、佰xxx共同承诺，本次投资完成后，成都润博2019年、2020年、2021年业绩指标为在不合并北威科技的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4530万元、9260万元。 如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承 诺的80%，应视为君道致远投资价格过高，经君道致远书面通知，xxx博应在接到君道致远书面通知后30日内按照协议约定对君道致远进行补偿。 |
并购对赌 | 在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，……xxx博应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割）。 如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则: (1)、xxx博须将其持有的成都润博股权的 20%以1元的价格转让给君道致远，并在接到君道致远通知后10个工作日内配合君道致远签署相关协议并办理相关变更登记手续；(2)、由董事xxx和xx共同组成小组代表xxxx及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事xxx和董事xx与上市公司达成并购成都润博的交易方案， 则xxxx、xx军应无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关 协议并办理相关手续。 |
特殊股东权利 | 君道致远享有反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、优先认购 权、共同出售权、清算优先权、限制转让等股东优先权利。 |
回购义务 | xxxx、xxxx、xxx、xxx、君和x博、佰xxx承诺，在承诺期内，标的公司发生以下任一情况时，君道致远有权要求xxxx、x xx、xxx、君和xx、佰xxx在合理期限内回购君道致远届时持有的 |
成都润博全部股权，回购义务触发事项包括： （1）成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%)； （2）成都润博核心团队成员在君道致远退出前过半数离职的； （3）xxxx、xxx、xxx、君和x博、佰xxx违反在本协议作出的承诺或保证； （4）xxxx、xxxx、xxx、xxx、君和x博、佰xxx未 按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。 |
2022年3月23日，君道致远与xxxx、xxx、xxxx、xxxx签订
《珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）关于成都润博科技有限公司之投资协议补充协议（四）》，各方约定，君道致远根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；
（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
6．2020年3月，第四次增加注册资本
2020年2月20日，xxxx、xxxx、xxx、xxx与佰xxx、君和xx、君道致远签订《投资协议》，约定xxxx以认购成都润博新增注册资本的方式向其投资，投资总额3,000万元，其中179.9094万元计入注册资本，其余 2,820.0906万元计入资本公积。
2020年3月10日，成都润博股东会作出决议，同意成都润博注册资本由
2,278.8606万元增加至2458.77万元，xxxx认缴新增注册资本179.9094万元。
2020年5月29日，四川承信会计师事务所出具《验资报告》（川承信验字 [2020]3009号），经审验，确认截至2020年2月26日，公司已收到江城玖富认缴注册资本及资本公积金合计人民币3,000万元，均以货币方式出资。
2020年3月10日，成都xx技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。本次增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,387.50 | 56.4307 |
2 | xxxx | 458.77 | 18.6585 |
3 | 佰xxx | 230.00 | 9.3543 |
4 | 君道致远 | 160.00 | 6.5073 |
5 | 君和x博 | 160.00 | 6.5073 |
6 | xxx | 62.50 | 2.5419 |
合计 | 2,458.77 | 100.0000 | |
本次增资中的对赌协议签署及中止情况：
xxxx与xxxx、xxx、xxx、xxxx、君和xx、君道致远分别于2020年2月20日签订《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及xxx、xxx、镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议》及《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业
（有限合伙）与成都润博科技有限公司及xxx、xxx、镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议一》，于2021年6月6日签订了《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及xxx、魏xx、镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议二》，对有关业绩承诺、并购对赌、回购义务、特殊股东权利等条款进行了约定。主要条款如下：
业绩对赌 | 成都润博和xxx、xxx共同承诺，本次投资出资后，成都润博2019年、2020年、2021 年业绩指标为在不合并北京威标至远科技发展有限公司的情况下扣非净利润依次不低于460万元、4530万元、9260万元。 如成都润博在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为江城玖富投资价格过高，经江城玖富书面通知，xxx、xxxx在接到江城玖富书面通知后30日内按照xxxx选择的补偿方式 对其进行补偿。 |
并购对赌 | 在资本运作中，江城玖富推荐拟收购（控股或全资收购）成都润博的上市公司备选范围，……xx军应确保备选范围内的上市公司于2021年12月31日前就并购成都润博事项向中国证监会／上海证券交易所／深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（如上市公司全部用现金收购成都润博，则应在2021年12月31日前完成股权交割〉。 如截止2021年12月31日，备选范围的任何一家上市公司未就并购成都润博事项向中国证监会/上海证券交易所/深圳证券交易所申报材料并取得受理通知书（或上市公司全部用现金收购成都润博，截止2021年12月31日未完成股权交割）的（因中国证监会关于重大资产重组相关法律法规发生重大变化导致无法申报材料除外），则: (1)、xx军须将其持有的成都润博股权的20%以1元的价格转让给xxxx，并在接到江城玖富通知后10个工作日内配合xxxx签署相关协议并办理相关变更登记手续；(2)、由董事xxx和xx共同组成小组代表xxxx及成都润博股东主导上市公司并购事宜，如董事xxx和董事xx与上市公司达成并购xxxx的交易方案，则xxx、xxxx无条件同意按前述交易方案共同出售股权，配合签署相关协议并办理 相关手续。 |
特殊股东权利 | xxxx享有重大事项一票否决权、反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、优先认购权、共同出售权、清算优先权、限制转让等股东优先权利。 |
回购义务 | 成都润博、xxx、魏xx承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一 情况时，江城玖富有权要求xxx、xxx在合理期限内回购江城玖富届时 |
持有的成都润博全部股权，回购义务触发事项包括： （1）xxxx在承诺期实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的70%（含70%)； （2）成都润博核心团队成员在xxxx退出前过半数离职的； （3）xxx、xxx违反在本协议作出的承诺或保证； （4）成都润博、xx军、魏xx未按本协议约定在规定时限内提供《审计报告》。 |
2022年3月23日，xxxx与xxxx、xxx、xxx、佰xxx、君和xx签订《泸州江城玖富投资发展基金合伙企业（有限合伙）与成都润博科技有限公司及xxx、xxx、镇江佰xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、成都君和润博科技合伙企业（有限合伙）、珠海君道致远投资合伙企业（有限合伙）之投资协议补充协议三》，各方约定，江城玖富根据上述对赌协议中的业绩对赌条款、并购对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自本协议生效之日起自动中止，并自金利华电并购成都润博事项经深圳证券交易所审核通 过并完成股份和现金的交割之日起立即终止，终止后对协议各方不具有任何约 束力。上述对赌协议中的反稀释权、领售权、最优惠待遇、优先购买权、共同 出售权、清算优先权、子公司股权维持条款，自金利华电并购成都润博事项经 深圳证券交易所审核通过并完成股份和现金的交割之日起全部终止。此外，若 自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对 赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
7．2020年9月，第五次增加注册资本暨换股收购北威科技
2020年3月31日，xxx、 xxxx、陈大缙、xxx、xx、xxx、金良、xx、xxx、xxx、xx、镇江康成、 xxxx、陕西粮农、xx、xxx与北威科技、xxxx、xxx、xxx、君道致远、佰xxx、君和xx、xxxx签订《成都润博增资协议》，约定北威科技原股东以其持有评估价
值为42,002万元的北威科技100%股份作价42,000万元向成都润博增资，其中
2,458.77万元计入注册资本，其余39,541.23万元记入资本公积。
2020年9月8日，成都润博股东会作出决议，同意成都润博注册资本由2,458.77万元增加至4,917.54万元，xxx认缴新增注册资本1,015.2309万元，珠海千红认缴新增注册资本273.8751万元，陈大缙认缴新增注册资本123.9082万元，xxx认缴新增注册资本96.9717万元，xx认缴新增注册资本93.6674万元，xxx认缴新增注册资本71.8309万元，xx认缴新增注册资本64.4482万元，xx认缴新增注册资本35.9154万元，xxx认缴新增注册资本30.5281万元，xxx认缴新增注册资本23.4169万元，xx认缴新增注册资本10.7746万元，镇江康成认缴新增注册资本67.0421万元，江城玖富认缴新增注册资本283.1293万元，陕西粮农认缴新增注册资本234.0768万元，xx认缴新增注册资本9.3667万元，xxx认缴新增注册资本24.5877万元。
2020年8月24日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2020）沪第0671号资产评估报告，以2020年3月31日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股东全部权益价值为42,006.00万元。
2020年9月8日，成都xx技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。本次增资完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,387.5000 | 28.2153 |
2 | xxx | 1,015.2309 | 20.6451 |
3 | xxxx | 741.8993 | 15.0868 |
4 | 珠海千红 | 273.8751 | 5.5694 |
5 | 陕西粮农 | 234.0768 | 4.7600 |
6 | 佰xxx | 230.0000 | 4.6771 |
7 | 君和x博 | 160.0000 | 3.2537 |
8 | 君道致远 | 160.0000 | 3.2537 |
9 | 陈大缙 | 123.9082 | 2.5197 |
10 | 袁露根 | 96.9717 | 1.9720 |
11 | xx | 93.6674 | 1.9048 |
12 | xxx | 71.8309 | 1.4607 |
13 | 镇江康成 | 67.0421 | 1.3633 |
14 | 金良 | 64.4482 | 1.3106 |
15 | 魏xx | 62.5000 | 1.2710 |
16 | xx | 35.9154 | 0.7304 |
17 | 雍芝君 | 30.5281 | 0.6208 |
18 | 韦日鹏 | 24.5877 | 0.5000 |
19 | 孙成林 | 23.4169 | 0.4762 |
20 | xx | 10.7746 | 0.2191 |
21 | xx | 9.3667 | 0.1905 |
合计 | 4,917.5400 | 100.0000 | |
8．2021年1月，第三次股权转让
2020年12月31日，成都润博股东会作出决议，同意xxxx将其持有的成都润博67.0421万元的出资额转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。
2020年11月1日，就此次股权转让事宜，镇江康成与xxx签订了《股权转让协议》。2021年1月8日，成都xx技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。
本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,387.5000 | 28.2153 |
2 | xxx | 1,015.2309 | 20.6451 |
3 | xxxx | 741.8993 | 15.0868 |
4 | 珠海千红 | 273.8751 | 5.5694 |
5 | 陕西粮农 | 234.0768 | 4.7600 |
6 | 佰xxx | 230.0000 | 4.6771 |
7 | 君和x博 | 160.0000 | 3.2537 |
8 | 君道致远 | 160.0000 | 3.2537 |
9 | 陈大缙 | 123.9082 | 2.5197 |
10 | 袁露根 | 96.9717 | 1.9720 |
11 | xx | 93.6674 | 1.9048 |
12 | xxx | 71.8309 | 1.4607 |
13 | 曾庆红 | 67.0421 | 1.3633 |
14 | 金良 | 64.4482 | 1.3106 |
15 | 魏xx | 62.5000 | 1.2710 |
16 | xx | 35.9154 | 0.7304 |
17 | 雍芝君 | 30.5281 | 0.6208 |
18 | 韦日鹏 | 24.5877 | 0.5000 |
19 | 孙成林 | 23.4169 | 0.4762 |
20 | xx | 10.7746 | 0.2191 |
21 | xx | 9.3667 | 0.1905 |
合计 | 4,917.5400 | 100.0000 |
本次股权变动中的对赌协议签署及中止情况：
2020年11月1日，xxx与xx军、xxx签订《xxx、xx军、xxx关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议》，各方对业绩承诺、业绩补偿、并购上市、回购义务等条款进行了约定。主要条款如下：
业绩对赌 | xx军、xxx承诺，本次xxx投资完成后，成都润博2020年、2021年、2022年业绩指标为扣非净利润依次不低于0.75亿元、1.2亿元、1.35亿元。 如成都润博在承诺期内实际实现的平均扣非净利润低于三年平均业绩承诺的80%，应视为xxx投资价格过高，经xxx书面通知，xx军、xxx应在接到xxx书面通知后30日内按照xxx选择的补偿方式对xx x进行补偿。 |
并购对赌 | xx军、xxx在选择承诺成都润博实行并购上市时，如因成都润博 2020年度、2021年度累计实际业绩低于累计承诺业绩70%或成都润博盈利预测依据不被证监会认可而否决并购导致成都润博在2021年12月31日前未能被第二方控股收购的，则每推迟一个日历年度，xx军、xxx须将其持有 的成都润博股权的20%以1元的价格转让给xxx。 |
回购义务 | xx军、xxx承诺，在承诺期内，成都润博发生以下任一情况时，xxx有权要求xx军、xxx在合理期限内回购xxx因本次投资获得的成都润博股权，回购义务触发事项包括： （1）成都润博在承诺期实现的平均扣非利润低于三年平均业绩承诺的 70%（含70%）； （2）成都润博核心团队成员在xxx退出前过半数离职的； （3）xx军、xxx违反在本《对赌协议》作出的承诺或保证。 |
2022年3月23日，xxx与xx军、xxx签订《xxx、xx军、xxx关于成都润博科技有限公司股权投资之对赌协议之补充协议》，各方约定，自本协议生效之日起，xxx根据上述协议中的业绩对赌条款、并购上市对赌条款、回购条款享有的特殊利益/特别保护权利自动中止，并自金利华电并购成都润博
事项经深证证券交易所审核通过并完成交割之日起立即终止，终止后对双方不具有任何约束力。此外，若自本协议生效之日起出现以下任一情形，各方之间的权利义务关系仍按上述对赌协议的约定履行：（1）本次金利华电并购成都润博事项未获得深圳证券交易所审核通过；（2）本次金利华电并购成都润博事项未获得中国证监会注册；（3）本次金利华电撤回并购成都润博的申报材料；（4）本次金利华电并购成都润博交易未在2022年12月31日前全部完成；（5）本次金利华电并购成都润博交易终止。
9．2021年4月，第四次股权转让
2021年4月19日，成都润博股东会作出决议，同意陕西粮农将其持有的成都润博4.7600%股权（对应234.0768万元注册资本）转让给xxx，同意金良将其持有的成都润博1.3106%股权（对应64.4482万元注册资本）转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。
2021年4月28日，就此次股权转让事宜，xxx分别与陕西粮农、金良签订了《股权转让协议》。
2021年4月28日，成都xx技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,387.5000 | 28.2153 |
2 | xxx | 1,313.7559 | 26.7157 |
3 | xxxx | 741.8993 | 15.0868 |
4 | 珠海千红 | 273.8751 | 5.5694 |
5 | 佰xxx | 230.0000 | 4.6771 |
6 | 君和x博 | 160.0000 | 3.2537 |
7 | 君道致远 | 160.0000 | 3.2537 |
8 | 陈大缙 | 123.9082 | 2.5197 |
9 | 袁露根 | 96.9717 | 1.9720 |
10 | xx | 93.6674 | 1.9048 |
11 | xxx | 71.8309 | 1.4607 |
12 | 曾庆红 | 67.0421 | 1.3633 |
13 | 魏xx | 62.5000 | 1.2710 |
14 | xx | 35.9154 | 0.7304 |
15 | 雍芝君 | 30.5281 | 0.6208 |
16 | 韦日鹏 | 24.5877 | 0.5000 |
17 | 孙成林 | 23.4169 | 0.4762 |
18 | xx | 10.7746 | 0.2191 |
19 | xx | 9.3667 | 0.1905 |
合计 | 4,917.5400 | 100.0000 | |
10．2021年8月，第五次股权转让
2021年8月4日，成都润博股东会作出决议，同意xx将其持有的xxxx
1.9048%股权（对应93.6674万元注册资本）转让给xxx，同意xxx将其持有的成都润博0.4762%股权（对应23.4169万元注册资本）转让给xxx，同意xxx将其持有的成都润博1.271%股权（对应62.5万元注册资本）转让给xx军，同意佰xxx将其持有的成都润博4.6771%股权（对应230万元注册资本）转让给xx军，其他股东放弃优先购买权。
2021年8月3日，就此次股权转让事宜，xxx、佰xxx分别与xxx签订了《股权转让协议》。2021年8月4日，就此次股权转让事宜，xx、xxx分别与xxx签订了《股权转让协议》。
2021年8月4日，成都xx技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,680.0000 | 34.1634 |
2 | xxx | 1,430.8402 | 29.0967 |
3 | xxxx | 741.8993 | 15.0868 |
4 | 珠海千红 | 273.8751 | 5.5694 |
5 | 君和x博 | 160.0000 | 3.2537 |
6 | 君道致远 | 160.0000 | 3.2537 |
7 | 陈大缙 | 123.9082 | 2.5197 |
8 | 袁露根 | 96.9717 | 1.9720 |
9 | xxx | 71.8309 | 1.4607 |
10 | 曾庆红 | 67.0421 | 1.3633 |
11 | xx | 35.9154 | 0.7304 |
12 | 雍芝君 | 30.5281 | 0.6208 |
13 | 韦日鹏 | 24.5877 | 0.5000 |
14 | xx | 10.7746 | 0.2191 |
15 | xx | 9.3667 | 0.1905 |
合计 | 4,917.5400 | 100.0000 | |
11．2021年8月，第六次股权转让
2021年8月25日，成都润博股东会作出决议，同意xx将其持有的xxxx
0.7304%股权（对应35.9154万元注册资本）转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。
2021年8月25日，就此次股权转让事宜，xx与xxx签订了《股权转让协议》。
2021年8月25日，成都xx技术产业开发区市场监督管理局核准本次变更。本次股权转让完成后，成都润博的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xx军 | 1,680.0000 | 34.1634 |
2 | xxx | 1,430.8402 | 29.0967 |
3 | xxxx | 741.8993 | 15.0868 |
4 | 珠海千红 | 273.8751 | 5.5694 |
5 | 君和x博 | 160.0000 | 3.2537 |
6 | 君道致远 | 160.0000 | 3.2537 |
7 | 陈大缙 | 123.9082 | 2.5197 |
8 | 袁露根 | 96.9717 | 1.9720 |
9 | xxx | 71.8309 | 1.4607 |
10 | 曾庆红 | 67.0421 | 1.3633 |
11 | 唐安朝 | 35.9154 | 0.7304 |
12 | 雍芝君 | 30.5281 | 0.6208 |
13 | 韦日鹏 | 24.5877 | 0.5000 |
14 | xx | 10.7746 | 0.2191 |
15 | xx | 9.3667 | 0.1905 |
合计 | 4,917.54 | 100.0000 | |
（三）标的公司的对外投资
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有3家全资子公司、1家控股子公司，具体情况如下：
1．北威科技（全资子公司）
（1）基本情况
根据北威科技提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法律意见书出具之日，北威科技持有北京市丰台区市场监督管理局于2021年12月27日颁发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 | 北京威标至远科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 91110106798533606C |
住 所 | 北京市丰台区南四环西路188号一区25号楼（园区） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 8,161.4万元 |
公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
营业期限 | 2007年01月19日至2027年01月18日 |
经营范围 | 火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发；火箭发射设备研发和制造；航天设备制造；武器装备研发、生产;航天器及运载火箭制造；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件开发；信息系统集成服务；销售机械设备、电子元器件；经济信息咨询（不含中介）；施工总承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；委托生产制造电子元器件、航天器、潜水及水下救捞装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
截至本法律意见书出具之日，成都润博持有北威科技100%股权。
（2）历史沿革
①2007年1月，北威科技设立
2007年1月19日，xxx、傅立国签署《北京威标智远科技发展有限公司章程》，根据该章程，北威科技注册资本为150万元，其中xxx以货币方式实缴出资100万元，傅立国以货币方式实缴出资50万元。
2007年1月19日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了（2007）中润验字 A-1-0164号《验资报告》，经审验，截至2007年1月19日，北威科技已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计150.00万元，均为货币出资。
2007年1月19日，北京市工商行政管理局向北威科技核发了《企业法人营业执照》。
设立时，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 孙国权 | 100.00 | 66.67 |
2 | 傅立国 | 50.00 | 33.33 |
合计 | 150.00 | 100.00 | |
②2007年6月，第一次增加注册资本
2007年3月26日，北威科技召开股东会作出决议：1、增加股东任章、xxx、金良。2、北威科技增加注册资本350万元，其中由xxx以知识产权—非专利技术出资220万元，xxx以知识产权—非专利技术出资100万元，金良以知识产权
—非专利技术出资20万元，任章以知识产权—非专利技术出资10万元。
2006年12月25日，中诚信会计师事务所有限责任公司出具了中诚信评报字
（2006）S3-0142号《xxx 金良 xxx 任章委估知识产权自动控制飞行系统技术资产评估报告书》，经评估，委估知识产权— “自动控制飞行系统技术 ”（非专利技术）在2006年11月30日评估基准日的公允价值为350万元，本次以350万元作为出资；其中xxx拥有该技术的62.86%即220万元，本次以220万元作为出资；其中周文忠拥有该技术的28.57%即100万元，本次以100万元作为出资；其中金良拥有该技术的5.71%即20万元，本次以20万元作为出资；其中任章拥有该技术的 2.86%即10万元，本次以10万元作为出资。
2007年1月31日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具了中润恒方验字（2007）G-1-0321号《验资报告》，北威科技原注册资本150万元，现变更为500万元，新增350万元由xxx以知识产权—非专利技术出资220万元；xxx以知识产权—非专利技术出资100万元；金良以知识产权—非专利技术出资20万元；任章以知识产权—非专利技术出资10万元。经验证，截至2007年1月31日，新增注册资本350万元，已实际投资到位。
2007年6月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更。本次增资完成后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 孙国权 | 320.00 | 64.00 |
2 | xxx | 100.00 | 20.00 |
3 | 傅立国 | 50.00 | 10.00 |
4 | 金良 | 20.00 | 4.00 |
5 | 任章 | 10.00 | 2.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
③2008年7月，第一次股权转让
2008年4月8日，北威科技召开股东会作出决议：（1）增加新股东xx、xx、xx；（2）xxx将北威科技的知识产权100万出资转让给xxx，xxx将北威科技的知识产权110万出资转让给xx，任章将北威科技的知识产权10万出资转让给xx，xxx将北威科技的货币25万元出资转让给xx，xxx将北威科技的货币100万出资转让给xx。
2008年6月18日，xxx、xxx、任章、xxx（转让方）与xx、xx、xx（受让方）签署出资转让协议。
2008年7月11日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更。本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 孙国权 | 210.00 | 42.00 |
2 | xx | 120.00 | 24.00 |
3 | xx | 100.00 | 20.00 |
4 | 傅立国 | 25.00 | 5.00 |
5 | xx | 25.00 | 5.00 |
6 | 金良 | 20.00 | 4.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
④2009年12月，第二次股权转让
2009年11月1日，北威科技召开股东会作出决议：金良将其对北威科技出资的10万元知识产权转让给xxx，将其对北威科技出资的10万元知识产权转让给xxx；xxx将其对北威科技出资的5万元知识产权转让给xxx，将其对北威科技出资的10万元知识产权转让给xx；xx将其对北威科技出资的45万元知识产权转让给金良，将其对北威科技出资的50万元知识产权转让给xxx；xx
将其对北威科技出资的50万元货币转让给xx，将北威科技出资的6.5万元货币转让给金良；傅立国将其对北威科技出资的13万元货币转让给金良；xxx其对北威科技出资的12万元货币转让给金良。
2009年11月2日，金良与xxx、xxx与xxx、xxx与xx、金良与xxx、xx与金良、xx与xxx、xx与xx、xxx与金良、xx与金良、xx与金良分别签署《出资转让协议书》。
2009年12月9日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更。本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 孙国权 | 245.00 | 49.00 |
2 | 金良 | 76.50 | 15.30 |
3 | xx | 75.00 | 15.00 |
4 | xx | 43.50 | 8.70 |
5 | xx | 13.00 | 2.60 |
6 | 傅立国 | 12.00 | 2.40 |
7 | xx | 10.00 | 2.00 |
8 | xxx | 10.00 | 2.00 |
9 | 雍芝君 | 10.00 | 2.00 |
10 | 朱梁栋 | 5.00 | 1.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
⑤2012年2月，第二次增加注册资本
2012年2月2日，北威科技召开股东会作出决议：注册资本增加至8,500万元，其中xxx增加实缴知识产权出资8,245万元。
2011年12月29日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——专利技术 “一种巡航式靶弹”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第8278号），经评估，截至评估基准日2011年12月27日，xxx拥有的知识产权——专利技术“一种巡航式靶弹”的公允价值为人民币2,500万元。
2011年12月29日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专利技术“北威靶弹控制系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第8275号），经评估，截至评估基准日2011年12月29日，xxx拥有的知识产权——非专利技术“北威靶弹控制系统技术”的公允价值为人民币1,750万元。
2011年12月29日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专利技术“北威靶弹发射系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第8276号），经评估，截至评估基准日2011年12月27日止，xxx拥有的知识产权——非专利技术“北威靶弹发射系统技术”的公允价值为人民币1,950万元。
2011年12月29日，华源资产评估有限责任公司出具《知识产权——非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”资产评估报告书》（华源总评字（2011）第8277号），经评估，截至评估基准日2011年12月27日，xxx拥有的知识产权——非专利技术“北威靶弹巡航动力系统技术”的公允价值为人民币1,800万元。
2012年1月2日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了中会仁验字 [2012]第057号《验资报告》，经审验，截至2012年1月1日，北威科技已收到xxx缴纳的新增注册资本合计人民币8,000万元整，出资方式为知识产权出资。
2012年2月2日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 8,245.00 | 97.00 |
2 | 金良 | 76.50 | 0.90 |
3 | xx | 75.00 | 0.88 |
4 | xx | 43.50 | 0.51 |
5 | xx | 13.00 | 0.15 |
6 | 傅立国 | 12.00 | 0.14 |
7 | xx | 10.00 | 0.12 |
8 | xxx | 10.00 | 0.12 |
9 | 雍芝君 | 10.00 | 0.12 |
10 | 朱梁栋 | 5.00 | 0.06 |
合计 | 8,500.00 | 100.00 | |
经本所律师查验，北威科技原股东xxx用于出资的专利技术“一种巡航式靶弹”原为登记在北威科技名下的实用新型专利，xxx以该项专利对北威科技出资存在出资瑕疵。
2015年4月27日，北威科技召开股东会作出决议，xxx、金良以对北威科技享有的3,425万元债权置换全体股东持有的等额知识产权出资，详见本法律意见书“五、本次交易拟购买的标的资产”之“（三）标的公司的对外投资”之“1.北威
科技”之“（2）历史沿革”之“⑧2015年5月，第三次增资”。
根据中企华于2022年2月28日出具的《金利华电气股份有限公司拟了解确认北京威标至远科技发展有限公司2015年债转股项目评估报告》（中企华评咨字 JG(2021)第0031 -2号），截至评估基准日2015年4月30日，委托评估的2015年原股东xxx债转股3,360.00万元，金良债转股65.00万元，共3,425.00万元，评估价值为3,425.00万元。中汇于2022年3月29日出具了《北京威标至远科技发展有限公司验资复核报告》（中汇会鉴[2022]1249号），对本次增资的实收情况进行了验资复核。
根据债权出资当时有效的《公司法》（2013年修订）第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”《公司法》（2013年修订）并未对股东使用债权出资作出禁止性规定，上述债权出资没有违反法律法规的规定。
根据北京市丰台区市场监督管理局出具的证明，报告期内，北威科技未受到市场监管部门行政处罚。
经核查xxx、金良与北威科技签订的《借款合同》、向北威科技提供借款的记账凭证、银行转款凭证、北威科技银行流水、股东之间债权转让协议等凭证，本所律师认为，北威科技本次增资存在的瑕疵已由原股东xxx、xxx2015 年以相应债权出资进行补足。且北威科技原股东xxx就此事项出具承诺，确认xxx及金良用于对北威科技出资的3,425万元债权均系真实、合法、有效，不存在出资不实的情形，如债权出资存在瑕疵，给北京威标至远科技发展有限公司造成损失或其他不利后果的，xxx自愿承担补足出资的责任，并承诺补偿因此给北威科技及相关权益方造成的损失。因此，北威科技本次增资存在的瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍。
⑥2014年10月，第三次股权转让
2014年8月21日，北威科技召开股东会作出决议：xxx将所持有的北威科
技67%股权，对应5,695万元出资额，出资方式为知识产权，转让给新股东xx。
2014年8月21日，xxx与xx签订《股权转让协议》。
2014年10月9日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 5,695.00 | 67.00 |
2 | xxx | 2,550.00 | 30.00 |
3 | 金良 | 76.50 | 0.90 |
4 | xx | 75.00 | 0.88 |
5 | xx | 43.50 | 0.51 |
6 | xx | 13.00 | 0.15 |
7 | 傅立国 | 12.00 | 0.14 |
8 | xx | 10.00 | 0.12 |
9 | xxx | 10.00 | 0.12 |
10 | 雍芝君 | 10.00 | 0.12 |
11 | 朱梁栋 | 5.00 | 0.06 |
合计 | 8,500.00 | 100.00 | |
⑦2015年3月，第一次减资
2015年1月26日，北威科技召开股东会作出决议：变更公司注册资本，由8,500万元变更为3,575万元。全体股东采用非同比例减资的方法。xx原对北威科技出资5,695万元，现减少xx对北威科技的知识产权出资4,925万元（其中：减少以非专利技术“北威靶弹控制系统技术”、“北威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹发射系统技术”、“北威靶弹巡航动力系统”以及专利技术“一种巡航式靶弹”出资 4,925万元）。
2015年1月29日，北威科技在《北京青年报》上就本次减资事宜刊登了减资公告。
根据北威科技2015年3月6日出具的《公司债务清偿或提供担保的说明》，北威科技已于减资决议作出之日起10内通知了全体债权人。
2015年5月20日，北京xxx会计师事务所有限公司出具了xxx验字
（2015）第2019号《验资报告》，经审验，截至2015年1月30日，北威科技已减少注册资本人民币4,925万元，其中减少xx出资人民币4,925万元。
2015年3月30日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次减资后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,550.00 | 71.33 |
2 | xx | 770.00 | 21.54 |
3 | 金良 | 76.50 | 2.13 |
4 | xx | 75.00 | 2.10 |
5 | xx | 43.50 | 1.22 |
6 | xx | 13.00 | 0.36 |
7 | 傅立国 | 12.00 | 0.34 |
8 | xx | 10.00 | 0.28 |
9 | xxx | 10.00 | 0.28 |
10 | 雍芝君 | 10.00 | 0.28 |
11 | 朱梁栋 | 5.00 | 0.14 |
合计 | 3,575.00 | 100.00 | |
⑧2015年5月，第三次增资
2015年4月27日，北威科技召开股东会作出决议：（1）增加新股东xxx、xxx。（2）同意变更股东出资方式，同意公司本次增加注册资本925万元，将公司注册资本变更为4,500万元，具体为股东xx出资方式由知识产权变更为债权；股东xxx增加货币出资131.6万元，增资后出资数额为2,681.6万元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后2,550万元为债权，131.6万元为货币；股东xx增加出资额49万元，增资后出资数额为62万元，出资方式为货币；股东傅立国增加出资额34万元，增资后出资数额为46万元，出资方式为货币；股东金良增加出资额233.5万元，出资方式为货币，增资后出资数额为310万元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后45万元为债权，265万元为货币；股东xx出资方式由知识产权变更为债权；股东xxx增加出资额170万元，出资方式为货币，增资后出资数额为180万元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后10万元为债权，170万元为货币；股东xx出资方式由知识产权变更为债权，变更后的出资方式25万元为债权，50万元为货币；股东xxx增加出资额66.5万元，出资方式为货币，增资后出资数额为76.5万元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后10万元为债权，66.5万元为货币；股东xxx增加出资额 186.4万元，出资方式为货币，增资后出资数额为191.4万元，增资前出资方式由知识产权变更为债权，变更后5万元为债权，186.4万元为货币；增加新股东xx
x，出资数额为27万元，出资方式为货币；增加新股东xxx，出资数额为27万元，出资方式为货币。
2015年6月10日，北京xxx会计师事务所有限公司出具了xxx验字 [2015]2022号《验资报告》，经审验，截至2015年5月26日，北威科技已收到xxx、xxx、金良、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等九名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币925万元，出资方式均为货币出资。
2015年5月7日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,681.60 | 59.59 |
2 | xx | 770.00 | 17.11 |
3 | 金良 | 310.00 | 6.89 |
4 | 朱梁栋 | 191.40 | 4.25 |
5 | xxx | 180.00 | 4.00 |
6 | 雍芝君 | 76.50 | 1.70 |
7 | xx | 75.00 | 1.67 |
8 | xx | 62.00 | 1.38 |
9 | 傅立国 | 46.00 | 1.02 |
10 | xx | 43.50 | 0.97 |
11 | xxx | 27.00 | 0.60 |
12 | 黄文杰 | 27.00 | 0.60 |
13 | xx | 10.00 | 0.22 |
合计 | 4,500.00 | 100.00 | |
⑨2015年9月11日，第四次增加注册资本、第四次股权转让
2015年6月29日，北威科技召开股东会作出决议：（1）吸收新自然人股东陈大缙、xxx、xx、xxx，吸收新法人股东佳讯飞鸿；（2）同意将原股东xx持有的该公司310.5万元的出资额转让给新股东陈大缙，出资方式为债权；同意将原股东xx持有的该公司243万元的出资额转让给新股东xxx，出资方式为债权；同意将原股东xx持有的该公司21.6万元的出资额转让给新股东xxx，出资方式为债权；（3）同意将原股东xxx持有的该公司90万元的出资额转让给新股东xx，出资方式为债权；同意将原股东xxx持有的该公司21.15万元的出资额转让给原股东傅立国，出资方式为债权；（4）同意将原股东金良持有的67.5万元的出资额转让给原股东xxx，出资方式为货币；（5）同意将
原股东xx持有的该公司43.5万元的出资额转让给原股东xxx，出资方式为货币；（6）同意将原股东xxx有的该公司75万元的出资额转让给原股东xxx；
（7）同意原股东xx、xx退出股东会。
2015年7月6日，北威科技召开股东会作出决议，全体股东一致同意：变更公司注册资本，由原4,500万元变更为5,400万元，其中增资的900万元由新增法人股东佳讯飞鸿货币出资。
2015年6月30日，xx分别与陈大缙、xxx、xxxxx《股权转让协议》，xxx与xx签署《股权转让协议》；2015年7月10日，xxx与傅立国签署《股权转让协议》，金良、xx、xx分别与xxx签署《股权转让协议》。
2015年10月17日，北京xxx会计师事务所有限公司出具了xxx验字 [2015]2028号《验资报告》，经审验，截至2015年6月3日，北威科技已收到北京佳讯飞鸿电气股份有限公司缴纳的新增出资额4,800万元，出资方式为货币出资。其中，新增注册资本人民币900万元，其余3,900万元计入资本公积。
2015年9月11日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次变更后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,756.45 | 51.04 |
2 | 佳讯飞鸿 | 900.00 | 16.67 |
3 | 陈大缙 | 310.50 | 5.75 |
4 | 袁露根 | 243.00 | 4.50 |
5 | 金良 | 242.50 | 4.50 |
6 | xx | 194.90 | 3.61 |
7 | 朱梁栋 | 191.40 | 3.54 |
8 | xxx | 180.00 | 3.33 |
9 | xx | 90.00 | 1.66 |
10 | 雍芝君 | 76.50 | 1.42 |
11 | 傅立国 | 67.15 | 1.24 |
12 | xx | 62.00 | 1.15 |
13 | xxx | 27.00 | 0.50 |
14 | 黄文杰 | 27.00 | 0.50 |
15 | 周绮霞 | 21.60 | 0.40 |
16 | xx | 10.00 | 0.19 |
合计 | 5,400.00 | 100.00 | |
⑩2016年4月，第五次股权转让
2016年3月2日，北威科技召开股东会并作出决议：（1）同意增加新股东珠海千红，同意原股东xx、xxx退出股东会；（2）同意股东xx将其持有的出资194.9万元的出资额转让给珠海千红；（3）同意股东xxx将其持有的出资 191.4万元的出资额转让给珠海千红。
2016年3月2日，xx、xxx分别与珠海千红签署《股权转让协议》。
2016年4月26日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,756.45 | 51.04 |
2 | 佳讯飞鸿 | 900.00 | 16.67 |
3 | 珠海千红 | 386.30 | 7.15 |
4 | 陈大缙 | 310.50 | 5.75 |
5 | 袁露根 | 243.00 | 4.50 |
6 | 金良 | 242.50 | 4.49 |
7 | xxx | 180.00 | 3.33 |
8 | xx | 90.00 | 1.67 |
9 | 雍芝君 | 76.50 | 1.42 |
10 | 傅立国 | 67.15 | 1.24 |
11 | xx | 62.00 | 1.15 |
12 | xxx | 27.00 | 0.50 |
13 | 黄文杰 | 27.00 | 0.50 |
14 | 周绮霞 | 21.60 | 0.40 |
15 | xx | 10.00 | 0.19 |
合计 | 5,400.00 | 100.00 | |
⑪2016年8月，第六次股权转让
2016年5月9日，北威科技召开股东会并作出决议：（1）同意增加章仁法、xx为公司新股东；（2）同意公司原股东金良将所持有公司的其中1%股权出资额54万元，出资方式为货币，转让给新股东章仁法；（3）同意公司原股东金良将所持有公司的其中0.5%股权出资额为27万元，出资方式为货币，转让给新股东
xx。
2016年7月28日，金良分别与xxx、xx签署《股权转让协议》。
2016年8月19日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,756.45 | 51.04 |
2 | 佳讯飞鸿 | 900.00 | 16.67 |
3 | 珠海千红 | 386.30 | 7.15 |
4 | 陈大缙 | 310.50 | 5.75 |
5 | 袁露根 | 243.00 | 4.50 |
6 | xxx | 180.00 | 3.33 |
7 | 金良 | 161.50 | 3.00 |
8 | xx | 90.00 | 1.66 |
9 | 雍芝军 | 76.50 | 1.42 |
10 | 傅立国 | 67.15 | 1.24 |
11 | xx | 62.00 | 1.15 |
12 | 章仁法 | 54.00 | 1.00 |
13 | xxx | 27.00 | 0.50 |
14 | 黄文杰 | 27.00 | 0.50 |
15 | xx | 27.00 | 0.50 |
16 | 周绮霞 | 21.60 | 0.40 |
17 | xx | 10.00 | 0.19 |
合计 | 5,400.00 | 100.00 | |
⑫2017年1月，第五次增加注册资本
2016年12月7日，北威科技召开股东会作出决议：（1）同意增加注册资本，由原5,400万元变更为5,700万元，其中增资的300万元由原有股东珠海千红货币出资，增资后该股东合计出资额为686.3万元，持股比例12.04%。
2016年12月17日，北威科技召开股东会并作出决议：（1）同意增加新股东镇江康成；（2）同意增加注册资本，由原5,700万元变更为5,868万元，其中增资的168万元由新增股东镇江康成货币出资，增资后该股东合计出资额为168万元，持股比例2.86%。
2016年12月19日，镇江康成与北威科技及xxx签署《北京威标至远科技发展有限公司增资扩股协议》，镇江康成本次增资973.00万元，其中增加注册资本 168.00万元，增加资本公积805.00万元。2016年12月8日，珠海千红与北威科技签署《股权认购协议》，珠海千红本次增资1,667.00万元，其中增加注册资本300.00万元，增加资本公积1,367.00万元。
2018年1月10日，北京xxx会计师事务所有限公司出具了xxx验字
（2018）2003号《验资报告》，经审验，截至2016年12月26日，北威科技已收到镇江康成缴纳的新增出资额人民币973万元，其中新增注册资本人民币168万元，其余805万元计入资本公积；北威科技已收到珠海千红缴纳的新增出资额人民币 1667万元，其中新增注册资本人民币300万元，其余1,367万元计入资本公积。出资方式均为货币出资。
2017年1月9日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,756.45 | 46.98 |
2 | 佳讯飞鸿 | 900.00 | 15.34 |
3 | 珠海千红 | 686.30 | 11.70 |
4 | 陈大缙 | 310.50 | 5.29 |
5 | 袁露根 | 243.00 | 4.14 |
6 | xxx | 180.00 | 3.07 |
7 | 镇江康成 | 168.00 | 2.86 |
8 | 金良 | 161.50 | 2.75 |
9 | xx | 90.00 | 1.53 |
10 | 雍芝君 | 76.50 | 1.30 |
11 | 傅立国 | 67.15 | 1.14 |
12 | xx | 62.00 | 1.06 |
13 | 章仁法 | 54.00 | 0.92 |
14 | xxx | 27.00 | 0.46 |
15 | 黄文杰 | 27.00 | 0.46 |
16 | xx | 27.00 | 0.46 |
17 | 周绮霞 | 21.60 | 0.37 |
18 | xx | 10.00 | 0.17 |
合计 | 5,868.00 | 100.00 | |
⑬2018年7月，第六次增加注册资本
2018年7月3日，北威科技召开股东会作出决议：同意增加新股东xxx、xx；同意注册资本变更为6,161.4万元，新增注册资本由新股东xxx出资58.68万元，新股东xx出资234.72万元。
2018年9月10日，北京xxx会计师事务所有限公司出具了xxx验字
（2018）2062号《验资报告》，经审验，截至2018年8月8日，北威科技已收到xx缴纳的新增出资额人民币1,600万元，其中新增注册资本人民币234.72万元，其余1,365.28万元计入资本公积；北威科技已收到xxx缴纳的新增出资额人民币 400万元，其中新增注册资本人民币58.68万元，其余341.32万元计入资本公积。出资方式均为货币出资。
2018年7月25日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,756.45 | 44.74 |
2 | 佳讯飞鸿 | 900.00 | 14.61 |
3 | 珠海千红 | 686.30 | 11.14 |
4 | 陈大缙 | 310.50 | 5.04 |
5 | 袁露根 | 243.00 | 3.94 |
6 | xx | 234.72 | 3.80 |
7 | xxx | 180.00 | 2.92 |
8 | 镇江康成 | 168.00 | 2.73 |
9 | 金良 | 161.50 | 2.62 |
10 | xx | 90.00 | 1.46 |
11 | 雍芝君 | 76.50 | 1.24 |
12 | 傅立国 | 67.15 | 1.09 |
13 | xx | 62.00 | 1.01 |
14 | 孙成林 | 58.68 | 0.95 |
15 | 章仁法 | 54.00 | 0.88 |
16 | xxx | 27.00 | 0.44 |
17 | 黄文杰 | 27.00 | 0.44 |
18 | xx | 27.00 | 0.44 |
19 | 周绮霞 | 21.60 | 0.35 |
20 | xx | 10.00 | 0.16 |
合计 | 6,161.40 | 100.00 |
⑭2020年2月,第七次股权转让
2019年12月20日，北威科技召开股东会作出决议：同意股东佳讯飞鸿将其持有的出资900万元转让给xxx。
2019年12月20日，佳讯飞鸿与xxx签署《股权转让协议》。
2020年2月18日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,656.45 | 59.34 |
2 | 珠海千红 | 686.30 | 11.14 |
3 | 陈大缙 | 310.50 | 5.04 |
4 | 袁露根 | 243.00 | 3.94 |
5 | xx | 234.72 | 3.81 |
6 | xxx | 180.00 | 2.92 |
7 | 镇江康成 | 168.00 | 2.73 |
8 | 金良 | 161.50 | 2.62 |
9 | xx | 90.00 | 1.46 |
10 | 雍芝君 | 76.50 | 1.24 |
11 | 傅立国 | 67.15 | 1.09 |
12 | xx | 62.00 | 1.01 |
13 | 孙成林 | 58.68 | 0.95 |
14 | 章仁法 | 54.00 | 0.88 |
15 | xxx | 27.00 | 0.44 |
16 | 黄文杰 | 27.00 | 0.44 |
17 | xx | 27.00 | 0.44 |
18 | 周绮霞 | 21.60 | 0.35 |
19 | xx | 10.00 | 0.16 |
合计 | 6,161.40 | 100.00 | |
⑮2020年4月，第八次股权转让
2020年2月20日，北威科技召开股东会作出决议，全体股东一致同意：增加新股东江城玖富，股东xxx将其持有的出资709.49万元转让给xxxx。
2020年2月20日，江城玖富与北威科技、xxx签署《江城玖富关于北京威标至远科技发展有限公司之投资协议》，江城玖富通过受让xxx持有的11.52%股份对北威科技进行投资。
2020年3月20日，xxx与xxxx签署《股权转让协议》。
2020年4月17日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次股权变动后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,946.96 | 47.83 |
2 | xxxx | 709.49 | 11.51 |
3 | 珠海千红 | 686.30 | 11.14 |
4 | 陈大缙 | 310.50 | 5.04 |
5 | 袁露根 | 243.00 | 3.94 |
6 | xx | 234.72 | 3.81 |
7 | xxx | 180.00 | 2.92 |
8 | 镇江康成 | 168.00 | 2.73 |
9 | 金良 | 161.50 | 2.62 |
10 | xx | 90.00 | 1.46 |
11 | 雍芝君 | 76.50 | 1.24 |
12 | 傅立国 | 67.15 | 1.09 |
13 | xx | 62.00 | 1.01 |
14 | 孙成林 | 58.68 | 0.95 |
15 | 章仁法 | 54.00 | 0.88 |
16 | xxx | 27.00 | 0.44 |
17 | 黄文杰 | 27.00 | 0.44 |
18 | xx | 27.00 | 0.44 |
19 | 周绮霞 | 21.60 | 0.35 |
20 | xx | 10.00 | 0.16 |
合计 | 6,161.40 | 100.00 | |
⑯2020年5月，第九次股权转让
2020年3月20日，北威科技召开股东会作出决议：（1）增加新股东xx、陕
西粮农、xxx；（2）原股东xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx退出股东会；（3）股东xxx将其持有的出资23.472万元转让给xx，将其持有的出资61.614万元转让给xxx，将其持有的出资586.8万元转让给陕西粮农；股东傅立国将其持有的出资67.15万元转让给xxx；股东xxx其持有的出资62万元转让给xxx；股东章仁法将其持有的出资54万元转让给xxx；股东xxx将其持有的出资27万元转让给xxx；股东xxx将其持有的出资27万元转让给xxx；股东xxx将其持有的出资21.6万元转让给xxx；股东xx将其持有的出资10万元转让给xxx。
2020年3月20日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、陈行分别与孙国权签署《转让协议》；孙国权与马腾、韦日鹏、陕西粮农分别签署《转让协议》。
2020年5月12日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 孙国权 | 2,543.824 | 41.29 |
2 | 江城玖富 | 709.490 | 11.51 |
3 | 珠海千红 | 686.300 | 11.14 |
4 | 陕西粮农 | 586.800 | 9.53 |
5 | 陈大缙 | 310.500 | 5.04 |
6 | 袁露根 | 243.000 | 3.94 |
7 | 谢霞 | 234.720 | 3.81 |
8 | 廖云飞 | 180.000 | 2.92 |
9 | 镇江康成 | 168.000 | 2.73 |
10 | 金良 | 161.500 | 2.62 |
11 | 陈宇 | 90.000 | 1.46 |
12 | 雍芝君 | 76.500 | 1.24 |
13 | 孙成林 | 58.680 | 0.95 |
14 | 林萍 | 27.000 | 0.44 |
15 | 马腾 | 23.472 | 0.38 |
16 | 韦日鹏 | 61.614 | 0.01 |
合计 | 6,161.40 | 100.00 | |
⑰2020年9月，第十次股权转让
2020年8月31日，北威科技召开股东会作出决议：（1）增加新股东成都润博。
（2）股东孙国权将其持有的出资2,543.824万元转让给成都润博；江城玖富将其持有的出资709.49万元转让给成都润博；股东珠海千红将其持有的出资686.3万元转让给成都润博；股东陕西粮农将其持有的出资586.8万元转让给成都润博；股东陈大缙将其持有的出资310.5万元转让给成都润博；股东袁露根将其持有的出资243万元转让给成都润博；股东谢霞将其持有的出资234.72万元转让给成都润博；股东廖云飞将其持有的出资180万元转让给成都润博；股东镇江康成将其持有的出资168.0万元转让给成都润博；股东金良将其持有的出资161.50万元转让给成都润博； 股东陈宇将其持有的出资90.00万元转让给成都润博；股东雍芝君将其持有出资76.50万元转让给成都润博；股东韦日鹏将其持有的出资61.6140万元转让给成都润博；股东孙成林将其持有的出资58.68万元转让给成都润博；股东林萍将其持有的出资27.00万元转让给成都润博；股东马腾将其持有的出资23.472万元转让给成都润博。
2020年8月24日，银信资产评估有限公司出具银信评报字（2020）沪第0671号资产评估报告，以2020年3月31日为基准日，采用收益法评估的北威科技的股东全部权益价值为42,006.00万元。
2020年8月31日，雍芝君、金良、镇江康成、珠海千红、陈大缙、陈宇、袁露根、廖云飞、孙国权、林萍、谢霞、孙成林、马腾、韦日鹏、陕西粮农、江城玖富分别与成都润博签署《股权转让协议》。
2020年9月2日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次股权转让后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 成都润博 | 6,161.40 | 100.00 |
合计 | 6,161.40 | 100.00 | |
⑱2021年12月，第七次增加注册资本
2021年12月27日，北威科技股东成都润博作出股东决定，决定北威科技注册资本由6,161.4万元增加至8,161.4万元，新增加的2,000万元注册资本由成都润博认缴。
2021年12月27日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了本次变更。本次增资后，北威科技的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 成都润博 | 8,161.40 | 100.00 |
合计 | 8,161.40 | 100.00 | |
2．泸州润博（全资子公司）
根据泸州润博提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法律意见书出具之日，泸州润博持有泸州市龙马潭区行政审批局于2021年6月30日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 | 泸州润博航空航天装备制造有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510504MA62CKTR5D |
注册资本 | 2,000万元 |
法定代表人 | 周明军 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住 所 | 四川省泸州市龙马潭区双加镇双加社区1号31栋 |
经营期限 | 2019年12月04日至长期 |
经营范围 | 许可项目：火箭发射设备研发和制造；火箭发动机研发与制造；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；民用航空器维修；特种设备制造；特种设备检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：雷达及配套设备制造；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；光通信设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；信息技术咨询服务；企业总部管理；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；机械电气设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
截至本法律意见书出具之日，成都润博持有泸州润博100%股权。
3．润博至远（全资子公司）
根据润博至远提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法律意见书出具之日，润博至远持有泸州市龙马潭区行政审批局于2021年6月30日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 | 四川润博至远科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510112MA68HCD2XP |
注册资本 | 6,000万元 |
法定代表人 | 周明军 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住 所 | 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）柏合街道合志东路199号 |
经营期限 | 2021年01月08日至长期 |
经营范围 | 许可项目：火箭发动机研发与制造；火箭发射设备研发和制造；火箭控制系统研发；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造；智能无人飞行器制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；金属材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
截至本法律意见书出具之日，成都润博持有润博至远100%股权。
4．成都泰特（控股子公司）
根据成都泰特提供的资料及国家企业信用信息公示系统查询结果，截至本法律意见书出具之日，成都泰特持有成都市龙泉驿区市场监督管理局于2021年5月 12日核发的《营业执照》，基本情况如下：
名 称 | 成都泰特润博检测技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510122MA6C6RFL2L |
注册资本 | 200万元 |
法定代表人 | 周明军 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
住 所 | 四川省成都市龙泉驿区柏合街道合志东路199号 |
经营期限 | 2017年11月22日至长期 |
经营范围 | 产品检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
截至本法律意见书出具之日，成都泰特的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 成都润博 | 132.00 | 66.00 |
2 | 成都迪艾斯瑞科技服务合伙企业 （有限合伙） | 68.00 | 34.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
本所律师认为，标的公司控股子公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，标的公司控股子公司不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（四）标的公司的业务及经营资质
根据《重组报告书》及标的公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，成都润博及其重要子公司已经取得了从事标的公司军品生产所需要的资质，此外，标的公司及其子公司从事现有主营业务还取得如下资质：
序 号 | 授予公 司 | 证书名称 | 发证机构 | 发证日期 | 有效期限 |
1 | 成都润博 | 高新技术企业证书 | 四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总 局四川省税务局 | 2019.11.28 | 三年 |
2 | 北威科技 | 高新技术企业证书 | 北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税 务局 | 2021.12.17 | 三年 |
3 | 成都泰特 | 辐射安全许 可证 | 成都市环境保护 局 | 2018.12.24 | 2018.12.24-2023.12.23 |
4 | 检验检测机构资质认定证书 | 四川省市场监督管理局 | 2018.12.3 | 2018.12.3-2024.12.2 |
本所律师认为，标的公司及其子公司在其经登记、批准或许可的经营范围内从事业务，经营范围与经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已取得从事业务所需的资质及许
可。
（五）标的公司的主要资产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司的主要资产包括自有房屋、租赁房屋、商标、专利、域名、机器设备等，具体如下：
1．自有房屋
序号 | 所有权人 | 房产证号 | 坐落位置 | 房产用途 | 建筑面积（m2） | 是否抵押 |
1 | 北威科技 | 京（2017）开不动产权第 0019187号 | 北京经济技术开发区荣华北路2号院2号楼 15层1503 | 办公 | 152.56 | 是 |
2021年4月6日，北威科技与北京亦庄国际融资担保有限公司签订《抵押反担保合同》（亦担字第2021-0100-1号），约定北威科技以其所有的位于北京经济技术开发区荣华北路2号院2号楼15层1503号房屋（不动产权证号：京（2017）开不动产权第0019187号）为北京亦庄国际融资担保有限公司在《委托保证合同）
（亦担字第2021-0100号）项下的债务履行向其提供抵押反担保。该《委托保证合同》系为北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行于2021年2月26日签订的《流动资金借款合同》（BJZX5610120210008）的1000万元贷款提供的保证担保。
2. 租赁房屋
序 号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 租赁面 积 （m2） | 年租金（万 元） | 租赁期限 | 优先续 租约定 |
1 | 成都润博 | 成都汇博原科技有限公司 | 成都龙泉驿 （经开区）柏合镇合志东路199号厂 房、综合楼 | 11,019.90 | 304.15（从 第四年起租金每两年递增 5%） | 2020.10.01- 2030.9.30 | 有 |
2 | 成都润 | 成都高新 | 成都市高新 | 26.11 | 1.41 | 2021.11.17- | 无 |
博 | 区电子信息产业发展有限公 司 | 区高朋大道5号1栋205-1 | 2024.11.16 | ||||
3 | 北威科技 | 雍芝君 | 北京市昌平区百善镇孟 祖村570号院 | 450.00 | 24.00 | 2017.11.1-2 022.10.31 | 无 |
4 | 北威科技 | 武汉金驰机械工程有限公司 | 北京市丰台区南四环西路188号总部基地一区25 号楼 | 1,224.91 | 139.39（从 第三年起租金逐年递增3%） | 2021.1.1-20 25.12.31 | 无 |
5 | 北威科技 | 杨圣菊 | 湖北省远安县鸣凤镇银 杏街28号 | 416.77 | 2.90 | 2021.5.13- 2024.5.12 | 无 |
6 | 北威科技 | 陈善万 | 成都市龙泉驿区歇凉关路888号龙腾御景湾4栋2 单元1204 | 109.19 | 2.65 | 2021.10.1-2 022.9.30 | 有 |
7 | 北威科技 | 成都润博 | 成都龙泉驿 （经开区）柏合镇合志东路199号的生产厂房第二跨厂房 | 356.70 | 0.00 | 2021.9.6-20 30.9.5 | 无 |
8 | 泰特润博 | 成都润博 | 成都龙泉驿 （经开区）柏合镇合志东路199号 | 180.64 | 6.5028 | 2021.1.1-20 22.12.31 | 无 |
注：成都润博将四川省成都经济技术开发区龙泉驿区柏合街道合志东路199号转租给成都博菲克特科技有限公司，出租面积为1,994.02㎡，租赁期限为
2021.04.01-2021.12.31。2022年1月1日，成都润博与成都博菲克特科技有限公司续签
《租赁协议》，约定租赁期限为2022年1月1日至2022年12月31日，月度租赁费为20万元。
3.商标
序号 | 注册人 | 商标图像 | 注册号 | 类别 | 取得方式 | 有效期 |
1 | 成都润博 | 19104318 | 40 | 原始取得 | 2017.03.21-2 027.03.20 | |
2 | 成都润博 | 19104332 | 12 | 原始取得 | 2017.03.21-2 027.03.20 | |
3 | 成都润博 | 19104263 | 35 | 原始取得 | 2017.03.21-2 027.03.20 | |
4 | 成都润博 | 19104344 | 42 | 原始取得 | 2017.03.21-2 027.03.20 | |
5 | 成都润博 | 9267382 | 12 | 原始取得 | 2012.04.07-2 022.04.06 | |
6 | 成都润博 | 9267381 | 12 | 原始取得 | 2012.04.07-2 022.04.06 | |
7 | 北威科技 | 6535538 | 9 | 原始取得 | 2010.8.28-20 30.8.27 |
4.专利
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 | 有效期 |
1 | 成都润博 | 一种时效 变位装置 | 发明专利 | ZL20151033464 3.4 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 20年 |
2 | 成都润博 | 一种高增益调节宽带波纹双 脊天线 | 发明专利 | ZL20151086568 4.6 | 2015/12/ 2 | 原始取得 | 20年 |
3 | 成都润博 | 一种自适应性多波段集成阻抗匹配网络双脊喇 叭天线 | 发明专利 | ZL20151086568 1.2 | 2015/12/ 2 | 原始取得 | 20年 |
4 | 成都润博 | 一种多极 化自适应 | 发明专利 | ZL20151086575 5.2 | 2015/12/ 2 | 原始取得 | 20年 |
射频双脊 天线 | |||||||
5 | 成都润博 | 一种高灵敏性智能后馈式双 脊天线 | 发明专利 | ZL20151086568 2.7 | 2015/12/ 2 | 原始取得 | 20年 |
6 | 成都润博 | 一种智能高效气泡 检测装置 | 发明专利 | ZL20161073419 0.9 | 2016/8/2 8 | 原始取得 | 20年 |
7 | 成都润博 | 一种利用智能气泡检测装置进行密封性实验的 方法 | 发明专利 | ZL20161073419 1.3 | 2016/8/2 8 | 原始取得 | 20年 |
8 | 成都润博 | 一种用于改变工作台倾斜角度的俯仰 机构 | 实用新型 | ZL20152041499 3.7 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
9 | 成都润博 | 一种双脊天线快速机械加工 装置 | 实用新型 | ZL20152041499 4.1 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
10 | 成都润博 | 一种时效 变位装置 | 实用新型 | ZL20152041598 8.8 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
11 | 成都润博 | 一种电机 检测装置 | 实用新型 | ZL20152041753 7.8 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
12 | 成都润博 | 四轴环类扩展加工 装置 | 实用新型 | ZL20152041756 2.6 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
13 | 成都润博 | 气源动态 监测装置 | 实用新型 | ZL20152041723 7.X | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
14 | 成都润博 | 一种时效装置调节 机构 | 实用新型 | ZL20152041749 6.2 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
15 | 成都润博 | 一种自助金融设备的安全防 护装置 | 实用新型 | ZL20152041454 7.6 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
16 | 成都润博 | 一种智能 枪械管理装置 | 实用新型 | ZL20152041470 3.9 | 2015/6/1 6 | 原始取得 | 10年 |
17 | 成都润博 | 一种高稳 | 实用新型 | ZL20152098053 | 2015/12/ | 原始取得 | 10年 |
态双脊波导裂缝自适应智能 天线单元 | 1.1 | 2 | |||||
18 | 成都润博 | 一种智能高效气泡 检测装置 | 实用新型 | ZL20162095262 4.8 | 2016/8/2 8 | 原始取得 | 10年 |
19 | 成都润博 | 一种气泡检测装置用高精度视频监控 装置 | 实用新型 | ZL20162095264 6.4 | 2016/8/2 8 | 原始取得 | 10年 |
20 | 成都润博 | 一种气泡检测装置用高效观 测装置 | 实用新型 | ZL20162095261 0.6 | 2016/8/2 8 | 原始取得 | 10年 |
21 | 成都润博 | 一种小型双脊喇叭天线快速智能组合 式支架 | 实用新型 | ZL20172017995 4.2 | 2017/2/2 7 | 原始取得 | 10年 |
22 | 成都润博 | 一种一体式智能焊接机器人 系统 | 实用新型 | ZL20172098343 9.X | 2017/8/8 | 原始取得 | 10年 |
23 | 成都润博 | 一种一体式智能焊接机器人系统用安 全防护门 | 实用新型 | ZL20172098307 6.X | 2017/8/8 | 原始取得 | 10年 |
24 | 成都润博 | 一种智能焊接系统用焊接机 器人结构 | 实用新型 | ZL20172098411 0.5 | 2017/8/8 | 原始取得 | 10年 |
25 | 成都润博 | 车载140弹径导弹发动机检测 装置 | 实用新型 | ZL20182064572 7.9 | 2018/5/2 | 原始取得 | 10年 |
26 | 成都润博 | 机载140弹径导弹发动机挂件 焊接装置 | 实用新型 | ZL20182064036 2.0 | 2018/5/2 | 原始取得 | 10年 |
27 | 成都润博 | 超音速靶 弹发动机 | 实用新型 | ZL20182063834 8.7 | 2018/5/2 | 原始取得 | 10年 |
挂件焊接 装置 | |||||||
28 | 成都润博 | 车、机载 140弹径导弹发动机水压检测 装置 | 实用新型 | ZL20182063825 7.3 | 2018/5/2 | 原始取得 | 10年 |
29 | 成都润博 | 一种可提高工作效率的大型喷雾设备的喷雾结 构 | 实用新型 | ZL20202046703 5.7 | 2020/4/2 | 原始取得 | 10年 |
30 | 成都润博 | 一种便于移动和定位的大型 喷雾车 | 实用新型 | ZL20202046706 4.3 | 2020/4/2 | 原始取得 | 10年 |
31 | 成都润博 | 一种高原制氧机分子筛筒的气体分流 配置装置 | 实用新型 | ZL20202046707 1.3 | 2020/4/2 | 原始取得 | 10年 |
32 | 成都润博 | 一种多功能微型太阳能高原 制氧机 | 实用新型 | ZL20202046793 4.7 | 2020/4/2 | 原始取得 | 10年 |
33 | 成都润博 | 一种利用高温振动消除应力使用的振 动器 | 实用新型 | ZL20202046795 0.6 | 2020/4/2 | 原始取得 | 10年 |
34 | 成都润博 | 一种适用于高原制氧车电控 系统装置 | 实用新型 | ZL20202046795 7.8 | 2020/4/2 | 原始取得 | 10年 |
35 | 成都润博 | 一种超高精密过滤的高效大型喷雾装置的管理 系统 | 实用新型 | ZL20202047244 3.1 | 2020/4/2 | 原始取得 | 10年 |
36 | 成都润博 | 一种利用高温振动 消除应力 | 实用新型 | ZL20202046705 4.X | 2020/4/2 | 原始取得 | 10年 |
的烘箱 | |||||||
37 | 成都润博 | 一种全方位喷砂的壳体喷砂 机 | 实用新型 | ZL20212074700 2.2 | 2021/4/1 3 | 原始取得 | 10年 |
38 | 成都润博 | 一种自动旋转式发动机壳体 封胶机 | 实用新型 | ZL20212075623 3.X | 2021/4/1 4 | 原始取得 | 10年 |
39 | 北威科技 | 一种巡航 式靶弹 | 发明专利 | ZL20101062407 5.9 | 2010/12/ 31 | 原始取得 | 20年 |
40 | 北威科技 | 一种飞行器折叠翼 装置 | 发明专利 | ZL20151021328 0.9 | 2015/4/2 9 | 原始取得 | 20年 |
41 | 北威科技 | 一种龙伯 球安装装置 | 发明专利 | ZL20151020994 7.8 | 2015/4/2 9 | 原始取得 | 20年 |
42 | 北威科技 | 一种飞行 器折叠翼装置 | 实用新型专利 | ZL20152027142 0.3 | 2015/4/2 9 | 原始取得 | 10年 |
43 | 北威科技 | 一种导弹级间分离用切割装 置 | 实用新型专利 | ZL20152026940 9.3 | 2015/4/2 9 | 原始取得 | 10年 |
44 | 北威科技 | 一种龙伯 球安装装置 | 实用新型专利 | ZL20152026983 3.8 | 2015/4/2 9 | 原始取得 | 10年 |
45 | 北威科技 | 一种可旋 转尾翼装置 | 实用新型专利 | ZL20172189481 3.5 | 2017/12/ 28 | 原始取得 | 10年 |
46 | 北威科技 | 一种舵机 防热结构 | 实用新型 专利 | ZL20172188949 5.3 | 2017/12/ 28 | 原始取得 | 10年 |
47 | 北威科技 | 一种空地 式靶弹 | 实用新型 专利 | ZL20212075257 1.6 | 2021/4/1 3 | 原始取得 | 10年 |
上述专利中，有16项专利存在质押情况，质押专利所担保的债权情况如下：
序 号 | 贷款银行 | 质押权人 | 担保金额 （万元） | 担保期限 | 质押专利 |
1 | 四川天府银行股份有限公司成都万年场支行 | 四川天府银行股份有限公司成都万年场支行 | 1,000.00 | 2021.11.18-202 4.11.18 | ZL201610734190.9 ZL201610734191.3 ZL201510865684.6 ZL201510865755.2 ZL201510865682.7 ZL201510334643.4 ZL202020467950.6 ZL201720179954.2 ZL201520980531.1 ZL201520414994.1 |
2 | 兴业银行股份有限公司成都分行 | 成都中小企业融资担保有限 责任公司 | 500.00 | 2021.10.25-202 4.10.14 | ZL201520415988.8 |
3 | 成都银行股份有限公司高新支行 | 成都中小企业融资担保有限 责任公司 | 500.00 | 2021.9.18-2024 .9.17 | ZL201520417237.X |
4 | 兴业银行股份有限公司成都分行 | 成都中小企业融资担保有限 责任公司 | 1,000.00 | 2021.3.16-2024 .3.16 | ZL201520417537.8 ZL201520417562.6 |
5 | 北京农村商业银行股份有限公司丰台支行 | 北京中技知识产权融资担保 有限公司 | 300.00 | 2021.6.25-2024 .6.24 | ZL201520269409.3 |
6 | 中国银行股份有限公司北京石景山支行 | 北京石创同盛融资担保有限 公司 | 300.00 | 2021.8.17-2023 .2.12 | ZL201010624075.9 |
报告期内，公司均能按期偿还银行借款，不存在违约或逾期的情形，无法偿还上述银行借款的可能性较低，该等专利质押事项不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
5.软件著作权
序号 | 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 授予单位 | 颁发时间 |
1 | 北威科技 | 靶标需求论证仿真软 件V1.0 | 软著登字第 9140648号 | 国家版权局 | 2022.1.28 |
6.域名
序号 | 域名地址 | 注册所有人 | 备案号 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | 成都润博 | 蜀ICP备 17032725号-1 | 2017.9.8 | 2024.9.8 | |
2 | 北威科技 | 京ICP备 13040181号-1 | 2011.3.24 | 2022.3.25 |
（六）标的公司的重大债权债务
1．借款合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，标的公司及其子公司正在履行的借款合同如下：
序 号 | 合同名称 | 合同号 | 借款方 | 出借方 | 借款期限 | 金额 （万元） | 年利率 (%) |
1 | 流动资金借款合同 | 兴银蓉（贷） 2103第01773 号 | 成都润博 | 兴业银行成都分行 | 2021.3.17- 2022.3.16 | 1,000.00 | 4.3500 |
2 | 流动资金借款合同 | 2021年龙中小借字W16号 | 成都润博 | 中国银行 成都龙泉驿支行 | 2021.5.26- 2022.5.25 | 1,000.00 | 3.9000 |
3 | 借款合同 | H2001012105 28161 | 成都润 博 | 成都银行 高新支行 | 2021.5.28- 2022.5.27 | 500.00 | 4.3500 |
4 | 借款合同 | H2001012109 18621 | 成都润 博 | 成都银行 高新支行 | 2021.9.18- 2022.9.17 | 500.00 | 4.3500 |
5 | 流动资金借款合同 | 川府银成分营业部流借字 2021年第 1129001号 | 成都润博 | 四川天府银行成都万年场支 行 | 2021.11.30 -2022.11.2 9 | 550.00 | 5.2500 |
6 | 流动资金借款合同 | 川府银成分营业部流借字 2021年第 1202002号 | 成都润博 | 四川天府银行成都万年场支 行 | 2021.12.3- 2022.12.2 | 450.00 | 5.2500 |
7 | 流动资金借款合同 | BJZX5610120 210008 | 北威科技 | 华夏银行北京玉泉 路支行 | 2021.3.3-2 022.3.3 | 1,000.00 | 4.7850 |
8 | 借款合同 | 2021丰台第 00117号 | 北威科技 | 北京农村商业银行 丰台支行 | 2021.6.25- 2022.6.24 | 300.00 | 4.9000 |
9 | 借款合同 | 0685229 | 北威科 技 | 北京银行 中关村分 | 2021.6.29- 2022.6.29 | 1,000.00 | 3.8500 |
序 号 | 合同名称 | 合同号 | 借款方 | 出借方 | 借款期限 | 金额 （万元） | 年利率 (%) |
行 | |||||||
10 | 流动资金借款合同 | 21170650101 | 北威科技 | 中国银行北京石景 山支行 | 2021.8.25- 2022.8.25 | 200.00 | 3.9500 |
11 | 流动资金借款合同 | 兴银蓉（贷） 2110第05788 号 | 润博至远 | 兴业银行成都分行 | 2021.10.26 -2022.10.2 5 | 500.00 | 4.3500 |
2．采购合同
序号 | 采购方 | 供应方 | 采购内容 | 合同金额 （万元） | 是否 关联方 |
1 | 成都润博 | 成都台鼎数控设备有限 公司 | 龙门加工中心/数控 车床 | 1,313.00 | 否 |
2 | 北威科技 | 中国航天科工集团下属 H公司 | 控制系统 | 1,835 .00 | 否 |
3 | 北威科技 | 中国航天科工集团下属 H公司 | 控制系统 | 1,700.00 | 否 |
4 | 北威科技 | 中国航天科工集团下属 W公司 | 靶弹发射车 /指控车 | 1,440.00 | 否 |
5 | 北威科技 | 中国航天科工集团下属 H公司 | 控制系统 | 1,101.00 | 否 |
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，标的公司及其子公司正在履行且合同总金额在1,000万元以上的重大采购合同如下：
注：按照信息披露豁免要求对部分供应商进行脱密处理。
3．销售合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，标的公司及其子公司正在履行且合同总金额在1,000万元以上的重大销售合同如下：
序号 | 供应方 | 采购方 | 销售内容 | 合同金额 （万元） | 是否 关联方 |
1 | 成都润 博 | 中国航空工业集团 下属K院 | 小A | 1,585.2267 | 否 |
2 | 北威科 技 | 军品客户A | 1H | 2,394.8770 | 否 |
3 | 北威科 技 | 军品客户A | 1H（Y）/1G(Y) | 5,871.00 | 否 |
序号 | 供应方 | 采购方 | 销售内容 | 合同金额 （万元） | 是否 关联方 |
4 | 北威科 技 | 军品客户B | 1G | 1,655.5367 | 否 |
5 | 成都润 博 | 中国航天科工集团下属 S公司 | 502S | 1,828.7500 | 否 |
注：按照信息披露豁免要求对部分客户进行脱密处理。
4．融资租赁合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，标的公司及其子公司正在履行的融资租赁合同如下：
序 号 | 合同名称 | 合同号 | 承租方 | 出租方 | 租赁物 | 期限 | 货物总价 （万元） |
1 | 融资租赁合同 | L20200 30505 | 成都润博 | 欧力士融资 租赁(中国)有限公司 | 三轴龙门铣1台 | 2020.6.21-2 023.6.21 | 110.00 |
2 | 融资租赁合同 | L20200 30659 | 成都润博 | 欧力士融资 租赁(中国)有限公司 | 数控卧式车床1台 | 2020.7.13- 2023.7.12 | 130.00 |
3 | 融资租赁合同 | L20200 30728 | 成都润博 | 欧力士融资 租赁(中国)有限公司 | 卧式加工中心1台 | 2020.8.7- 2023.8.6 | 260.00 |
双室油淬 | |||||||
加压气冷 | |||||||
真空炉1 | |||||||
4 | 融资租赁合同 | 202000 57 | 成都润博 | 台中银融资租赁（苏州） 有限公司 | 台、真空加 压回火炉1台、超声波 | 2020.9.22-2 023.7.21 | 930.00 |
清洗机1 | |||||||
台、闭式冷 | |||||||
却塔1台 | |||||||
5 | 融资租赁合同 | L20200 31192 | 成都润博 | 欧力士融资租赁(中国) 有限公司 | 数控卧式车床1台 | 2020.10.26- 2023.10.25 | 220.00 |
数控龙门 | |||||||
6 | 融资租赁合同 | 201000 3 | 成都润博 | 一银租赁 （成都）有限公司 | 型加工中心2台、发 格光学尺1 | 2020.11.12- 2025.11.11 | 596.00 |
台 | |||||||
海通恒信国 | |||||||
7 | 融资租赁 合同 | L20B1 07557 | 成都润博 | 际融资租赁股份有限公 | 立式加工中心10台 | 2020.11.30- 2023.11.29 | 523.20 |
司 | |||||||
8 | 融资租赁 | 202003 | 成都润 | 台中银融资 | 三轮旋压 | 2020.12.16- | 710.00 |
合同 | 28 | 博 | 租赁（苏州） | 机1台 | 2023.12.15 |
序 号 | 合同名称 | 合同号 | 承租方 | 出租方 | 租赁物 | 期限 | 货物总价 （万元） |
有限公司 | |||||||
海通恒信国 | |||||||
9 | 融资租赁 合同 | L20B1 07561 | 泸州润博 | 际融资租赁股份有限公 | 立式加工中心9台 | 2020.10.29- 2023.10.28 | 411.00 |
司 |
（七）标的公司的税务
1．税种与税率
根据中汇出具的《审计报告》，标的公司及其子公司报告期内执行的税种、税率情况如下：
税 种 | 计税依据 | 税 率 |
增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值 额 | 免税、3%、6%、13% 等 |
城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7% |
教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、20% |
2．税收优惠
（1）增值税优惠及批文
根据《财政部 国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字【1994】11号）相关规定，除军工、军队系统企业以外的一般工业企业生产的军品，只对枪、炮、雷、弹、军用舰艇、飞机、坦克、雷达、电台、舰艇用柴油机、各种炮用瞄准具和瞄准镜，一律在总装企业就总装成品免征增值税。
（2）企业所得税优惠及批文
经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局批准，成都润博于2019年11月28日取得高新技术企业证书，证书编号为 GR201951002054，有效期三年，报告期内公司减按15%缴纳企业所得税。
经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准，北 威 科 技 于 2021 年 12 月 17 日 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书 ， 证 书 编 号 为 GR202111004404，有效期三年，报告期内公司减按15%缴纳企业所得税。
根据财政部国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13号），成都泰特、泸州润博、润博至远符合小型微利企业认定标准，应纳税所得额不超过100.00万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100.00万元但不超过300.00万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（八）标的公司的劳动用工
根据标的公司提供的材料并经本所律师核查，截至2021年12月31日，标的公司及其子公司员工人数及社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
工作单位 | 在册员工数 | 缴纳社会保险人数 | 未缴纳社会保险人数及原因 | 缴纳住房公积金人 数 | 未缴纳住房公积金人数及原因 |
成都润博 | 259 | 230 | 共29人。其中17人为退休返聘，无需缴纳；4人原为国企改制员工，由其原单位缴纳；1人在户籍地缴 纳；2人为军队自主择业，由原单位缴纳；2人为新入职员工，次月已缴纳；1 人由于政府占地，由政府缴纳；2人为劳务派遣人员 | 232 | 共27人。其中13人为退休返聘，无需缴 纳；4人为国企改制员工，由原单位缴 纳；2人为军队自主择业干部，由原单位缴纳；2人为新入职员工，次月已缴纳； 4人自愿放弃缴纳；2 人为劳务派遣。 |
北威科技 | 116 | 91 | 共25人。其中其中2人为退休返聘，无需缴纳；18人为军转自主择业干部，由其原单位缴纳；3人为新入职员工；1人因原单位历史原因未缴纳；1人自愿自行缴纳 | 76 | 共40人。其中12人为劳务派遣；18人为军转干部，由原单位缴纳；3人为新入职员工，次月已缴纳；2人为退休返聘人员，无需缴纳；1人由原单位缴纳；4人放弃 缴纳。 |
泸州 润博 | 1 | 0 | 1人为退休返聘，无需缴纳 | 1 | 无 |
润博 至远 | 5 | 5 | 无 | 5 | 无 |
成都 泰特 | 8 | 8 | 无 | 8 | 无 |
2022年1月21日，成都市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明：“成都润博科技有限公司于2019年1月至2021年12月在成都行政区域内，无违反劳动保障法律法规政策相关记录。”
2022年1月18日，北京市丰台区人力资源和社会保障局出具了《回复》，证明北威科技在2020年1月1日至2021年12月31日期间在丰台区未发现存在因违反劳动保障法律法规和规章行为而受到丰台区人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录。2022年1月10日，北京住房公积金管理中心出具的
《北京住房公积金管理中心企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》显示，北威科技自2020年1月1日至2021年12月31日未因违反住房公积金法规政策而受到管理中心行政处罚。
2022年1月21日，泸州市龙马潭区人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明：“泸州润博航空航天装备制造有限公司自2020年6月至2021年6月期间在我区参加企业养老保险、工伤保险、失业保险，无欠费，2021年7月起该单位无参保缴费人员，处于停保状态。泸州市龙马潭区劳动人事争议仲裁院未收到关于该公司的劳动人事争议仲裁申请，该公司未受到泸州市龙马潭区劳动监察大队行政处罚。”2022年1月24日，泸州市龙马潭区医疗保障局出具了《证明》，证明： “ 泸 州 润 博 航 天 装 备 制 造 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91510504MA62CKTR5DA)自2020年7月至2021年6月期间在我区参加城镇职工基本医疗保险，该公司依法为所申报员工按时足额缴纳城镇职工基本医疗保险和生育保险，无欠费。2021年7月起该单位无参保缴费人员，处于停保状态。截止目前我局未发现，未收到违反社会保险法相关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，不存在因此受到行政处罚或正在被我局予以调查的情形，与我局没有涉及医疗保险方面的争议或纠纷。”2022年1月14日，泸州市住房公积金管理中心龙马潭区管理部出具了《证明》，证明：“泸州润博航空航天装备制造有限公司
（统一社会信用代码91510504MA62CKTR5D）（以下称“该公司”）系本单位管
辖企业。兹证明该公司自2020年7月7日至本证明出具之日，该公司遵守住房公积金管理相关法律法规，没有因违反有关住房公积金管理法律、法规及规范性法律文件而受到或者需要受到行政机关出发的情形。”
2022年1月21日，成都市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明：“四川润博至远科技有限公司于2021年5月至2021年12月在成都行政区域内，无违反劳动保障法律法规政策相关记录。”2022年3月18日，成都住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存情况证明》，证明：“四川润博至远科技有限公司自 2021年7月至2022年3月没有因违反住房公积金法律法规受到成都住房公积金管理中心行政处罚的记录。”
2022年1月21日，成都市人力资源和社会保障局出具了《证明》，证明：“兹证明成都泰特润博检测技术有限公司于2019年1月至2021年12月在成都市行政区域内，无违反劳动保障法律法规政策相关记录。”2022年1月24日，成都住房公积金管理忠心出具了《单位住房公积金缴存情况证明》，证明：自2020年1月至2022年1月，成都泰特润博没有因违反住房公积金法律法规受到行政处罚的记录。
本所律师认为，标的公司及其子公司存在未为少数员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，但该等情形系少数员工自愿放弃缴纳且该少数员工已出具自愿放弃缴纳社保、住房公积金的声明，同时标的公司控股股东及实际控制人周明军出具如下承诺：“如成都润博、泸州润博、润博至远、成都泰特因未为员工缴纳社会保险金或住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司及子公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，包括补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿以及因此所支付的一切相关费用，本人/本企业将无条件全部无偿代其承担”。
综上，报告期内，标的公司未受到相关主管部门的行政处罚，且控股股东出具了承诺，该事项对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次交易构成法律障碍。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据标的公司及其子公司的确认及工商、税务、社会保险、住房公积金等相关主管部门出具的证明，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司均不存在尚未了结的或可预见的、影响其持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚，不存在正在进行或尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚情形。
六、本次交易的相关主要协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
金利华电与交易对方于2021年11月1日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2022年3月30日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
上述协议主要内容包括标的资产及作价、交易对价安排、购买资产、过渡期间、资产交割、竞业禁止、利润安排、人员与劳动关系安排、陈述与保证、锁定期、税费承担、违约责任、争议解决等事项。
（二）《业绩承诺补偿协议》
金利华电与交易对方之周明军、孙国权、君和润博、林萍于2022年3月30日签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
上述协议主要内容包括业绩承诺期间、承诺净利润数、补偿的确定及补偿原则、业绩承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任和争议解决等事项。
综上，本所律师认为，金利华电与交易对方签署的上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，成都润博将成为金利华电的全资子公司，但其仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及成都润博债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，本次交易完成后，成都润博的有关在职员工的劳动关系不变，成都润博应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为员工缴纳养老、失业、医疗、工伤及生育等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。
本次交易不涉及成都润博与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排符合有关法律、法规的规定，对本次交易不构成法律障碍。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购方山西红太阳为上市公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
综上，本所律师认为，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2．标的公司报告期内的关联交易情况
根据中汇出具的《审计报告》，并经本所律师核查，标的公司在报告期内的主要关联交易情况如下：
关联方名称 | 关联交易 内容 | 定价政策 | 2021年度 （元） | 2020年度（元） |
四川帕米尔天泉商 贸有限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 49,125.36 | 35,448.33 |
（1）购销商品、接受和提供劳务情况采购商品/接受劳务情况表
（2）关联方担保情况
序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起止日 | 担保是否已履行 完毕 |
1 | 北威科技 | 孙国权 | 200 | [注1] | [注1] |
2 | 孙国权等 | 北威科技 | 2,600 | [注2] | [注2] |
3 | 周明军等 | 成都润博 | 6,500 | [注3] | [注3] |
注1：
① 2021年6月29日，孙国权与北京银行股份有限公司中关村分行签订了200.00万元的
《个人经营贷款借款合同》，约定贷款用于补充北威科技经营流动资金，北威科技对该笔借款进行了担保（合同编号15801P2100）。截止2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
该笔贷款实际上是用于北威科技生产经营的款项，2021年6月30日该笔款项即打入北威科技账户。截至本法律意见书出具之日，该笔款项已足额存入还款账户，孙国权正与北京银行中关村支行协商提前还款并解除北威科技所提供担保，尚在北京银行审批流程中，北京银行审批同意划扣款项后上述担保即可解除。
注2：
① 2021年6月22日，北威科技与北京银行股份有限公司中关村分行签订了金额为 1,000.00万元的借款合同(合同编号：0685229)，借款期限1年，北威科技法定代表人孙国权和其妻林萍、北威科技财务总监朱晨提供连带保证责任，保证期间自合同生效之日起至主合同下的债权期限届满之日后止。同时，北威科技与北京中技知识产权融资担保有限公司签订委托保证合同（合同编号：ZJDB2021253-01A），委托北京中技知识产权融资担保有限公司为该笔借款提供连带保证责任，保证期间自合同生效之日起至主合同下的债权期限届满之日后两年止。对于此项担保，孙国权以一处房产进行抵押，并均承担个人连带责任，以此作为对北京中技知识产权融资担保有限公司提供的反担保。截止2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
② 2021年2月26日，标的公司之子公司北威科技与华夏银行股份有限公司北京玉泉路支行签订了《流动资金借款合同 YYB59（融资）20210007项下》，北威科技法定代表人孙国权和其妻林萍签订了最高保证额为1,000.00万元的保证合同（合同编号 YYB59（高保） 20210013），保证期间自2021-2-10至2023-2-10，该项担保尚未履行完毕。
③ 2021年6月21日，标的公司之子公司北威科技与北京农商银行股份有限公司丰台支行签署了总额为300.00万元的授信额度协议（合同编号2021丰台第00117号），北威科技法定代表人孙国权为该事项进行了担保（合同编号2021丰台第00117-保002号），保证期间为3
年，该担保事项尚未履行完毕。
④ 2021年8月17日，标的公司之子公司与中国银行股份有限公司北京石景山支行签署了总额为300.00万元的授信额度协议（合同编号 G16E2117061），北威科技法定代表人孙国权为该事项进行了担保（合同编号 BG16E2117061B），保证期间为3年，截止2021年12月31日，该项担保已履行完毕。
注3：
① 2020年1月16日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币1,000.00万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）1912第465号），授信使用期限为12个月，周明军、秦瑾、成都中小企业融资担保有限责任公司提供保证（合同编号：兴银蓉（额保）1912第976、977、978号），保证额度有效期自2020年1月16日至2021年1月15日，2020年1月20日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币1,000.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2001第 A0787号）。截止2021年12月31日，该项担保已履行完毕。
② 2020年6月1日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币500.00万元的《借款合同》（合同编号：H200101200601860），合同期限1年。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号： D200130200601972），保证期间自主合同项下债务履行期限届满之日后两年标的公司委托成都高投融资担保有限公司提供保证担保，成都高投融资担保有限公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》。截止2021年12月31日，该项担保已履行完毕。
③ 2020年8月17日，标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币 500.00万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000101847），合同期限2020年8月27日至2021年8月26日。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国民生银行股份有限公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054），保证期间三年。标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号：公高保字第 DB2000000068464）。截止2021年12月31日，该项担保已履行完毕。
④ 2020年12月11日，标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订人民币 500.00万元的《流动资金贷款借款合同》（合同编号：ZH2000000146527），合同期限2020年12月11日至2021年12月10日。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国民生银行股份有限公司宜宾分行《最高额保证合同》（个高保字第 DB2000000068054），保证期间三年。标的公司与中国民生银行股份有限公司宜宾分行签订《应收账款最高额质押合同》（合
同编号：公高保字第 DB2000000068464）。截止2021年12月31日，该项担保已履行完毕。
⑤ 2021年1月16日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币1,000.00万元的《额度授信合同》（合同编号：兴银蓉（授）2103第01514号），周明军与兴业银行股份有限公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912第01516号），保证额度有效期2021年3月16日至2022年3月15日。标的公司委托成都中小企业融资担保有限责任公司提供担保，成都中小企业融资担保有限责任公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订《最高额保证合同》（合同编号：兴银蓉（额保）1912第01515号），保证额度有效期2021年3月16日至2022年3月15日。2021年3月17日，标的公司与兴业银行股份有限公司成都支行签订人民币1,000.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：兴银蓉（贷）2103第01773号）。截止2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
⑥ 2021年5月26日，标的公司与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订人民币 1000.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：2021年龙中小借字 W16），借款期限12个月，合同约定2022年5月1日还款100.00万元，价款期届满日还款900.00万元。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与中国银行股份有限公司成都龙泉驿支行签订《最高额保证合同》（合同编号：2021年龙中小保字 W16-1号），标的公司委托成都中小企业融资担保有限责任公司提供最高额担保，成都中小企业融资担保有限责任提供最高额担保，签订《最高额质押合同》（合同编号：2021年中双流质字001号），北威科技、周明军、秦瑾为其提供反担保。截止2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
⑦ 2021年5月28日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币500.00万元的《借款合同》（合同编号：H200101210528161），合同期限一年。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号： D200130210528389），保证期间三年。标的公司委托成都高投融资担保有限公司提供保证担保，成都高投融资担保有限公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：D200130210528388）。截止2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
⑧ 2021年9月18日，标的公司与成都银行股份有限公司高新支行签订人民币500.00万元的《借款合同》（合同编号：H200101210918621），合同期限一年。标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号： D200130210918977），保证期间三年。标的公司委托成都中小企业融资担保有限责任公司提供担保，成都中小企业融资担保有限责任公司与成都银行股份有限公司高新支行签订《保证合同》（合同编号：D200130210918987）。截止2021年12月31日，该项担保尚未履行完
毕。
⑨ 2021年12月2日，标的公司与成四川天府银行成都万年场支行签订人民币450.00万
元的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字2021年第1202002号），标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾提供连带责任保证担保，（合同编号：川府银成分世纪城信高保字2021年第1027001号），标的公司提供10项专利权(质押物)的质押担保（合同编号：川府银成分世纪城信高质字2021年第1108001号）。截止2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
⑩ 2021年11月29日，标的公司与成四川天府银行成都万年场支行签订人民币550.00万元的《流动资金借款合同》（合同编号：川府银成分营业部流借字22021年第1129001号），标的公司实际控制人周明军及其妻子秦瑾提供连带责任保证担保，（合同编号：川府银成分世纪城信高保字2021年第1027001号），标的公司提供10项专利权(质押物)的质押担保（合同编号：川府银成分世纪城信高质字2021年第1108001号）。截止2021年12月31日，该项担保尚未履行完毕。
（3）关键管理人员薪酬
报告期间 | 2021年度 | 2020年度 |
关键管理人员人数 | 6 | 6 |
在本公司领取报酬人数 | 5 | 5 |
报酬总额(万元) | 180.69 | 160.53 |
3．本次交易完成后关联交易的规范
为进一步规范将来可能存在的关联交易，金利华电控股股东山西红太阳、实际控制人韩泽帅出具了关于减少和规范关联交易的承诺，承诺内容如下：
“1、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人/本公司及所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其