项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产 WANG YUAN（王元） 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 宁波九胜创新医药科技有限公司 募集配套资金 上海安戌信息科技有限公司
上市地点：上海证券交易所 证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产 | XXXX XXXX（xx） |
上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | |
宁波九胜创新医药科技有限公司 | |
募集配套资金 | 上海安戌信息科技有限公司 |
二〇二二年三月
目 录
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 9
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 31
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 48
释 义
在本预案（摘要）中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
皓元医药、公 司、本公司、股份公司、上市公 司 | 指 | 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公司整体变更设立的股份有限公司 |
x戌信息 | 指 | 上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安 戌医药科技有限公司 |
药源药物、标的 公司 | 指 | 药源药物化学（上海）有限公司 |
药源启东 | 指 | 药源生物科技（启东）有限公司，系标的公司全资子公司 |
上海源盟 | 指 | 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司 员工持股平台 |
启东源力 | 指 | 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）），系标的公 司员工持股平台 |
宁波九胜 | 指 | 宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上股 东 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
定价基准日 | 指 | 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》 |
《重组特别规 定》 | 指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
《科创板股票上 市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《注册管理办 法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
证监会、中国证 监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
二、专用术语释义
小分子药物 | 指 | 俗称化学合成药物，通常分子量小于 1,000 的有机化合物，即 化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人 |
体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生物效应）作为其应用基础。小分子药物具有使用广 泛、理论成熟等优势。 | ||
分子砌块 | 指 | 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，是药物研发的重要物料之一，一般分子量小于 300，具有结构新 颖、品种多样等特点。 |
工具化合物 | 指 | 合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前期阶段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋白、核酸等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和研究分子水平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中的生理病理现象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过程。药物研发阶段 的工具化合物的成分对应于药物生产阶段的原料药。 |
原料药、API | 指 | 英文表述为 Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药物成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直 接使用的药物，是药品的原材料。 |
医药中间体、中间体 | 指 | 用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可 生产，只要达到一定的级别，即可用于药物的合成。 |
创新药 | 指 | 全球首次上市、具有自主知识产权专利的药物。 |
原研药 | 指 | 原创性的新药，经过对成千上万种化合物层层筛选和严格的 临床试验才得以获准上市。在中国，“原研药”主要是指过了专利保护期的进口药。 |
仿制药 | 指 | 在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上与创新药 相同的一种仿制药品。 |
CRO | 指 | 英文 Contract Research Organization 缩写，定制研发机构，主要为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发现、临 床前研究和临床试验等新药研发合同服务。 |
CMO | 指 | 英文Contract Manufacturing Organization缩写，医药合同定制生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化/定制生产服务的机构。其研发的技术一般都是依靠客户提供的成熟工艺路线，利用自身生产设施进行工艺实施提供 扩大化生产服务。 |
CDMO | 指 | 英文 Contract Development and Manufacturing Organization 缩写，医药合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工艺优化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服务的机构。CDMO 模式为制药企业提供具备创新性的技术服务， 承担工艺研发、改进的职能。 |
CMC | 指 | 英文 Chemical Manufacturing and Control 缩写，包括生产工艺、杂质研究、质量研究及稳定性研究等，是药品申报资料 中非常重要的部分。 |
GMP | 指 | 英文 Good Manufacturing Practice 缩写，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是 GMP 标准。 |
MAH | 指 | 英文 Market Authorization Holder 缩写，药品上市许可持有人。国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中 药品的安全性、有效性和质量可控性负责。 |
cGMP | 指 | 英文 Current Good Manufacturing Practice 缩写，动态药品生产质量管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国 际 GMP，cGMP 的标准普遍高于 GMP 标准。 |
国家药监局 | 指 | 英文 National Medical Products Administration 缩写，中国国家 药品监督管理局。 |
欧盟 QP 审计 | 指 | 英文 Qualified Person 缩写，欧盟质量受权人符合性审计，在产品进入欧洲进行临床试验或上市前，企业需要具备符合条件的 QP，QP 将按照 EUGMP 要求对企业生产现场进行全面的 审计，审计通过后会出具 QP 声明。 |
注：本预案（摘要）除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
交易各方声明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或注册。
二、交易对方声明
x次交易的交易对方 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力以及宁波九胜已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
截至本预案（摘要）签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中（草案）予以披 露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内 容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
x次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，交易标的为药源药物 100%股权。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
x次交易中，上市公司拟向 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过人民币 4.2 亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出 具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定各交易对方具 体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易对方 | 对应药源药物100%股权估值 （万元） | 合计持股比例 | 相应交易对价 （万元） |
宁波九胜 | 35,000.00 | 5.80% | 2,030.00 |
其他交易对方 | 42,431.00 | 94.20% | 39,970.00 |
合计 | 100.00% | 42,000.00 | |
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易金额 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 股权支付比例 | 现金支付 金额（万元） | 现金支付比例 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 76.12% | 32,300.51 | 20,995.33 | 65.00% | 11,305.18 | 35.00% |
2 | 上海源盟 | 13.84% | 5,870.84 | 3,522.49 | 60.00% | 2,348.35 | 40.00% |
3 | 启东源力 | 4.24% | 1,798.65 | 1,079.18 | 60.00% | 719.46 | 40.00% |
4 | 宁波九胜 | 5.80% | 2,030.00 | 1,319.49 | 65.00% | 710.51 | 35.00% |
合计 | 100.00% | 42,000.00 | 26,916.49 | 64.09% | 15,083.51 | 35.91% | |
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向 XXXX XXXX（xx）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为 65%，以现金方式支付的比例为 35%；向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60%，以现金方式支付的比例为 40%。上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 64.09%，以现金方式支付交易总价款的 35.91%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次重组相关费用、新建项目投资以及补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约
定进行相应调整。
二、本次交易评估及作价情况
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易作价将参考具有证券、期 货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易双方协商确定，评估基准日暂定为 2021 年 12 月 31 日。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）预计本次交易不构成重大资产重组
截至预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标 的公司最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营 业收入尚未最终确定，预计占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相关指 标均未超过 50%，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组。本次交易是否构成重大资产重组的具体情况将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。
（二）本次交易构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为xxx、高强，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为xxx、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
四、本次发行股份情况
x次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类、面值、上市地点
x次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
x次发行股份的对象为 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力以及 宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
x次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
①因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告（专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
②锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
6、过渡期损益和滚存利润安排
x次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
7、支付现金购买资产
x次交易中，上市公司拟以暂定交易作价 42,000.00 万元购买标的公司 100%的股权。截至预案签署之日，根据交易各方已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易现金支付比例为 35.91%，预计现金支付金额约为 15,083.51 万元。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
x次交易募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行对象及认购方式
x次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次重组交易相关费用、新建项目投资以及补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据交易各方已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，XXXX XXXX（xx）、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将
分别不低于 2,000.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，合计不低于 8,400.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 XXXX XXXX（xx）认可的具有证券从 业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净 利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
（二）业绩补偿安排
如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于
（不含）8,400 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前,如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处 理；如上市公司发生现金分红的,则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公 司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益,应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。
业绩承诺方向公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
六、超额业绩奖励
如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 8,400 万元，超过累计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方或标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。
七、本次交易决策过程和批准情况
x次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2022 年 3 月 3 日，交易对方药源药物召开股东会通过本次交易方案。
2022 年 3 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次交 易方案；同日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产之框架协议》，与控股股东签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1．本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 及时披露有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准 |
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责 任。 | ||
关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．除已公开披露的情形外，本公司 及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 | |
关于依法设立并有效存续具备主体资格的承诺函 | 1．本公司作为本次交易的购买方， 不存在相关法律法规及公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体资格； 2．本公司符合上市公司发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得发行股票的 情形。 | |
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本公司保证针对本次交易已采取 了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被中国证券监督管理委 |
员会立案调查或者被司法机关立案 侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内 | ||
幕交易被中国证券监督管理委员会 | ||
作出行政处罚或者被司法机关依法 | ||
追究刑事责任的情形，不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 | ||
易监管》第十三条不得参与重大资 | ||
产重组的情形。 | ||
1．本次交易严格控制项目参与人员 范围，尽可能的缩小知悉本次交易 | ||
相关敏感信息的人员范围； 2．交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措 | ||
施，限定相关敏感信息的知情人范 | ||
围， 做好内幕信息知情人员的登 | ||
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说 明 | 记； 3．本公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 | |
务，在内幕信息依法披露前，不得 | ||
公开或泄露内幕信息，不得利用内 | ||
幕信息买卖本公司股票或建议他人 | ||
买卖本公司股票； 4．本公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的 | ||
登记，并经相关人员签字确认。 | ||
1. 承诺人已向上市公司及其聘请的 相关中介机构充分披露了与本次交 | ||
易所需的全部信息，并承诺在本次 | ||
交易期间及时向上市公司及其聘请 | ||
的相关中介机构提供相关信息。承 | ||
诺人保证所提供信息及作出说明、 | ||
确认的真实性、准确性和完整性， | ||
不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏。如因提供的信息存在虚 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 函 | 假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担个别和连带的法 |
律责任； 2. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏，被司法机关立案侦 | ||
查或者被中国证监会立案调查的， | ||
在案件调查结论明确以前，如承诺 | ||
人持有上市公司股份的，不转让在 | ||
上市公司拥有权益的股份，并于收 | ||
到立案稽查通知的两个交易日内将 |
暂停转让的书面申请和股票账户提 | ||
交上市公司董事会，由董事会代承 | ||
诺人向证券交易所和登记结算公司 | ||
申请锁定；如承诺人未在两个交易 | ||
日内提交锁定申请，授权董事会核 | ||
实后直接向证券交易所和登记结算 | ||
公司报送承诺人的身份信息和账户 | ||
信息并申请锁定；董事会未向证券 | ||
交易所和登记结算公司报送承诺人 | ||
的身份信息和账户信息的，授权证 | ||
券交易所和登记结算公司直接锁定 | ||
相关股份。如调查结论发现存在违 | ||
法违规情节，承诺人承诺锁定股份 | ||
自愿用于相关投资者赔偿安排； | ||
3. 承诺人对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的 | ||
法律责任。 | ||
1．承诺人最近三年内未受过与证券 市场有关的行政处罚、刑事处罚、 | ||
或者涉及与经济纠纷有关的重大民 | ||
事诉讼或者仲裁事项，最近一年未 | ||
受到证券交易所公开谴责； | ||
关于行政处罚、诉讼、 | 2．承诺人最近三年的诚信状况良 好，不存在未按期偿还大额债务、 | |
仲裁及诚信情况的承诺 | 未履行承诺、被中国证监会采取行 | |
函 | 政监管措施或受到证券交易所纪律 | |
处分的情形等； | ||
3．承诺人不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的 | ||
情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法 | ||
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 | ||
中国证监会立案调查的情形。 | ||
1．承诺人承诺自本次交易预案公告 之日起至本次交易实施完毕期间无 | ||
减持上市公司的计划，不会减持所 | ||
持上市公司的股票。上述股份包括 | ||
承诺人原持有的上市公司股份以及 | ||
原持有股份在上述期间xx上市公 | ||
司分红送股、资本公积转增股本等 | ||
关于减持上市公司股份 | 形成的衍生股份； | |
计划的承诺函 | 2．若违反上述承诺，由此给上市公 司或者其他投资者造成损失的，承 | |
诺人承诺将向上市公司或其他投资 | ||
者依法承担赔偿责任； | ||
3．如承诺人不再作为上市公司的董 事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有 | ||
效的相关法律法规进行股份减持。 |
1．本人保证针对本次交易已采取了 有效的保密措施， 履行了保密义 | ||
务，防止本人的关联单位或个人利 | ||
用本次交易从事内幕交易、操纵证 | ||
券市场等违法活动； 2．本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 | ||
内幕交易的情形，不存在因涉嫌本 | ||
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组 | |
相关的内幕交易被中国证券监督管 | ||
理委员会作出行政处罚或者被司法 | ||
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股 | ||
票异常交易监管》第十三条不得参 | ||
与重大资产重组的情形。 | ||
1．承诺人已向上市公司及其聘请的 相关中介机构充分披露了与本次交 | ||
易所需的全部信息，并承诺在本次 | ||
交易期间及时向上市公司及其聘请 | ||
的相关中介机构提供相关信息。承 | ||
诺人保证所提供信息及作出说明、 | ||
确认的真实性、准确性和完整性， | ||
不存在虚假记载、误导性xx或者 | ||
重大遗漏。如因提供的信息存在虚 | ||
假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，给上市公司或者投资者造成损 | ||
失的，将依法承担个别和连带的法 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 律责任； 2．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的， |
在案件调查结论明确以前，承诺人 | ||
不转让在上市公司拥有权益的股 | ||
份，并于收到立案稽查通知的两个 | ||
交易日内将暂停转让的书面申请和 | ||
股票账户提交上市公司董事会，由 | ||
董事会代承诺人向证券交易所和登 | ||
记结算公司申请锁定；如承诺人未 | ||
在两个交易日内提交锁定申请，授 | ||
权董事会核实后直接向证券交易所 | ||
和登记结算公司报送承诺人的身份 | ||
信息和账户信息并申请锁定；董事 | ||
会未向证券交易所和登记结算公司 | ||
报送承诺人的身份信息和账户信息 |
的，授权证券交易所和登记结算公 | ||
司直接锁定相关股份。如调查结论 | ||
发现存在违法违规情节，承诺人承 | ||
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 | ||
偿安排； 3．承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 | ||
法律责任。 | ||
1．承诺人承诺自本次交易预案公告 之日起至本次交易实施完毕期间无 | ||
减持上市公司股票的计划，不会减 | ||
持所持上市公司的股票。上述股份 | ||
包括承诺人原持有的上市公司股份 | ||
关于减持公司股份计划 | 以及原持有股份在上述期间xx上 | |
的承诺函 | 市公司分红送股、资本公积转增股 | |
本等形成的衍生股份； 2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承 | ||
诺人承诺将向上市公司或其他投资 | ||
者依法承担赔偿责任。 | ||
1．承诺人及承诺人近亲属（如承诺 人为自然人）直接或间接控制或具 | ||
有重大影响的企业将尽可能避免或 | ||
减少与上市公司之间的关联交易； 2．本次交易完成后，若发生无法避免的或有合理理由存在的关联交 | ||
关于减少及规范关联交易的承诺函 | 易，将严格遵循公开、公正、公平 的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程 | |
等有关规定履行决策程序，确保交 | ||
易价格公允，并予以充分、及时的 | ||
披露； 3．如违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，承诺人将依法 | ||
承担相应的赔偿责任。 | ||
1．承诺人在被法律法规认定为上市 公司的控股股东、实际控制人期 | ||
间，承诺人及承诺人近亲属（如承 | ||
诺人为自然人）不会在中国境内或 | ||
境外，以任何方式（包括但不限于 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 独资、合资、合作经营或者承包、 租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司、药源药物所从事业务构 | |
成或可能构成竞争的活动； 2．如日后承诺人及承诺人近亲属 （如承诺人为自然人）拥有实际控 | ||
制权的其他公司的经营活动可能与 | ||
上市公司、药源药物所从事业务产 |
生同业竞争，承诺人将立即通知上 | ||
市公司，并尽力促使承诺人及承诺 | ||
人近亲属（如承诺人为自然人）拥 | ||
有实际控制权的其他公司将该商业 | ||
机会让与给上市公司，以避免与上 | ||
市公司及其下属公司形成同业竞争 | ||
或潜在同业竞争，确保上市公司及 | ||
其股东利益不受损害； 3．如上市公司进一步拓展业务范围，承诺人及承诺人近亲属（如承 | ||
诺人为自然人）拥有实际控制权的 | ||
其他公司将不与上市公司拓展后的 | ||
业务相竞争；若出现可能与上市公 | ||
司拓展后的业务产生竞争的情形， | ||
将采取停止构成竞争的业务、将相 | ||
竞争的业务以合法方式置入上市公 | ||
司、将相竞争的业务转让给无关联 | ||
的第三方等方式维护上市公司的利 | ||
益，消除潜在的同业竞争。 | ||
1．承诺人保证针对本次交易已采取 了有效的保密措施，履行了保密义 | ||
务，防止承诺人的关联人、员工等 | ||
单位或个人利用本次交易从事内幕 | ||
交易、操纵证券市场等违法活动； 2．承诺人及其控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次 | ||
交易信息进行内幕交易的情形，不 | ||
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被 | |
中国证券监督管理委员会作出行政 | ||
处罚或者被司法机关依法追究刑事 | ||
责任的情形，不存在依据《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 | ||
第十三条不得参与重大资产重组的 | ||
情形。 | ||
1．在本次交易完成后，承诺人将严 格遵守中国证监会、上海证券交易 | ||
所有关规章及上市公司章程等的相 | ||
关规定，与其他股东平等行使股东 | ||
关于保持上市公司独立 | 权利、履行股东义务，不利用控股 | |
性的承诺函 | 股东、实际控制人地位谋取不当利 | |
益，保证上市公司在人员、资产、 | ||
财务、机构及业务方面继续与承诺 | ||
人控制的其他企业完全分开，保持 | ||
上市公司在业务、资产、人员、财 |
务和机构方面的独立； 2．如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
上市公司控股股东 | 关于股份锁定的承诺函 | 1．本公司在本次发行中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起十八个月内不得转让； 2．本公司就本次发行取得的上述股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3． 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所对本公司因本次发行取得的上述股份的锁定期作出不同规定或要求的，本公司应当遵守； 4．上述锁定期届满后，本公司出售上述股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等有关规定执行。 本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 |
关于资金来源的承诺函 | x公司用于认购本次发行股份的资 金为自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在上市公司直接或通过利益相关方向本公司及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在本公司接受公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。 本公司如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任；由此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 | |
关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到上海证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高 |
级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 | ||
上市公司实际控制人 | 关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．除已公开披露的情形外，本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。 |
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺人 | 承诺类型 | 承诺内容 |
标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1. 本公司已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2. 在参与本次交易期间，本公司将 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， |
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责 任。 | ||
关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本公司及本公司董事、监事、高 级管理人员最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 | |
关于依法设立并有效存续具有主体资格的承诺函 | x公司作为本次资产重组的标的公 司，成立于2003年9月28日，目前持有自由贸易试验区市场监督管理局核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91310115754775099W的 《 营 业 执 照》，不存在相关法律法规或公司章程规定的终止或提前清算的情形，本公司设立合法有效并具备参与本 次交易的主体资格。 | |
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 1．本公司保证针对本次交易已采取 了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动； 2．本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦 |
查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形， 不存在依据 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资 产重组的情形。 | ||
标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1．本人已向上市公司、参与本次交易的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力 的承诺，并承担相应的法律责任。 |
关于行政处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺函 | 1．本人最近三年内未受过与证券市 场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，最近一年未受到证券交易所公开谴责； 2．本人最近三年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等； 3．本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查的情形。 |
本人保证针对本次交易已采取了有 | ||
效的保密措施，履行了保密义务。 | ||
本人保证不存在泄露本次交易内幕 | ||
信息以及利用本次交易信息进行内 | ||
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次 | ||
交易相关的内幕交易被立案调查或 | ||
关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌参与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理 | |
委员会作出行政处罚或者被司法机 | ||
关依法追究刑事责任的情形，不存 | ||
在依据《上市公司监管指引第7号— | ||
—上市公司重大资产重组相关股票 | ||
异常交易监管》第十三条不得参与 | ||
重大资产重组的情形。 | ||
1．本企业/本人已向上市公司、参与 x次交易的相关中介机构充分披露 | ||
了本次交易所需的全部信息，并承 | ||
诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/本人保证所提供信息的 真实性、准确性和完整性，不存在 | ||
虚假记载、误导性xx或者重大遗 | ||
漏，文件上所有签字与印章均为真 | ||
实，复印件均与原件一致。如因本 企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给 | ||
交易对方关于提供材料 | 上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任； 2．在参与本次交易期间，本企业/本 人将依照相关法律、法规、规章、 | |
交易对方 | 真实、准确、完整的承 | 中国证监会和证券交易所的有关规 |
诺函 | 定， 及时披露有关本次交易的信 | |
息，并保证该等信息的真实性、准 | ||
确性和完整性，保证该等信息不存 | ||
在虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏； 3．如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx | ||
或者重大遗漏，被司法机关立案侦 | ||
查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权 | ||
益的股份，并于收到立案稽查通知 | ||
的两个交易日内将暂停转让的书面 | ||
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定； |
如本企业/本人未在两个交易日内提 交锁定申请，授权董事会核实后直 | ||
接向证券交易所和登记结算公司报 | ||
送本公司的身份信息和账户信息并 | ||
申请锁定；董事会未向证券交易所 | ||
和登记结算公司报送本公司的身份 | ||
信息和账户信息的，授权证券交易 | ||
所和登记结算公司直接锁定相关股 | ||
份。如调查结论发现存在违法违规 | ||
情节，本企业/本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排； | ||
4．本企业/本人保证有权签署本承诺 函，且本承诺函一经正式签署，即 | ||
对本企业/本人构成有效的、合法 的、具有约束力的承诺，并承担相 | ||
应的法律责任。 | ||
1．在持有上市公司股票期间，本人 及本人控制的企业及本人近亲属拥 | ||
有实际控制权的企业/本企业及本企 业控制的企业不会在中国境内或境 | ||
外，以任何方式（包括但不限于独 | ||
资、合资、合作经营或者承包、租 | ||
赁经营等）直接或者间接从事对上 | ||
市公司（包含上市公司子公司，下 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 同）的生产经营构成或可能构成竞 争的业务或活动， 如违反上述承 诺，本人及本人控制的企业及本人 | |
近亲属拥有实际控制权的企业/本企 业及本企业控制的企业将无条件放 | ||
弃可能发生同业竞争的业务，或以 | ||
公平、公允的价格，在适当时机将 | ||
该等业务注入上市公司，并愿意承 | ||
担由此产生的全部责任，充分赔偿 | ||
或补偿由此给上市公司造成的损 | ||
失。 | ||
1．在持有上市公司股票期间，本企 业/本人将尽量避免、减少与上市公司（包含上市公司子公司，下同） | ||
发生关联交易。如因客观情况导致 | ||
必要的关联交易无法避免的，本企 | ||
关于规范关联交易的承诺函 | 业/本人将严格遵守有关法律、法 规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程序， | |
遵循公平、公正、公开的市场原 | ||
则，确保交易价格公允，并予以充 | ||
分、及时地披露； | ||
2．如违反上述承诺，本企业/本人愿 意承担由此产生的全部责任，充分 |
赔偿或补偿由此给上市公司造成的 | ||
所有直接或间接损失； | ||
3.本承诺函自本企业/本人盖章/签字 之日起生效， 具有不可撤销的效 | ||
力。 | ||
1．在本次交易完成后，承诺人将继 续按照有关法律、法规、规范性文 | ||
件的要求， 做到与上市公司在人 | ||
员、资产、业务、机构、财务方面 | ||
完全分开，不从事任何影响上市公 | ||
司人员独立、资产独立完整、业务 | ||
独立、机构独立、财务独立的行 | ||
关于保持上市公司独立 | 为，不损害上市公司及其他股东的 | |
性的承诺函 | 利益，切实保障上市公司在人员、 | |
资产、业务、机构和财务等方面的 | ||
独立； | ||
2．若违反以上承诺，承诺人将赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有 | ||
直接或间接损失； | ||
3．本承诺自作出之日起至承诺人不 再为上市公司股东时终止。 | ||
截至本承诺函出具之日，本企业/本 人与上市公司及其控股股东、实际 | ||
关于与上市公司不存在 | 控制人、董事、监事、高级管理人 | |
关联关系的承诺函 | 员等之间不存在关联关系；本企业/ 本人不存在向上市公司推荐董事、 | |
高级管理人的情况。 | ||
1．本企业/本人及本企业的董事、监 事、高级管理人员最近3年内未受过 与证券市场有关的行政处罚、刑事 | ||
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 | ||
重大民事诉讼或者仲裁事项，最近 | ||
一年未受到证券交易所公开谴责； | ||
关于行政处罚、诉讼、 | 2．本企业/本人及本企业的董事、监 事、高级管理人员最近3年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债 | |
仲裁及诚信情况的承诺 | 务、未履行承诺、被中国证监会采 | |
函 | 取行政监管措施或受到证券交易所 | |
纪律处分的情形等； | ||
3．本企业/本人及本企业的董事、监 事、高级管理人员不存在尚未了结 | ||
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 | ||
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪 | ||
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | ||
违规正被中国证监会立案调查的情 | ||
形。 | ||
关于有效存续并具备主 体资格的承诺函 | 1．本企业作为本次交易的交易对 方，不存在依据相关法律、法规及 |
公司章程或合伙协议规定的终止、 | ||
提前清算等情形，本企业设立合法 | ||
有效并具备实施本次交易的主体资 | ||
格； 2．本企业符合作为上市公司发行股票的发行对象条件，不存在法律、 | ||
法规、规章或规范性文件规定的不 | ||
得作为上市公司发行股票发行对象 | ||
的情形。 | ||
1．本企业/本人所持有药源药物的股 权系真实、合法、有效持有，不存 | ||
在出资不实情况， 不存在委托持 | ||
股、信托持股等安排，不存在任何 | ||
权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 | ||
设定质押或第三方权利、权利限 | ||
关于标的资产权属清晰的承诺函 | 制、被查封或被冻结的情形； 2．本企业/本人持有药源药物的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关 查封、冻结、征用或限制转让的未 | |
决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何 | ||
其他行政或者司法程序； 3．本企业/本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存 | ||
在虚假记载、误导性xx或者重大 | ||
遗漏，给上市公司或者投资者造成 损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 | ||
1．本企业/本人保证针对本次交易已 采取了有效的保密措施，履行了保密义务， 防止本企业/本人的关联人、员工等单位或个人利用本次交 | ||
易从事内幕交易、操纵证券市场等 | ||
违法活动； 2． 本企业/本人， 本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构， | ||
对方关于保守秘密、无内幕交易等违法活动的说明 | 以及本企业的董事、监事、高级管 理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存 | |
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 | ||
被立案调查或者立案侦查的情形， 最近36个月内不存在因涉嫌惨与重大资产重组相关的内幕交易被中国 | ||
证券监督管理委员会作出行政处罚 | ||
或者被司法机关依法追究刑事责任 | ||
的情形，不存在依据《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产 |
重组相关股票异常交易监管》第十 三条不得参与重大资产重组的情形。 | ||
交易对方XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力 | 关于股份锁定的承诺函 | 1．本人/本企业因本次收购取得的上市公司的股份在同时满足下列条件时解除限售：（1）法定锁定期届满； （2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）； 2．在上述锁定期内，本人/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定； 3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相 关监管机构的有关规定执行。 |
关于业绩补偿保障措施的承诺函 | x企业/本人通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人，根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定。 | |
交易对方宁波九胜 | 关于股份锁定的承诺函 | 1．本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起12个月内不得转让； 2．在上述锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定； 3．若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监 管机构的有关规定执行。 |
交易对上海源盟、启东源力、宁波九胜 | 关于不属于私募投资基金的说明 | x企业不存在以非公开方式向特定对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，本企业资产未委托私募基金管理人进行管 理，不存在支付私募基金管理费的 |
情况，亦未受托管理任何私募投资基金，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行有关私募投资基金管理人或 私募投资基金的登记备案程序。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
x公司控股股东及其一致行动人认为本次交易有利于提升皓元医药的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
2．若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公 司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事 将对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性等进行分析。届时公司所聘请的独立 财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
x次重组的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）股份锁定安排
x次交易的股份锁定安排情况请参见本预案（摘要）“本次交易概述”之 “四、本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”。
十一、待补充披露的信息提示
截至预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书（草案）。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案（摘要）的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
x次交易方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次交易尚需 满足多项条件后方可实施，包括但不限于：（1）本次交易标的公司的审计、评 估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2） 上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得上海证券交易所 审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易过程中，交易各方可能需根据审计、评估结果以及监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、终止或取消。提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预案中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
（四）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金 用于支付本次重组相关费用、新建项目投资及补充流动资金等。本次募集配套 资金能否获得中国证监会的注册核准存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺相关风险
截至预案签署之日，交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，XXXX XXXX（xx）、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方拟承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024年度净利润将分别不低于 2,000.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，合计不低于 8,400.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 XXXX XXXX（xx）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经 营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，若补偿义 务人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请 投资者关注相关风险。
（六）本次交易方案后续可能存在调整的风险
预案披露的方案仅为初步方案，待本次交易标的公司的审计、评估等工作 完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此预案披露的交易方案存在 调整的风险。提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）环境保护风险
标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存在“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面临监管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保技术投入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的公司的经营业绩造成一定的影响。
（二）安全生产风险
标的公司聚焦于原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务，标的 公司研发与生产活动可能涉及使用有害、危险化学品或易燃易爆的物品及原材 料，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成 安全事故的潜在风险，进而对标的公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。标的公司为适应不断提高的安全生产监管要求，将可能增加标的公司的日常运 营成本。
（三）核心技术泄密的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司拥有多项核心技术，为标的公司在 CRO/CDMO 行业竞争提供了有力支撑。标的公司已制定了严格的保密制度，并与技术人员签署了保密协议。目前，CRO/CDMO 行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（四）技术创新和研发风险
多年来，标的公司坚持研发创新的道路，逐步巩固核心知识产权，致力打造行业领先的技术平台。医药研发行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻
性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致研发定位偏差，可能会对公司生产经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标 的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理 规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在 企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营 方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效 果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风 险。
（二）商誉减值的风险
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成 后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减 值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生 较大不利影响。
四、其他风险
（一）股市风险
x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响本公司股票价格。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、经济形势、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国医药行业发展前景广阔
随着我国经济的快速增长以及人民生活水平不断提高，居民的健康意识进一步增强，我国医疗卫生市场需求潜力不断增大。中国的卫生总费用从 2011 年
的 24,346.00 亿元攀升至 2020 年的 72,306.00 亿元，年均复合增长率为 12.86%，高于我国 GDP 同期增长速度。与此同时，中国卫生总费用占 GDP 比重不断提 高，从 2011 年的 4.98%增长至 2020 年的 7.12%。根据世界银行公布的数据，我 国医疗卫生支出总额占 GDP 的比重目前仍远低于美国、法国、日本等发达国家 水平，医药市场规模仍有较大的提升空间，未来我国医疗卫生支出在国民经济 中的重要性将得到进一步提升。
2011-2020年我国卫生总费用及占当年GDP情况
8000.0
7.12%
8.00%
7000.0
6.43%
6.67%
7.00%
5.95%
6.21%
6.32%
6000.0
4.99%
5.22%
5.34%
5.49%
6.00%
5000.0
5.00%
4000.0
4.00%
3000.0
3.00%
2000.0
2.00%
1000.0
1.00%
0.0
0.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
卫生总费用（十亿人民币）
卫生总费用占GDP
数据来源：《2011-2020 年我国卫生健康事业发展统计公报》
未来，伴随着我国人口基数的不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度提升，医疗卫生体制改革的不断深化以及国家对医药工业扶持力度的持续加大，我国医药行业的市场规模将持续扩张，市场前景广阔。
2、医疗卫生体制改革助力医药研发行业快速发展
随着医疗卫生体制改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提岀了新的改革措施，推岀了诸如“新药审批审评制度改革”、 “一致性评价”、“带量釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及要药品质量的提升。
创新药行业具有研发周期长、投入大、风险高等特性，随着“优先评审”、 “快速通道”等特殊审评审批通道的开通，进一步提升了我国创新药研发和审评效率，从审批和制度上鼓励创新药行业的发展。基于创新药行业的特性，医药研发企业在创新药研发过程中发挥了重要的作用，医药研发行业具有较大的发展潜力。仿制药“一致性评价”政策的不断推进，有利于提升我国仿制药的整体质量，从而在临床上实现仿制药与原研药的相互替代，提升仿制药的市场渗透率，而这又对仿制药企业的研发实力、技术水平提出了更高的要求，为仿制药领域的医药研发企业提供了机会。药品上市许可持有人制度将进一步推动药品研发生产和销售的分离，从而促进专业分工，为医药研发服务市场带来了新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、上市公司主营业务向制剂领域延伸，打造“中间体—原料药—制剂”一体化服务平台
皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业 和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和 技术服务。标的公司药源药物是一家向新药开发者提供原料药和制剂的药学研 发、注册及生产一站式服务的xx技术企业，在 CMC 业务领域深耕多年，尤 其在制剂 CMC 业务领域具备一定的竞争优势。通过本次交易，上市公司主营 业务将进一步向制剂领域延伸， 打造“中间体—原料药—制剂”一体化的 CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，为客户提供更为全面的综合性服务，提升行 业竞争实力，符合公司的未来发展战略。
2、充分发挥协同效应，提升上市公司的技术水平和产业化能力
标的公司聚焦原料药、制剂药学工艺研究、注册以及产业化服务，核心研发团队深耕 CMC 业务领域 18 年，建立了药学研发技术平台、原料药及制剂制备技术平台等核心技术平台，能够提升上市公司在 CMC 领域的研发能力和技术水平；标的公司拥有多个 GMP 原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂 D级洁净车间，制剂车间通过了欧盟 QP 质量审计，并于 2021 年末顺利接受了国家药监局和江苏省药监局的药品注册和 GMP 二合一动态现场检查，能够进一步提高上市公司的规模化生产能力。同时，上市公司拥有成熟的采购体系与稳定的采购渠道，上市公司依托强大的技术实力与先进的管理经验，在医药研发领域积累了众多优质客户，涵盖了国内外多家大型制药企业，标的公司可以通过本次交易共享采购渠道、客户资源以及先进的管理经验，推进标的公司医药研发业务更快更好地发展。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
x次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购药源药物 100%股权。依托全球医药行业的稳步发展以及我国医药研发行业的快速发展，药源药物的业务将呈现逐步增长的趋势。本次交易业绩承诺方承诺药源药物 2022 年、2023
年以及 2024 年累计实现净利润不低于 8,400.00 万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将进一步提高，促进公司可持续发展。
二、标的公司具有科创属性，符合科创板定位
标的公司由留学归国博士领衔创建，自设立以来，聚焦于原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务（CMC）。标的公司坚持研发创新的道路，现拥有超过 100 名科研人员的研发团队，研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程等相关专业。标的公司深耕 CMC 领域 18 年，掌握了多项行业领先的核心技术，包括手性分子药物、蛋白降解药物合成工艺和分析技术；难溶药物增溶制剂技术、微丸包衣控释技术、口腔崩解片及舌下片技术和半固体真空乳化均质技术等。凭借在 CMC 领域的技术优势与完善的质量管理体系，标的公司与国内外领先的生物技术和医药研发企业建立业务合作。随着药源启东先后通过
欧盟 QP 质量审计并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局药品注册和 GMP 二合一动态检查，标的公司可高质量的提供药物制剂的 GMP 临床样品生产和 MAH 委托的商业化生产服务。标的公司逐步构建了面向中国、美国、欧洲、澳洲申报的药学研究与开发的综合性技术服务平台以及药物制剂 GMP 定制与商业化生产平台，已成为一家新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，可充分满足医药企业药物临床前药学研究、临床试验药品的定制生产、工艺开发与优化、质量研究、工艺验证，注册药学申报以及上市生产等全方位的服务需求。
参照中国证监会发布的《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，对标的公司科创属性相关的指标评价分析如下：
（一）2020 年和 2021 年，标的公司研发投入分别为 702.29 万元和 887.28
万元，占当期营业收入的比例分别为 12.49%和 10.86%；
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司共有研发技术人员 107 人，占当年员工总数的比例为 64.07%；
（三）标的公司目前拥有与主营业务相关的国内发明专利 11 项，境外发明
专利 8 项；
（四）2020 年和 2021 年，公司营业收入分别为 5,625.07 万元、8,167.48 万元，增长率达到 45.20%。
根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“4生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”中“医学研 究和试验发展”行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》，标的公司属于“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”的行业分类，与上市公司属于同一分类。
综上，药源药物与上市公司同属生物医药领域，具有科创属性，符合科创板定位。
三、本次交易决策过程和批准情况
x次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
2022 年 3 月 3 日，标的公司药源药物召开股东会通过本次交易方案。
2022 年 3 月 3 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次交 易方案；同日，上市公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产之框架协议》，与控股股东签订了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易标的公司的审计、评估工作完成后，标的公司及交易对方完成各自的内部决策程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易总体情况
1、发行股份及支付现金购买资产
x次交易中，上市公司拟向 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100%股权。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计不超过人民币 4.2 亿元，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出 具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，并在此基础上确定各交易对方具 体获得上市公司支付的股份数量、对应金额及现金对价金额。
本次交易中，结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对手方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易 对方 | 对应药源药物100%股 权估值（万元） | 合计持股比例 | 相应交易对价 （万元） |
宁波九胜 | 35,000 | 5.80% | 2,030.00 |
其他交易对 方 | 42,431 | 94.20% | 39,970.00 |
合计 | 100.00% | 42,000.00 | |
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易金额 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 股权支付比例 | 现金支付 金额（万元） | 现金支付比例 |
1 | XXXX XXXX （xx） | 76.12% | 32,300.51 | 20,995.33 | 65.00% | 11,305.18 | 35.00% |
2 | 上海源盟 | 13.84% | 5,870.84 | 3,522.49 | 60.00% | 2,348.35 | 40.00% |
3 | 启东源力 | 4.24% | 1,798.65 | 1,079.18 | 60.00% | 719.46 | 40.00% |
4 | 宁波九胜 | 5.80% | 2,030.00 | 1,319.49 | 65.00% | 710.51 | 35.00% |
合计 | 100.00% | 42,000.00 | 26,916.49 | 64.09% | 15,083.51 | 35.91% | |
由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向 XXXX XXXX（xx）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为 65%，以现金方式支付的比例为 35%；向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60%，以现金方式支付的比例为 40%。上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 64.09%，以现金方式支付交易总价款的 35.91%。
2、发行股份募集配套资金
上市公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不 超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产 的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付本次重组相关费用、新建项目 投资以及补充流动资金。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次发行股份募集配套资金发行股份采用定价发行，定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16
元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确
定为 151.33 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付相关支出。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
x次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、股份发行方式及发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为 XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力以及宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购公司本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定价格为 151.33 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
x次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、股份锁定期安排
（1）XXXX XXXX（xx）、上海源盟、启东源力股份锁定安排
①因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具减值测试专项报告（专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定；
②锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
（2）宁波九胜股份锁定安排
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
6、过渡期损益和滚存利润安排
x次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成后的股东按持股比例共同享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。
7、支付现金购买资产
x次交易中，上市公司拟以暂定交易作价 42,000.00 万元购买标的公司 100%的股权。截至预案签署之日，根据交易各方已签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易现金支付比例为 35.91%，预计现金支付金额约为 15,083.51 万元。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及发行数量
x次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
3、发行对象及认购方式
x次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。
4、定价基准日及发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次重组交易相关费用、新建项目投资以及补充流动资金，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中（草案）予以披露。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定
（一）预计本次交易不构成重大资产重组
截至预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标 的公司最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营 业收入尚未最终确定，预计占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相关指 标均未超过 50%，本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大 资产重组。本次交易是否构成重大资产重组的具体情况将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。
（二）本次交易构成关联交易
发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系，预计发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项预计不构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为公司控股股东，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
上市公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
x次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为xxx、高强，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍为xxx、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
上海皓元医药股份有限公司
2022 年 3 月 3 日