Contract

受　託　研　x　x　約　書

　受託者国立大学法人九州工業大学（以下「甲」という。）と委託者　　　　　　　（以下「乙」という。）は、次の各条によって受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。

（定義）

第１条　本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。

　一　「研究成果」とは、本契約に基づき得られたもので、実績報告書中で成果として確定された本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、xxxx等の技術的成果をいう。

　二　「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。

　　イ　特許法（昭和34年法律第121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第 123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第127号）に規定する商標権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利

　　ロ　特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録出願により生じた権利、種苗法第3条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利

　　ハ　秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議の上、特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）

２　本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。

３　本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第2条第3項に定める行為、実用新案法第2条第3項に定める行為、意匠法第2条第2項に定める行為、商標法第2条第3項に定める行為、種苗法第2条第5項に定める行為、並びにノウハウを業として使用することをいう。

４　本契約書において「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。

　一　特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権　

　二　種苗法に規定する専用利用権

　三　本条第1項第2号ロに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利

　四　本条第1項第2号ハに規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利

５　半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権及び著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権については、別に定める。

６　本契約書において「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する次条に掲げる者及び本契約第5条第2項に該当する者をいう。また、「研究協力者」とは、次条及び本契約第5条第2項記載以外の者であって本受託研究に協力する者をいう。

７　本契約において「乙の指定する者」とは、乙と会社法（平成17年法律第86号）上の親会社若しくは子会社の関係にある会社又は乙が自らの事業のために製造を委託する者等のうち、乙から甲に書面により通知された者をいう。

（受託研究の題目等）

第２x　xは、次の受託研究（以下「本受託研究」という。）を乙の委託により実施するものとする。

(1)研究題目
(2)研究目的及び内容
(3)研究担当者
(4)研究に要する経費	金				円	（消費税及び地方消費税を含む）
	（うち直接経費						円）
	（うち間接経費						円）
(5)研究期間	年　　月　　日			から		年　　月　　日		まで
(6)提供物品	なし
(7)研究場所	九州工業大学

（研究成果の報告）

第３条　甲は、本受託研究が完了した日の翌日から起算して30日以内に、研究成果報告書を乙に提出するものとする。

（ノウハウの指定）

第４条　甲及び乙は、協議の上、報告書に記載された研究成果のうち、ノウハウに該当するものについて、速やかにノウハウに指定するものとする。

２　ノウハウの指定に当たっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。

３　前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議の上、決定するものとし、原則として、本受託研　究完了の翌日から起算して5年間とする。ただし、指定後において必要があるときは、　甲乙協議の上、秘匿すべき期間を延長し、又は短縮することができる。

（研究の遂行）

第５x　xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施に当たり被った損害については乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品に、瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。

２　甲は、甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするとき　はあらかじめ相手方に書面により通知するものとする。

（再委託）

第６条　甲は書面による事前の乙の承諾なしに、受託研究の再委託等本契約に基づく権利及び義務を、乙及び乙の指定する者以外の者（以下「第三者」という。）に承継させてはならない。

（研究経費の納付）

第７条　乙は、第2条の研究に要する経費（以下「研究経費」という。）を甲の発する払込通知書により、当該払込通知書に定める納付期限までに納付しなければならない。

２　乙が所定の納付期限までに前項の研究料、間接経費及び乙に係る直接経費を納付しないときは、甲は乙に対し納付期限の翌日から納付日までの日数に応じ、その未納額に民法（明治29年法律第89号）で規定する法定利率の割合で計算した延滞金を請求することができるものとする。

（経理）

第８条　前条の研究経費の経理は甲の規定に則し、甲が行うものとする。ただし、経費の使用に制限を伴うもの（競争的資金等）の場合は、定められた規定に則し経理を行うものとする。

（研究経費により取得した設備等の帰属）

第９条　研究経費により取得した設備等は、甲に帰属するものとする。

（提供物品の搬入等）

第10条　第2条の提供物品の搬入及び据付けに要する経費は、乙の負担とする。

２　甲は第2条の規定により乙から受け入れた提供物品について、その据付完了の時から返還に係る作業が開始される時まで善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。

（受託研究の中止又は期間の延長）

第11条　天災その他やむを得ない事由があるときは、甲乙協議の上、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。

（提供物品の返還）

第12x　xは、本受託研究を完了し、又は中止したときは、第2条の提供物品を研究完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。この場合において、撤去及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。

（研究経費の返還）

第13条　第11条又は第12条の規定により、本受託研究を完了し、又は本受託研究を中止し、もしくは延期する場合において、第7条第1項の規定により納付された研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は甲に不用となった額の返還を請求することができる。甲は乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。

（研究経費が不足した場合の処置）

第14条　甲は、納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに理由等を付して乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は甲と協議の上、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。

（知的財産権の帰属）

第15条　受託研究の結果生じた知的財産権は甲に帰属するものとする。

（知的財産権の取扱いに関する契約）

第16条　乙は、原則として、本受託研究の結果生じた発明等であって第15条の規定により甲に承継された知的財産権（以下「甲知的財産権」という。）の出願までに、独占実施か非独占実施のいずれかを選択し、第18条から第22条までの規定に従い、実施形態に関する契約等を締結するものとする。

２　乙は、前項の規定にかかわらず甲知的財産権の譲渡を出願までに選択することができるものとし、この場合は譲渡契約を締結するものとする。

（検討期間）

第17条　前条にかかわらず、乙が、甲知的財産権に係る実施許諾の形態を独占実施とするか非独占実施とするか検討するために、当該甲知的財産権に関する技術面や事業面等からの検証・評価に時間を要する場合、当該甲知的財産権の実施許諾に関する条件交渉を甲と独占的に行うことができる期間（以下「検討期間」という。）を、甲と協議の上、設けることができるものとする。

２　検討期間は出願日から特許公開までを上限として設けることができるものとし、検討期間設定契約においてこれを定めるものとする。なお、発明等の内容等を踏まえ、甲乙協議の上、検討期間をあらかじめ延長することができるものとする。

３　検討期間中に、乙が検討期間の延長を希望する場合、甲に延長の申し出を行い、甲の同意を得た上で、書面にて検討期間を延長するものとする。

４　乙は、検討期間終了3ヶ月前までに、本条第1項に定める検証・評価の結果を甲に通知するものとし、甲及び乙は、第18条から第22条までの規定に従い、検討期間終了後の甲知的財産権の実施許諾について、独占実施とするか非独占実施とするかを決定するものとする。乙が検討期間中に検討の放棄を希望する場合も同様とする。

５　前項により決定した条件に基づき、甲及び乙は、検討期間終了後の取扱いを定めた実施形態に関する契約を、検討期間内に締結するものとする。

（研究成果の実施における基本的な考え方）

第18条　甲及び乙は、第16条から第17条及び第19条から第21条に定める研究成果の実施に係る取扱いについて、以下の事項に留意し、協議・交渉を行うものとする。

1. 甲知的財産権が本受託研究の成果として得られたものであること。

2. 甲は研究成果を自らは実施しない前提で社会への還元を目的として、乙のニーズに基づき、研究テーマを設定していること。

3. 第2条に定める乙が甲に提供する研究経費とは別に、xは自己に所属する研究担当者等の人件費、施設・設備等の固定費の大部分を負担していること。

4. xは、帰属する発明者に対し、特許法第35条における「相当の金銭その他の経済上の利益」を甲の規則に基づき支払う義務があること。

5. 甲知的財産権の実施により乙が事業収益を得る場合であっても、乙のあらゆる技術や企業努力を考慮したうえで、甲知的財産権の付加価値を算定すべきこと。

（乙による独占での実施）

第19条　乙又は乙の指定する者が甲知的財産権について独占実施を選択する場合には、甲は、当該甲知的財産権を、本条第3項及び第20条に定める場合を除き第三者に対して実施許諾は行わず、当該知的財産権を出願等したときから10年間、乙又は乙の指定する者に対し独占的に実施させることを許諾する。

２ 甲は、乙又は乙の指定する者から前項に規定する独占実施させる期間（以下「独占実施期間」という。）を更新したい旨の申し出があった場合には、独占実施期間の更新を許諾する。この場合、更新する期間については、甲乙協議の上、定めるものとする。

３　甲は、乙又は乙の指定する者が、甲知的財産権を、本条第1項に規定する独占実施期間xxx第3年次以降において正当な理由なく実施しないときは、乙又は乙の指定する者の意見を聴取の上、第三者に対し当該知的財産権の実施を許諾することができるものとする。

（乙による非独占での実施）

第20x　xxx乙の指定する者が甲知的財産権について非独占実施を選択する場合、甲は、甲知的財産権を自由に第三者に対し実施の許諾をすることができるものとする。

（実施料）

第21条　甲知的財産権を乙又は乙の指定する者が実施しようとするときは、別に実施許諾契約で定める実施料を甲に支払わなければならない。

（出願等費用）

第22x　xが甲知的財産権の出願手続き等を行う場合、それに要する費用は、甲が負担するものとする。

２　前項の規定にかかわらず、甲知的財産権について、第17条で定める検討期間中、及び乙が独占的に実施しようとする場合は、乙は当該甲知的財産権の出願費用の一切を負担するものとする。

（知的財産権の譲渡等）

第23条　甲は、甲知的財産権を乙（又は甲及び乙が協議の上指定した者）に限り譲渡又は専用実施権の設定ができるものとし、別に定める譲渡契約又は専用実施権設定契約により、これを行うものとする。

（情報の開示）

第24x　xは、本受託研究に関して乙の有する情報・知識等を甲の本受託研究遂行に必要な範囲において甲に開示するものとする。

（秘密の保持）

第25条　甲及び乙は、本受託研究の実施に当たり、書面、図面、写真、サンプル、電子媒体等の媒体で相手方に開示若しくは提供する情報のうち、秘密に保持すべき情報（以下、「相手方の秘密情報」という。）については、当該媒体に秘密である旨を明示するものとする。なお、口頭をもって情報を開示する場合は、開示する際に秘密情報であることを通知し、かつ、当該口頭開示のあった日から30日以内に秘密とすべき口頭開示情報を書面に特定した上、秘密である旨明示して相手方に媒体で送付するものとする。ただし、次のいずれかに該当する情報については、相手方の秘密情報から除く。

一　開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報

　二　開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報

　三　開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報

　四　正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報

　五　相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明で　　きる情報

　六　書面により事前に相手方の同意を得たもの

２　甲及び乙は、相手方の秘密情報及びxxxxについて、善良な管理者の注意をもって秘密に保持するものとし、第2条の研究担当者（及び業務上知る必要がある者）以外に開示・漏洩してはならない。ただし、法令によって義務づけられている場合に限り、相手方に通知することで秘密に保持すべき情報を裁判所又は行政機関に開示することができるものとする。また、甲及び乙は、相手方の秘密情報及びxxxxについて知得した者がその所属を離れた後も含め保持する義務を、当該知得した者に対し負わせるものとする。

３　甲及び乙は、相手方の秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。ただし、書面により事前に相手方の同意を得た場合はこの限りではない。

４　前3項の有効期間は、本受託研究の研究成果のノウハウについては第4条で定める期間とし、それ以外については、第2条の本受託研究開始の日から研究完了後又は研究中止後3年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究成果の公表）

第26条　甲及び乙は、本受託研究完了（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算し3ヶ月が経過して以降、本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、前条で規定する秘密保持の義務を遵守した上で開示、発表若しくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、研究成果の公表という大学の社会的使命を踏まえ、相手方の同意を得た場合は、公表の時期を早めることができるものとする。なお、第4条で定める秘匿期間中いかなる場合であっても、相手方の同意なく、ノウハウを開示してはならない。

２　前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の30日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得た上で、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。

３　通知を受けた相手方は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断されるときは当該通知受理後14日以内に開示、発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、相手方と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害する恐れがあると判断される部分については、相手方の同意なく、公表してはならない。ただし、相手方は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。

４　本条第2項の通知しなければならない期間は、本受託研究完了後の翌日から起算して2年間とする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。

（研究協力者の参加及び協力）

第27条　甲乙のいずれかが、本受託研究遂行上、研究担当者以外の者の参加ないし協力を得ることが必要と認めた場合、相手方の同意を得た上で、当該研究担当者以外の者を研究協力者として本受託研究に参加させることができる。

２　研究担当者以外の者が研究協力者となるに当たっては、当該研究担当者以外の者を研究協力者に加えるよう相手方に同意を求めた甲又は乙（以下「当該当事者」という。）は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させなければならない。

３　当該当事者は、研究協力者となる者に本契約内容を遵守させることができるよう及び研究協力者が相手方に損害を与えた場合には、当該研究協力者にその損害の賠償を請求することができるよう、その取扱いを別に定めておくものとする。

４　研究協力者が本受託研究の結果、発明等を行った場合の取扱いについては、甲乙別途協議の上、定めるものとする。

（契約の解除）

第28条　甲は、乙が研究経費を所定の納付期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。

２　甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後30日以内に是正されないときは本契約を解除することができるものとする。

一　相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為があったとき

　二　相手方が本契約に違反したとき

３　甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合には、何らの催告を要せずに本契約を解除することができる。

一　破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続を申立又は申立を受けた場合

二　銀行取引停止処分を受け又は支払停止に陥った場合

三　仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（損害賠償）

第29x　xxx乙は、前条に掲げる事由及び甲、乙、研究担当者又は研究協力者が故意又は重大な過失によって相手方に損害を与えたときには、その損害を賠償しなければならない。

（契約の有効期間）

第30条　本契約の有効期間は、第2条に定める期間とする。

２　本契約の失効後も、第3条及び第4条、第12条及び第13条、第15条から第27条、第29条及び第32条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。

（協議）

第31条　本契約に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議のうえ定めるものとする。

（裁判管轄）

第32条　本契約に関する訴えは、甲を所在地とする福岡地方裁判所xx支部の管轄に属する。

（反社会的勢力の排除）

第33x　xは、乙又は乙の指定する者及びその代表者、責任者、実質的に経営権を有する者が次の各号のいずれかに該当すると認められる場合、何らの催告を要せずして、本契約を解除することができるものとする。

（1）暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係者、総会屋その他の反社会的勢力（以下、まとめて「反社会的勢力」という）に属すると認められたとき。

（2）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき。

（3）反社会的勢力を利用していると認められるとき。

（4）反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき。

（5）反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき。

（6）乙又は乙の指定する者、または第三者を利用して、甲または甲の関係者に対し、詐術、暴力的行為、又は脅迫的言辞を用いたとき。

２　甲は、前項の規定により、本契約を解除した場合には、乙に損害が生じても甲は何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により甲に損害が生じたときは、乙はその損害を賠償するものとする。

　本契約の締結を証するため、本契約書2通を作成し、甲、乙それぞれ1通を保管するものとする。

　　年　　月　　日

（甲）	福岡県北九州市xx区仙水町１番１号
	国立大学法人九州工業大学
	学　　長	xx　xx
（乙）