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国浩律师（济南）事务所

关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

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xxxxxxx 0 xxxxxxxX x 00-00 x xx：000000

19-00/X, Xxxxx X, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xx.0 Xxxx'xxxx Xxxx, Xxxxx 000000, Xxxxx

电话/Tel:x0000000000000 传真/Fax:x0000000000000

网址/Website:xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

二〇二三年三月

国浩律师（济南）事务所

关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书

致：鲁商健康产业发展股份有限公司

鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鲁商发展”）及全资子公司山东xx产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司向山东省城乡发展集团有限公司出售其持有的xxxxxxxxxxx 000%xx、xxxxxxx产业发展有限公司 100%股权、山东鲁商创新发展有限公司 100%股权、菏泽鲁商置业有限公司 100%股权、临沂鲁商地产有限公司 100%股权、临沂鲁商置业有限公司 51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司 44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司 32%股权以及公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东省城乡发展集团有限公司以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。

国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受鲁商发展的委托，担任其本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件的有关规定，本所已就本次交易出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师

（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》。本所律师现就本次交易实施情况出具本法律意见书。

本法律意见书仅供鲁商发展为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易的法定文件，并依法对所出具的法律意见

承担责任。

在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据鲁商发展第十一届董事会 2022 年第三次临时会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议、《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及本次交易有关协议等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易对方

x次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。

（二）标的资产

x次交易标的资产为上市公司及其全资子公司xx产业、鲁商健康持有的鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。

（三）交易方式

x次交易为鲁商发展及其全资子公司xx产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

（四）定价依据及交易价格

x次交易的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，根据中企华出具的交易标的资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：

单位：万元

序号	标的公司	出售比例	账面净资 产值	评估值	增值额	增值率	标的资产对 应评估值
		T	A	B	C=B-A	D=C/A	E=B*T
1	鲁商置业	100.00%	59,959.82	102,250.14	42,290.32	70.53%	102,250.14
2	新城镇	100.00%	-0.03	-0.03	-	-	-0.03
3	创新发展	100.00%	656.41	1,363.59	707.18	107.73%	1,363.59
4	菏泽置业	100.00%	707.51	765.22	57.71	8.16%	765.22
5	临沂地产	100.00%	11,111.48	17,338.37	6,226.89	56.04%	17,338.37
6	临沂置业	51.00%	1,894.62	1,978.20	83.58	4.41%	1,008.88
7	临沂金置业	44.10%	56,684.65	68,787.51	12,102.86	21.35%	30,335.29
8	临沂发展	32.00%	18,090.83	20,929.50	2,838.67	15.69%	6,697.44
9	债权标的资产	100.00%	430,903.59	430,903.59	-	-	430,903.59
合计			580,008.88	644,316.09	64,307.21	11.09%	590,662.49

本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为

159,758.90 万元，标的债权交易作价 430,903.59 万元，合计为 590,662.49 万元，

以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 590,662.49

万元。

（五）标的资产交割

交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：

第一批次在《重大资产出售协议书》生效后 5 日内，实施鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及下属公司债权的交割；第二批次在 2023 年 10 月 31 日前，实施菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述标的公司债权的交割。

以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；（2）

山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批次交易对价的 50%（含本数）；（3）上市公司与商业集团已签署《反担保协议》。

（六）交易对价的支付

标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向公司指定的银行账户支付，并分期支付。

1、第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后 5 日内支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。

2、第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于 2023 年 10 月 31 日前向鲁商发展、xx产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，山东城发集团向鲁商发展、xx产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、xx产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

（七）债权债务处置

1、债权交割日后，公司持有的标的公司债权转移至交易对方，对应债务人依法向交易对方偿还相应的债务。

2、过渡期内，如标的公司之某一公司基于与公司原借款利息的约定或新的 借款协议而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），由公司与新增债务 的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司 之某一公司基于与公司借款的约定，向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由公司与该对应公司于 对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减交易对方应向公司支付的下期交易价款及相应利息。如新增债

务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方或新增债务的债务人应于对应债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行支付违约金。

3、本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉及的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权债务转移的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标的公司继续履行。

（八）过渡期间损益归属

标的公司在过渡期内不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由交易对方按照受让的股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。过渡期发生的上市公司与标的公司债权债务将通过协议条款约定，在交割时清偿解决。

（九）职工安置

x次交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。

（十）上市公司为标的公司或其子公司提供担保的处理

x次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会和股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

（十一）决议有效期

与本次交易相关的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 24 个月。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准及授权：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；

2、上市公司已召开第十一届董事会 2022 年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第十一届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；

5、xx产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意xx产业将持有菏泽置业

100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；

6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产

100%股权及临沂置业 51%股权以非公开协议方式转让给给山东城发集团；

7、上市公司已召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。

三、本次交易实施情况

（一）交易价款支付情况

根据公司提供的交易凭证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东城发集团已向鲁商发展支付第一批次交割的首笔款项合计 167,461.73 万元，

其中标的股权价款 70,323.66 万元，标的债权价款 97,138.07 万元；山东城发集团

已向鲁商健康支付第一批次交割的首笔款项 8,669.20 万元，均为标的股权价款。

截至本法律意见书出具之日，鲁商发展已收到第一批次交割的首笔款项合计

167,461.73 万元，鲁商健康已收到第一批次交割的首笔款项 8,669.20 万元。

（二）标的资产交割过户情况

2023 年 3 月 3 日，鲁商发展与山东城发集团、商业集团签署《第一批次债权交割确认书》，鲁商发展、鲁商健康与山东城发集团、商业集团签署《第一批次股权交割确认书》，完成第一批次标的债权和第一批次标的股权的交割。

截至本法律意见书出具之日，鲁商发展已就本次交易涉及债权转让通知相关债务人。

根据标的公司工商变更登记文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权和临沂地产 100%股权已分别过户至山东城发集团名下。

根据《第一批次债权交割确认书》和《第一批次股权交割确认书》相关约定，自交割日起，第一批次标的债权和第一批次标的股权及与其相关的一切权利、义务和风险都由山东城发集团享有及承担。截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的第一批次交割的标的资产均已交割至山东城发集团。

（三）过渡期间新增债务情况

截至债权交割日，鲁商置业清偿原债务 272.77 万元；临沂地产向鲁商发展

新增借款 1,801.08 万元。

根据公司提供的交易凭证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山东城发集团已向鲁商发展清偿上述过渡期间新增债务。

四、本次交易实际情况与此前披露信息是否存在差异

鲁商发展已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

五、证券发行登记等事宜的办理情况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本法律意见书出具之日，自鲁商发展 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，鲁商发展董事、监事、高级管理人员及其他相关人员没有发生更换和调整情况。

七、资金占用和关联担保情况

根据鲁商发展的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人资金占用的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议及承诺的履行情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《重大资产出售协议书》已生效并正常履行；有关承诺人作出的承诺事项均正常履行，未出现违反承诺事项的情形。

九、本次交易后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项包括本次交易各方及相关承诺方需继续按照《重大资产出售协议书》的约定履行相关的义务、承诺，上述事项在实施过程中不存在重大法律风险；上市公司还需根据相关法律、法规、规范性文件就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

十、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件。

（二）本次交易涉及的第一批次标的资产已完成交割，标的资产的对价已按照《重大资产出售协议书》的约定履行，本次交易涉及的资产交割等事宜的办理

程序合法有效。

（三）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

国浩律师（济南）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）

国浩律师（济南）事务所

负 责 人：x x x      

经办律师：xxxx      

x x x      

二○二三年三月 日

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