第1条 当社は、山田コンサルティンググループ株式会社と称し、英文では、YAMADA Consulting Group Co.,Ltd.と表示する。

xxコンサルティンググループ株式会社

定 款

2023 年３月２日

定 款

第１章 x x

（ 商号）

第1条 当社は、xxコンサルティンググループ株式会社と称し、英文では、YAMADA Consulting Group Co.,Ltd.と表示する。

（ 目的）

第2条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式または持分を所有することによって、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。

(1) 企業の経営・財務に関するコンサルティング業務

(2) 個人の資産運用・資産管理に関するコンサルティング業務

(3) 株式上場・株式公開に関するコンサルティング業務

(4) 企業及び個人に対する資産運用、資産管理及び企業の経営・財務に関する講習会・研修会の開催

(5) 資産運用、資産管理及び企業の経営・財務に関する教育、指導

(6) 資産運用、資産管理及び企業の経営・財務に関する情報提供サービス

(7) 通信システムを利用したファイナンシャルプランニング分野に関する情報提供サービス

(8) 投資顧問業

(9) 投資事業組合財産の運用及び管理

(10) 投融資を行う会社に対する審査機能の供与

(11) 企業の組織再編に関わるアドバイザリー業務

(12) 企業の合併、営業譲渡、営業譲受に関するコンサルティング業務

(13) 企業の営業権の譲渡、営業用財産・有価証券・不動産の譲渡、企業に対する投資、業務提携及び合併に関する斡旋並びに仲介

(14) 有価証券の取得及び保有並びに売買等の媒介、取次及び代理

(15) 新株予約権を発行する会社に対する、その新株予約権を対価とした経営コンサルティング業務

(16) 不動産の売買及び仲介

(17) 不動産の取得並びに分譲

(18) 不動産の賃貸及び管理

(19) 不動産に関する企画相談

(20) 不動産に関するコンサルティング業務

(21) 不動産特定共同事業法に基づく事業

(22) 不動産、不動産証券化商品、底地ファンド、債権、有価証券、金融資産に関する調査及び投資顧問業並びに投資業務

(23) 生命保険の募集に関する業務

(24) 損害保険代理店業務

(25) 保険に関するコンサルティング業務

(26) 建築物の設計及び監理に関する業務

(27) 建築工事業

(28) 貸金業

(29) 第二種金融商品取引業

(30) 会社、個人経営の帳簿の記帳及び決算に関する事務並びに経営経理に関する診断及び指導

(31) 職業会計人（ 公認会計士、税理士） からの委託による会計事務処理

(32) 職業会計人及びファイナンシャルプランナー等の会員組織の運営業務

(33) 企業会計研究、その指導並びに企業診断業務

(34) コンピュータシステムによるデータ入力及びそれに伴う事務処理の受託

(35) コンピュータソフトウェアの企画、開発、設計、制作、販売及び賃貸

(36) コンピュータシステムの構築及び運用に関するコンサルティング業務

(37) 教育用教材の企画、制作、出版及び販売

(38) 書籍、その他出版物の企画、制作、出版及び販売業

(39) 書籍、その他出版物への依頼原稿の著述並びに作成の仲介及び斡旋

(40) 書籍、日用品雑貨の輸出入

(41) 市場調査及び広告宣伝に関する業務

(42) 著作権及び著作隣接権の取得、管理並びに運用業務

(43) 労働者派遣業務

(44) 有料経営管理者紹介業務

(45) 有料職業紹介業務

(46) 証券仲介業務

(47) 銀行代理業務

(48) 信託業法による信託契約の代理または媒介業

(49) 遺言信託の代理業務

(50) 販売、製造及び技術提携の仲介斡旋

(51) 各種イベント企画

(52) 円滑な相続手続きの支援事業

(53) 相続・遺言・葬祭に関する情報提供及び事前相談

(54) 遺産整理業務

(55) 相続に関する各種手続きの助言、事務代行

(56) 相続に関する専門家の紹介

(57) 相続に関するセミナー・講習会・研修会の開催、執筆

(58) 投資運用業

(59) 前各号の取引相手先に対する人材の紹介及び斡旋

(60) 前各号に付帯関連する一切の業務

２ 前項に付帯関連する一切の業務を営むことができる。

（ 本店の所在地）

第3条 当会社は、本店を xxxxxx区 に置く。

（ 機関）

第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査等委員会

(3) 会計監査人

（ 公告方法）

第5条 当会社の公告の方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式

（ 発行可能株式総数）

第6条 当会社の発行可能株式総数は、62,800,000 株とする。

（ 単元株式数）

第7条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

（ 単元未満株主の権利制限）

第8条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

（ 自己株式の取得）

第9条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。

（ 株主名簿管理人）

第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。

３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社におい

てはこれを取扱わない。

（ 株式取扱規程）

第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続等並びに手数料は、法令又は定款のほか、取締役会の定める株式取扱規程による。

（ 基準日）

第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

第３章 株 主 総 会

（ 招集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

（ 招集権者及び議長）

第14条 株主総会は、取締役社長が招集し、議長となる。

２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（ 電子提供措置等）

第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（ 決議の方法）

第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（ 議事録）

第17条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

（ 議決権の代理行使）

第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役及び取締役会

（ 員数）

第19条 当会社の取締役（ 監査等委員である取締役を除く。） は、15 名以内とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役は、3 名以上とする。

（ 選任方法）

第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区分して選任するものとする。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

４ 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

５ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 会の開始の時までとする。

（ 任期）

第21条 取締役（ 監査等委員である取締役を除く。） の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（ 代表取締役及び役付取締役）

第22条 取締役会は、その決議によって取締役（ 監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締役（ 監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役会長１ 名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（ 取締役会の招集権者及び議長）

第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（ 取締役会の招集通知）

第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに、各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（ 重要な業務執行の決定の委任）

第25条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（ 同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。） の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（ 取締役会の決議の方法とその省略）

第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

２ 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（ 取締役会の議事録）

第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。

（ 取締役会規程）

第28条 取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（ 報酬等）

第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（ 以下、「報酬等」という。） は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して株主総会の決議によって定める。

（ 非業務執行取締役との責任限定契約）

第30条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（ 業務執行取締役等で

あるものを除く。） との間で、会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。

第５章 監査等委員会

（ 常勤の監査等委員）

第31条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（ 監査等委員会の招集通知）

第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３ 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（ 監査等委員会規程）

第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人

（ 選任方法）

第34条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（ 任期）

第35条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（ 報酬等）

第36条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計 算

（ 事業年度）

第37条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。

（ 剰余金の配当等の決定機関）

第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会によらず取締役会の決議により定める。

（ 剰余金の配当基準日）

第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月 30 日とする。

３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

（ 剰余金の配当の除斥期間）

第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領がされないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附 則

（ 社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）

第 27 回定時株主総会終結前の社外監査役（ 社外監査役であった者を含む。） の行為に関

する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償を限定する契約については、なお従前の例による。