Contract
第95回
定時株主総会
招 集 ご 通 知
開催日時
2019年6月26日（水曜日）午前10時
開催会場
xxxxxxxxxxxx0x0xxxxx0x電力ホール
目 次
■ 第95 定時株主総会招集ご通知 ���������� １
■ 株主総会参考書類 ���������������� ５
〈会社提案〉
第１ 号議案 剰余金の処分の件
第２ 号議案 吸収分割契約承認の件
第３ 号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。） 13名選任の件
第４ 号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
〈株主提案〉
第５ 号議案 定款一部変更の件（１）第６ 号議案 定款一部変更の件（２）第７ 号議案 定款一部変更の件（３）第８ 号議案 定款一部変更の件（４）第９ 号議案 定款一部変更の件（５）
■ 添付書類
事業報告 ��������������������35連結計算書類 ������������������69計算書類 ��������������������71監査報告書 �������������������73
（証券コード 9506）
株 主 各 位
（証券コード 9506） 2019年６月４日
仙台市青葉区本町一丁目７番１号
東 x x 力 株 式 会 社
取締役会長 x x x
第95 定時株主総会招集ご通知
拝啓 株主のみなさまには，平素より格別のご高配をたまわり，厚く御礼申しあげます。
さて，当社第95 定時株主総会を下記により開催いたしますので，ご出席いただきますようご案内申しあげます。
なお，当日ご出席いただけない場合は，郵送またはインターネット等により議決権を行使することができますので，お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご覧いただき，2019年６月25日
（火曜日）午後５時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬 具
○当日ご出席の場合は，お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また，当日は本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
○節電のため，会場の冷房を控え目にさせていただきますので，軽装でご出席いただきますようお願い申しあげます。
1
▶P.1
招集ご通知
１．日 | 時 | 2019年6月26日（水曜日）午前10時 | ||
２．場 | 所 | xxxxxxxxxxxx0x0x xxxx0x電力ホール | ||
３．目 | 的 | 事 | 項 | 報告事項 １．2018 年度（2018年4月1 日から2019年3月31 日まで）事業報告，連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件 ２．2018 年度（2018年4月1 日から2019年3月31 日まで）計算書類報告の件 決議事項 〈会社提案（第１号議案から第４号議案まで）〉 第１ 号議案 剰余金の処分の件 第２ 号議案 吸収分割契約承認の件 第３ 号議案 取締役（監査等委員であるものを除く。）13名選任の件 第４ 号議案 監査等委員である取締役１名選任の件 〈株主提案（第５号議案から第９号議案まで）〉 第５ 号議案 定款一部変更の件（１）第６ 号議案 定款一部変更の件（２）第７ 号議案 定款一部変更の件（３）第８ 号議案 定款一部変更の件（４）第９ 号議案 定款一部変更の件（５） 上記各号議案の内容等は，後記の「株主総会参考書類」（５頁から34頁）に記載のとおりであります。 |
４．招集にあたってのその他決定事項 | ⑴ 議決権行使書の郵送による方法とインターネットによる方法の双方で議決権を行使された場合は，インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。 ⑵ インターネットにより，複数 にわたり議決権を行使された場合は，最後に行使された内容を有効とさせていただきます。 | |||
記
株主総会参考書類
▶P.5
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
以 上
○次の事項につきましては，法令および定款第14条の規定に基づき，インターネット上の当社ウェブサイト
（xxxx://xxx.xxxxxx-xxxx.xx.xx/xx/）に掲載させていただいておりますので，本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。これらの事項は，本招集ご通知の添付書類とともに，監査等委員会および会計監査人の監査対象となっております。
・連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表
・計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表
○株主総会参考書類，事業報告，連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合には，インターネット上の当社ウェブサイト（xxxx://xxx.xxxxxx-xxxx.xx.xx/）に掲載させていただきます。
2
監査報告書
▶P.73
【議決権行使のご案内】
株主総会にご出席いただける場合
○同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
開催日時 2019 年 6 月 26 日（水曜日）午前 10 時
株主総会にご出席いただけない場合
郵 送
○同封の議決権行使書用紙に賛否いずれかをご表示のうえ，ご送付ください。
行使期限 2019 年 6 月 25 日（火曜日）午後 5 時到着分まで
インターネット等
○パソコン，スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト（xxxxx://xxxxx.xx.xxxx.xx/）にアクセスしていただき，画面の案内にしたがって，各議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限 2019 年 6 月 25 日（火曜日）午後 5 時まで
詳細は以下の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご確認ください。
「インターネット等による議決権行使のご案内」
インターネットによる議決権行使は，パソコン，スマートフォンまたは携帯電話から，当社の指定する議決権行使サイトにアクセスしていただくことによって実施可能です。（ただし，毎日午前２時から午前
５時までは取り扱いを休止します｡）
ご注意事項
○複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い
⑴郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は，インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。
⑵インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は，最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
○パソコン，スマートフォンまたは携帯電話のインターネット利用環境によっては，議決権行使サイトがご利用できない場合があります。
○議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金，パケット通信料，その他携帯電話等利用による料金等）は株主さまのご負担となりますので，ご了承ください。
3
QR コードを読み取る方法
（スマートフォンの場合）
ログイン ID・仮パスワードを入力する方法
招集ご通知
1
議決権行使書用紙に記載のログインID，仮パスワードを入力することなく，議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書用紙に記載された「QRコード」を読み取ってください。
議決権行使サイト(xxxxx://xxxxx.xx.xxxx.xx/)xxxxxxxxxxx。
1
2
議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力し，ログインしてください。
株主総会参考書類
➊「ログインID•仮パス
▶P.1
▶P.5
御中 議 決 権 行 使 書
行使できる議決権の数
個
基準日現在のご所有株式数 株 ➊
ワード」を入力
お 願 い
❷ ❷「ログイン」をクリック
事業報告
▶P.35
見本
ログイン用QRコード
見本
ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード
XXXXX
東北電力株式会社
3 新しいパスワードを登録してください。
2
以降は，画面の案内にしたがって，各議案に対する賛 をご入力ください。
❸仮パスワードを「現在のパスワード入力欄」に入力し，新しいパスワードを「新しいパスワード入力欄」と「新しいパスワード（確認用）入
▶P.69
※上記方法での議決権行使は1回に限り実施可能です。2回目以降は，右記「ログインID・仮パスワー
力欄」に入力
連結計算書類
➍「送信」をクリック
ドを入力する方法」にしたがってログインしてください。
以降は，画面の案内にしたがって，各議案に対する賛 をご入力ください。
計算書類
4
▶P.71
インターネット等による議決権行使に関するお問い合せ（ヘルプデスク）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
10120－173－027（通話料無料／受付時間 午前９時から午後９時まで）
<議決権電子行使プラットフォームについて>
管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます｡）につきましては，株式会社ⅠＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には，当該プラットフォームをご利用いただけます。
▶P.73
監査報告書
以 上
4
❸
➍
株主総会参考書類
議案および参考事項
〈会社提案〉
第１号議案から第４号議案までは，会社提案によるものであります。
第１号議案（会社提案） 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては，次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は，配当につきましては，安定的な配当を行うことを基本に，当年度の業績や中長期的な収支見通しなどを総合的に勘案し決定することを基本的な方針としております。
当年度の業績につきましては，電力小売全面自由化に伴う競争激化による販売電力量（小売）の減少などに加え，渇水の影響や燃料価格の上昇による燃料費の増加，女川原子力発電所第１号機の廃止を決定したことに伴う関連損失の計上などにより，前年度実績を下 るものの，エリア外や卸電力取引所への販売電力量（卸売）の増加ならびに経費全般の効率化による競争力確保に努めたことなどにより，一定の利益水準は確保することができました。
今後，電力小売市場における競争の一層の進展などが想定されますが，東北電力グループスローガン「 」のもと，企業グループの総合力を発揮し，収益機会の追求や不断の効率化により既存事業の競争力強化と利益の拡大をはかるとともに，新たな事業機会への挑戦や将来の成長に向けた投資を通じて，さらなる企業価値の向上に努めていくこととしております。
このような状況を総合的に勘案し，2018年度の期末配当金につきましては，１株につき 20円といたしたいと存じます。
なお，中間配当金20円とあわせた当年度の年間配当金は，１株につき40円となります。
１．配当財産の種類
金銭
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金20円 総額 9, 984, 779, 720円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月27日
5
招集ご通知
▶P.1
第２号議案（会社提案）吸収分割契約承認の件
吸収分割契約につきまして，ご承認をお願いいたしたいと存じます。
１．吸収分割を行う理由
当社は，「東北の繁栄なくして当社の発展なし」との基本的な考え方のもと，「地域社会との共栄」と「創造的経営の推進」を経営理念として掲げ，豊かな暮らしに必要不可欠な電気をお客さまにお届けし続けることにより，地域とともに成長してまいりました。
東北電力グループを取り巻く環境は，2016年４月の電力小売全面自由化以降，地域や業種を超えた競争が進展するとともに，電力市場の整備や再生可能エネルギーの導入拡大，デジタルイノベーションの加速など，大きく変化しております。
激変する事業環境のなかにおいても，東北電力グループが電力の安定供給などの公益的使命を果たしながら，地域とともに持続的に成長していくため，2017年１月に策定した「東北電力グループ中期経営方針（2017 ～ 2020年度）」に基づき，財務基盤の強化や収益拡大に向けた取り組みを進めております。
こうしたなか，2020年４月に予定されている送配電部門の法的分離に対応し，東北電力グループのさらなる企業価値向上に向けた組織体制を構築するため，当社は，2020年４月を目途に，一般送配電事業等を分社化し，発電事業および小売電気事業等を運営する「事業持株会社（東北電力株式会社）」のもとに，100％子会社である「送配電会社（東北電力ネットワーク株式会社）」を配置する体制へ移行することといたします。
事業持株会社（東北電力株式会社）は，グループ全体の経営戦略の策定や経営資源の最適配分等を行うとともに，発電部門・販売部門の連携により総合力を発揮することで，低廉で高品質な総合エネルギーサービスをお客さまに提供し，競争力の強化とさらなる収益性の向上を目指してまいります。
送配電会社（東北電力ネットワーク株式会社）は，安全確保を最優先に，東北６県および新潟県における電力の安定供給を果たし，中立性・xx性のより一層の確保と的確かつ質の高いサービス提供に努め，引き続き，地域社会との共栄・お客さまからの信頼の向上を目指してまいります。
当社は，このような組織体制の構築を通じて，機動的な意思決定のもと，各事業の自律性向上と価値創造力の強化をはかるとともに，グループシナジーの発揮によるグループ全体の企業価値向上に努め，東北電力グループスローガン「 」のもと，お客さま，地域社会，そして株主のみなさまのご期待にお応えしてまいります。
以上を踏まえ，当社は，当社の100％子会社である東北電力ネットワーク株式会社（以下
監査報告書
「承継会社」という。）との間で，当社が営む一般送配電事業等に関して有する権利義務を 2020年４月１日（予定）をもって承継会社に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）に係る契約（以下「本吸収分割契約」という。）を締結いたしました。
▶P.5
株主総会参考書類
▶P.35
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
6
２．本吸収分割契約の内容の概要
吸収分割契約書
東北電力株式会社（以下「甲」という。）と東北電力ネットワーク株式会社（以下「乙」という。）は，xがその事業に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。）について，次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収分割）
甲は，本件分割により，甲が営む一般送配電事業，離島における発電事業及びこれらに附帯関連する事業（以下これらを「本件事業」という。）に関する第４条第１項記載の権利義務を乙に承継させ，乙はこれを承継する。
第２条（商号及び住所）
本件分割をなす当事者は，次のとおりとする。
⑴ 甲（吸収分割会社）
商号：東北電力株式会社
住所：xxxxxxxxxxxxxx0x0x
⑵ 乙（吸収分割承継会社）
商号：東北電力ネットワーク株式会社
住所：xx県仙台市青葉区本町一丁目７番１号
第３条（効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は，2020年４月１日とする。但し，本件分割手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には，甲乙協議のうえ，これを変更することができる。
第４条（承継する権利義務等）
１．本件分割により甲から分割され乙に承継される資産，債務，雇用契約その他の権利義務は，別紙
「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。
２．前項に基づく甲から乙への債務の承継については，免責的債務引受の方法による。
第５条（本件分割の対価）
乙は，本件分割に際して普通株式3, 548万株を発行し，そのすべてを甲に対して割当て交付する。
第６条（乙の資本金及び準備金の額）
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金の額は，次のとおりとする。
⑴ 資本金
本件分割により増加する資本金の額は，金239億9, 500万円とする。
⑵ 資本準備金
本件分割により増加する資本準備金の額は，金59億9, 500万円とする。
7
招集ご通知
▶P.1
⑶ 利益準備金
本件分割により利益準備金の額は増加しない。
第７条（株主総会の承認）
甲及び乙は，効力発生日の前日までに，本契約及び本件分割に関連する事項について，それぞれ株主総会の承認を求めるものとする。
第８条（競業避止義務）
甲は，効力発生日以降であっても，本件事業に関し競業避止義務を負わない。
第９条（本契約の変更・解除）
本契約締結後，効力発生日までの間において，天災地変その他の事由により甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変更を生じたとき，その他必要が生じたときは，甲乙協議のうえ，本件分割の条件その他本契約の内容を変更し，又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は，第７条に定める承認が効力発生日の前日までに得られなかったとき，又は法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日までに得られなかったときは，その効力を失う。
第11条（協議事項）
本契約に定めのない事項その他本件分割に関し必要な事項は，本契約の趣旨に従い，甲乙協議のうえ，これを定める。
本契約締結の証として本書２通を作成し，甲乙記名押印のうえ，各１通を保有する。 2019年４月25日
▶P.5
株主総会参考書類
▶P.35
事業報告
連結計算書類
▶P.69
甲 xx県仙台市青葉区本町一丁目７番１号東北電力株式会社
取締役社長 社長執行役員 x x x x ㊞
乙 xx県仙台市青葉区本町一丁目７番１号東北電力ネットワーク株式会社
取締役社長 xxx xx ㊞
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
8
（別紙）
承継対象権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する資産，債務，雇用契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は次のとおりとする。なお，承継する資産及び債務については，2019年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし，これに効力発生日前日までの増減を加除して確定する。
１．承継する資産
⑴ 固定資産
①本件事業に属する有形固定資産，無形固定資産及び投資その他の資産
②本件事業で主として利用している有形固定資産及び無形固定資産
③一般送配電事業のために設定されている地役権の要役地
④東北送配電サービス株式会社の株式
⑵ 流動資産
本件事業に属する現金及び預金，売掛金，諸未収入金，貯蔵品その他の流動資産
２．承継する債務
⑴ 固定負債
本件事業に属する退職給付引当金その他の固定負債（但し，社債及び借入金に関する固定負債を除く。）
⑵ 流動負債
本件事業に属する買掛金，未払金，未払費用，未払税金，預り金，諸前受金その他の流動負債（但し，社債及び借入金に関する流動負債を除く。）
３．承継する雇用契約
効力発生日において甲に在籍している従業員のうち，次の各号に該当する者に係る雇用契約上の地位及びこれに付随する権利義務
①本件事業に従事している者。但し，社員に区分される事務系従業員（甲と当該従業員との間で乙に承継されることを合意した者を除く。）及び甲と当該従業員との間で乙に承継されないことを合意した者を除く。
②本件事業に従事していないが，甲と当該従業員との間で乙に承継されることを合意した者
４．承継する契約上の地位及び権利義務
⑴ 雇用契約以外の契約
本件事業に属する賃貸借，業務受委託，売買，請負，リースその他本件事業に属する一切の契約における契約上の地位及びこれに付随する権利義務（上記１．及び２．により乙に承継されることとなる資産又は債務に係る契約におけるものを含む。）。但し，上記１．及び２．により乙に承継されない資産又は債務に係る契約における契約上の地位及びこれに付随する権利義務は除く。
9
招集ご通知
▶P.1
▶P.5
⑵ 許認可等
甲が効力発生日において本件事業に関連して保有している許可，認可，承認，登録及び届出等のうち，甲から乙への承継が法令及び条例上可能であるもの
５．その他
承継対象権利義務のうち，本契約締結後に法令その他の規制上承継が困難であることが判明したもの
（承継することにより甲又は乙において想定外の損失を生じることが判明したものを含む。）その他甲及び乙が必要と認めるものについては，必要に応じて甲乙協議のうえ，承継対象権利義務から除外することができる。
以 上
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
10
３．本件分割により承継会社が当社に対して交付する株式の数ならびに承継会社の資本金および準備金の額に関する事項の相当性
⑴ 株式の数の相当性
承継会社は，本件分割に際して，普通株式3, 548万株を新たに発行し，そのすべてを当社に対して割当て交付いたします。
当社に対して交付される株式の数については，承継会社が当社の100％子会社であり，また，本件分割に際して承継会社が発行する株式のすべてが当社に交付されることから，これを任意に定めることができるものと認められるため，当社および承継会社が協議のうえ決定したものであり，その内容は相当であると判断しております。
⑵ 資本金および準備金の額の相当性
承継会社が本件分割に際して増加させる資本金および準備金の額は次のとおりです。これは，承継会社における資本政策および本件分割後の事業運営等を勘案し決定したものであり，承継会社が当社から承継する権利義務等に照らして相当な額であると判断しております。
資本金 23, 995百万円
資本準備金 5, 995百万円
利益準備金 0円
11
４．承継会社の成立の日における貸借対照表の内容
貸借対照表 2019年4月1日現在
招集ご通知
株主総会参考書類
（単位：百万円）
▶P.1
▶P.5
事業報告
資産の部 | 負債および純資産の部 | ||||||
科 | 目 | 金 | 額 | 科 | 目 | 金 | 額 |
（資産の部） 流動資産 現金および預金 | 10 10 | （純資産の部）株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 | 10 5 5 5 | ||||
資産合計 | 10 | 負債純資産合計 | 10 | ||||
▶P.35
５．承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分，重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
６．当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分，重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
12
《第２号議案に関するご参考事項》
第２号議案でご提案しております，一般送配電事業等の分社化の概要は，以下のイメージ図のとおりとなります。
＜分社化を行う理由＞
電力システム改革における，送配電部門の中立性・xx性のより一層の確保を目的とした， 2020年4月までの送配電部門の法的分離※の要請
法的分離に対応し，東北電力グループのさらなる企業価値向上に向けた組織体制を構築 | |||
機動的な意思決定による 各事業の自律性向上と価値創造力の強化 | グループシナジーの発揮による グループ全体の企業価値向上 | ||
※一般送配電事業者が発電や小売事業を兼業することが制限され，一般送配電事業を別会社化するもの。
＜分社化のイメージ＞
現在
2020年4月1日（分社化以降）
発電事業
小売電気事業 等
（事業持株会社）
一般送配電事業
離島における発電事業 等
発電事業
小売電気事業 等
・グループ全体の経営戦略の策定，経営資源の最適配分等の実施
・発電・販売部門の連携により総合力を発揮し，低廉で高品質な総合エネルギーサービスを提供
100％子会社
一般送配電事業
離島における発電事業 等
・東北６県および新潟県における電力の安定供給と質の高いサービス提供
x 継
（送配電会社）
（吸収分割）
13
招集ご通知
▶P.1
第３号議案（会社提案） 取締役（監査等委員であるものを除く。）13名選任の件
取締役(監査等委員であるものを除く。)13名全員は，本総会終結の時をもって任期満了となりますので，取締役(監査等委員であるものを除く。)13名の選任をお願いいたしたいと存じます。各候補者の選定にあたっては，客観性・適時性・透明性を確保する観点から，複数の独立
社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議しております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者は，次のとおりであります。
▶P.5
株主総会参考書類
▶P.35
事業報告
連結計算書類
▶P.69
候補者番号 | 氏 名 | 当社の役職等 | 取締役会への出席状況 | |||||
1 | かい わ xx | xxx 誠 | 再任 | 取 締 役 会 長 | 11 ／ 11 （100％） | |||
2 | はら だ xx | xx x xx | 再任 | 取 締 役 社 長 | 社 長 執 行 役 員 | 11 ／ 11 （100％） | ||
3 | xx xx xx | xx xx xx | 再任 | 取 締 役 副 社 長 | 副社長執行役員 | 11 ／ 11 （100％） | ||
4 | おか のぶ xx | xx xx xx | 再任 | 取 締 役 副 社 長 | 副社長執行役員 | 11 ／ 11 （100％） | ||
5 | xx x xx | じ ろう xx | 再任 | 取 締 役 副 社 長 | 副社長執行役員 | 11 ／ 11 （100％） | ||
6 | ひ ぐち xx | xx x ろう xx x | 再任 | 取 締 役 | x x 執 行 役 員 | 11 ／ 11 （100％） | ||
7 | やま もと xx | xxx x xx | 再任 | 取 締 役 | x x 執 行 役 員 | 11 ／ 11 （100％） | ||
8 | あ べ xx | xx xx xx | 再任 | 取 締 役 | x x 執 行 役 員 | 11 ／ 11 （100％） | ||
9 | や しろ xx | xx xx xx | 新任 | x x 執 行 役 員 | ー | |||
10 | い とう xx | xx xx xx | 新任 | x x 執 行 役 員 | ー | |||
11 | こん どう xx | x xx xx | 再任 | 独立社外取締役候補者 | 社 外 取 締 役 | 11 ／ 11 （100％） | ||
12 | お がた xx | xx x 方樹 | 再任 | 独立社外取締役候補者 | 社 外 取 締 役 | 8 ／ | 9 | （ 89％） |
13 | xxxxx xx | xxx 努 | 再任 | 独立社外取締役候補者 | 社 外 取 締 役 | 8 ／ | 9 | （ 89％） |
▶P.71
計算書類
（注）１．各候補者の当社の役職等は，本定時株主総会時のものです。
２．各候補者と当社との間には，特別の利害関係はありません。
３．候補者xxxxおよび同上xxの取締役会への出席状況は，2018年６月27日以降に開催された取締役会を対象としております。
▶P.73
監査報告書
14
候補者番号
1
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
か い わ xxx xx x | 1949年９月25日生 | 所有する当社の株式数 16,300株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
1973年４月 東北電力株式会社入社
2005年６月 同社取締役企画部長
2007年６月 同社上席執行役員新潟支店長
2009年６月 同社取締役副社長 IR担当
2010年６月 同社取締役社長
2015年６月 同社取締役会長（現在にxxx）
〔重要な兼職の状況〕
再 任
一般社団法人東北経済連合会会長
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，企画部門を中心とした業務経験を有し，取締役企画部長や上席執行役員新潟支店長を務めるなど，業務全般に精通しております。2009年６月から取締役副社長を， 2010年６月から取締役社長を，また2015年６月から取締役会長を務め，当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
候補者番号
2
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
は ら だ ひ ろ や xx xx | 1956年３月10日生 | 所有する当社の株式数 6,603株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
1978年４月 東北電力株式会社入社
2010年６月 同社取締役企画部長
2011年６月 同社上席執行役員xxx社長
2014年６月 同社取締役副社長 CSR担当 コンプライアンス推進担当 IR担当
2015年６月 同社取締役社長
2018年４月 同社取締役社長 社長執行役員（現在にxxx）
再 任
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，広報部門や企画部門を中心とした業務経験を有し，取締役企画部長や上席執行 役員xxx社長を務めるなど，業務全般に精通しております。2014年６月から取締役副社 長を，2015年６月から取締役社長を，また2018年４月から取締役社長 社長執行役員を務め，当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取 締役候補者といたしました。
15
候補者番号
3
招集ご通知
▶P.1
さ か も と み つ ひ ろ xx xx | 1955年11月29日生 | 所有する当社の株式数 7,421株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
▶P.5
1979年４月 東北電力株式会社入社
2012年６月 同社取締役総務部長
株主総会参考書類
2013年６月 同社上席執行役員新潟支店長
2015年６月 同社取締役副社長 火力原子力本部長 コンプライアンス推進担当
2018年４月 同社取締役副社長 副社長執行役員 コンプライアンス推進担当（現在にxxx）
再 任
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，人財部門や総務部門を中心とした業務経験を有し，取締役総務部長や上席執行役員新潟支店長を務めるなど，業務全般に精通しております。2015年６月から取締役副社長を，2018年４月から取締役副社長 副社長執行役員を務め，当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
事業報告
▶P.35
候補者番号
4
連結計算書類
お か の ぶ し ん い ち xx xx | 1957年２月16日生 | 所有する当社の株式数 18,300株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
▶P.69
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
1979年４月 東北電力株式会社入社
2011年６月 同社グループ事業推進部長
2012年６月 同社執行役員企画部長
2013年６月 同社常務取締役企画部長
2014年６月 同社常務取締役企画部長 支店統轄
2015年６月 同社取締役副社長 CSR担当 IR担当
2017年６月 同社取締役副社長 CSR担当 IR担当 IoTイノベーション担当
再 任
2018年４月 同社取締役副社長 副社長執行役員 コーポレート担当 CSR担当 IR担当 IoTイノベーション担当（現在にxxx）
計算書類
▶P.71
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，企画部門を中心とした業務経験を有し，グループ事業推進部長や執行役員企画部長を務めるなど，業務全般に精通しております。2013年６月から常務取締役を，2015年６月から取締役副社長を，また2018年４月から取締役副社長 副社長執行役員を務め，当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
▶P.73
監査報告書
16
候補者番号
5
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
ま す こ じ ろ う xx xx | 1955年７月７日生 | 所有する当社の株式数 12,202株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
1980年４月 東北電力株式会社入社
2011年６月 同社執行役員青森支店長
2014年６月 同社執行役員 火力原子力本部原子力部長
2015年６月 同社常務取締役 火力原子力本部副本部長 xxxx力xxxx力部長
2016年６月 同社常務取締役 火力原子力本部副本部長
再 任
2018年４月 同社取締役副社長 副社長執行役員 原子力本部長 QMS管理責任者（現在にxxx）
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，原子力部門を中心とした業務経験を有し，執行役員青森支店長や執行役員原子力部長を務めるなど，業務全般に精通しております。2015年６月から常務取締役を， 2018年４月から取締役副社長 副社長執行役員を務め，当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
候補者番号
6
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
ひ ぐ ち こ う じ ろ う xx xxx | 1957年10月26日生 | 所有する当社の株式数 5,800株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
1981年４月 東北電力株式会社入社
2011年６月 同社原町火力発電所長
2013年６月 同社執行役員 火力原子力本部火力部長
2016年６月 同社常務取締役 火力原子力本部副本部長
2018年４月 同社取締役 常務執行役員 発電・販売カンパニー長代理原子力本部副本部長（現在にxxx）
再 任
〔重要な兼職の状況〕
株式会社ユアテック取締役（2019年６月25日就任予定）
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，火力部門を中心とした業務経験を有し，原町火力発電所長や執行役員火力部長を務めるなど，業務全般に精通しております。2016年６月から常務取締役を，2018年４月から取締役 常務執行役員を務め，当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
17
候補者番号
7
▶P.1
や ま も と しゅん じ xx xx | 1956年12月19日生 | 所有する当社の株式数 11,000株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
招集ご通知
1979年４月 東北電力株式会社入社
2010年６月 同社執行役員経理部長
2011年６月 同社執行役員山形支店長
2013年６月 同社常務取締役
2015年６月 同社常務取締役 支店統轄
2017年７月 同社常務取締役 ビジネスサポート本部長 支店統轄
2018年４月 同社取締役 常務執行役員 ビジネスサポート本部長 原子力本部副本部長（現在にxxx）
再 任
〔重要な兼職の状況〕
株式会社ユアテック監査役
▶P.5
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，経理部門を中心とした業務経験を有し，執行役員経理部長や執行役員山形支店長を務めるなど，業務全般に精通しております。2013年６月から常務取締役を，2018年
４月から取締役 常務執行役員を務め，当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
候補者番号
8
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
あ べ と x x り xx xx | 1957年10月28日生 | 所有する当社の株式数 10,100株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
1981年４月 東北電力株式会社入社
2011年６月 同社人財部長
2014年６月 同社執行役員xxx社長
2017年６月 同社常務取締役 お客さま本部長
計算書類
2018年４月 同社取締役 常務執行役員 発電・販売カンパニー長（現在にxxx）
▶P.69
連結計算書類
▶P.71
再 任
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，人財部門を中心とした業務経験を有し，人財部長や執行役員xxx社長を務めるなど，業務全般に精通しております。2017年６月から常務取締役を，2018年４月から取締役 常務執行役員を務め，当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
▶P.73
監査報告書
18
候補者番号
9
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
や し ろ ひ ろ ひ さ xx xx | 1957年10月21日生 | 所有する当社の株式数 3,715株 | 取締役会への出席状況ー |
1980年４月 東北電力株式会社入社
2012年６月 同社企画部部長
2013年６月 同社秘書室秘書役
2014年６月 同社執行役員待遇電気事業連合会
2018年６月 同社常務執行役員 コーポレート担当（現在にxxx）
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，企画部門を中心とした業務経験を有し，企画部部長や常務執行役員を務めるなど，業務全般に精通しております。当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
x x
10
い と う ひ ろ ひ こ xx xx | 1959年３月10日生 | 所有する当社の株式数 1,900株 | 取締役会への出席状況ー |
候補者番号
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
x x
1982年４月 東北電力株式会社入社
2014年６月 同社お客さま本部副本部長兼お客さま本部お客さま提案部長
2016年６月 同社執行役員 お客さま本部副本部長 お客さま本部営業部長
2018年４月 同社常務執行役員 発電・販売カンパニー副カンパニー長発電・販売カンパニー営業部長
【 取締役候補者とした理由 】
入社以来，営業部門を中心とした業務経験を有し，執行役員営業部長や常務執行役員を務めるなど，業務全般に精通しております。当社における豊富な業務経験と電気事業の経営全般に関する知見を有していることから，取締役候補者といたしました。
2018年６月 同社常務執行役員 発電・販売カンパニー副カンパニー長（現在にxxx）
19
11
こ ん ど う し ろ う xx xx | 1949年10月７日生 | 所有する当社の株式数 8,000株 | 取締役会への出席状況 11 ／ 11 （100％） |
候補者番号
▶P.1
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
▶P.5
招集ご通知
2007年４月 株式会社リコー代表取締役社長執行役員
2013年４月 同社代表取締役会長執行役員
株主総会参考書類
2016年４月 同社代表取締役会長
2016年６月 東北電力株式会社取締役（現在にxxx）
2017年４月 株式会社リコー取締役会長
2018年６月 同社取締役会長退任
再 任
独立社外 取締役候補者
【 社外取締役候補者とした理由 】
xxxx，xxにわたり株式会社リコーの経営に携わってきた経験を有し，これまでの経歴や実績等から，豊富な経験や卓越した識見を当社経営に活かしていただくため，社外取締役候補者といたしました。
事業報告
▶P.35
（注）１．候補者xxxxは，会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり，株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ております。
２．候補者xxxxは，現に当社の社外取締役であり，その就任してからの年数は，本総会終結の時をもって３年であります。
３．当社は，会社法第427条第１項の規定により，候補者xxxxとの間に，同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は，法令に定める額としております。同氏の社外取締役の選任についてご承認いただいた場合には，当社は同氏と当該契約を継続する予定であります。
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
20
候補者番号 お が た ま さ き 12 xx xx | 1952年２月16日生 | 所有する当社の株式数 500株 | 取締役会への出席状況 8 ／ 9 （89％） |
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
独立社外 取締役候補者
再 任
2008年６月 東日本旅客鉄道株式会社代表取締役副社長鉄道事業本部長 IT・Suica事業本部長
2009年６月 同社代表取締役副社長鉄道事業本部長
2010年６月 同社代表取締役副社長
2011年６月 同社取締役副会長
2012年６月 同社取締役副会長技術関係（全般），国際関係（全般）（現在にxxx）
2018年６月 東北電力株式会社取締役（現在にxxx）
〔重要な兼職の状況〕
東日本旅客鉄道株式会社取締役副会長技術関係（全般），国際関係（全般）
【 社外取締役候補者とした理由 】
xxxx，東日本旅客鉄道株式会社の取締役副会長であり，公益事業の経営に携わってきた経験を有し，これまでの経歴や実績等から，豊富な経験や卓越した識見を当社経営に活かしていただくため，社外取締役候補者といたしました。
（注）１．候補者xxxxは，会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり，株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ております。
２．候補者xxxxは，現に当社の社外取締役であり，その就任してからの年数は，本総会終結の時をもって1年であります。
３．当社は，会社法第427条第１項の規定により，候補者xxxxとの間に，同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は，法令に定める額としております。同氏の社外取締役の選任についてご承認いただいた場合には，当社は同氏と当該契約を継続する予定であります。
21
▶P.1
候補者番号 か み じょう xxx 13 xx x | 1954年１月６日生 | 所有する当社の株式数 1,000株 | 取締役会への出席状況 8 ／ 9 （89％） |
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
招集ご通知
2011年３月 サッポロホールディングス株式会社代表取締役社長兼グループCEO
2011年３月 サッポロ飲料株式会社（現ポッカサッポロフード＆ビバレッジ株式会社）代表取締役社長
2012年３月 同社代表取締役社長退任
2017年１月 サッポロホールディングス株式会社代表取締役会長
2017年６月 xx三菱製薬株式会社社外取締役（現在にxxx）
2017年６月 株式会社帝国ホテル社外取締役（現在にxxx）
再 任
2018年６月 東北電力株式会社取締役（現在にxxx）
独立社外 取締役候補者
2019年３月 サッポロホールディングス株式会社取締役会長（現在にxxx）
〔重要な兼職の状況〕
サッポロホールディングス株式会社取締役会長xx三菱製薬株式会社社外取締役
【 社外取締役候補者とした理由 】
xxxx，サッポロホールディングス株式会社の取締役会長であり，飲料や食品等を製造・販売する企業の経営に携わってきた経験を有し，これまでの経歴や実績等から，豊富な経験や卓越した識見を当社経営に活かしていただくため，社外取締役候補者といたしました。
株式会社帝国ホテル社外取締役
▶P.5
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
（注）１．候補者xxxは，会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり，株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ております。
２．候補者xxxは，現に当社の社外取締役であり，その就任してからの年数は，本総会終結の時をもって1年であります。
３．当社は，会社法第427条第１項の規定により，候補者xxxとの間に，同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は，法令に定める額としております。同氏の社外取締役の選任についてご承認いただいた場合には，当社は同氏と当該契約を継続する予定であります。
▶P.69
連結計算書類
計算書類
▶P.71
《監査等委員会の意見》
監査等委員会は，監査等委員でない取締役の選任等および報酬等について，別途定める当社の取締役候補者の指名の方針・手続，取締役報酬決定の方針・手続等を踏まえ，構成員の過半数が社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会での審議・検討プロセス等を中心に検討を行いました。
その結果，監査等委員会としては，監査等委員でない取締役の選任等および報酬等のいずれについても，特段指摘すべき事項はありませんでした。
▶P.73
監査報告書
22
第４号議案（会社提案） 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役xxxxxは，本総会終結の時をもって退任されますので，監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
候補者の選定にあたっては，客観性・適時性・透明性を確保する観点から，複数の独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議しております。また，本議案につきましては，監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は，次のとおりであります。
xx xx
x や は ら い く こ
1954年12月21日生
所有する当社の株式数
0株
略歴，地位，担当および重要な兼職の状況
2008年４月 宮城大学事業構想学部事業計画学科教授
同大学大学院事業構想学研究科博士前期課程・博士後期課程教授 2016年３月 同大学事業構想学部事業計画学科教授退任
同大学大学院事業構想学研究科博士前期課程・博士後期課程教授退任 2016年４月 宮城学院女子大学現代ビジネス学部現代ビジネス学科教授・学部長（現在にxxx）
2017年４月 同大学社会連携センター部長（現在にxxx）
2018年７月 宮城大学名誉教授（現在にxxx）
x x
〔重要な兼職の状況〕
独立社外 取締役候補者
宮城学院女子大学現代ビジネス学部現代ビジネス学科教授・学部長
【 監査等委員である社外取締役候補者とした理由 】
xxxx，大学教授として地域資源の活用や震災からの復興支援の研究，産学官連携プロジェクト等に携わってきた経験を有し，これまでの経歴や実績等から，学識経験者としての豊富な経験や卓越した識見をもって，客観的・中立的な監査・監督にあたっていただけるものとして，監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
同氏は，過去に，直接会社経営に関与してはおりませんが，上記の理由から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
（注）１．候補者と当社との間には，特別の利害関係はありません。
２．候補者xxxxは，会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であり，株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として届け出ております。
３．当社は，候補者xxxxの監査等委員である社外取締役の選任についてご承認いただいた場合には，会社法第 427条第１項の規定により，同氏との間で，同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく責任の限度額は，法令に定める額といたします。
23
招集ご通知
▶P.1
《第３号議案および第４号議案に関するご参考事項》
第３号議案および第４号議案でご提案しております各候補者については，以下の方針および基準により，選定しております。
１．取締役候補者指名の方針
・取締役候補者の選定に当たり，複数の独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議し，客観性・適時性・透明性を確保する。
・社内取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は，専門性が高く幅広い業務領域を有するという電気事業の特性等を踏まえ，技術的な専門性や豊富な業務経験，電気事業の経営全般に関する知見のほか，候補者の専門xxxのバランスを考慮して，各分野に精通した者の中から選定する。
・社外取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を除く。）は，企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に，取締役会での適切な意思決定および経営監督の実現を図ることができるかどうかを重視して選定する。
・監査等委員である取締役候補者は，経験や識見を活かし監査等委員としての職務を適正に遂行し，取締役の職務執行の監査・監督ができるかどうかを重視して選定する。このほか，監査等委員である社外取締役候補者は，客観的かつ中立的な監査・監督ができるかどうかも重視して選定する。
・社外取締役候補者の独立性の有無は，当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」に照らし，判断する。
２．社外取締役の独立性判断基準
当社は，社外取締役の独立性について，当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の基準に準拠し，以下の要件により独立性を判断する。社外取締役の選任に当たっては，当社の経営理念や社会的な責務を理解するとともに，社外取締役としての役割・責務を十分認識し，企業経営などに基づく実践的な経験と社会・経済動向等に関する高い識見を基に，取締役会での適切な意思決定および経営監督の実現を図れるかどうかを重視する。また，監査等委員である社外取締役の選任に当たっては監査等委員である取締役としての役割・責務を十分認識し，豊富な経験や卓越した識見をもって客観的・中立的な監査・監督を実施できるかどうかを重視する。
【当社における社外取締役の独立性判断要件】
当社は，原則として，以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外取締役とする。
①当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
②当社の主要な取引先またはその業務執行者
③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント，会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人，組合等の団体である場合は，当該団体に所属する者をいう。）
④最近において，①から③までのいずれかに該当していた者
⑤次のａからｄまでのいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）の近親者 ａ．上記①から④までのいずれかに該当する者 ｂ．当社の子会社の業務執行者 ｃ．当社の子会社の業務執行者でない取締役
ｄ．最近において上記ｂ，ｃまたは当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立社外取締役として指定する場合にあっては，業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者
▶P.5
株主総会参考書類
▶P.35
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
24
〈株主提案〉
第５号議案から第９号議案までは，株主提案によるものであります。なお，提案株主（197名）の議決権の数は，2, 139個であります。
第５号議案（株主提案） 定款一部変更の件（１）
○議案内容
以下の章を新設する。
第７章 原子力発電事業からの撤退と原子力事業他社への出資の中止
第 39 条 当会社は，経営面でも安全面でもリスクの大きい原子力発電事業から撤退し，原子力事業他社への出資・債務保証を取りやめる。
○提案の理由
当社は，女川原発２号機と東通原発１号機を再稼働させるための安全対策工事に，3, 500億円あまりを投じると公表しています。また廃炉を決定した女川原発１号機の廃炉費用も419億円と試算しています。
また福島原発の廃炉・汚染水処理・賠償・除染の事故処理に，最大80兆円掛かるとの民間シンクタンク「日本経済研究センター」の試算も公表されています。税金・電気料金として徴収出来るとして許されていますが，電力自由化で厳しい経営環境を迎えている現在，原発は経営面でのリスクが大きいことがますます明らかになって来ています。
そして燃料デブリの取り出しの見通しが立たず，汚染水処理の困難さなど，福島原発事故から
８年の経験は，安全面でのリスクの大きさも様々に明らかになっています。そして大量に発生する廃炉廃棄物の処分など，作り出してしまった莫大な放射能の処分問題は，解決が待ったなしの状況です。
原子力発電事業からの撤退を，決断する時期に来ています。
25
○株主提案に対する取締役会の意見
取締役会としては，次の理由により本議案に反対いたします。
エネルギー資源に乏しいわが国においては，原子力発電は，安全確保を大前提に，安定供給，経済効率性，環境適合の観点から重要な電源であり，将来にわたって一定規模を確保していく必要があります。
昨年７月に国が策定した新たなエネルギー基本計画においても，原子力発電は，「長期的なエネルギー需給構造の安定性に寄与する重要なベースロード電源」と位置付けられております。当社といたしましては，特定の電源や燃料源に過度に依存することなく，原子力発電を活用
しながら，バランスのとれた電源構成を実現し，安定供給を果たしてまいりたいと考えております。また，原子力発電所の再稼働により，火力燃料費の低減効果が期待できることに加え，火力
発電の割合低下により燃料価格変動影響の緩和や二酸化炭素排出量の抑制にも寄与します。
安全確保につきましては，新規制基準への適合にとどまることなく，発電所の特性と最新知見を反映した自主的な安全対策の取り組みを継続することで，さらなる安全レベルの向上に努めております。
引き続き，安全確保を最優先に，地域のみなさまのご理解を得ながら，再稼働を目指していくとともに，他の原子力事業者への出資や債務保証についても，当社のメリット等を評価したうえで，今後も，適時適切に判断してまいります。
また，会社法では，業務執行に係る事項については，取締役会および取締役に委ねることを基本としておりますので，本議案のような業務執行に係る内容を定款に規定することは適切ではないと考えております。
したがいまして，取締役会といたしましては，ご提案の内容について反対いたします。
▶P.1
▶P.5
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
26
第６号議案（株主提案） 定款一部変更の件（２）
○議案内容
以下の章を新設する。
第８章 女川原子力発電所１号機の廃炉計画の策定
第 40 条 当会社は，女川原子力発電所１号機の廃炉に当たって，速やかに廃炉計画の策定・公表をすることで，県民，消費者への信頼，透明性を確保する。
○提案の理由
当社は，女川原発１号機の廃炉を昨年10月25日表明しました。廃炉費用は2017年度末想定より13億円少ない419億円とのことです。しかしながら，廃炉作業の具体的計画は何一つ明らかにされていません。xxxx県知事からも「透明性を持って説明してほしい」と注文されている始末です。
廃炉工程において使用済み核燃料の821体の運び出しが重要な関門とされています。しかし，日本原燃再処理工場は稼働の見通しが立たず，使用済み燃料は冷却の必要性から，女川２・３号機のプールに留め置かれるのではないかと われています。ところが２・３号機のプールも空き容量は多くはなく，10年程度が限度とされています。
更には廃炉に伴って低レベル放射性廃棄物が出ますが，その管理は電力各社の責任とされ，女川原発敷地内で保管されます。従って，地元にとっては大きな不安要因となるのは必定です。廃炉計画の策定・公表が急がれます。
27
○株主提案に対する取締役会の意見
取締役会としては，次の理由により本議案に反対いたします。
昨年10月に女川原子力発電所第１号機の廃止を決定したことに伴い，現在，廃止措置計画の検討を進めており，2019年度中に原子力規制委員会に申請し，公表する予定としております。
また，廃止措置に伴い発生する低レベル放射性廃棄物は，放射能レベルにより分類され，それぞれのレベルに応じた処分施設に埋設することとなっており，その処分先の確保ならびに使用済燃料の取り扱いについて検討を進めております。
当社といたしましては，廃止措置計画や廃止措置の実施状況について，地域のみなさまに丁寧にご説明するとともに，廃止に伴う各種手続きを適切に進め，安全確保を最優先に廃止措置に取り組んでまいります。
また，会社法では，業務執行に係る事項については，取締役会および取締役に委ねることを基本としておりますので，本議案のような業務執行に係る内容を定款に規定することは適切ではないと考えております。
したがいまして，取締役会といたしましては，ご提案の内容について反対いたします。
▶P.1
▶P.5
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
28
第７号議案（株主提案） 定款一部変更の件（３）
○議案内容
以下の章を新設する。
第９章 日本原子力発電株式会社との電力供給契約の破棄
第 41 条 当会社は，電力自由化に対応し財務の健全性を確保するため，日本原子力発電株式会社との間の電力供給契約を破棄する。
取締役会は，日本原子力発電株式会社からの資金 収計画を策定し，毎年，株主総会に報告する。
○提案の理由
当社は，日本原電から実際電気（商品）を受電していないにもかかわらず，他社購入電力料という名目で，基本料として，2011年以来毎年100億円前後のお金を支払い続け，すでに800億円以上も支払っています。このような可笑しな取引，電力供給契約は破棄されるべきです。
日本原電が保有する東海第二原発は，「被災」原発であり，運転期限40年を越えた「老朽」原発です。原子力規制委員会から新規制基準適合性審査の「合格」を受けたとはいえ，これから約 3,000億円の安全対策工事費を掛けたとしても，この先まともに稼働するのかも分からず，当社の有益な電源にはなりません。また，地元や関東圏の住民からも再稼働反対の声が日増しに高まり，地元６xxなどの住民合意を得られる見通しはありません。
日本原電は，当社や国有化されている東京電力の資金支援を充てにしている金融機関からも見放された「経理的基礎」のない会社です。支援を中止し，いままで支払った資金を早急に 収すべきです。
29
○株主提案に対する取締役会の意見
取締役会としては，次の理由により本議案に反対いたします。
日本原子力発電株式会社は，東海第二発電所について，原子力規制委員会から，再稼働に必要となる許認可を得ており，現在，再稼働に向けた準備を進めているところであります。
東海第二発電所からの受電により，当社の火力燃料費が抑制されるメリットがあるほか，同社への支援により，原子力発電のパイオニアである同社が持つ，開発から廃止措置までの一連の技術に関する知見を獲得し，当社事業へ活用することが期待できます。
当社は，こうした東海第二発電所の再稼働に向けた情勢や再稼働による当社のメリット等を十分に評価したうえで，同社との間で，同発電所の停止中の維持管理に係る安全維持契約を締結するとともに，同社に対して必要な支援を行っており，今後についても，当社メリットを踏まえて，適時適切に判断してまいります。
また，会社法では，業務執行に係る事項については，取締役会および取締役に委ねることを基本としておりますので，本議案のような業務執行に係る内容を定款に規定することは適切ではないと考えております。
したがいまして，取締役会といたしましては，ご提案の内容について反対いたします。
▶P.1
▶P.5
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
30
第８号議案（株主提案） 定款一部変更の件（４）
○議案内容
以下の章を新設する。 第10章 自治体の事前了解
第 42 条 当会社は，原子炉施設及びこれと関連する施設等を新増設しようとするとき又は変更しようとするときは，事前に全ての原子力災害対策重点区域内の自治体と協議し，了解を得るものとする。
○提案の理由
2012年に国の「原子力災害対策指針」が改定され，住民避難計画を策定しなければならない原子力災害対策重点区域が８ ～ 10km圏（ＥＰＺ）から30km圏（ＵＰＺ）に拡大されました。これは福島原発事故の現実を踏まえた国が，事故前はＥＰＺが負うとしていた被曝リスクを，事故後にはＵＰＺが負うと認めたということです。であるからには，ＵＰＺ自治体にはかつてのＥ ＰＺ自治体と同等の権限が認められなければなりません。原発事故リスクとそれに対処する「責任」を負うからには，それに伴って「権利」が発生するのは当然のことです。
さらに先の「女川原発再稼働の是非を問う県民投票条例の制定を求める署名」では，ＵＰＺ自治体における署名率が，立地自治体と同様に非常に高く，ＵＰＺ自治体住民が「発 権」を求めていることがわかりました。
当社は，女川原子力発電所の施設の新増設及び変更に当たっては，立地自治体（＝ＥＰＺ自治体）の２市町と同等の協議をＵＰＺの５市町とも行ない，事前了解を得るものとします。
31
○株主提案に対する取締役会の意見
取締役会としては，次の理由により本議案に反対いたします。
当社は，かねてより，安全確保を大前提に，地域のみなさまのご理解を得ながら，原子力発電所を運営していくことが重要であると考えております。
こうした考えのもと，当社は，発電所の立地に至る経緯などを踏まえ，立地自治体との間で，発電所周辺の安全確保に関する協定書を締結しております。
また，2012年に国の原子力災害対策指針が制定され，原子力施設から概ね半径30ｋｍ圏内が
「緊急時防護措置を準備する区域」（ＵＰＺ）と設定されたことなどを踏まえ，2015年，当社は，女川原子力発電所のＵＰＺ自治体との間で，住民の安全確保に関する協定書を締結しております。当社は，このUＰZ自治体との協定に基づき，情報公開や情報連絡等を実施してきており，また，
施設の増設等に係るＵＰＺ自治体のご意見については，xx県とＵＰＺ自治体の間で締結している覚書に基づき，xx県を通じて当社へ伝えられることとなっております。
当社といたしましては，ＵＰＺ自治体との協定に基づき，今後も適正かつ真摯に対応してまいります。
また，会社法では，業務執行に係る事項については，取締役会および取締役に委ねることを基本としておりますので，本議案のような業務執行に係る内容を定款に規定することは適切ではないと考えております。
したがいまして，取締役会といたしましては，ご提案の内容について反対いたします。
▶P.1
▶P.5
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
32
第９号議案（株主提案） 定款一部変更の件（５）
○議案内容
以下の章を新設する。
第11章 送配電部門の所有権分離
第 43 条 当会社は，送配電部門を別会社化し，発電・販売部門会社との資本関係を解消して，中立性・xx性を確保する。
○提案の理由
2020年4月までの送配電部門の法的分離（いわゆる「発送電分離」）が求められており，当社においても「カンパニー制の導入」等の組織整備が行われているところです。
この「発送電分離」は，これまで各地域に一社の電力会社が発電・送配電・販売を独占し電気料金を「総括原価方式」で決めていた仕組みを転換する「電力システム改革」の総仕上げであり，地域の電力システムに健全な競争とイノベーションをもたらす鍵です。
そのためには，送配電部門が，既存の電気事業者と新規参入した事業者を平等に扱う中立性・xx性を確保することが最も重要です。すなわち，電柱や電線等々の送配電網は わば道路と同様の「公共財」であること，だからこそ引き続き「地域独占」が許されることを明確にしなければなりません。
よって当社は，別会社化した送配電部門を持株会社が支配する「法的分離」にとどまらず，送配電部門会社と発電・販売部門会社との資本関係を解消する「所有権分離」へと進むべきです。
33
○株主提案に対する取締役会の意見
取締役会としては，次の理由により本議案に反対いたします。
送配電部門の中立性・xx性のより一層の確保を目的として，2020年４月より，一般送配電事業者が発電や小売事業を兼業することが制限されることとなっております。
当社といたしましては，送配電部門の中立性・xx性確保とグループ全体の企業価値向上の両立をはかる観点から，「法的分離」の形態でこの対応を進めてまいりたいと考えており，第２号議案のとおり，東北電力ネットワーク株式会社との吸収分割契約の承認について提案させていただいているものです。
送配電会社となる同社は当社の子会社であり，当社と資本関係がありますが，兼職や取引等に関する厳しい行為規制が課されることとなっており，これを遵守することで，同社の送配電会社としての中立性・xx性が確保されます。
加えて，当社と東北電力ネットワーク株式会社が，それぞれの事業において，機動的な意思決定のもと自律性の向上をはかるとともに，今後もグループ全体の総合力を発揮していくことにより，企業価値の向上をはかってまいります。
したがいまして，取締役会といたしましては，ご提案の内容について反対いたします。
以 上
▶P.1
▶P.5
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
34
（添付書類）
事 業 報 告
（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
Ⅰ 企業グループの現況に関する事項
1 ．事業の経過および成果
【当社を取り巻く経営環境】
2018年度は，電力システム改革に伴う各種市場整備やエネルギー業界における大手企業の 業務提携に進展がみられました。また，電力およびガスの小売全面自由化による競争の激化や 再生可能エネルギー導入拡大の継続などにより，当社においては，これまでの供給エリアに おける販売電力量の減少や火力発電の稼働率低下など，需給構造に顕著な変化がみられました。さらに，2020年４月には，送配電部門の法的分離（別会社化）という大きな転換点を迎えます。
東北地域においては，東日本大震災から８年が経過し，復興道路などのインフラ面の整備や住まいの再建・街づくりなど，復旧・復興の動きが進む一方，被災地における水産加工業などの業績 復の伸び悩みや，根強く残る風評被害に加え，特に福島県内では住民の方々の帰還が緒に就いたばかりであり，復興は未だ道半ばと わざるを得ない状況です。
このようななか，当社は，コーポレートスローガン「 」のもと，これまで以上にお客さまや地域のみなさまのご期待にお応えしつつ，地域とともに持続的に成長していくため，様々な施策を展開してまいりました。
【収益力拡大と徹底した効率化】
当社社員による提案活動の様子
東北６県および新潟県における電力販売については，小売全面自由化を機に，高圧以上の法人分野における 競争がさらに激化しており，他の事業者へ契約を切り 替えるお客さまが増加している状況にあります。この ようななか，当社は，価格競争力を強化するとともに，お客さまの電気使用状況に合わせた最適な料金プラン やエネルギーソリューションの提案の充実などに取り 組んでまいりました。
35
招集ご通知
▶P.1
くらしサポート | 家庭用xxx発電向けサービス |
料金プラン | Wｅｂサービス |
具体的には，家庭用分野では，これまでの電気料金プランや会員制Ｗｅｂサービス「よりそうｅねっと」の充実に加え，お客さまのくらしをサポートする
「マカプゥコンシェルジュ」などをプラスしたくらしのトータルサービス「より、そう、ちから。
くらしのトータルサービス
「より、そう、ちから。＋OＮｅ」を展開
＋ＯＮｅ」を展開し，電気にとどまらない様々な分野のサービスをxx開始しております。また，法人分野では，高圧のお客さまを対象に，ＩｏＴやＡＩの活用により最適な電気の使い方を支援する当社独自のエネルギーマネジメントシステム「エグゼムズ
東急世田谷線へ再生可能エネルギー 100％の電力供給を開始
（ｅｘＥＭＳ）」の本格サービスを開始しております。これまでの供給エリアを越えた電力販売について
は，「♛都圏でも東北電力！よりそう、でんき ずっとつながるキャンペーン」の実施などにより，
♛都圏向け電気料金プラン「よりそう、でんき」の加入拡大をはかるとともに，株式会社シナジアパワーを通じた販売や株式会社東急パワーサプライへの卸供給などにより，積極的な販売活動を展開してまいりました。
こうした収益力拡大に向けた取り組みに加え，
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
▶P.69
連結計算書類
社長を議長とする経営効率化推進会議のもと，資材・役務に関する調達価格低減に向けた設計・
計算書類
仕様の見直しや競争発注拡大などの調達改革の推進や，新技術の採用などにより，構造的なコスト低減をはかるなど，徹底した効率化に継続して取り組んでまいりました。
▶P.71
▶P.73
監査報告書
36
【最適な設備形成と再生可能エネルギー導入拡大に向けた取り組み】
ＬＮＧを燃料とする高効率コンバインドサイクル発電設備を採用する上越火力発電所第１号機（完成予想図）
火力発電については，原子力発電所が停止しているなか，供給力の中心として安定運用に努めると ともに，高い経済性と環境負荷低減を両立した電源 構成の実現に向けた取り組みを進めてまいりました。具体的には，能代火力発電所第３号機（60万キロ ワット）の建設工事や上越火力発電所第１号機（57.2 万キロワット）の建設計画を着実に推進するとともに，経年化した火力発電所の休廃止を段階的に進めてまいりました。
再生可能エネルギーの開発を推進
（xxxx光発電所）
水力発電については，経年化が進行した発電所の大規模改修工事を進め，水資源の有効活用をはかりつつ，効率的な運用に努めてまいりました。
xxx発電や風力発電などの再生可能エネルギー については，環境面やエネルギー安全保障の面から重要な電源であり，当社はこれまでも，グループ企業と連携しながら開発に取り組んでまいりましたが，引き続き，拡大に向け検討を進めてまいります。
また，急増する再生可能エネルギーの当社送電線への接続申し込みについては，受け入れに容量面の制約があることから，広域的な需給調整や送電網の整備計画の策定などを行う電力広域的運営推進機関
と連携のうえ，送電網の整備・拡充や工事費の低減，既存の送電線の利用効率向上に向けた取り組みなどを行ってまいりました。
送配電については，日々の設備巡視・点検や保修工事などの的確なメンテナンスにより安定供給に努めるとともに，新技術の採用などにより，一層の効率化を推進してまいりました。
37
招集ご通知
▶P.1
【原子力発電所の安全性向上に向けた取り組み】
原子力発電については，新規制基準への適合性審査 へ的確に対応してまいりました。女川原子力発電所 第２号機については，原子力規制委員会から，基準地震動，基準津波に対して「概ね妥当な検討がなされている」 との評価を受けた以降，昨年12月から発電所設備 に関する審査がさらに加速してきており，審査を重ねる なかで，追加で必要となる対策や工事など，安全対策 工事の全体像を見通せる状況になってきております。 また，東通原子力発電所第１号機については，「震源 として考慮する活断層」の評価に関する審査および 調査が進められております。いずれの審査に対しまし ても，引き続き，着実に対応してまいります。加えて，継続的な訓練を行うことにより，ハード・ソフト両面 から安全対策の強化をはかるなど，再稼働に向けた 取り組みを着実に進めてまいります。
なお，女川原子力発電所第１号機については，安全 性向上対策を行うための技術的制約や発電機出力規模，再稼働した場合の運転年数などを総合的に勘案し， 廃止することといたしました。当社といたしましては，安全確保を最優先に廃止措置に取り組んでまいります。
▶P.5
電源車による電源確保訓練
（東通原子力発電所）
安全対策工事が進む女川原子力発電所
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
38
【強固な経営基盤の確立】
当社は，競争の激化や送配電部門の法的分離など，激変する経営環境を踏まえた事業体制を構築するため，カンパニー制を導入し，「発電・販売カンパニー」および「送配電カンパニー」を設置いたしました。
発電・販売カンパニーは，最適な電源構成の実現や燃料調達の効率化，新料金プランや新サービスの開発・提案などにより，コスト競争力・販売力の強化をはかり，低廉で高品質な総合エネルギーサービスの提供に努めてまいりました。さらに，卸電力取引市場や燃料先物取引の活用による統合的なトレーディングを行う東北電力エナジートレーディング株式会社を通じた卸電力売買を行うなど，発電部門と販売部門が連携し，総合力を発揮することで，競争力の強化と収益の拡大をはかってまいりました。
電力の安定供給に向けた配電線工事
送配電カンパニーは，引き続き，東北６県および新潟県 における電力の安定供給を果たすとともに，中立性・xx 性のより一層の確保に努めてまいりました。加えて，設備 工事における工事費負担金の精算誤りなどを踏まえ，業務 品質保証体制を強化し，業務品質の向上をはかるとともに，再生可能エネルギーの当社送電線への接続受け入れの拡大 に向けた取り組みや，設備点検の効率化などによるコスト 低減に向けた取り組みなどを行ってまいりました。
また，こうした組織面での対応にとどまらず，経営面においても，コーポレート・ガバナンスの一層の強化をはかるため，「役付執行役員の新設」および「監査等委員会設置会社への移行」を柱とする経営機構の見直しを行いまし
た。これにより，経営と執行の役割分担を明確化し，これまで以上に迅速かつ機動的な意思決定や業務執行を行うことができる体制を構築するとともに，業務執行状況などの監督機能を強化し，企業グループ全体の求心力を高め，ガバナンスの向上に取り組んでおります。
39
招集ご通知
▶P.1
【決算の概要（連結）】
当年度の決算につきましては，連結ベースで，以下のとおりであります。
電気事業において，電力小売全面自由化に伴う競争激化による販売電力量（小売）の減少はあったものの，エリア外や卸電力取引所への販売電力量（卸売）が増加 したことなどから，売上高としては２兆2,443億円となり，前年度に比べ，1,729億円の増収となりました。
なお，売上高には再生可能エネルギーの固定価格買取制度に基づく再エネ特措法交付金・再エネ特措法賦課金および間接オークション導入に伴う自己約定分などが合計4,083億円含まれておりますが，費用側にも計上
されることから，電気事業の収支に影響を与えるものでは
■経常利益
（億円） 1,200
884
800
657
400
0
2017年度 2018年度
（当年度）
■親会社株主に帰属する当期純利益
（億円） 600
株主総会参考書類
▶P.5
ありません。
▶P.35
事業報告
一方，企業グループ一体となって，継続的な効率化の取り組みによる経費全般の削減などに努めたものの，電気事業において，渇水の影響や燃料価格の上昇による
400
200
0
472
464
▶P.69
燃料費の増加などにより，経常費用が増加したことから，経常利益は657億円となり，前年度に比べ，226億円の 減益となりました。
2017年度 2018年度
連結計算書類
（当年度）
また，東京電力福島第一原子力発電所事故に起因する原町火力発電所復旧遅延損害に係る
計算書類
受取損害賠償金を特別利益に，女川原子力発電所第１号機の廃止を決定したことに伴う関連損失を特別損失に計上したことなどから，親会社株主に帰属する当期純利益は464億円となり，前年度に比べ，７億円減少しました。
▶P.71
▶P.73
監査報告書
40
［電気事業］
当社の販売電力量（小売）は，前年に比べ夏場の気温が高かったことによる冷房需要の増加があるものの，
■販売電力量（小売）
電灯
（億キロワット時） 電力
競争激化による契約の切り替えや冬場の気温が高かったことによる暖房需要の減少などから，688億８千万キロワット時（前年度比4.3％減）となりました。このうち電灯需要は227億５千万キロワット時（前年度比4.8％ 減），電力需要は461億３千万キロワット時
（前年度比4.1％減）となりました。
800
600
400
0
720.0
238.9
481.1
688.8
227.5
461.3
このように販売電力量（小売）の減少はあったものの，エリア外や卸電力取引所への販売電力量（卸売）が
2017年度 2018年度
（当年度）
増加したことなどから，電気事業の売上高は２兆127億円となり，前年度に比べ，1,583億円の増収となりました。
一方，企業グループ一体となって，継続的な効率化の取り組みによる経費全般の削減などに努めたものの，当社において，渇水の影響や燃料価格の上昇による燃料費の増加などにより，営業費用が増加したことから，営業利益は696億円となり，前年度に比べ，209億円減少しました。
［その他の事業］
電気事業以外の事業につきましては，ガス事業において一般向けの販売が増加したことなどから，売上高は2,316億円となり，前年度に比べ，146億円の増収となりました。一方，営業費用は，前年度に比べ，177億円増加したことから，営業利益は139億円となり，前年度に比べ，30億円減少しました。
41
招集ご通知
▶P.1
２ ．対処すべき課題
電力小売市場における競争の激化や技術革新によるビジネスモデルの変化などに伴い，当社を取り巻く経営環境は厳しさ，複雑さが増しております。当社は，このような環境変化を成長に向けた機会ととらえ，新しいサービスや付加価値をお客さまに提供するなど，これまで以上にお客さまにお選びいただくための取り組みを進めていく必要があります。
また，昨年９月に発生した北海道胆振東部地震による大規模停電などを契機として，電力の安定供給や電力設備の強靭化（レジリエンス強化）の重要性があらためて認識されているとともに，より競争力のある設備形成が必要となっております。
このようななか，2019年度は，本年４月より東北電力グループスローガンとして設定した
「 」のもと，より一層の競争力強化や強固な経営基盤の確立に向けて，企業グループがxxとなって以下の各施策に注力してまいります。
【利益創出力の徹底強化】
東北６県および新潟県における電力販売については，お客さまのメリットにつながる新料金プランや新サービスの開発・提案などの販売施策を推進し，家庭用・法人用分野の双方において，引き続き，価格・非価格両面から販売力・競争力のさらなる強化をはかってまいります。特に，家庭用分野では，くらしのトータルサービス「より、そう、ちから。＋ＯＮｅ」など，新しいサービスを展開していくとともに，法人分野では，石油・ガスから電気への熱源転換の提案などを通じて，省エネやコスト低減につながる提案活動を展開してまいります。
昨年４月に「東北電力エナジートレーディング株式会社」が事業を開始
これまでの供給エリアを越えた電力販売については，株式会社シナジアパワーを通じて，関東圏の高圧・ 特別高圧のお客さまへの積極的な提案活動を展開するとともに，株式会社東急パワーサプライへの 卸供給などにより，小売・卸売両面からさらなる販売 拡大に取り組んでまいります。また，東北電力エナジー トレーディング株式会社による積極的な卸電力市場 取引を通じて，収益力のさらなる強化をはかって まいります。
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
42
発電事業については，能代火力発電所第３号機の運転開始時期の前倒しや上越火力発電所第１号機の着実な開発のほか，設備の経年化が進む秋田火力発電所第２号機（35万キロワット）の長期計画停止や秋田火力発電所第３号機（35万キロワット）の廃止などにより，電源のさらなる競争力向上に向けた取り組みを進めてまいります。
当社は，こうした取り組みを進めるとともに，発電部門と販売部門を一体的に運用し，環境変化に柔軟かつ迅速に対応することにより総合力を発揮し，さらなる競争力強化と利益の拡大を目指してまいります。
地域のみなさまとのコミュニケーション活動（女川町での「こんにちは訪問」）
原子力発電については，安定供給，経済効率性，環境適合の観点から重要なベースロード電源であり，再稼働により火力燃料費の低減効果が期待できることなどから，引き続き，新規制基準への適合性にとどまらず，より高いレベルの安全確保に向けて，安全対策工事を着実に進めてまいります。また，原子力発電所の再稼働には，地域のみなさまのご理解が何より重要であることから，社員一人ひとりがコミュニケーション活動にしっかり取り組むことで，地域のみなさまとの信頼関係の構築に努めてまいります。
【生産性・効率性のさらなる向上】
送電線点検への活用に向けたドローンの操縦訓練
コスト削減・効率化については，経営効率化推進会議のもと，これまでも全社をあげて取り組んでおりますが，さらなる競争力強化に向けて，仕様・工法の見直しや競争発注の拡大に向けた取り組みを一層追求してまいります。さらに，最先端デジタル技術による火力発電所の運用効率向上や「スマートグラスシステム」を活用した変電所の運転・保修業務の品質向上・効率化など，ＩｏＴ・ＡＩ・ビッグデータ・ドローンなどの新たな技術の採用によるコスト削減・効率化に向けた取り組みを進めてまいります。
43
招集ご通知
▶P.1
働き方改革については，社長を委員長とする「働き方改革推進委員会」を中心に，「みな、おす、ちから。」のスローガンのもと，全社一体となって取り組みを推進し，従業員の意識改革や生産性のさらなる向上をはかってまいります。具体的には，在宅勤務制度やフレックスタイム制度の活用などにより，より働きがいのある，働きやすい環境を整備することで，ワーク・ライフ・バランスの実現をはかるとともに，ロボティック・プロセス・オートメーション
（ＲＰＡ）やＡＩの活用による大量・定型業務の自動化などを通じ，業務の削減・効率化と業務品質の向上を進めてまいります。当社は，このような取り組みにより，従業員一人ひとりがイキイキと働く元気な会社を実現し，お客さまや地域のみなさまに信頼され選ばれる会社を目指してまいります。
【新たな事業機会への挑戦】
本年３月に開発可能性調査に出資参画した
「xxxxxxx市沖洋上風力発電事業」の事業イメージ
再生可能エネルギーについては，当社企業グループが責任ある事業主体となるべく，風力発電を主軸に，xxxや水力，地熱，バイオマスなどの全般において，これまで培ってきたノウハウを活用しながら新たな開発や事業参画に取り組むことにより，東北
６県および新潟県を中心に200万キロワットの開発を目指してまいります。
ガス事業については，xxガス株式会社との電力・ガス販売の業務提携をはじめとした地域の都市ガス事業者との連携強化などを通じて，重油などから環境負荷の低い天然ガスへの燃料転換や電力・ガスの
最適な組み わせによるトータルエネルギーソリューションなど，お客さまニーズにより沿う取り組みのさらなる充実をはかってまいります。
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
44
新規事業や新規サービスの創出などについては，デジタルトランスフォーメーション（ＩｏＴやＡＩなど
【V2Gのイメージ】
充放電
x放電
のデジタル技術の活用による企業変革）の進展を踏まえ，デジタルイノベーションの取り組みを推進してまいります。具体的には，地域に分散して存在するエネルギーリソースを遠隔制御し集約することで，あたかも一つの発電所のように機能させる「バーチャルパワープラント（ＶＰＰ）」技術活用による仙台市，xx市および新潟市などとの地域防災力強化・環境負荷低減に向けた取り組みや，電気自動車の蓄電池を電力需給バランスの調整機能として活用する「Ｖ２Ｇ実証プロジェクト」などの取り組みを進めております。
電力系統 充放電スタンド 電気自動車
仙台ロイヤルパークホテルでのＶ２Ｇ実証試験の様子
また，こうした新たな事業機会を追求するための専門組織を設置し，体制面の強化をはかることで，将来の事業領域の拡大につながる新たなビジネスモデルの構築に向けて積極的に取り組んでまいります。
【法的分離に向けた取り組み】
当社は，2020年４月に予定されている送配電部門の法的分離に向け，一般送配電事業を分社化し，事業持株会社
（東北電力株式会社）のもとに，100％子会社である送配電会社を配置する体制へ移行することとしております。また，円滑な分社化に向け，本年４月に，分割準備会社として「東北電力ネットワーク株式会社」を設立し，事業承継に関わる吸収分割契約を締結しております。
法的分離にあたっては，事業持株会社において，発電および販売部門の経営資源を一体的に 活用し，総 力を発揮していくとともに，事業持株会社と送配電会社それぞれの事業において，機動的な意思決定のもと，自律性向上と価値創造力の強化をはかってまいります。
引き続き，「東北電力ネットワーク株式会社」の社名に込めた「お客さまとの絆，地域との つながりを大事にする」という思いのもと，分社化に向けた準備を着実に進めるとともに， グループシナジーの発揮によるグループ全体の企業価値向上やグループガバナンスの充実など，グループ経営の強化に努めてまいります。
45
招集ご通知
▶P.1
【電力設備の強靭化に向けた取り組み】
陸上自衛隊東北方面隊が主催する大規模防災訓練「みちのくアラート」における電源車の海上輸送訓練
災害に強い電力供給体制を構築するための対策や停電の早期復旧に向けた取り組みなどを議論することを目的として設置された国の「電力レジリエンスワーキンググループ」において，昨年11月，電力設備の強靭化に向けた対策に関する中間とりまとめが行われました。
当社は，新技術の採用による設備点検の効率化などを進めるとともに，中間とりまとめにおいて示された各種対策なども踏まえながら，大規模停電を 避する設備形成や維持運用，停電が起きた場 の迅速な復旧などについて，各部門が連携し，安定供給の確保に万全を期してまいります。
【地域の復興・発展への貢献】
東日本大震災の被災地では，再生に向けた街づくりが進むなか，当社は，引き続き，被災地の地元電力会社として，地域の活性化を積極的に支援するとともに，電力の安定供給を通じた復興支援に努めてまいります。また，福島県内においては，一時帰宅や帰還に向けて，電力設備の改修や維持管理にもしっかりと取り組んでまいります。
加えて，今後とも，それぞれの地域がおかれた状況やニーズの違いを踏まえながら，将来の成長・発展に資するプロジェクトなどを積極的に支援してまいります。
当社は，経営理念である「地域社会との共栄」，「創造的経営の推進」のもと，経営環境の変化に適切に対応しながら，地域とともに成長してまいりました。
当社を取り巻く環境はさらに大きく変化していきますが，この環境変化をチャンスと前向きにとらえ，東北電力グループスローガン「 」のもと，企業グループが一体となって変革を加速し，これまで以上にお客さまに「より沿う」，地域に「寄り添う」取り組みを積極的に推進することにより，企業価値向上をはかりながら，みなさまのご期待にしっかりとお応えしてまいります。
株主のみなさまにおかれましては，なお一層のご理解とご協力をたまわりますようお願い
監査報告書
申しあげます。
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
46
3 ．設備投資の状況
⑴ 設備投資額 2, 936億円
［電気事業］ 2, 652億円
［その他の事業］ 283億円
⑵ 完成した主な設備および建設中の主な設備
①当社
（発電設備）
設備別 | 名 称 | 新設，増設の別 | 最大出力 | |
建設中 | 火 力 | 能 代 火 力 発 電 所 第 ３ 号 機 | 増 設 | キロワット 600, 000 |
（送電設備）
名 称 | 新設，増強の別 | 電 圧 | x x | |
建設中 | 魚 沼 線 | 増 強 | ボルト 154, 000 | キロメートル 36. 94 |
（変電設備）
名 称 | 新設，増強の別 | 出 x | |||||||||||
x | x | x | 城 | 中 | 央 | 変 | 電 | 所 | 増 | 強 | キロボルトアンペア 1, 000, 000 | ||
建設中 | 名 | 取 | 変 | 電 | 所 | 新 | 設 | 900, 000 | |||||
②東北自然エネルギー株式会社
（発電設備）
設備別 | 名 称 | 新設，増設の別 | 最大出力 | |
建設x | x x | 玉 川 第 二 発 電 所 | 新 設 | キロワット 14, 600 |
47
招集ご通知
▶P.1
4 ．資金調達の状況
⑴ 社 債 発行額 1, 000億円 償還額 1, 197億円
⑵ 借 入 金 借入額 2, 269億円 返済額 2, 731億円
⑶ コマーシャル・ペーパー 発行額 5, 130億円 償還額 4, 910億円
5 ．財産および損益の状況の推移
区 分 | 年 度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 （当年度） | |
売 | 上 高 （ 営業収益 | ）（億円） | 20, 955 | 19, 495 | 20, 713 | 22, 443 |
経 | x x | 益（億円） | 1, 526 | 1, 047 | 884 | 657 |
親会社株主に帰属する当期純利益（億円） | 973 | 699 | 472 | 464 | ||
一 | 株 当 た り 当 期 x x | x （円） | 195. 01 | 140. 10 | 94. 61 | 93. 12 |
x | x | 産（億円） | 41, 524 | 41, 459 | 42, 221 | 42, 586 |
（注） 一株当たり当期純利益は，当社の期中平均株式数により算出しております。なお，期中平均株式数については，自己株式を控除した株式数を用いております。
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
1,047
884
657
■売上高（営業収益）
■経常利益
■親会社株主に帰属する当期純利益
20,955
20,713
19,495
（億円）
22,443
1,526
（億円）
973
（億円
▶P.71
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
（当年度）
■一株当たり当期純利益
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
（当年度）
■総資産
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
計算書類
（当年度）
195.01
140.10
94.61
（円）
93.12
（億円）
699
472 464
▶P.73
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
（当年度）
2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
41,524 41,459
42,221 42,586
監査報告書
（当年度） 48
6 ．重要な子会社および関連会社の状況（2019年3月31日現在）
⑴ 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資本金 | 出資比率 | 主 な 事 業 x x | |
直接保有 | 間接保有 | |||
億円 | ％ | ％ － － － 0. 5 3. 9 － － － － － － | ||
x x 共 同 火 力 発 電 株 式 会 社 | 255 | 火力発電 | ||
100 | ||||
xxxエル・エヌ・ジー株式会社 | 120 | 42. 3 | 液化天然ガスの受入，気化，販売または配送 | |
東北インテリジェント通信株式会社 | 100 | 100 | 電気通信事業 | |
株 式 会 社 ユ ア テ ッ ク | 78 | 41. 4 | 電気，通信，土木および建築工事 | |
東 x x x エ ネ ル ギ ー 株 式 会 社 | 52. 7 | 96. 1 | 再生可能エネルギーにより発電した電気の供給事業 | |
TDGビジネスサポート株式会社 | 15 | 100 | 金銭の貸付等の金融業務および経理・労務業務の受託 | |
東 x x x 業 株 式 会 社 | 10 | 100 | 不動産業およびリース業 | |
東 x x 電 工 業 株 式 会 社 | 10 | 100 | 発変電設備の建設，改良および補修工事ならびに保守 | |
東北エネルギーサービス株式会社 | 7. 4 | 100 | 自家用発電設備・コージェネレーションシステム等による電気・熱エネルギーの供給，蓄熱設 | |
備の運転・保守受託 | ||||
東北電力エナジートレーディング株式会社 | 4. 9 | 100 | 電力取引市場および燃料先物市場に係わる取引 | |
東 x x 然 ガ ス 株 式 会 社 | 3 | 55 | 天然ガス・液化天然ガスの供給販売 | |
⑵ 重要な関連会社の状況
会 社 名 | 資本金 | 出資比率 | 主 な 事 業 x x | |
直接保有 | 間接保有 | |||
億円 | ％ | ％ － － － － － | ||
x x 共 同 火 力 発 電 株 式 会 社 | 1, 128 | 火力発電 | ||
50 | ||||
常 磐 共 同 火 力 株 式 会 社 | 560 | 49. 1 | 火力発電 | |
株 式 会 社 東 急 パ ワ ー サ プ ラ イ | 23. 5 | 33. 3 | 電気事業 | |
株 式 会 社 シ ナ ジ ア パ ワ ー | 4. 9 | 50 | 電気事業 | |
x x 水 x x 気 株 式 会 社 | 3. 5 | 50 | 水力発電 | |
49
招集ご通知
▶P.1
7 ．主要な事業内容（2019年3月31日現在）
電気事業
8 ．主要な事業所および発電所（2019年3月31日現在）
⑴ 当社の主要な事業所
事 業 所 （ 所 在 地 ） | |
本 店 | 本店（仙台市青葉区本町一丁目７番１号） |
支 店 | 青森支店（青森市），岩手支店（盛岡市），秋田支店（xx市），宮城支店（仙台市），山形支店（山形市），福島支店（xx市），新潟支店（新潟市） |
支 社 | 東京支社（xxxxxx区），会津xx支社（会津xx市） |
送配電カンパニー支 社 | 青森支社（青森市），岩手支社（盛岡市），秋田支社（xx市）， 宮城支社（仙台市），山形支社（山形市），福島支社（xx市），新潟支社（新潟市） |
（注） 送配電部門の法的分離を見据えた組織整備に伴い，2018 年７月１日新たに送配電カンパニー支社を設置いたしました。
⑵ 当社の主要な発電所
発 電 所 （ 所 在 地 ） | |||
水 | 力 | xx寺，八xx（以上山形県）， 本名，xx，第二xx，xx，柳津（以上xx県），xx（新潟県） | |
火 | 力 | 八戸（青森県），秋田，能代（以上xx県）， 仙台，新仙台（以上xx県），原町（xx県），新潟，東新潟（以上新潟県） | |
地 | 熱 | 葛根田（岩手県），上の岱，xx（以上xx県），柳津xx（xx県） | |
x | x | x | 東通（青森県），女川（xx県） |
内 | 燃 | 力 | 両津（新潟県） |
50
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
監査報告書
▶P.73
⑶ 重要な子会社の主要な事業所
会 社 名 | 事 業 所 （ 所 在 地 ） |
x x 共 同 火 力 発 電 株 式 会 社 | 本店（xx市） |
xxxエル・エヌ・ジー株式会社 | 本店（新潟県北蒲原xx籠町） |
東北インテリジェント通信株式会社 | 本店（仙台市） |
株 式 会 社 ユ ア テ ッ ク | 本店（仙台市） |
東 x x x エ ネ ル ギ ー 株 式 会 社 | 本店（仙台市） |
ＴＤＧビジネスサポート株式会社 | 本店（仙台市） |
東 x x x 業 株 式 会 社 | 本店（仙台市） |
東 x x 電 工 業 株 式 会 社 | 本店（仙台市） |
東北エネルギーサービス株式会社 | 本店（仙台市） |
東北電力エナジートレーディング株式会社 | 本店（xxxxxx区） |
東 x x 然 ガ ス 株 式 会 社 | 本店（仙台市） |
9 ．従業員の状況（2019年3月31日現在）
事 業 の 種 類 | 従 業 員 数 | 前 年 度 末 比 増 減 |
電 気 事 業 | 12, 956 名 | 143 名 減 |
そ の 他 の 事 業 | 12, 076 | 117 増 |
計 | 25, 032 | 26 減 |
（注）「従業員数」は，出向者，休職者等を除いた就業人員を記載したものであります。
10．主要な借入先（2019年3月31日現在）
借 入 先 | 借 入 金 残 | 高 | ||||||||
億円 | ||||||||||
株 | 式 | 会 社 x | x | x | 策 投 資 | 銀 | 行 | 3, 345 | ||
株 | 式 | 会 社 | x | x x | 銀 | 行 | 1, 892 | |||
株 | 式 | 会 社 三 | 菱 | Ｕ Ｆ Ｊ | 銀 | 行 | 1, 442 | |||
日 | 本 | 生 命 | 保 | 険 | 相 x | x | 社 | 1, 007 | ||
株 | 式 | 会 社 | 三 | 井 | 住 友 | 銀 | 行 | 803 | ||
51
Ⅱ 株式に関する事項（2019年3月31日現在）
1 ．発行可能株式総数
10億株
2 ．発行済株式の総数
５億288万2, 585株
3 ．株 主 数
17万1, 598名
4 ．大 株 主
株 主 名 | 当社への出資状況 | |||
持 株 数 | 持株比率 | |||
千株 | ％ | |||
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託 口） | ||||
26, 950 | 5. 40 | |||
日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託 口） | 26, 525 | 5. 31 | ||
東 x x 力 従 業 員 持 株 会 | 13, 883 | 2. 78 | ||
日 本 生 命 保 険 相 x x 社 | 13, 727 | 2. 75 | ||
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 | 13, 288 | 2. 66 | ||
日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託 口５） | 9, 188 | 1. 84 | ||
x x x 用 金 庫 | 7, 927 | 1. 59 | ||
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 7, 579 | 1. 52 | ||
Ｊ Ｐ Ｍ Ｏ Ｒ Ｇ Ａ Ｎ Ｃ Ｈ Ａ Ｓ Ｅ Ｂ Ａ Ｎ Ｋ 385151 | 7, 357 | 1. 47 | ||
日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託 口９） | 6, 634 | 1. 33 | ||
（注） 持株比率は，自己株式（3, 643, 599株）を控除して計算しております。
▶P.1
▶P.35
招集ご通知
株主総会参考書類
▶P.5
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
52
Ⅲ 新株予約権に関する事項
1 ．当社社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。）および執行役員
（取締役であるものを除く。）が保有する新株予約権の状況（2019年3月31日現在）
⑴ 新株予約権の数
8, 119個
⑵ 新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式811, 900株（新株予約権１個につき100株）
⑶ 当社社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。）が保有する新株予約権の内容の概要
次（発行価額） | 行 使 期 間 | 個 数 | 保有者数 |
第１ （160, 800円） | 2010年８月３日から2035年８月２日まで | 185個 | 4名 |
第２ （ 82, 100円） | 2011年８月２日から2036年８月１日まで | 501個 | 7名 |
第３ （ 48, 000円） | 2012年８月２日から2037年８月１日まで | 594個 | 8名 |
第４ （122, 900円） | 2013年８月２日から2038年８月１日まで | 533個 | 9名 |
第５ （115, 500円） | 2014年８月２日から2039年８月１日まで | 658個 | 10名 |
第６ （171, 300円） | 2015年８月４日から2040年８月３日まで | 533個 | 10名 |
第７ （123, 400円） | 2016年８月２日から2041年８月１日まで | 699個 | 10名 |
第８ （141, 500円） | 2017年８月２日から2042年８月１日まで | 631個 | 10名 |
第９ （131, 200円） | 2018年８月２日から2043年８月１日まで | 775個 | 10名 |
2 ．当社社外取締役を除く取締役（監査等委員であるものを除く。）および執行役員
（取締役であるものを除く。）に交付した新株予約権の状況
⑴ 発行した新株予約権の数
2, 151個
⑵ 新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式215, 100株（新株予約権１個につき100株）
53
招集ご通知
▶P.1
⑶ 新株予約権の発行価額
１個当たり131, 200円
⑷ 新株予約権の行使価額
１株当たり１円
⑸ 新株予約権の行使期間
2018年８月２日から2043年８月１日まで
⑹ 新株予約権の主な行使の条件
新株予約権者は，当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10日間以内に限り，新株予約権を行使することができる。
⑺ 当社執行役員（取締役であるものを除く。）に交付した新株予約権の内訳
新 株 予 約 権 の 数 | 交 付 者 数 |
1, 376個 | 34名 |
3 ．その他新株予約権の状況（2019年3月31日現在）
○ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要
名 称 | 2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債 | ||||||
社 | 債 | の | 発 | 行 | 日 | 2015年12月３日 | |
新 | 株 | 予 | 約 | 権 | の | 数 | 7, 000個 |
新株予約権の目的である株 式 の 種 類 | 普通株式 | ||||||
新株予約権の目的である株 式 の 数 | 本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とする。 | ||||||
新 株 予 約 権 の 行 使 時 の 払 込 金 額 | 本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。 | ||||||
転 | 換 | 価 | 額 | 1, 935. 5円 | |||
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 | 2015 年12 月17 日から2020 年11 月19 日まで （行使請求受付場所現地時間） | ||||||
社 債 の 残 高 | 701億円 | ||||||
54
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
監査報告書
▶P.73
Ⅳ 会社役員に関する事項
1 ．取締役の氏名等（2019年3月31日現在）
氏 | 名 | 地位および担当 | 重要な兼職の状況 | ||||
x | x | x | 取 締 役 会 長 | 一般社団法人東北経済連 | 会会長 | ||
x | x | x | x | 取 締 役 社 長 | 社長執行役員 | ||
x | x | x | x | 取締役副社長 副社長執行役員 （コンプライアンス推進担当） | 株式会社ユアテック取締役 | ||
x | x | x | x | 取締役副社長 副社長執行役員 （コーポレート担当，CSR担当，IR担当，IoTイノベーション担当） | |||
x | x | x | 取締役副社長 副社長執行役員 （送配電カンパニー長） | ||||
x | x | x | x | 取締役副社長 副社長執行役員 （原子力本部長，ＱＭＳ管理責任者） | |||
x | x | x | x | 取 締 役 常務執行役員 （原子力本部副本部長，支店統轄） | |||
x | x | x | x | 取 締 役 常務執行役員 （ビジネスサポート本部長，原子力本部副本部長） | 株式会社ユアテック監査役 | ||
x | x | x | x | 取 締 役 常務執行役員 （発電・販売カンパニー長） | |||
x | x | x | x | 郎 | 取 締 役 常務執行役員 （発電・販売カンパニー長代理，原子力本部副本部長） | ||
x | x | x | x | 取 締 役 | |||
x | x | x | x | 取 締 役 | |||
x | x | x | 取 締 役 | ||||
x | x | x | x | 取 締 役 | 監 査 等 委 員（常勤） | ||
x | x | x | x | 取 締 役 | 監 査 等 委 員 | ||
x | x | x | x | 取 締 役 | 監 査 等 委 員 | ||
x | x | x | x | 取 締 役 | 監 査 等 委 員 | ||
55
招集ご通知
▶P.1
（注）１．当社は，2018年４月１日付でカンパニー制を導入するとともに，役付執行役員（社長執行役員，副社長執行役員，常務執行役員）を新設いたしました。また，同年６月27日開催の第94 定時株主総会終結の時をもって，監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
２．代表取締役は，取締役xxx，xxxxx，同xxxx，同xxxx，同xxxおよび同xxxxであります。
３．取締役xxxx，同xxxxおよび同上xxは，いずれも会社法第２条第15号に定める社外取締役であり，また，株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
４．監査等委員である取締役xxxx，同xxxxおよび同xxxxは，いずれも会社法第２条第15号に定める社外取締役であり，また，株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
５．取締役は，いずれも2018年６月27日開催の第94 定時株主総会において選任されたものであります。
６．取締役xxxx，同xxxx，同xxxxおよび同xxxは，いずれも2018年６月27日退任いたしました。
７．監査等委員会設置会社への移行に伴い，監査役xxxx，同xxxx，同xxxxおよびxxxxxは，いずれも2018年６月27日退任し，同日監査等委員である取締役に就任いたしました。また，監査役xx xxxは，同日退任いたしました。
８．監査等委員である取締役xxxxは，日本銀行副総裁としてわが国の金融政策に携わった経験を有しており，財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
９．監査等委員である取締役xxxxは，xxx信託銀行株式会社の代表取締役副社長等を歴任しており，財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
10．常勤の監査等委員を選定している理由は，経営会議等重要な諸会議への出席，業務執行部門からの職務執行状況の聴取，事業所への往査，内部監査部門との連携等を日常的に実施することにより，監査・監督機能の実効性を高めるためであります。
11．社外役員の重要な兼職の状況等については，後記「３．社外役員の重要な兼職の状況等および主な活動状況」に記載しております。
2．取締役および監査役の報酬等の額
報 酬 | 株式報酬型ストックオプション | |||
支給人数 | 支給額 | 支給人数 | 支給額 | |
取 締 役 (監査等委員であるものを除く。) | 17 名 | 339 百万円 | 10 名 | 101 百万円 |
監査等委員である取 締 役 | 4 | 47 | － | － |
監 査 役 | 5 | 21 | － | － |
56
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
監査報告書
▶P.73
（注）１．当社は，2018年６月27日開催の第94 定時株主総会終結の時をもって，監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
２．2019年３月31日現在の取締役の人数は，取締役（監査等委員であるものを除く。）13名（うち社外取締役
３名），監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）でありますが，上記の報酬等には，2018年６月27日開催の第94 定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名および監査役５名を含んでおります。
３．当年度に係る取締役賞与につきましては，支給しないことといたしました。
４．上記のうち，社外役員７名に対する報酬等の総額は，64百万円であります。
５．取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額につきましては，客観性・透明性を確保する観点から，独立社外取締役を含む指名・報酬諮問委員会において審議しております。
６．株主総会決議による報酬限度額は次のとおりであります（2018年６月27日開催の第94 定時株主総会決議）。
［報酬]
取締役（監査等委員であるものを除く。） 月額43百万円以内監査等委員である取締役 月額12百万円以内
［株式報酬型ストックオプション]
取締役（監査等委員であるものを除く。） １事業年度当たり180百万円以内
3．社外役員の重要な兼職の状況等および主な活動状況
⑴ 社外役員の重要な兼職の状況等（2019年3月31日現在）
氏 | 名 | 重 要 な 兼 職 の 状 況 | |
取 締 役 (監査等委員であるものを除く。) | xx | xx | 東日本旅客鉄道株式会社取締役副会長 |
xx | x | サッポロホールディングス株式会社取締役会長xx三菱製薬株式会社社外取締役 株式会社帝国ホテル社外取締役 | |
監査等委員である取 締 役 | xx | xx | 富士急行株式会社社外取締役 小田急電鉄株式会社社外監査役 |
xx | xx | 株式会社りそなホールディングス社外取締役 株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役 |
（注）１．取締役xxxxは，2018年６月22日株式会社リコーの取締役会長を退任いたしました。
２．取締役xxxは，2019年３月28日サッポロホールディングス株式会社の代表権のない取締役会長になりました。
３．監査等委員である取締役xxxxは，2018年６月14日トヨタ自動車株式会社の社外取締役を退任いたしました。
４．監査等委員である取締役xxxxは，2018年６月26日株式会社ミライト・ホールディングスの社外取締役に就任いたしました。
５．当社は東日本旅客鉄道株式会社およびxx三菱製薬株式会社との間に電力供給の取引等があります。
57
招集ご通知
▶P.1
⑵ 社外役員の主な活動状況
氏 | 名 | 主 な 活 動 状 況 | |
xx | xx | 当年度開催の取締役会11 すべてに出席し，主に経営者としての豊富な経験と識見に基づき，議案，審議等につき必要な発 を適宜行っております。 | |
取 締 役 (監査等委員であるものを除く。) | xx | xx | 当年度開催の取締役会９ のうち８ に出席し，主に経営者としての豊富な経験と識見に基づき，議案，審議等につき必要な発を適宜行っております。 |
xx | x | 当年度開催の取締役会９ のうち８ に出席し，主に経営者と | |
しての豊富な経験と識見に基づき，議案，審議等につき必要な | |||
発を適宜行っております。 | |||
当年度開催の取締役会11 のうち５ に出席し，また，当年度 | |||
xx | xx | 開催の監査役会２ のうち１ および監査等委員会12 のうち ７ に出席し，主に金融および報道メディアに関する豊富な経験と識見に基づき，議案，審議等につき必要な発を適宜行っ | |
ております。 | |||
監査等委員である取 締 役 | xx | xx | 当年度開催の取締役会11のうち10 に出席し，また，当年度開催の監査役会２ および監査等委員会12 すべてに出席し，主に経営者としての豊富な経験と識見に基づき，議案，審議等 |
につき必要な発を適宜行っております。 | |||
当年度開催の取締役会11 すべてに出席し，また，当年度開 | |||
xx | xx | xの監査役会２ および監査等委員会12 すべてに出席し，主に金融に関する豊富な経験と識見に基づき，議案，審議等に | |
つき必要な発 を適宜行っております。 |
（注）１．当社は，2018年６月27日開催の第94 定時株主総会終結の時をもって，監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。上記は，当該移行前の監査役会および移行後の監査等委員会の出席の状況を記載しております。
２．取締役xxxxおよびxxxxは，いずれも2018年６月27日就任いたしました。
▶P.5
▶P.35
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
▶P.69
▶P.71
計算書類
4 ．責任限定契約の内容の概要
当社は，会社法第427条第１項の規定により，取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に，同法第423条第１項の取締役の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は，法令に定める額としております。
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監査報告書
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Ⅴ 会計監査人に関する事項
1 ．会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）EY新日本有限責任監査法人は，2018年７月１日をもって新日本有限責任監査法人から名称変更しております。
2 ．会計監査人の報酬等の額
① | 当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の 計額 | 百万円 212 |
② | 上記の 計額のうち，当社が会計監査人に支払うべき報酬等の額 | 93 |
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので，②の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めております。
２．監査等委員会は，取締役，社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて，会計監査人の監査計画の内容や報酬見積りの算出根拠などを確認し検討した結果，適切であると判断したため，会計監査人の報酬等につき，会社法第399条第１項の同意を行っております。
3 ．非監査業務の内容
当社は，会計監査人に対して，公認会計士法第２条第１項の業務以外に，財務・会計上の知識および課題についての講演等を依頼しております。
4 ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は，会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められている解任事由に該当すると判断した場 は，監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任する。
監査等委員会は，上記の場 のほか，会計監査人の独立性および監査品質等を勘案して，会計監査人として適当でないと判断した場 は，会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定する。
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Ⅵ 業務の適正を確保するための体制に関する基本方針および当該体制の運用状況
1 ．業務の適正を確保するための体制に関する基本方針
当社は，取締役会において，「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を決議しております。
なお，2018年６月27日開催の取締役会において，監査等委員会設置会社への移行等を踏まえた改正を決議しております。
当社は，社会の一員として法令および定款に適 し，xx・透明かつ効率的に事業活動を推進するため，「業務の適正を確保するための体制」を次のとおり整備し，お客さま，地域の方々，株主・投資家の皆さま，お取引先の方々などから信頼され選択される企業を目指す。
【1】 経営管理に関する体制
①取締役会を原則として毎月１ 開催し，法令・定款・社内規程に定められた決議事項および経営に関する重要な意思決定を行うとともに，取締役の職務執行に対する監督を行う。
②取締役会において決定した役割に基づき，取締役は，法令・定款・取締役会決議に則り職務を執行し，その職務の執行について定期的に取締役会に報告するとともに，相互に監督を行う。
③独立性を確保した社外取締役の参画により，客観的・中立的かつ多様な視点での監督機能を強化する。
④取締役会決議により重要な業務執行の決定の一部を取締役会から取締役に委任するとともに，社長執行役員，副社長執行役員および常務執行役員（以下，あわせて「役付執行役員」という。）が業務執行を担う体制とし，「監督」と「執行」の役割を分担することで，取締役会の監督機能を強化するとともに，迅速かつ機動的な意思決定により効率的に業務を執行する。
⑤役付執行役員により構成される経営会議を原則として毎週開催する。経営会議では，取締役会決議に基づき，全般的な業務運営の方針および計画ならびに重要な業務の執行について協議する。
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招集ご通知
株主総会参考書類
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事業報告
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監査報告書
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⑥役付執行役員は，事業運営に関する計画等を策定して重点施策・目標を明確化するとともに，適切にマネジメントサイクルを展開することで，効率的な業務執行を推進する。
⑦取締役，執行役員および使用人（以下，あわせて「取締役等」という。）は，職務執行の適正および効率性を確保するため，法令・定款・取締役会決議および社内規程等に基づき，職務を執行する。
⑧取締役等の職務の執行に関わる文書，電磁的情報その他の情報等について，社内規程に基づき適切に管理・保存し，取締役は，いつでもこれを閲覧することができる。
【2】 企業倫理・法令遵守に関する体制
①取締役会は，東北電力グループＣＳＲ方針および東北電力グループ行動指針を策定し，社長執行役員を議長とするＣＳＲ推進会議の下，企業グループが一体となったＣＳＲ を推進する。取締役および執行役員は本方針・指針を率先垂範するとともに，自らの 役割としてその定着と徹底を図る。
②社長執行役員を委員長とする企業倫理・法令遵守委員会を設置し，東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針を定め，コンプライアンス推進を担当する役員の監督の下，各事業所においては企業倫理推進活動の責任者を中心に，東北電力グループ行動指針の徹底，教育・啓発活動等を行い，事業活動における企業倫理・法令遵守を推進する。
③企業倫理相談窓口を設置し，相談者（当社取締役等，グループ会社の取締役，使用人および監査役ならびに取引先等の関係者）の保護を図りながら，相談案件の調査等を行う。
④反社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては，関連する社内規程等に基づき，毅然として対応する。
⑤企業倫理・法令遵守に関する取り組み等については，企業倫理・法令遵守委員会および取締役会へ定期的に報告する。
【3】 損失の危険の管理に関する体制
①全社および各部門のリスク管理が適切に行われるよう，組織，職務権限および社内規程を整備する。
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②定期的に事業活動に関わるリスクの抽出・評価を行い，経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては，その対策等を各部門が策定する毎年度の事業計画に織り込み，管理サイクルの中でリスク管理を実践する。
③自然災害および原子力災害等に関わるリスクへの対応について，定期的に訓練を行い，これらの事象が発生した場 は非常災害対策本部等を設置し，適切に対応する。
④原子力発電所の自主的かつ継続的な安全性向上について，原子力リスク検討委員会を設置し，定期的に安全性の評価・分析，リスク低減に向けた対応策等を検討し，適切に対応する。
⑤当社の財産や社会的信頼等に重大な影響を与える危機を未然に防止するとともに， 万一危機が発生した場 の被害を最小限に食い止めるため，危機管理委員会を設置し，リスクへの対応力向上のための訓練や情報共有化等に取り組む。これらの事象が発生 した場 は，社内規程に基づき対策本部を設置し，適切に対応する。
⑥リスク管理の状況については，必要に応じて取締役会等に報告する。
【4】 内部監査に関する体制
①経営管理，企業倫理・法令遵守および損失の危険等の管理の適正性・効率性等を検証するため，社長執行役員直属の内部監査部門を設置して，当社，子会社および主要な関連会社（以下，子会社および主要な関連会社を「子会社等」という。）に対し内部監査を実施し，その結果を社長執行役員に報告するとともに，経営会議，取締役会および監査等委員会に報告する。
②内部監査部門は，監査等委員会および会計監査人と連携・協力し，内部監査の実効性の向上に努める。
【5】 子会社等における業務の適正を確保するための体制
⑴子会社等の経営管理に関する体制
子会社等における業務が適正かつ効率的に行われるよう社内規程を定め，各社の経営に関する重要な計画およびその進捗状況の報告を受けるとともに，重要事項について事前協議および報告を求め，指導・助 を実施する。また，企業グループ経営に関する重要計画の周知や企業グループ経営会議の開催，共同施策の実施などにより，企業グループ経営を推進する。
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事業報告
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⑵子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制
東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針に基づき，企業グループ一体となった活動を実施するとともに，子会社等に対し，東北電力グループＣＳＲ方針および東北電力グループ行動指針を踏まえて各社の行動指針を策定させるなど，法令と法の精神の遵守を徹底するよう，指導・助 を実施する。
⑶子会社等の損失の危険の管理に関する体制
子会社等から経営に関する重要事項の事前協議および報告を受け，各社における重大なリスクを把握するとともに，指導・助 を実施する。また，子会社等における重大なリスクおよび企業倫理・法令違反については，取締役会等に報告し適切に対応する。
【6】 監査等委員会に関する体制
⑴監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
①監査等委員会の職務を補助すべき職責を担う監査等特命役員を置く。また，監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会室を設置し，同室に所属する使用人を置く。
②監査等特命役員および監査等委員会室に所属する使用人（以下，あわせて「監査等特命役員等」という。）の監査等委員会に関する職務執行について，監査等委員でない取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保する。
③監査等特命役員等の人事に関して，事前に監査等委員会と協議する。
④監査等特命役員等に対して，監査等委員会の指示に基づき業務を遂行したことを理由として不利な取扱いを行わない。
⑵監査等委員会等への報告に関する体制
①取締役は，当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは，直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。
②取締役等は，当社の業務xxx重要と判断した事項について，監査等委員会または監査等委員（以下，あわせて「監査等委員会等」という。）に報告する。
③取締役等は，監査等委員会等または監査等特命役員が監査のために報告を求めた場 はこれに応じる。
④企業倫理相談窓口に対する相談案件の概要について，監査等委員会に報告する。
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⑤グループ会社における重大なリスクの発生および企業倫理・法令違反について，当社の取締役等は，監査等委員会等に報告する。
⑶監査等委員会等へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会等へ報告した者に対して，報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。また，グループ会社に対しても，監査等委員会等へ報告した者に対して，報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう徹底する。
⑷監査費用の負担方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために必要な費用を請求するときは，これを負担する。
⑸その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員は，経営会議等重要な諸会議に出席の上，意見等を述べることができるとともに，当社が管理・保存する文書，電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
②監査等特命役員は，取締役会，経営会議等重要な諸会議に出席の上，意見等を述べることができるとともに，当社が管理・保存する文書，電磁的情報その他の情報等をいつでも閲覧することができる。
③代表取締役，監査等委員および監査等特命役員は，経営環境や重要課題等について相互に認識を深めるため，定期的に会 を持つ。
④監査等委員会等は，監査の実効性を高めるため，内部監査部門から内部監査の結果等について情報の提供を受けるなど，内部監査部門と相互に連携を図る。
⑤監査等委員会等は，監査の実効性を高めるため，会計監査人との協議を行い相互に連携を図る。
⑥監査等委員および監査等特命役員は，子会社等の監査役との間で定例の会議を実施し，監査に関する情報の交換等を行う。
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2 ．業務の適正を確保するための体制の運用状況
業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づく，当年度における運用状況の概要は，次のとおりであります。
なお，同方針は監査等委員会設置会社への移行等に伴い2018年６月27日に改正しております。
⑴ 経営管理に関する体制
当社は，取締役会を原則毎月開催し（当年度は11 開催），法令・定款・社内規程に定められた事項および経営に関する重要事項を決議するとともに，取締役から業務執行についての定期的な報告を受け，職務の執行を相互に監督しております。また，独立性を確保した社外取締役を選任し，取締役会等を通して客観的・中立的かつ多様な視点からの発 や助 を受けることなどにより，監督機能を強化しております。
役付執行役員により構成される経営会議を原則毎週開催して（当年度は46 開催），取締役会決議に基づく全般的な業務運営の方針および計画ならびに重要な業務について様々な観点から協議し，効率的な業務執行を推進しております。具体的には，取締役会で決議された
「東北電力グループ経営ビジョン」，「東北電力グループ中期経営方針（2017 ～ 2020年度）」に基づき，各カンパニー・本部・部門は経営会議に中期計画を付議のうえ策定し，実施状況を報告するなど，的確にマネジメントサイクルを展開しております。
法令・定款・取締役会決議等に基づき社内規程等を定め，組織，職務権限等を明確化するとともに適切な範囲で権限行使を行うなど，適正かつ効率的に職務を執行しております。
職務の執行に係わる文書，電磁的情報，その他情報等については，社内規程に基づき適切に管理・保存しております。
⑵ 企業倫理・法令遵守に関する体制
「東北電力グループＣＳＲ方針」，「東北電力グループ行動指針」，「東北電力グループ企業倫理・法令遵守活動方針」を策定するとともに，社長執行役員を委員長とする「企業倫理・法令遵守委員会」を開催し，年度ごとに策定する「企業倫理・法令遵守活動計画」に則って企業倫理・法令遵守活動を展開しております。具体的には，当社およびグループ会社の経営層を対象とした「東北電力グループ企業倫理・法令遵守トップセミナー」を開催したほか，階層別の教育・研修の実施，「東北電力グループ企業倫理月間」における企業グループ一体となった啓発活動，使用人を対象とした「企業倫理アンケート」による意識調査，取り組み
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の自己評価および改善等，各種活動を展開しております。
また，「東北電力企業倫理相談窓口」等の内部通報窓口を社内外に設置し，企業グループ を含めた役職員の職務執行に係る法令違反等について早期発見と是正に努めるとともに，反 社会的勢力からの不当な介入や要求に対しては，社内規程に基づき適切に対応しております。
これら企業倫理・法令遵守に対する取り組みについては，企業倫理・法令遵守委員会および取締役会へ定期的に報告し，継続的に改善を図っております。
なお，2017年12月に公表いたしました「送電線新設工事に関する不適切な対応」に関しては，速やかに社内調査検討委員会を設置して調査・要因の分析を行い，送電部門教育資料の見直しにより技術者倫理意識の向上を図るとともに，社内検査マニュアルの見直しなど再発防止対策を実施しました。また，2018年４月に公表いたしました「当社設備工事における工事費負担金の精算誤り」に関しても，速やかに社内調査検討委員会を設置して発生要因の分析等を行い，基本的業務の総点検などの再発防止対策を実施するとともに，新たに業務品質保証体制の構築を図り業務品質の向上に取り組んでおります。
⑶ 損失の危険の管理に関する体制
リスク管理に係る会議体や権限規程を整備するとともに，定期的に業務上や財務上のリスク 調査を実施し，リスクの認識，分析・評価を行い，重要なリスクへの対応については，各室部，部門の中期計画や年度業務計画に織り込むなど，的確にマネジメントサイクルを展開して おります。自然災害および原子力災害等に係るリスクについては，「防災業務計画」，「非常 災害対策実施基準」を定めるとともに，自治体等と連携のうえ，本店非常災害訓練，原子力 発電所防災訓練など定期的に訓練を実施しております。
特に，原子力に係るリスクについては，自主的かつ継続的に原子力発電所の安全性向上を図るため，「原子力リスク検討委員会」を開催し，原子力リスクの評価・分析，リスク低減に向けた対応策の検討などを行っております。加えて，「原子力のあり方に関する有識者会議」の開催等を通じ，リスクを低減しさらに安全性を高めるための検討を行っております。
また，経営に重大な影響を及ぼす恐れのある危機に対しては，「危機管理活動計画」に基づき対応力の維持・向上のための訓練や情報共有化の取り組みを行うとともに，活動状況については，「危機管理委員会」で検証し，適宜見直しを行っております。
リスク管理の状況については，必要に応じて取締役会等に報告し，適切に対処しております。
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⑷ 内部監査に関する体制
内部監査部門は，計画に基づき当社および子会社等に対して業務全般にわたる内部監査を実施し，その結果を定期的に社長執行役員，経営会議および取締役会に報告しております。また，監査等委員会に内部監査の状況を定期的に報告するとともに，監査等委員会および
会計監査人と定期的に意見交換等を行っております。
⑸ 子会社等における業務の適正を確保するための体制
①子会社等の経営管理に関する体制
「関係会社業務規程」および「関係会社業務取扱基準」を定め，子会社等の重要事項について事前協議および報告を求め，指導・助 を実施しております。また，定期的な企業グループ経営会議などにより，「東北電力グループ中期経営方針（2017 ～ 2020年度）」等を周知するとともに，継続的に効率化・生産性向上施策を検討・実施しております。
②子会社等の企業倫理・法令遵守に関する体制
「東北電力グループ企業倫理月間」や，グループ会社各社との連絡会等の機会を捉えた 各社への支援を通じ，グループの一体感醸成と企業倫理・法令遵守の徹底を図るとともに，
「東北電力グループＣＳＲ方針」および「東北電力グループ行動指針」を踏まえて各社の行動指針を策定させております。
③子会社等の損失の危険の管理に関する体制
「関係会社業務規程」および「関係会社業務取扱基準」により，子会社等における重大なリスクについて事前協議および報告を求め，指導・助 をしております。また，「危機管理対応マニュアル」や「東北電力企業グループ非常災害発生時の情報連携ルール」を定めて，危機管理および非常災害時の体制を確立しております。
「東北電力企業倫理相談窓口」への相談等によりグループ会社の法令違反等を把握した場 は，取締役会および企業倫理・法令遵守委員会に報告し適切に対応しております。
⑹ 監査等委員会に関する体制
①監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制
「監査等委員会規程」および「組織規程」に基づき，監査等委員会の職務を補助すべき監査等特命役員を置くとともに，専任の補助使用人が所属する「監査等委員会室」を監査等委員会の直轄下に設置し，監査等委員でない取締役から独立させております。監査等特命役員等の人事については，事前に監査等委員会（当年度は監査役会）と協議をしております。
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また，監査等特命役員等に対し，監査等委員会の指示に基づく業務遂行をしたことを理由とする不利な取扱いは行っておりません。
②監査等委員会等への報告に関する体制
監査等委員会を原則毎月開催（当年度は監査役会・監査等委員会あわせて14 開催）しております。
当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や業務xxx重要な事項は，随時，監査等委員会等へ報告するとともに，監査等委員会等や監査等特命役員が監査において求めた事項については全て報告しております。
「東北電力企業倫理相談窓口」等の内部通報窓口の受付・処理状況について定期的に監査等委員会に報告しております。また，グループ会社における重大なリスクの発生および企業倫理・法令違反を把握した場 は，適宜，監査等委員会等へ報告しております。
③監査等委員会等へ報告をした者が当該報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会等へ報告した者に対して，報告したことを理由とする不利な取扱いは行っておりません。また，グループ会社に対しても，監査等委員会等へ報告した者に対して，報告したことを理由として不利な取扱いを行わないよう周知徹底しております。
④監査費用の負担方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行のために必要な費用の負担については，適切に対応しております。
⑤その他監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員，監査等特命役員は，取締役会および経営会議等の重要な諸会議に出席しているほか，各種資料の閲覧等を通じて重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認しております。
監査等委員，監査等特命役員は代表取締役との間で，また，内部監査担当取締役，会計監査人の三者との間でそれぞれ定期的に情報交換を行うことで監査の実効性向上に努めております。
監査等委員会等は，内部監査部門から内部監査の結果等について情報提供を受ける等，相互に連携を図っております。
監査等委員および監査等特命役員は，子会社等の監査役と定期的に会議を実施し，監査に関する情報の交換等を行っております。
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事業報告
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連 結 貸 借 対 照 表
（2019年３月31日現在）
資 産 の | 部 | 負 | 債 | 及 | び | 純 | 資 産 の 部 | |
科 目 | 金 額 | 科 | 目 | 金 額 | ||||
固 定 資 産 電 気 事 業 固 定 資 産 水 力 発 電 設 備汽 力 発 電 設 備x x x 発 電 設 備送 電 設 備 変 電 設 備 配 電 設 備 業 務 設 備そ の 他 の 電 気 事 業 固 定 資 産 そ の 他 の 固 定 資 産固 定 資 産 仮 勘 定 建 設 仮 勘 定 及 び 除 却 仮 勘 定 x x x 廃 止 関 連 仮 勘 定 使用済燃料再処理関連加工仮勘定 核 燃 料装 荷 核 燃 料 加 工 中 等 核 燃 料 投 資 そ の 他 の 資 産長 期 投 資 退 職 給 付 に 係 る 資 産 繰 延 税 x x 産 そ の 他 貸 倒 引 当 金（ 貸 方 ） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金受 取 手 形 及 び 売 掛 金た な 卸 資 産そ の 他貸 倒 引 当 金（ 貸 方） | 百万円 3，620，997 2，468，035 181，091 340，205 271，914 604，313 256，905 662，292 122，667 28，645 214，278 398，140 359，324 24，514 14，300 165，081 30，591 134，490 375，461 102，888 4，303 162，696 105，933 △ 360 637，635 178，729 232，303 78，789 148，275 △ 462 | 固 定 負 債 社 債 長 期 借 入 金災 害 復 旧 費 用 引 当 金退 職 給 付 に 係 る 負 債資 産 除 去 債 務再 評 価 に 係 る 繰 延 税 x x 債 そ の 他 流 動 負 債 1年以内に期限到来の固定負債支 払 手 形 及 び 買 掛 xx 払 税 金 諸 前 受 金災 害 復 旧 費 用 引 x xx x 他 負 債 合 計 株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益土 地 再 評 価 差 額 金為 替 換 算 x x 勘 定退 職 給 付 に 係 る x x 累 計 額 新 株 予 約 権非 支 配 株 主 持 分純 資 産 合 計 | 百万円 2，431，227 815，120 1，216，986 4，873 178，561 161，929 1，373 52，383 993，693 321，875 141，197 22，941 252，430 198 255，049 3，424，921 766，343 251，441 22，558 499，132 △ 6，788 △ 4，176 3，072 △ 908 △ 854 179 △ 5，666 1，013 70，530 833，711 | |||||
合 計 | 4，258，633 | 合 | 計 | 4，258，633 | ||||
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連 結 損 益 計 算 書
（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
費 用 | の | 部 | 収 益 の 部 | |||
科 | 目 | 金 | 額 | 科 目 | 金 額 | |
営 業 費 用 電 気 事 業 営 業 費 用そ の 他 事 業 営 業 費 用 営 業 利 益 営 業 外 費 用 支 払 利 息 そ の 他 当 期 経 常 費 用 合 計 | 百万円 2，160，681 1，943，004 217，676 (83，633) 24，730 18，762 5，968 2，185，412 | 営 営 当 特 | 業 収 益 電 気 事 業 営 業 収 益そ の 他 事 業 営 業 収 益 業 x x 益 受 取 配 当 金受 取 利 息持 分 法 に よ る 投 資 利 益 そ の 他 期 経 x x 益 合 計 別 利 益 受 取 損 害 賠 償 x | x万円 2，244，314 2，012，701 231，613 6，840 941 223 141 5，533 2，251，155 7，900 7，900 | ||
当 期 経 x x 益 | 65，743 | |||||
渇 水 準 備 金 引 当 又 は 取 崩 し 渇水準備引当金取崩し（貸方） 特 別 損 失 女 川 １ 号 廃 止 関 連 損 失 税 金 等 x x 前 当 期 x x 益 法 人 税 等 法 人 税 等法 人 税 等 x x 額 当 期 x x 益非支配株主に帰属する当期純利益 | △ △ | 1，100 1，100 2，145 2，145 72，598 21，735 13，861 7，873 50，863 4，379 | ||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 46，483 | |||||
▶P.1
招集ご通知
株主総会参考書類
▶P.5
▶P.69
事業報告
▶P.35
連結計算書類
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
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貸 借 対 照 表
（2019年３月31日現在）
資 産 の 部 | 負 債 及 び 純 資 産 の 部 | ||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
固 定 資 産 電 気 事 業 固 定 資 産 水 力 発 電 設 備汽 力 発 電 設 備x x x 発 電 設 備内 燃 力 発 電 設 備新 エ ネ ル ギ ー 等 発 電 設 備 送 電 設 備 変 電 設 備 配 電 設 備 業 務 設 備 貸 付 設 備附 帯 事 業 固 定 資 産事 業 外 固 定 資 産固 定 資 産 仮 勘 定建 設 仮 勘 定 除 却 仮 勘 定 x x x 廃 止 関 連 仮 勘 定 使用済燃料再処理関連加工仮勘定 核 燃 料装 荷 核 燃 料 加 工 中 等 核 燃 料 投 資 そ の 他 の 資 産長 期 投 資 関 係 会 社 長 期 投 資 長 期 前 払 費 用 繰 延 税 x x 産 貸 倒 引 当 金（ 貸 方 ） 流 動 資 産 現 金 及 び 預 金売 掛 金諸 未 収 入 金貯 蔵 品 前 払 費 用関 係 会 社 短 期 債 権雑 流 動 資 産貸 倒 引 当 金（ 貸 方 ） | 百万円 3，480，936 2，514，998 164，933 325，150 273，024 8，908 11，083 621，239 266，727 713，791 129，638 501 2，651 5，529 383，237 337，429 6，992 24，514 14，300 165，081 30，591 134，490 409，437 83，863 196，833 8，386 120，498 △ 144 442，604 72，154 178，660 105，372 56，289 201 21，235 8，941 △ 250 | 固 定 負 債 社 債 長 期 借 入 金長 期 未 払 債 務リ ー ス 債 務関 係 会 社 長 期 債 務退 職 給 付 引 当 金災 害 復 旧 費 用 引 x xx 産 除 去 債 務雑 固 定 負 債 流 動 負 債 1年 以 内 に 期 限 到 来 の 固 定 負 債 コ マ ー シ ャ ル・ペ ー パ ー買 掛 x x 払 x x 払 費 用 未 払 税 金 預 り xx 係 会 社 短 期 債 務諸 前 受 金災 害 復 旧 費 用 引 当 金雑 流 動 負 債 負 債 合 計 株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 xx x x 備 金 利 益 剰 余 金利 益 準 備 x x x 他 利 益 剰 余 x x 外 投 資 等 損 失 準 備 金 繰 x x 益 剰 余 金 自 己 株 式 評 価 ・ 換 算 差 額 等 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 新 株 予 約 xx 資 産 合 計 | 百万円 2，361，466 815，120 1,198，063 1，975 6，571 5，482 133，708 4，873 160，975 34，697 907，897 315，469 40，000 80，590 43，011 98，004 13，724 18，261 45，897 251，911 198 827 3，269，363 651，760 251，441 26，657 26，657 380，532 62，860 317，671 6 317，665 △ 6，870 1，403 2，312 △ 908 1，013 654，178 |
合 計 | 3，923，541 | 合 計 | 3，923，541 |
71
損 益 計 算 書
（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
費 用 の 部 | 収 益 の 部 | ||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
営 業 費 用 電 気 事 業 営 業 費 用 水 力 発 電 費汽 力 発 電 費x x x 発 電 費内 燃 力 発 電 費新 エ ネ ル ギ ー 等 発 電 費 地 帯 間 購 入 電 力 料他 社 購 入 電 力 料送 電 費 変 電 費 配 電 費 販 売 費貸 付 設 備 費 一 般 x x 費 接 続 供 給 託 送 料 x x x 廃 止 関 連 仮 勘 定 償 却 費 再 エ ネ 特 措 法 納 付 金 使用済燃料再処理等既発電費支払契約締結分 電 源 開 発 促 x x 事 業 税 電 力 費 振 替 勘 定（貸 方） 附 帯 事 業 営 業 費 用 ガ ス 供 給 事 業 営 業 費 用 熱 供 給 事 業 営 業 費 用 営 業 利 益営 業 外 費 用 x x 費 用 支 払 利 息社 債 発 行 費 事 業 外 費 用固 定 資 産 売 却 損 雑 損 失 当 期 経 常 費 用 合 計 | 百万円 1，965，274 1，951，564 35，343 534，700 96，101 8，527 7，978 61，920 509，960 82，786 53，319 173，087 43，804 4 127，258 1，584 26 166，116 2，651 29，362 17，182 △ 153 13，710 13，432 277 (60，284) 23，165 18，933 18，586 346 4，232 63 4，168 1，988，440 | 営 業 収 益 電 気 事 業 営 業 収 益 電 灯 料 電 力 料地 帯 間 販 売 電 力 料他 社 販 売 電 力 料託 送 収 益使用済燃料再処理等既発電料受取契約締結分事 業 者 x x 算 収 益再 エ ネ 特 措 法 交 付 xx 気 事 業 雑 収 益貸 付 設 備 収 益 附 帯 事 業 営 業 収 益ガ ス 供 給 事 業 営 業 収 益 熱 供 給 事 業 営 業 収 益 営 業 x x 益 x x 収 益 受 取 配 当 金受 取 利 息 事 業 x x 益固 定 資 産 売 却 益 雑 収 益 当 期 経 x x 益 合 計 特 別 利 益 受 取 損 害 賠 償 x | x万円 2，025，559 2，011，166 590，952 837，532 61，758 248，404 63，383 498 8，798 179，397 20，359 80 14，393 14，107 285 9，702 7，290 7，126 164 2，411 154 2，256 2，035，261 7，900 7，900 |
当 期 経 x x 益 | 46，821 | ||
渇 水 準 備 金 引 当 又 は 取 崩 し 渇 水 準 備 引 当 金 取 崩 し(貸 方) 特 別 損 失 女 川 １ 号 廃 止 関 連 損 失税 引 前 当 期 x x 益 法 人 税 等 法 人 税 等 法 人 税 等 x x 額 | △ 1，100 △ 1，100 2，145 2，145 53，676 13，356 5，224 8，132 | ||
当 期 x x 益 | 40，320 | ||
72
▶P.1
招集ご通知
株主総会参考書類
▶P.5
事業報告
▶P.35
▶P.71
連結計算書類
▶P.69
計算書類
監査報告書
▶P.73
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
東 x x 力 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中
2 0 1 9 年５月９日
EY新日本有限責任監査法人
公認会計士
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
x x x ㊞x x x x ㊞x x x x ㊞
当監査法人は，会社法第444条第４項の規定に基づき，東北電力株式会社の2018年４月１日から 2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類，すなわち，連結貸借対照表，連結損益計算書，連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は，我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は，当監査法人が実施した監査に基づいて，独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は，我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は，当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて
理的な保証を得るために，監査計画を策定し，これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては，連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は，当監査法人の判断により，不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，当監査法人は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また，監査には，経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
73
招集ご通知
▶P.1
監査意見
当監査法人は，上記の連結計算書類が，我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，東北電力株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
株主総会参考書類
▶P.5
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
74
東 x x 力 株 式 会 社 取 締 役 会 御 中
会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2 0 1 9 年５月９日
EY新日本有限責任監査法人
公認会計士
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
公認会計士
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員
x x x ㊞x x x x ㊞x x x x ㊞
当監査法人は，会社法第436条第２項第１号の規定に基づき，東北電力株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第95期事業年度の計算書類，すなわち，貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は，我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は，当監査法人が実施した監査に基づいて，独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は，我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は，当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて 理的な保証を得るために，監査計画を策定し，これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては，計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は，当監査法人の判断により，不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，当監査法人は，リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また，監査には，経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
75
招集ご通知
▶P.1
監査意見
当監査法人は，上記の計算書類及びその附属明細書が，我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
「10．重要な後発事象に関する注記」に記載されているとおり，会社は2020年４月に予定されている送配電部門の法的分離に伴う一般送配電事業の分社化に向けた検討を行っており，2019年４月25日の取締役会決議により，2020年４月１日（予定）を目途に，会社が営む一般送配電事業及び離島における発電事業等を，会社分割の方法によって分割準備会社である「東北電カネットワーク株式会社」（以下，「承継会社」という)に承継させることとし，2019年４月25日，承継会社との間で吸収分割契約を締結した(以下，この会社分割を「本件吸収分割」という)。
本件吸収分割の効力発生については，2019年６月26日開催予定の第95 定時株主総会において関連議案が承認可決されること及び関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となる。
当該事項は，当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
▶P.5
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
76
監査等委員会の監査報告書謄本
監 査 報 告 書
当監査等委員会は，2018年４月１日から2019年３月31日までの第95期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法および結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法およびその内容
監査等委員会は，会社法第399条の13第１項第１号ロおよびハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け，必要に応じて説明を求め，意見を表明するとともに，下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会規程に準拠し，監査の方針，職務の分担等に従い，会社の内部監査部門その他内部統制部門と連携の上，重要な会議に出席し，取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け，必要に応じて説明を求め，重要な決定書等を閲覧し，本店および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また，子会社については，子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換をはかり，必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し，かつ，適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに，会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めました。また，会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け，必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき，当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書，計算書類（貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表，連結損益計算書，連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
77
招集ご通知
▶P.1
２．監査の結果
⑴ 事業報告等の監査結果
①事業報告およびその附属明細書は，法令および定款に従い，会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また，当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても，指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2 0 1 9 年５月 10 日
東北電力株式会社 監査等委員会
監査等委員（常勤） | x | x | x | x | ㊞ |
監査等委員 | x | x | x | x | ㊞ |
監査等委員 | x | x | x | x | ㊞ |
監査等委員 | x | x | x | x | ㊞ |
（注）１．監査等委員xxxx，xxxxおよびxxxxは，会社法第２条第15号および第331条第６項に定める社外取締役であります。
２．当社は，2018年６月27日開催の第94 定時株主総会の決議により，同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しましたので，2018年４月１日から2018年６月26日までの状況につきましては，旧監査役会から引き継いだ内容に基づいております。
▶P.5
株主総会参考書類
事業報告
▶P.35
連結計算書類
▶P.69
計算書類
▶P.71
▶P.73
監査報告書
以 上
78
株主総会会場ご案内
会場付近略図
N
xx通り
電力ビル
アエル
マーブルロードおおまち
クリスロード
ハピナ名掛丁
パルコ
xx
xxx
銀行
イオン
青葉通り
七十七
銀行本店
ロフト
xx
バスプール
xxxx番町駅
xxx駅
地下鉄南北線
東二番丁通り
会 場 xxxxxxxxxxxx0x0xxxxx0x電力ホール
JRあおば通駅
仙 台 駅
ＪＲ仙台駅
南町通り
地下鉄東西線
○会場には駐車場がございませんので，公共交通機関等をご利用願います。
交 通 Ｊ Ｒ 線 仙台駅から徒歩約10分 Ｊ Ｒ xx線 あおば通駅から徒歩約５分
地下鉄東西線 xxxx番町駅から徒歩約５分（最寄りの出口は北１）地下鉄南北線 xxx駅から徒歩約１分（最寄りの出口は西３）
バ ス 電力ビル前下車