Contract

商品(服務)預收款信託契約

立契約人：

清新國際股份有限公司 (以下稱「委託人」)

台中商業銀行股份有限公司 (以下稱「受託人」)

緣委託人係提供消費商品或服務並發行禮券及健身休閒俱樂部會員卡(以下稱會員卡)之廠商，為保護禮券持有人及會員卡持有人(以下稱會員)之權益，委託人擬將消費者預先給付禮券之款項(以禮券面額計 100%)及預先繳納之會員卡入會年費(以下稱預收款)百分之五十為信託財產，信託予受託人。委託人及受託人雙方訂立本商品(服務)預收款信託契約（以下稱「本契約」），同意遵守條款如下：

第一條 信託目的

x契約之信託係欲達成委託人對其所發行之住宿券、下午茶券、餐券等禮券（以下稱「標的禮券」）及會員卡履行其應盡義務之目的，而由委託人將信託財產(依第3.1項定義)依第3.1項所定之方式，移轉交付予受託人專款專用，並由受託人基於保護標的禮券持有人及會員之利益，依本契約約定，為信託財產之管理、運用或處分。

第二條 受益人

2.1 除第2.2項所述情事外，本契約所定信託（以下稱「本信託」）之受益人為委託人。

2.2 於下列任一情形發生時，信託財產之受益權應自動歸屬標的禮券持有人或會員，由每一標的禮券持有人，按其所持有標的禮券面額，享有信託受益權，會員則按其已繳納且經委託人交付信託之入會年費百分之五十之每月（未逾 15日者不計；逾15日者，以1個月計）未攤銷餘額享有信託受益權，並依第 17.2項第4款所定之方式分配。

1. 於委託人發生破產宣告、遭撤銷登記、歇業或有其他事由，致無法履行對標的禮券持有人提供住宿或餐飲服務之義務或無法履行會員契約條款所列各項義務且無法成協議（以下稱「不履行情事」）時。

2. 有第4.4項所載信託財產之受益權自動歸屬標的禮券持有人或會員之情事時。

3. 有第16.5項所載信託財產之受益權應歸屬標的禮券持有人或會員之情事時。

4. 有其他依法令規定信託財產之受益權應歸屬標的禮券持有人或會員之情事時。

第三條 信託財產

3.1 本信託之信託財產(以下稱「信託財產」)，係指委託人於本契約簽訂後，將消費者預先給付委託人相當於其所購買之委託人所發行標的禮券之金額，及若消費者購買禮券係依折扣給付禮券款項之情形，由委託人補足至標的禮券面額全額之金額，另會員卡年費款項，以預收款之百分之五十，存入本信託所開立之信託財產專戶(戶名：台中商業銀行受託信託財產專戶，以下稱「信託專戶」)，以移轉交付予受託人之財產及其他依本契約約定屬於信託財產者。委託人應於本契約經雙方簽署後委託人與受託人另行同意之期限內，將首筆信託財產依前述方式交付受託人。經受託人同意，委託人得增加信託財產。

3.2 於本契約簽訂後，委託人應於每月10日前提供前一個月之禮券銷售明細、禮券兌回明細及禮券銷售暨兌回總表予受託人檢核禮券流通情形，以確認信託專戶餘額不低於仍交付信託之標的禮券流通在外金額，另提供健身會籍銷售報表等書面文件予受託人（包括但不限於會員編號、入會費金額、交付信託金額及分攤期限等，以下統稱會員清冊），以證明前一月月底應交付信託之金額，並維持信託專戶內之信託財產總額不低於前開金額，若檢核後款項有不足時，委託人應於受託人通知後5個營業日內補足金額存入信託專戶，若有不足產生延宕之情事，一切相關之責任概由委託人負責，受託人僅就委託人已交付之信託財產負責；惟受託人就前述書面文件所載資料之真實性不負確認之責任。

3.3 受託人因信託財產之管理運用所取得之孳息、收益及其他財產或因信託財產之滅失、毀損等其他事由所取得之各項財產、權利及利益，均屬信託財產。

3.4 信託財產應以「台中商業銀行受託信託財產專戶」或其他符合法令規定之名義登載。信託財產之管理運用所開立之各項帳戶或簽訂之合約、文件，應由受託人以該等名義辦理之。

3.5 除本契約另有約定者外，於信託契約期間，委託人不得要求受託人交付或返還全部或部分信託財產，亦不得要求將信託財產移轉予任何他人。

3.6 每月第1個營業日為信託財產淨資產價值之計算日，計算方式為前月最後一日之各項銀行存款及投資餘額之總和。

第四條 信託契約期間與禮券信託存續期間

4.1 本契約自委託人及受託人雙方均簽署之日起生效，本契約之信託期間自本契約簽訂日起至○年○月○日止（以下稱契約期間)。契約期間屆滿，若無異議，本信託自動展延一年。其後再屆期者，亦同。任一方若有異議，應於存續期間屆滿三個月前，以書面通知他方不再續約之意思表示。

4.2 委託人所發行之標的禮券，其信託存續期間之計算係自標的禮券銷售日（以

禮券上記載之銷售日為準，未記載者以委託人按月提供之禮券銷售明細所載者為準）起算滿12個月之該月末日。（以下稱「禮券信託存續期間」）。

4.3 信託契約期間屆滿而於標的禮券所記載或委託人與其消費者間或會員之預收款商品或服務契約所記載之信託存續期間尚未屆滿時，委託人應於信託契約期間屆滿前一個月，就該尚未屆滿之標的禮券或會員會籍所載之信託存續期間，與受託人完成簽署書面之續約協議，或與其他業者訂定預收款信託或履約保證契約（以下稱「後續信託或擔保契約」），該後續信託或擔保契約應包含本契約所載信託契約期間屆滿後，與後續信託或履約保證機制之銜接與責任劃分。

4.4 如有前項所載於信託契約期間屆滿時，標的禮券或會員會籍所載信託存續期間尚未屆滿之情事，而委託人未依該項約定與受託人完成續約或與其他業者訂定後續信託或擔保契約，完成該等後續信託或履約保證機制者，於信託契約期間屆滿時，信託財產之受益權自動歸屬標的禮券持有人或會員。

4.5 本契約如發生受益權歸屬標的禮券持有人或會員之情事時，於受託人完成分配信託財產予受益權人前，本契約於分配必要範圍內視為存續。

第五條 信託財產管理及運用方法

5.1為達成委託人履行其對標的禮券持有人或會員交付商品或提供服務之義務之目的，信託財產應專款專用。所稱專用，係指僅得供委託人履行對標的禮券持有人或會員交付商品或提供服務之義務使用。

5.2 受託人對信託財產之管理運用方法，係特定單獨管理運用。受託人對信託財產之管理運用、處分及各項權利之行使無決定權，信託財產運用範圍係以活存或定存方式為限，如委託人欲將活期存款轉為定期存款時，應最遲於指定承做日前一日以書面通知受託人。

5.3 受託人應依相關法令及本契約約定，辦理信託財產之結算及提補。

5.4 受託人不得將信託財產從事具有投資風險之運用，包括但不限於投資股市、基金、公司債、不動產等。

5.5 除法令及本契約另有約定外，受託人應將信託財產與其自有財產及其他信託財產分別管理，並不得將信託財產轉為自有財產，如有違反者，委託人得要求受託人於5個營業日內改正，如受託人未改正者，委託人得請求將受託人所獲利益歸於信託財產，及終止本契約，受託人並應賠償信託財產因此所受之損害。

5.6 受益人同意受託人得以信託財產存放於其銀行業務部門或其利害關係人處作為存款，且不得違反第5.4項之規定。

5.7 委託人對受託人運用、處分信託財產或權利行使之指示，受託人如認有違反法令之虞，或有不符合信託目的之情形，受託人應告知委託人，並得不遵從該指示。

第六條 信託收益計算、分配之時期及方法

因信託財產管理運用所生之孳息及其他收益為信託收益，除委託人另有指示外，將併入信託專戶統合管理運用，信託契約期間不予分配。

第七條 受託人之義務與責任

7.1 受託人聲明並擔保如下：

1、受託人係依中華民國法律設立及存續之公司，依法得從事本契約所定信託業務。

2、受託人已完成為簽訂及履行本契約所必要之公司內部程序，且受託人及代表或代理受託人簽署或履行本契約之自然人已取得為簽訂及履行本契約所需之一切授權、許可與核准。

3、受託人簽訂及履行本契約不違反任何法律或政府命令。

7.2 受託人應依信託法、信託業法、其他相關法令、「中華民國信託業商業同業公會會員辦理預收款信託業務應注意事項」、其他中華民國信託業商業同業公會(以下稱「信託公會」)相關規章及本契約約定，並以善良管理人之注意義務及負忠實義務，履行本契約。

7.3 信託財產因天災、戰事、市場因素、法令變更等或其他不可歸責於受託人之事由，致發生損害時，受託人不負損害賠償之責。

7.4 信託財產因運用管理所生之損益依法悉由委託人及受益人自行承擔，受託人不保證信託財產之盈虧及最低收益，受託人依本契約所負之義務以信託財產為限。

7.5 除係有關受託人履行本契約所定義務之爭議外，因委託人發行標的禮券業務與標的禮券持有人所生之任何爭議或訴訟(包括但不限於標的禮券之使用或效力、使用禮券所購買之住宿或餐飲服務之瑕疵等事項) ，或因委託人銷售健身休閒俱樂部會員會籍所生之任何爭議或訴訟(包括但不限於該會籍之使用或效力、健身休閒俱樂部服務之瑕疵等事項)，概由委託人與該標的禮券持有人或會員自行解決，受託人不負任何責任。

7.6 受託人於其認有必要時，得使第三人代為處理部分信託事務；受託人使第三人代為處理信託事務者，僅就該第三人之選任與監督其職務之執行負其責任。

第八條 委託人之義務與責任

8.1 委託人聲明並擔保如下：

1、委託人係依中華民國法律設立(認許)及存續之公司，符合中華民國相關法令所定發行標的禮券或會員卡之資格條件。

2、委託人已完成為簽訂及履行本契約所必要之公司內部程序，且委託人及代表或代理委託人簽署或履行本契約之自然人已取得為簽訂及履行本契約所需之一切授權、許可與核准。

3、委託人簽訂及履行本契約不違反任何法律或政府命令。

8.2 委託人於行銷、廣告、業務招攬或與消費者簽訂有關標的禮券之預收款住宿 (餐飲)服務契約或簽訂有關會員入會契約並收取入會費時，應向其行銷、廣告或業務招攬之對象或其消費者明確告知，或於前述其與消費者之契約中明定本信託之受益人為委託人而非其消費者或標的禮券持有人或會員，委託人並不得使其消費者誤認受託人係為該消費者或標的禮券持有人或會員受託管理信託財產。

8.3 委託人經其消費者或標的禮券持有人或會員請求提供本契約影本時，應提供之。

8.4 經受託人要求時，委託人應將本契約第8.2項所載其與消費者簽訂之服務契約範本提供受託人留底備查。

8.5 委託人對其所發行之標的禮券及會員卡應有適當之防偽設計，並告知受託人其辨認方式。

8.6 委託人應於與消費者簽訂之預收款商品(服務)契約中，徵取消費者同意委託 人得將其個人資料提供予受託人，且受託人於本信託相關之特定目的範圍內，得就該個人資料為蒐集、處理或利用，但受託人應負保密之責任。委託人並 同意受託人為辦理本信託得向財團法人金融聯合徵信中心及相關單位查詢

委託人之信用與相關資料。

8.7 委託人應於標的禮券正面記載禮券之發行日期及禮券信託存續期間，該禮券信託存續期間至少為一年以上。委託人並得於標的禮券記載禮券信託存續期間屆滿後，信託專戶餘額將由受託人交由委託人領回，但標的禮券持有人仍得依法向委託人請求給付。

8.8 委託人應告知消費者預收款信託可能涉及之風險及於其與消費者之標的禮券契約或會員入會契約上載明其他法律或主管機關約定之事項。。

8.9 委託人應於其網站提供標的禮券持有人、消費者或會員查詢本信託之資訊，且應定期更新該等資訊，受託人並得定期抽驗委託人是否確實更新相關資訊。

8.10 委託人之不履行情事及通知義務

1、如委託人發生第2.2項第1款所述任一不履行情事時，委託人應立即通知受託人，且受託人得拒絕委託人申請提領或返還信託財產。如委託人怠於對受託人為前述通知，致標的禮券持有人或會員受有損害時，委託人應自行對標的禮券持有人或會員負損害賠償責任。

2、如因委託人怠於為前述通知，致受託人因不知發生第2.2 項第1 款所載不履行情事，而將信託財產依本契約約定返還委託人，致標的禮券持有人或會員受損害時，委託人應對標的禮券持有人或會員負損害賠償責任，

受託人無須負任何責任。

3、如有本項前款情事致受託人因而受損害或須對標的禮券持有人或會員負賠償責任時，委託人應對受託人負損害賠償責任。

8.11 資料使用規範特別約定

委託人茲聲明並同意受託人於處理受託事務之範圍內，得蒐集、處理、利用及國際傳遞委託人依本契約所提供之公司及個人資料。

第九條 信託相關報表之編製

9.1 受託人應就信託財產管理運用之收支計算及交易情形，按月製作信託專戶明細、收支計算表及信託財產目錄等，送達委託人供其查詢信託財產相關資料。

9.2 第9.1項之送達得以郵寄至下列地址、傳真至下列傳真電話或其他經委託人及受託人同意之方式為之；前述郵寄或傳真等方式，於受託人寄出或送出時視為已送達。

郵寄地址：傳真電話：

第十條 標的禮券及會員卡發行之控管

委託人應以下列方式控管標的禮券及會員卡之發行，且於每次提領標的禮券及會員卡前，先行以書面向受託人提出申請，並與受託人核對應交付信託餘額(含該次擬新增發行之標的禮券及會員卡)及信託專戶餘額，當應交付信託餘額高於信託專戶餘額時，委託人應將差額存入信託專戶，經受託人確認後，始得提領。

10.1 委託人發行銷售之禮券及會員卡，以委託人指示相關印製廠商印製，委託人於指示相關印製廠商印製新禮券及會員卡時，應將印製指示書知會受託人，且相關印製廠商完成印製後需將全數新禮券及會員卡交至受託人指定處所保管，並於每次發行時，委託人將禮券面額等值現金及會員卡預收款 50%存入信託專戶並通知受託人，以領取等額禮券及會員卡。

10.2 委託人應將標的禮券及會員卡所收取之預收款按月逐筆結算造冊，並自行以電腦登錄控管所發行之標的禮券及會員卡，由受託人派員定期或不定期查核。

10.3 委託人應於提供住宿或餐飲服務時，於回收之標的禮券上打洞或加蓋收訖戳記，以避免重複使用。

10.4 委託人應將已提供住宿或餐飲服務後回收之標的禮券，於90日內送交受託人勾稽，以便控管在外流通數量。

10.5 標的禮券及會員卡印製/製作相關事宜須由委託人、受託人及印製/製作廠商簽署三方合約書，載明由受託人保管未發行之禮券及會員卡，並經受託人查核及由委託人定期提供會計師查核簽認報告等管理方式，以達標的禮券

及會員卡之有效管控。

第十一條 受託人對預收款交付信託情形之查核

11.1 受託人辦理本信託，就下列事項由受託人定期查核或委託人定期提供會計師查核簽認之報告予受託人查核：

1、基準日委託人所告知應交付信託之金額與實際交付信託之金額是否相符。

2、基準日委託人所提供之已服務金額，與信託財產移轉給委託人之金額是否相符。

3、委託人告知已向消費者收取之預收款，是否有未按本契約第3.2 項約定交付信託之情形。

4、委託人按第3.2 項編製之健身休閒俱樂部會籍銷售報表等書面文件與實際會員招募情形是否相符。

11.2 受託人進行查核時或會計師之查核如發現有金額不符或遲延交付之情形，受託人得立即要求委託人於5個營業日內改正或補正，如委託人於該期限內仍未能改正或補正，受託人得依第16.4項第3款終止本契約，並依第16.5項之約定辦理。

第十二條 轉讓及質借之禁止

委託人或本信託之受益人不得將信託關係所生之權利（例如信託受益權等）轉讓或設定質權。但法令另有規定或本契約另有約定者，不在此限。

第十三條 信託報酬之計算及支付方法

第十四條 各項費用之負擔及其支付方法

14.1 下列支出及費用由信託財產負擔，受託人得自信託專戶扣取或以信託財產抵充之，不足部分得請求委託人或受益人補償、清償債務或提供相當之擔保：

1、就信託財產或處理信託事務所生之直接成本、必要費用(包括但不限於依本契約所為之公告、對標的禮券持有人或會員之通知及召開受益權人會議之相關費用)及稅捐。

2、受託人就信託財產或處理信託事務所受損害，及與第三人發生訴訟、仲裁及其他交涉所生之一切費用。

3、受託人就信託財產或處理信託事務所負擔之債務。

14.2 第14.1項所列之各項費用，受託人得就信託財產之一部或全部，以一般認為適當之方法及價款予以處分，並以處分所得價款抵付前項費用。於發生第 2.2項所載任一情事致信託財產之受益權歸屬標的禮券持有人或會員時，前述處分應依受益權人之決議為之。

第十五條 委託人印鑑及資料之登錄

15.1 委託人應將印鑑樣式與基本資料登錄於受託人處，以為其與受託人間就本契約相關事務往來之依據。

15.2 委託人登錄之印鑑樣式或基本資料有變更、毀損或其他異動事項，委託人應盡速向受託人辦理掛失或變更或異動手續。如未完成前述相關手續，致信託財產權益或其受益權受損害時，委託人應自負其責。

第十六條 x契約之變更及終止

16.1 本契約之變更：

本契約之內容在不違反相關法令及「中華民國信託業商業同業公會會員辦理預收款信託業務應注意事項」之情形下，得經委託人、受益人及受託人同意後，以書面變更之。

16.2 本契約除有第4.5項所定視為存續之情形外，於信託契約期間屆滿時，或於第16.3項或第16.4項所載終止之情形發生時終止之。

16.3 本契約於下列任一情事發生時自動終止之：

1、委託人發生第2.2 項第1款之破產宣告、遭撤銷登記、歇業或有其他事由，致有不履行情事時，本契約自動終止。

2、信託財產已依本契約第17.1項各款約定全數返還委託人時，本契約自動終止。

16.4 本契約得因下列任一情事之發生而提前終止：

1、因法令修正、不可抗力或其他不可歸責於受託人之事由，致本信託執行上或信託財產之管理、運用或處分上有實際或明顯困難時，受託人得於 30個營業日前以書面通知委託人終止本契約。

2、委託人依第5.5項約定終止本契約。

3、本契約任一方當事人違反本契約任一約定或不履行本契約任何義務，經他方當事人定相當期限催告其改正或補正而未於期限內改正或補正者，他方當事人得以書面通知違約當事人終止本契約。

16.5 本契約有前項提前終止之情事時，委託人應於終止生效日前完成下列事項，否則信託財產之受益權應歸屬標的禮券持有人或會員，並應依本契約第18.1項至第18.5項之約定及第17.2項第4款約定辦理：

1、與其他業者訂定後續信託或擔保契約。

2、將前款與其他業者訂定後續信託或擔保契約之情形函報目的事業主管機

關。

16.6 本契約終止時：

1、委託人或受託人於終止生效日前已享有之權利及已負擔義務不因此而受影響。

2、受託人應辦理信託財產之結算，編製信託財產結算書及報告書，交付委託人承認。如有本契約所定信託受益權歸屬標的禮券持有人或會員之情事發生時，前開信託財產結算書及報告書應提付受益權人會議承認。

3、信託財產應依第17.2項約定返還或交付予其他業者或分配予受益權人。

第十七條 信託財產之返還及信託關係消滅時信託財產之歸屬與交付方式

17.1 信託契約期間，信託財產僅得依下列情形返還委託人：

1、於信託契約期間，

(1)如委託人對標的禮券持有人已履行提供住宿或餐飲服務之義務並收回標的禮券，委託人於提出其已履行義務之證明後，得請求受託人返還相當於其已履行義務之標的禮券面額之信託財產，但請求返還之信託財產總額合計不得超過已履行義務之標的禮券面額之100%。

(2)如標的禮券之禮券信託存續期間逾一年且已屆滿，委託人得於10日前以書面通知受託人，請求受託人依經濟部96年8月30日經商字第 09602420380號函令規定，將標的禮券之信託財產扣除各項費用、信託報酬及信託所負之債務後之餘額返還委託人。於受託人將上開餘額返還委託人後，委託人仍應負責履行對標的禮券持有人之相關義務。

(3)委託人僅得於會員所繳交入會費之50％金額內提領信託財產。於委託人依第3.2項提供會員清冊予受託人時，如前開清冊所載未攤銷入會費總額之50%金額低於當時信託專戶餘額，委託人得出具指示書指示受託人將信託專戶餘額超逾數額撥轉入委託人帳戶，惟受託人應於扣除信託事務產生之費用及信託報酬後，始得支付委託人。

2、委託人依前款約定請求受託人返還信託財產時，應出具信託財產提領指示書並附具相關證明文件，若受託人對該證明文件無疑義，將於該指示書送達受託人後5 個營業日內，辦理禮券發行或會員年費未攤銷餘額及信託專戶餘額之找補與委託人進行結算，當禮券發行或會員年費未攤銷餘額低於信託專戶餘額時，受託人即返還差額之信託財產匯撥至委託人指定之帳戶。

3、任何標的禮券及會員年費之信託財產依第1 款約定返還委託人，不影響其他未返還之信託財產，受託人就其他信託財產仍依本契約約定管理運用。

17.2 本契約終止時，信託財產應依下列情形返還委託人或交付其他業者或分配予受益權人：

1、信託契約期間屆滿而委託人與受託人未續約，且無第4.3 項所載信託契約期間屆滿而標的禮券所記載之禮券信託存續期間及會員會籍期間尚未屆滿之情事時，信託財產應返還委託人。

2、有第4.3 項所載信託契約期間屆滿而標的禮券所記載之禮券信託存續期間或會員會籍存續期間尚未屆滿之情事，且經委託人於信託契約期間屆滿前一個月，與其他業者訂定後續信託或擔保契約時，信託財產應交付予與委託人簽訂後續信託或擔保契約之其他業者。

3、本契約於信託契約期間屆滿前提前終止，且委託人依第16.5條與其他業者簽訂後續信託或擔保契約，信託財產應交付該其他業者。

4、本契約有第2.2 項所載受益權歸屬標的禮券持有人或會員之情形時，受託人應依受益權人會議決議之信託財產分配方案，製作分配表，及將信託財產分配予受益權人，且信託財產有變現之必要時，受託人應依受益權人會議決議處分之。

第十八條 受益權人會議

18.1 如發生本契約約定信託財產受益權歸屬標的禮券持有人之情形時，受託人應即通知及公告標的禮券持有人於1個月內申報權利及未依限申報之效果，並於確認標的禮券持有人身分後，儘速召開受益權人會議，討論有關信託財產之分配事宜。如標的禮券持有人未向委託人留存通訊方式，或所留存之通訊方式已變更但未通知委託人，致無從通知時，受託人得以前述公告代替通知。

18.2 如發生本契約約定信託財產受益權歸屬會員之情形時，委託人應於5 個營業日內提供會員清冊及收費明細等相關資料之書面文件（包括但不限於會員編號、姓名、連絡方式、收費期限、繳款明細及指定還款銀行帳號等）予受託人。受託人於確認委託人所提供之資料後，應儘速召開受益權人會議，討論有關信託財產之分配事宜。

18.3 標的禮券持有人未依18.1項所定受託人通知及公告申報權利之期限申報其權利，受託人得逕依委託人所提供之資料，並依其自行判斷，製作分配表，及採取受託人認為適當之方法與措施，分配信託財產。受託人依前述約定辦理，應視為受託人已履行其義務與職責，未依限申報權利之標的禮券持有人對其分配不得異議。

18.4 委託人如未能提供18.2項書面文件時，受託人得公告會員於1個月內申報其權利及未依限申報之效果，以利前項受益權人會議之召開。受託人依前述約定辦理，應視為受託人已履行其義務與職責，未依限申報權利之會員對其分配不得異議。

18.5 第18.1及18.2項受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規範及其他應遵循事項，應依據附件「商品(服務)預收款信託受益權人會議準則」辦理，且其效力及於標的禮券持有人及會員，委託人並應於其與消費者或會員簽訂之預收款相關契約中，明訂本契約條款及其附件有關受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規範及其他應遵循事項，於標的禮券持有人成為信託財產之受益權人時，其效力及於該等受益權人。

18.6 如信託專戶內之財產價值小於18.2項及18.3項書面文件所載之總金額時，則由受託人就信託財產按剩餘信託財產現值與總金額之比率支付予會員。

18.7 受託人召開第第18.1項及第18.2項所載受益權人會議時，應主動報告信託財產目前之狀況，並提出信託財產分配方案之建議。分配方案經受益權人會議決議後，受託人應作成分配表，記載分配之比例及方法，並於其網站公告。

第十九條 準據法及管轄法院

19.1 本契約之準據法為中華民國法律，如因本契約所生或與本契約有關之爭議而涉訟時，委託人、受託人及受益人同意以臺灣台中地方法院為第一審管轄法院。

19.2 本契約如有未盡事宜，悉依中華民國相關法令、中華民國信託業商業同業公會會員辦理預收款信託業務應注意事項及國內外金融慣例辦理。

第二十條 附件之效力

x契約各附件均視為本契約之一部分，與本契約本文具同一之效力。

第二十一條 契約份數

x契約簽署正本壹式貳份，由委託人及受託人各執乙份為憑。

立契約人：

委託人：清新國際股份有限公司營利事業統一編號：

代表人：地址：

連絡電話：

受託人：台中商業銀行股份有限公司營利事業統一編號：

代表人：

代理人：台中商業銀行信託部經理：

地址：

連絡電話：

中 華 民 國 一 ○ 二 年 月 日

商品(服務)預收款信託受益權人會議準則

第一章 總則

第一條 依本商品（服務）預收款信託契約（以下稱「信託契約」）第 18.1 條約 定，於信託契約約定信託財產受益權歸屬人之情事發生而須召開受益權 人會議時，或有其他信託契約或法令所定應召開受益權人會議之情事時，該受益權人會議之召集程序、議決方法、表決權之計算、會議規範及其 他應遵行事項，除法令另有規定者外，依本會議準則辦理。

第二章 召集程序

第二條 x準則所定受益權人會議（以下稱「受益權人會議」），除法令另有規定者外，應由受託人(以下稱「召集人」或「受託人」）召集之。

第三條 受益權人會議得以書面或親自出席方式召開之。

除信託契約另有約定外，前項召開方式由受益權人會議之召集人決定。

第四條 受益權人會議之召集人應於受益權人會議開會二十日前，將載明下列事項之開會通知，送達已依受託人通知或公告之期限申報其權利之受益權人（以下稱「已申報受益權人」）及其他依法令或信託契約約定應通知之人，並公告該開會通知：

一、受益權人會議之日期、時間及地點。二、受益權人會議之召集事由。

三、受益權人會議之召開方式(書面或親自出席方式)。

四、受益權人會議以書面方式召開者，受益權人將書面文件（含表決票），送交或寄達召集人或其指定之代理機構、時間、表決權行使方法及表決票認定標準。

五、全部有表決權之已申報受益權總額及該受益權人之受益權總額或所占比例。

六、其他依法令或信託契約約定之事項。

前項通知應以掛號郵寄方式寄送(如係指定代表人者，應通知代表人) 。但經應受通知之人書面同意者，得以電子方式寄送，召集人並應留存完整之送達紀錄。

召集人為第一項之通知時，應將會議資料（含表決票）交付已申報受益權人及其他依法令或信託契約約定應通知之人。

第五條 受益權人會議決議在五日內延期或續行集會，不適用前條之規定。

第六條 受益權人會議以親自出席方式召開者，受益權人得出具由受益權人會議召集人印發之出席通知書，於其上蓋章或簽名，親自出席之；其不親自出席者得出具由受益權人會議召集人印發之委託書，經受益權人及代理人蓋章或簽名，載明授權範圍，並附代理人身分證明文件影本，委託代理人出席受益權人會議。

一受益權人以出具一委託書，並以委託一人為限，委託書正本、代理人身分證明文件影本應於受益權人會議開會五日前送達召集人或其指定之代理機構，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書及其相關證明文件送達召集人或其指定之代理機構後，受益權人欲親自出席受益權人會議者，至遲應於受益權人會議開會前一日，以書面向召集人或其指定之代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第七條 受益權人會議召集時，召集人或其指定之代理機構應辦理受益權人會議書面文件(含表決票)之寄送、收受、相關證明文件之核對、受益權人名冊之備置、開票統計及驗票等相關事宜。

召集人或其指定之代理機構於收到受益權人寄回書面文件(含表決票)時，應加蓋附載日期之收件章。

第三章 決議方法與表決權之計算

第八條 受益權人會議之表決應以表決票方式為之。未申報權利之標的禮券持有人無表決權。

第九條 受益權人會議之決議，應有出席受益權人過半數及其所代表之受益權額超過已申報權利之受益權總額半數之同意。

第十條 受益權人於受益權人會議行使表決權時，其表決權之計算，應依其所申報之權利金額定之。

第十一條 受益權人會議以書面方式召開者，除信託契約另有約定外，其表決權行使方法及表決票認定標準如下：

一、受益權人應將書面文件（含表決票）於受益權人會議開會通知所載之時間前送交或寄達召集人或其指定之代理機構，逾時該書面文件（含表決票）即不計入出席之表決權總數內。

二、受益權人重複寄送有效之書面文件（含表決票）者，以先寄達者為準。

三、受益權人寄回之表決票，有下列情事之一者，該表決票即為無效，且不認定為已依規定出席受益權人會議：

(一)受益權人未蓋章或簽名。

(二)使用非召集人印發之書面文件（含表決票）。

四、表決票決議表示欄中，有下列情形之一者，該表決票即為無效。但該受益權人仍認定為已出席受益權人會議，計入出席權數： (一)於同一議題所表決之事項欄均打“ˇ”表示。

(二)於同一議題所表決之事項欄均未打“ˇ”表示。

(三)上述表示，有塗改之情形，而未經受益人於塗改處蓋章或簽名。

(四)受益權人未於□內打“ˇ”，或以其他記號代替“ˇ”。 (五)表決票染污或撕破致無法辨認其表示。

五、受益權人會議之開票及驗票，由召集人指定之記錄人員將表決票 之意思表示及表決權數記錄於受益權人名冊，俟全部記錄完成後，於受益權人會議當場公布統計結果，並彙報監督人員備查。

六、受益權人會議表決結果之驗票、開票及統計，召集人應指派監督人員監督。監督人員應監督之事項如下：

(一)監督開票及驗票作業過程有無違反法令之情事。 (二)監督開票、驗票及統計結果。

(三)其他監督開票、驗票及統計並公布結果之必要事項。

七、受益權人表決效力之認定及其他情形之有效、無效認定標準，由監督人員依上述規定單獨認定，如監督人員有數人時，則共同為之。

八、受益權人如欲查驗本人之表決票，自然人受益權人應攜帶本人身分證正本，法人受益權人應檢附委託書及法人登記證明之影本，於受益權人會議結束前向召集人或其指定之代理機構辦理。

第四章 會議規範

第十二條 除信託契約另有約定外，受益權人會議非有申報權利之受益權人過半數出席或出席受益權人所代表之受益權額達申報權利總額過半數者，不得開議。

第十三條 受益權人會議之主席由召集人指定之；召集人不能或未為指定時，由出席受益權人會議之受益權人互選之。

第十四條 受益權人會議之重大議案不得以臨時動議提出。

前項重大議案之範圍，包括受託人之辭任、解任及報酬之調增；新受託人之指定；信託財產管理方法之變更；信託契約之變更或終止等事

項。但信託契約另有約定，從其所定。

第五章 其他事項

第十五條 受益權人會議之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並由召集人於會後三十日內，將議事錄分發已知之受益權人及其他依法令或信託契約約定應通知之人。

前項議事錄之製作及分發，經應通知之人書面同意者，得以電子方式為之，召集人並應留存完整之送達紀錄。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果。議事錄應由受託人至少保存至信託關係消滅後一年。

受益權人會議以親自出席方式召開者，出席受益權人之簽名簿、出席通知書及代理出席之委託書，應由受託人至少保存一年；其以書面方式召開者，應保存寄回書面文件(含表決票)之受益權人名冊。

如利害關係人對受益權人會議之決議事項提起訴訟者，依本條規定應予保存之文件，應保存至訴訟終結為止。

第十六條 受益權人會議之決議，由受益權人會議所選定之人執行，被選定之人應視為業經全體受益權人之授權執行決議事項及代理受益權人為有關該決議事項信託之訴訟上或訴訟外之行為。