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关于安徽省科苑（集团）股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书

致：安徽省科苑（集团）股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省科苑（集团）股份有限公司（以下简称“科苑集团”或“公司”）的委托，担任科苑集团重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，为本次交易实施结果出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易实施相关的必要文件，包括但不限于本次交易实施相关的有关协议、企业法人营业执照、公司章程、有关决议、资产权属证明、政府批文等文件、资料，并认真听取了交易各方及相关人员就有关事实的xx和说明。

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并基于对该等事实的了解和对该等法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为科苑集团本次交易实施的必备文件，随其他材料一并上报及公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了审查，现就本次交易的实施结果发表法律意见如下：

一、本次交易所获得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得全部所需的授权及批准：

1. 2009 年 3 月 15 日，科苑集团第四届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过本次交易的预案。关联董事在本次董事会会议上回避表决。

2. 2009 年 4 月 13 日，科苑集团第四届董事会 2009 年第三次临时会议审议通过本次交易的具体方案。关联董事在本次董事会会议上回避表决。

3. 2009 年 5 月 5 日，科苑集团 2009 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的具体方案。关联股东在本次股东大会会议上回避表决。

4. 0000 x 0 x 00 x，xx证监会并购重组审核委员会 2009 年第 26 次会议审议有条件通过了本次交易的具体方案。

5. 2009 年 12 月 25 日，中国证监会以证监许可字（2009）1449 号《关于核准安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产重组及向中弘卓业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》批准了本次交易方案。

6. 2009 年 12 月 25 日，中国证监会以证监许可字（2009）1450 号《关于核准中弘卓业集团有限公司公告安徽省科苑（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对公告安徽省科苑（集团）股份有限公司收购报告书，同意豁免中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘卓业”）应履行的要约收购义务。

经本所律师核查，科苑集团本次交易已取得了全部必要的授权及批准。

二、本次交易的实施情况

（一）出售资产的交割

根据科苑集团与宿州科苑实业有限公司（以下简称“科苑实业”）、中弘卓业签订的《资产出售协议》，科苑集团向科苑实业出售资产包括除 900 亩土地、对

中弘卓业的其他应付款 45,400,000 元、银行借款本金 371,317,511.58 元及利息和罚息 91,950,107.37 元、应交税费-6,669,862.31 元之外的全部资产和负债。

因科苑集团 2009 年度实施了债务重组以及在重组审计评估基准日至交割审计基准日期间发生了经营变动，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）于 2010 年 1 月 13 日出具的《2009 年度备考财务报表审计报告》

（深鹏所股专字[2010]000 x），xxxxxxxxx：

（0）xxxx以 879 亩土地抵偿了中国建设银行等三家银行的借款本金、

利息和罚息，剩余 21 亩土地作为无形资产—土地土地使用权 2,380,561.39 元保留在科苑集团；

（2）其他应付款由 45,400,000.00 元（系中弘卓业为科苑集团垫付的土地出

让金 45,400,000.00 元）增加至 79,608,990.00 元，合计增加 34,208,990.00 元，具

体如下： 单位/元

项 目	2009 年 12 月 31 日	2008 年 12 月 31 日
中弘卓业集团有限公司	67,040,000.00	45,400,000.00
北京中弘投资有限公司	6,340,000.00
北京中弘兴业房地产开发有限公司	4,750,000.00
应缴土地过户费	878,990.00
应缴土地测绘费	600,000.00
合计	79,608,990.00	45,400,000.00

注：中弘卓业、北京中弘投资有限公司（以下简称“中弘投资”）、北京中弘兴业房地产开发有限公司（以下简称“中弘兴业”）为科苑集团垫付的款项如下：垫付土地出让金 45,400,000.00 元、代还中国银行股份有限公司宿州市分行借款 11,999,974.11 元、垫付与中

国银行股份有限公司宿州市分行借款诉讼费用 387,439.00 元、垫付重大资产重组费用

20,342,586.89 元。

（3）保留资产的应交税费由审计评估基准日（2008 年 12 月 31 日）的

-6,669,862.31 元变动为交割审计基准日（2009 年 12 月 31 日）的 176,635,351.68

元。

除上述拟保留资产之外的全部资产和负债，为本次交易实施的出售资产。根据 2010 年 1 月 13 日深圳鹏城出具的《拟出售资产备考财务报表审计报告》（深

鹏所股专字[2010]026 号）和 2010 年 1 月 20 日科苑集团、中弘卓业、科苑实业及其控股子公司安徽科苑控股有限公司（以下简称“科苑控股”）共同签署的《出售资产交割确认书》，本次交易出售资产交割实施情况如下：

1. 流动资产

截至本法律意见书出具之日，科苑集团向科苑实业交付的流动资产合计

43,153,814.57 元，其中：货币资金 203.18 元、应收账款 58,840.00 元（计提的坏

账准备 58,840.00 元），其他应收款 43,153,611.39 元。

2. 长期投资

截至本法律意见书出具之日，科苑集团出售资产中的 11 项股权办理过户情况如下：

序号	名称	持股比例	过户情况
1	安徽省科苑生化研究院	90%	完成过户
2	安徽科苑药业有限公司	96.33%	完成过户
3	安徽省科苑包装系统有限公司	97.83%	完成过户
4	安徽科苑门窗工程有限公司	99.975%	完成过户
5	安徽科苑化工有限公司	95%	完成过户
6	上海庆安药业集团宿州制药有限公司	79.87%	完成过户

7	安徽凤阳科苑药业有限公司	75%	未完成过户
8	上海信安信息技术发展股份有限公司	37.33%	未完成过户
9	上海庆安药业（集团）有限公司	40%	未完成过户
10	大鹏证券有限责任公司	0.73%	破产清算， 无需过户
11	上海辉科投资管理有限公司	47.37%	被吊销

对于上述未完成过户的股权，交易各方在《出售资产交割确认书》承诺将积极配合，在资产交割日后 60 个工作日内办理完毕资产过户登记手续。科苑实业承诺因出售资产被冻结或抵押及其他原因，致使其不能及时交割或过户至科苑实业或其指定的科苑控股名下时，科苑实业将不基于任何原因追究科苑集团的责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

3. 固定资产

截至本法律意见书出具之日，科苑集团向科苑实业交付的固定资产合计 4,397,565.47 元，主要为房屋、构筑物，其中涉及的房屋等过户手续尚在办理之中。

4. 无形资产

截至本法律意见书出具之日，科苑集团向科苑实业指定的科苑控股交付无形资产 21,387,435.34 元，该无形资产系位于安徽省宿州市宿固路东侧的一宗土地，

土地证编号为宿州国用(2001)字第 010485—010486 号，相关过户手续正在办理之中。

5. 负债

科苑集团已于 2009 年 5 月 12 日发布了《安徽省科苑（集团）股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的债权人公告》（巨潮资讯：公告编号 2009-31），同时在《证券时报》上做了相应公告。

截至本法律意见书出具之日，科苑集团向科苑实业交付的负债合计为 179,054,308.86 元。根据《出售资产交割确认书》约定，对于在资产交割日尚未取得债权人同意债务转移的，若该等债权人在资产交割日及其后向科苑集团主张权利，科苑实业在接到通知后立即予以核实，并在核实后及时进行偿付，中弘卓业和科苑控股对此承担连带责任。如因科苑实业未能进行及时偿付，而致使科苑集团进行偿付的，在科苑集团偿付后，科苑实业应及时向科苑集团偿付该等债务及科苑集团因偿付该等债务所承担的费用，中弘卓业和科苑控股对此承担连带责任。

综上所述，本所律师认为，除本法律意见书上述已经披露的事项外，科苑集团和科苑实业已就拟出售资产办理完成交割手续。

（二）购入资产的交割

根据科苑集团与中弘卓业、建银国际投资咨询有限公司（以下简称“建银国际”）于 2009 年 4 月 13 签署的《发行股份购买资产协议》，科苑集团购入资产为中弘卓业持有的中弘兴业 100%的股权以及中弘卓业、建银国际共同持有的中弘投资 100%的股权。

根据北京市工商局出具的证明，中弘卓业持有的中弘兴业 100%的股权于 2010 年 1 月 5 日过户至科苑集团名下，中弘卓业、建银国际共同持有的中弘投

资 100%的股权于 2010 年 1 月 5 日过户至科苑集团名下。

（三）出售资产和购入资产的期间损益

2010 年 1 月 20 日，科苑集团与中弘卓业、科苑实业签署了《期间损益确认书》，根据《发行股份购买资产协议》及深圳鹏城出具《北京中弘兴业房地产开发有限公司 2009 年度财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]013 号）、《北京中弘投资有限公司 2009 年度财务报表审计报告》（深鹏所审字[2010]014 号）以及中弘投资和中弘兴业的汇总财务报表，确认本次交易中购入资产自评估基准日

（2008 年 12 月 31 日）至交割审计基准日（2009 年 12 月 31 日）期间的净利润

合计为 237,950,963.69 元，归科苑集团享有；根据《资产出售协议》及深圳鹏城出具的《拟出售资产备考财务报表审计报告》（深鹏所股专字[2010]026 号），本次交易中拟出售资产自评估基准日至交割审计基准日的合并净利润为

-58,013,510.32 元，产生的亏损由科苑实业承担，出售资产的价格仍为 1 元。

（四）科苑集团发行股份

根据深圳鹏城出具的《验资报告》（深鹏所验字[2010]008 号），截至 2010 年

1 月 5 日止，科苑集团已收到中弘卓业、建银国际缴纳的新增注册资本合计人民

币 438,273,671 元。科苑集团变更后的累计注册资本为人民币 562,273,671 元，股

本 562,273,671 元。

2010 年 1 月 11 日，科苑集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新发行股份 438,273,671 股（均为有限售条件流通股），其中向中弘卓业发行 378,326,988 股，向建银国际发行 59,946,683 股。

三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据深圳鹏城出具的《控股股东及其他关联方占用资金及贷款担保情况的审核意见》（深鹏所股专字[2010]011 号），本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）董事更换情况

x次交易实施过程中，科苑集团于 2009 年 8 月 12 日召开第四届董事会 2009

年第四次临时会议，增补 2 名代表中弘卓业的董事xx、xxx，使董事人数由

7 名增至 9 名。2009 年 8 月 28 日，科苑集团召开 2009 年第二次临时股东大会，表决通过了该等董事补选事项。

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，科苑集团于 2010 年 1 月 13 日召开第四届董事会第十五次会议，提名xxx、xx、xx、xx、xxx、xx为第五届董事会董事候选人；提名xxx、xxx、xxx为公司第五届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交科苑集团股东大会审议。

2010 年 2 月 5 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，xxx、xx、xx、xx、xxx、xx当选为第五届董事会董事，xxx、xxx、xxx当选为公司第五届董事会独立董事。

（二）监事更换情况

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，科苑集团于 2010 年 1 月 13 日召开第四届监事会第十五次会议，提名xx、xxx为公司第五届监事会监事候选人。公司第五届监事会中职工代表监事将按照《公司章程》的规定由职工代表大会选举产生。

2010 年 2 月 5 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，xx、xxx当选为公司第五届监事会监事。公司第五届监事会中职工代表监事已按照《公司章程》的规定产生，xx女士当选公司第五届监事会职工代表监事。

（三）高级管理人员更换情况

2010 年 2 月 5 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举xxx为公司总经理，选举xx、xx、xx、xx、xxx为公司副总经理，选举xx为公司财务总监，选举xx为公司董事会秘书。

（四）其他相关人员的调整情况

根据《资产出售协议》的相关约定，本次拟出售资产涉及的相关人员已经与科苑实业的子公司科苑控股签订了《员工安置协议书》，由科苑控股接受安置科苑集团 55 名员工并与员工签订新的劳动合同。科苑集团的内退人员、长病假人

员及其他人员合计 38 人，按照《资产出售协议》的约定继续留在科苑集团。

五、相关协议的履行情况

为本次交易之目的，科苑集团与中弘卓业、建银国际签署了《发行股份购买资产协议》，科苑集团与科苑实业、中弘卓业签署了《资产出售协议》，科苑集团与中弘卓业签署了《盈利预测补偿协议》。

经查，截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

x次交易实施完毕后，相关后续事项主要为：

（一）上市公司注册资本、实收资本变更登记手续尚待办理

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2010 年 1 月 11 日出具《证券登记确认书》，科苑集团已于 2010 年 1 月 11 日就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增的 438,273,671 股股份的登记手续，科苑集团尚需向工商管理机关办理注册资本、股本等事宜的变更登记手续，该等手续正在办理中。

（二）已交付但尚未过户相关出售资产过户手续的办理

科苑集团本次交易涉及的出售资产已按照约定履行了相关资产和负债的交付。交易各方已对于已交付并完成过户的资产进行了确认，对于已交付尚未完成过户的资产及已交付尚未取得债权人同意的有关负债，相关各方均已作出承诺，不存在因不能履行给上市公司造成损失的重大风险。

（三）重组方需继续履行承诺

x次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，中弘卓业及相关方将需继续履行相应协议或承诺。

七、结论意见

x所律师认为，本次交易符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，科苑集团与科苑实业、中弘卓业为完成本次交易已履行了必要的法律手续。除本法律意见书中已经披露的事项外，出售资产和购入资产已实施完成，未有可能导致交易无效的法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》的签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：

负责人：                                                           

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x x

2010 年 2 月 5 日