Contract
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书
（2015 年修订）》、《上海证券交易所上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险以及公司债券的投资风险或收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人
有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、 2020 年 4 月 13 日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册及签发的“证监许可〔2020〕697 号”文，中国万向控股有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”、 “万向控股”）获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 52 亿元（含 52 亿元）的小公募公司债券。本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行，不向发行人股东配售。
二、 本次债券分期发行，本期债券发行规模为不超过 15 亿元。每张面值为人民币 100 元，发行价格为人民币 100 元/张。
三、 最近三年及一期，本公司合并报表口径下经营活动产生的现金流量净额分别为 616,549.14 万元、-263,592.73 万元、706,957.46 万元和 513,614.88 万
元；合并报表口径的净利润分别为 117,164.51 万元、119,394.23 万元、231,112.50和 160,382.19 万元（其中归属于母公司股东的净利润分别为 54,960.25 万元、
70,901.57 万元、98,111.15 万元和 68,633.45 万元）；流动比率分别为 0.78、0.75、
1.56 和1.56，速动比率分别为0.77、0.74、1.56 和1.54，资产负债率分别为83.74%、
86.75%、85.46%和 84.33%。
四、 发行人短期偿债能力指标较低，主要是由于增加计提寿险责任准备金和调整投资资产组合配置，从而引起流动性负债的上升和流动性资产的下降。发行人的资产变现能力和短期偿付能力对寿险精算假设和金融投资市场行业面的波动较为敏感。另外，发行人资产负债率较高主要是因为控股子公司民生人寿保险股份有限公司资产负债率较高，这也与其寿险业务运营特点有关。
五、 受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。
六、 本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海
证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
七、 本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。
八、 上海证券交易所为本期债券提供上市流通服务，不代表上海证券交易所对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或保证。
九、 经联合信用评级有限公司综合评定，本公司主体长期信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
十、 债券持有人会议根据《持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《持有人会议规则》并受之约束。
十一、 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国信证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十二、 在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，资信评级机构将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知资信评级机构并提供相关资料，资信评级机构将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十三、 最近三年及一期，发行人合并报表中可供出售金融资产分别为
3,662,376.83 万元、3,406,931.43 万元、3,246,173.18 万元和 3,587,461.20 万元。
占发行人合并报表总资产的比例分别为 28.50%、26.59%、23.93%和 25.93%。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 2,886,508.49 万元、
2,142,138.84 万元、2,397,886.44 万元和 2,566,179.62 万元，占发行人流动资产的比例分别为 42.15%、31.78%、37.25%和 42.29%。这两类资产均主要是控股子公司民生人寿持有的债券和股权类投资。随着金融市场的波动，发行人可供出售金融资产和交易性金融资产的价值也在不断发生变化，将对发行人的盈利能力产生一定影响。
十四、 最近三年及一期，发行人合并报表中保险合同准备金分别为
4,717,714.94 万元、5,075,658.92 万元、5,770,997.54 万元和 6,249,453.54 万元，
分别占负债总额的 43.84%、45.67%、49.77%和 53.56%。根据《企业会计准则》和《保险合同相关会计处理规定》，其计量基础为资产负债表日基于折现率、死亡率和发病率、退保率等在内的精算假设，因此寿险精算的实际经验分析结果直接影响该会计估计的可靠性和相关性，从而影响发行人的偿债能力。
十五、 最近三年及一期，发行人合并报表中利润总额，净利润，归属于母公司所有者净利润主要来自于几个重要的子公司贡献，特别是子公司民生人寿良好的盈利状况确保了发行人金融、类金融投资板块获取持续稳定的净利润。一旦保险行业整体盈利能力下滑，民生人寿盈利能力的减弱将为发行人的持续经营带来一定影响。
十六、 发行人系投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。最近三
年及一期，母公司口径营业收入分别为 22,067.89 万元、438,878.53 万元、 137,403.14 万元和 58,838.74 万元。目前，发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务状况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。
十七、 本期债券面向专业投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理办法》规定的专业投资者条件。《管理办法》所称专业投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他专业投资者。
十八、 本期债券的存续期内，发行人将于每年的 4 月 30 日之前在上海证券
交易所公开披露年度报告，将于每年的 8 月 31 日之前在上海证券交易所公开披露半年度报告。发行人的年度报告和半年度报告将按照中国证券监督管理委员会的要求进行编制。
十九、 本期债券主承销商国信证券在此期间受到中国证监会及其派出机构立案调查。2018 年 1 月 30 日，国信证券收到中国证监会《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号）。因国信证券在开展保荐业务及并购重组财务顾问业务中涉
嫌违反证券法律法规而被立案调查。2018 年 5 月 21 日，国信证券及从事相关业务的人员xxx、xxx、xx、xxx收到中国证监会《行政处罚事先告知书》
（处罚字[2018]45 号）。2018 年 6 月 21 日，国信证券收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2018]46 号）。目前，国信证券经营状况正常，上述事项未影响国信证券公司债券承销业务资质以及国信证券本期债券主承销商签字人员资质，上述事项对本期债券的发行不构成实质性障碍。
二十、 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“金融业，行业代码为“J-68”，不属于“房地产业”，故发行人不存在《分类监管函》中所规定的房地产企业不得发行公司债券的情形。未发现发行人及其下属子公司报告期内违反“国办发[2013]17 号”规定的重大违法违规行为或经国土部门查处且尚未按规定整改的情况；房地产调控期间，未发现因在重点调控的热点城市竞拍“地王”、哄抬地价等违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况；本期债券募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于住宅地产开发项目。
二十一、 本期债券募集资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于偿还因房地产业务形成的借款，也不用于转借他人。
二十二、 《募集说明书》（封卷稿）中本次债券名称为“中国万向控股有限公司公开发行 2020 年公司债券”，本期债券为本次债券的第一次发行，公告
募集说明书中明确债券名称为“中国万向控股有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）”。本次债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与国信证券签订的债券受托管理协议和债券持有人会议规则。
二十三、 《募集说明书》（封卷稿）中约定“本次债券的募集资金，在扣除发行费用后，34.05 亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金。待本次债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将依据公司借款成本、预计还款时间等，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务。”，在此范围内公告募集说明书中对本期债券募集资金用途进行了明确，“本期债券募集资金扣除发行费用后，不超过 11 亿元用于偿还有息债
务，不超过 4 亿元用于补充公司流动资金。”
二十四、 《募集说明书》（封卷稿）中约定“本次债券的发行期限不超过
5 年（含 5 年）。”，此范围内公告募集说明书中对本期债券期限进行了明确，
“本期债券期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权。”
二十五、 《募集说明书》（封卷稿）中发行首日、计息期限、起息日、付息日、本金兑付日等相关日期以及中国证券监督委员会证监许可批复出具情况等因封卷时无法确定而未填写，已于公告募集说明书中更新。
目录
第一节 释义 1
第二节 发行概况 5
一、本期发行的基本情况 5
二、本期债券发行及上市安排 9
三、本期债券发行的有关机构 9
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 11
五、认购人承诺 12
第三节 风险因素 13
一、本期债券的投资风险 13
二、与发行人相关的风险 14
第四节 发行人及本期债券的资信状况 23
一、本期债券的信用评级情况 23
二、公司债券信用评级报告主要事项 23
三、公司资信情况 25
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 28
一、 增信机制 28
二、 偿债计划 28
三、偿债基础 28
四、偿债保障措施 34
五、违约的相关处理 37
第六节 发行人基本情况 39
一、 发行人基本信息 39
二、 发行人历史沿革 39
三、 发行人对其他企业的重要权益投资情况 46
四、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 54
五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 55
六、 发行人各业务板块经营情况 57
七、 发行人所在的行业情况 106
八、 发行人面临的竞争状况、经营方针及战略 140
九、 发行人法人治理结构及其运行情况 143
十、 发行人合法合规经营情况 146
十一、 发行人的独立性 147
十二、 公司关联交易情况 147
十三、 发行人近三年资金占用和对外担保情况 151
十四、 内部管理制度的建立及运行情况 151
十五、 发行人的信息披露事务及投资者关系管理 154
第七节 财务会计信息 157
一、最近三年及一期财务会计报表 157
二、最近三年及一期合并财务报表范围及变化情况 166
三、最近三年及一期主要财务指标 167
四、管理层分析意见（合并口径） 169
五、未来业务发展目标及盈利能力可持续性 218
六、公司有息债务情况 220
七、其他重要事项 221
八、本期债券发行后发行人资产负债结构变化 222
第八节 募集资金运用 224
一、本期债券募集资金数额 224
二、本期债券募集资金的运用计划 224
三、发行人关于本期募集资金用途的承诺 226
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 226
五、已发行公司债券募集资金使用情况 227
第九节 债券持有人会议 228
一、总则 228
二、债券持有人会议的权限 228
三、债券持有人会议的召集和通知 229
四、债券持有人会议议案 233
五、债券持有人会议的召开和出席 234
六、表决、决议和会议记录 235
七、附则 238
第十节 债券受托管理人 239
一、债券受托管理人 239
二、债券受托管理协议主要内容 240
第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 253
第十二节 备查文件 263
一、本募集说明书的备查文件 263
二、备查文件查阅时间及地点 263
第一节 释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
普通用语： | ||
发行人、本公司、公司、 中国万向控股 | 指 | 中国万向控股有限公司 |
x次债券 | 指 | 中国万向控股有限公司公开发行2020年公司债券 |
x期债券 | 指 | 中国万向控股有限公司公开发行2020年公司债券 （第一期） |
本次发行 | 指 | x次债券的公开发行（面向专业投资者） |
本期发行 | 指 | x期债券的公开发行（面向专业投资者） |
募集说明书 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《中国万向控股有限公司公开发行2020年公司债 券（第一期）募集说明书（面向专业投资者）》 |
募集说明书摘要 | 指 | x公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《中国万向控股有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向专业投资者）》 |
信用评级报告、评级报告 | 指 | 《中国万向控股有限公司公开发行 2020 年公司债 券（第一期）信用评级报告》 |
主承销商、债券受托管理人、 簿记管理人 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次债券而组织的承销机构的 总称 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
登记结算机构、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
交易所、上交所、上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
发行人律师 | 指 | 浙江天册律师事务所 |
财务审计机构、中审华会计 师事务所 | 指 | 中审华会计师事务所（特殊普通合伙） |
资信评级机构、评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
公司董事会 | 指 | 中国万向控股有限公司董事会 |
董事、公司董事 | 指 | 中国万向控股有限公司董事会成员 |
债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债 券之投资者 |
合格投资者 | 指 | 符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券 账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外） |
专业投资者 | 指 | 即合格投资者 |
公司章程 | 指 | 中国万向控股有限公司公司章程 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
簿记建档 | 指 | 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水 |
平的意愿的程序 | ||
《持有人会议规则》 | 指 | 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中国万向控股有限公司公开发行2020 年公司债券持有人会议规则》 |
《受托管理协议》 | 指 | x公司与债券受托管理人签署的《中国万向控股有 限公司公开发行2020年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充 |
《管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于2015年1月15日颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令 【第113号】） |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 |
最近三年、近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
最近一期 | 指 | 2020年1-6月 |
工作日、交易日 | 指 | 中国证券经营机构的正常营业日（不包括法定及政 府指定节假日或休息日） |
法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定节假日和/或休息日） |
元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
专业术语： | ||
《保险法》 | 指 | 《中华人民共和国保险法》 |
《新国十条》 | 指 | 国务院 2014 年 8 月份下发的《关于加快发展现代 保险服务业的若干意见》国发〔2014〕29 号 |
偿二代 | 指 | 《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》 |
实际资本 | 指 | 认可资产与认可负债的差额 |
最低资本 | 指 | 保监会要求用于支持人寿保险业务的最低资本金 |
偿付能力充足率 | 指 | 保险公司的实际资本与最低资本的比率 |
人寿保险 | 指 | 以人的生命为保险标的，以人的生死为保险事故的 人身保险 |
保费规模 | 指 | 公司经营保险业务所收取的全部保费，即执行《企 业会计准则解释第 2 号》前的保费收入规模数据 |
保险深度 | 指 | 某地保费规模占某地国内生产总值（GDP）之比， 反映了该地保险业在整个国民经济中的地位 |
保险密度 | 指 | 按当地人口计算的人均保费额，它反映了该地国民 参加保险的程度 |
保费费率 | 指 | 每一保险金额所应支付的对价比率，人寿保险按每个人的年龄、职业、性别及保险期限等的平均比率 计算 |
第三方支付 | 指 | 指具备实力和信誉保障的第三方企业和国内外的各大银行签约，为买方和卖方提供的信用增强，在 直接支付环节中增加一个环节 |
区块链 | 指 | 区块链是一串使用密码学方法相关联产生的数据 块，每一个数据块中包含了一次比特币网络交易的信息，用于验证其信息的有效性（防伪）和生成下 |
一个区块，作为比特币的底层技术，区块链像一个 数据库账本，记载所有的交易记录 | ||
上网电价 | 指 | 上网电价是指电网购买发电企业的电力和电量，在 发电企业接入主网架那一点的计量价格 |
容量电价 | 指 | 容量电价为发电机组容量电价，以区域电力市场或电力调度交易中心范围内参与竞争的各类发电机组平均投资成本为基础制定。容量电价由政府制 定，主要是保证设备折旧等“固定成本”的回收 |
电量电价 | 指 | 按照实际发生的交易电量计费的电价。在发电上网电价中，指按发电企业上网电量计费的电价。电量电价由市场竞争形成，主要是电厂发电所需煤等 “变量成本”的回收和所需要赚取的“利润” |
标杆电价 | 指 | 所谓“标杆电价”，是为推进电价市场化改革，国家在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策。标杆电价事 先向社会公布 |
96 费改 | 指 | 《国家发展改革委•中国人民银行•关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知（发改价格〔2016〕 557 号）》，通知的内容规定于 2016 年 9 月 6 日起实施，该事项被称为“96 费改”。 |
断直连 | 指 | 第三方支付机构切断之前直连银行的模式，接入网 联或银联。 |
O2O | 指 | 为 Online To Offline 的缩写即在线离线/线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台，这个概念最早来源于美国。O2O 的概念非常广泛，既可涉及到线上，又可 涉及到线下,可以通称为 O2O。 |
公司名称： | ||
民生人寿 | 指 | 民生人寿保险股份有限公司 |
通联支付 | 指 | 通联支付网络服务股份有限公司 |
普星聚能 | 指 | 普星聚能股份公司 |
万向信托 | 指 | 万向信托股份公司 |
x向租赁 | 指 | x向租赁有限公司 |
通惠期货 | 指 | 通惠期货有限公司 |
通联数据 | 指 | 通联数据股份公司 |
新疆硝石钾肥 | 指 | 新疆硝石钾肥有限公司 |
洛阳氟钾 | 指 | 洛阳氟钾科技股份公司 |
xx钾业 | 指 | 洛阳xx钾业有限公司 |
网阔科技 | 指 | 北京网阔科技有限公司 |
上海布沁 | 指 | 上海布沁网络科技有限公司 |
上海万链 | 指 | 上海万链投资中心（有限合伙） |
万向香港 | 指 | x向（香港）有限公司 |
x向区块链 | 指 | 上海万向区块链股份公司 |
注：1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
2、本募集说明书财务数据，除特别标注外，源自经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年至2019年审计报告，即标准无保留意见审计报告CAC证审字（2018）0015号、CAC证审字（2019）0036号及 CAC证审字[2020]0029号，以及截至2020年6月30日未经审计的财务数据。
第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）公司基本情况
中文名称：中国万向控股有限公司法定代表人：xxx
注册资本：人民币 120,000.00 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦联系人：xxx
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦联系电话：000-00000000
传真：021-38529899
邮政编码：200120
企业法人营业执照统一社会信用代码：91310000798958989E
经营范围：实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）注册情况和注册规模
2020 年 1 月 8 日，公司董事会审议通过《中国万向控股有限公司董事会决
议》，上述议案于 2020 年 1 月 10 日经公司股东会审议通过，并出具了《中国万向控股有限公司股东会决议》，同意公司申请面向专业投资者公开发行规模不超过 52 亿元（含 52 亿元）、期限不超过 5 年（含）的公司债券，并在此发行额度内，根据市场情况、利率变化和公司自身资金需求情况择机一次或分次、部分或全部发行。本次债券的募集资金将用于符合国家法律法规的用途，包括但不限于补充营运资金、偿还有息债务和项目投资等用途。
2020 年 4 月 13 日，经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册及签发的“证监许可〔2020〕697 号”文，公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过 52 亿元（含 52 亿元）的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：中国万向控股有限公司。
债券名称：中国万向控股有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）。
发行规模：本次债券发行总额不超过人民币 52 亿元（含 52 亿元），分期发
行，本期为首期发行，本期债券发行规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。
债券期限：本期债券期限为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权、投资者回售选择权和发行人赎回选择权。
发行人赎回选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末行使赎回
选择权。发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第 15 个交易日，发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第 2 年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券，赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回选择权，则本期债券将继续在后续期限存续。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2
年末调整后 1 年的票面利率。若发行人在本期债券第 2 个计息年度付息日前的第
15 个交易日，发布关于放弃行使赎回选择权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资人有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其持有的本期债
券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日。
发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售
支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度公告之日的 5 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。初始票面利率将根据簿记建档结果确定。
票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。
发行方式及配售原则：参见本期债券发行公告。
向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
起息日：2020 年 9 月 22 日。
付息日：本期债券存续期内每年的 9 月 22 日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本金兑付日：2023 年 9 月 22 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分
债券的兑付日为 2022 年 9 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，顺延至其后的第
1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若发行人行使赎回选择权，则其
赎回部分债券的兑付日为 2022 年 9 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，顺延至
其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日期为 2023 年 9 月 22 日；若投资者行使回售选择
权，则其回售部分债券的到期日为 2022 年 9 月 22 日；若发行人行使赎回选择
权，则其赎回部分债券的到期日为 2022 年 9 月 22 日。
计息期限：本期债券的计息期限为 2020 年 9 月 22 日至 2023 年 9 月 21 日；
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2020 年 9 月 22 日至
2022 年 9 月 21 日；若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的计息期限为
2020 年 9 月 22 日至 2022 年 9 月 21 日。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，不超过 11 亿元用
于偿还有息债务，不超过 4 亿元用于补充公司流动资金。拟上市交易场所：上海证券交易所。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2020 年 9 月 17 日。
簿记日/网下询价日：2020 年 9 月 18 日
发行期间：2020 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 22 日
发行结果公告日：2020 年 9 月 23 日
（二）本期债券上市安排
x期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：中国万向控股有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦法定代表人：xxx
x系人：xxx
联系电话：000-00000000传真：021-38529899
邮编：200120
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国信证券股份有限公司住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦四层法定代表人：何如
项目负责人：xx
x目组成员：xxx、xxxxxxx：000-00000000
传真：010-88005099
邮编：100033
（三）律师事务所：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市杭大路 1 号xx世纪广场 A 座 11 楼
联系地址：浙江省杭州市杭大路 1 号xx世纪广场 A 座 8 楼、11 楼负责人：章靖忠
经办律师：xxx、xxxx系电话：0000-00000000传真：0571-87901501
邮编：310007
（四）会计师事务所：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：天津经济技术开发区第二大街 21 号 4 栋 1003 室
联系地址：北京市西城区阜外大街甲 6 号 510 室法定代表人：xxx
xxx员：xxx、xxx联系电话：000-00000000 传真：010-68060645
邮编：100037
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层法定代表人：xxx
经办人员：xx、xxx、xxx联系电话：000-00000000
传真：010-85171273
邮编：100022
（六）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所总经理：蔡建春
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦联系电话：000-00000000
传真：021-68804868
（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：xx
x所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼联系电话：000-00000000
传真：021-58754185
（八）簿记管理人收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行账户名称：国信证券股份有限公司
账号（人民币）：4000029129200281834
人行支付系统号：102584002910
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2020 年 6 月末，发行人未持有本期债券主承销商和受托管理人国信证券股份有限公司（000000.XX）股票。本公司与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定及其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第三节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受宏观经济运行状况、财政政策、货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审核及注册情况，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿
债账户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人资信状况良好，近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）信用评级变化的风险
发行人资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，发行人资产负债率分别为 83.74%、86.75%、85.46%和
84.33%。发行人资产负债率较高，主要由于控股子公司民生人寿的资产负债率偏高，这也与其从事的寿险业务的运营特征相关。但如果发行人整体负债水平进一步上升，可能对其长期偿债能力产生一定影响。
2、流动比率、速动比率较低的风险
最近三年及一期，发行人流动比率分别为 0.78、0.75、1.56 和 1.56，速动比率分别为 0.77、0.74、1.56 和 1.54。发行人短期偿债能力指标较低，主要是由于计提寿险责任准备金的增加和投资资产组合的配置调整，从而引起流动性负债的上升和流动性资产的下降。因此发行人的资产变现能力和短期偿付能力，对寿险精算假设和金融投资市场行业面的波动较为敏感。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产公允价值下降的风险
最近三年及一期，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产占合并报表总资产的比例分别为 22.46%、16.72%、17.67%和 18.55%，可供出售金融资产占合并报表总资产的比例分别为 28.50%、26.59%、23.93%和 25.93%，主要为发行人子公司民生人寿持有的债券、股票等金融投资工具。最近三年，因以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动计入当期损益的金额分别为 67,467.91 万元、-42,217.06 万元和 84,400.19 万元；因可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益的金额分别为-29,935.44 万元、579.04 万元和 14,587.24 万元。发行人交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，对市场变化较为敏感，若公允价值下降，则会对发行人的利润和权益构成不利影响。
4、盈利能力依赖投资收益的风险
最近三年及一期，发行人合并报表口径的净利润分别为 117,164.51 万元、
119,394.23 万元、231,112.50 万元和 160,382.19 万元。其中合并口径的投资收益分别为 365,280.20 万元、563,462.99 万元、511,147.18 万元和 244,267.10 万元，
为净利润的主要来源。而金融业务板块的投资收益具有较大不确定性，若未来金融市场发生巨大变化，或企业决策出现偏差，均可能导致发行人投资收益的下滑，从而对其整体盈利能力产生不利影响。
5、非经营性现金流波动较大的风险
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,689,189.22万元、726,560.16 万元、114,260.72 万元和 7,734.35 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,003,829.98 万元、116,863.67 万元、-514,414.19 万元和- - 907,022.88 万元，发行人近年来投资活动产生的现金流量净额波动较大。尽管发行人与多家金融机构保持稳定的合作关系，市场形象良好，融资渠道畅通，但非经营性活动净现金流的波动可能对其业务发展和偿债能力造成一定影响。
（二）经营风险
1、混业经营风险
发行人涉及的业务领域包括人寿保险、第三方支付、金融科技服务、信托、期货和租赁行业。虽然多业务板块的经营对于发行人分散经营风险、缓解对单一领域或单一业务的依赖具有重要作用，但多元化经营增大了发行人的管理难度，对管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人面临着一定的混业经营风险。
2、资产与负债未能有效匹配可能带来的风险
发行人子公司民生人寿通过管理资产与负债的期限匹配来管理利率风险。如果民生人寿投资的资产与其对应保单责任的期限互相匹配，则利率变化的影响在一定程度上可以相互抵消，从而降低利率变化对盈利的影响。民生人寿近年来资产负债久期错配情况虽进一步改善，但未来如果出现利率下降的不利变动，对其偿付能力仍会产生一定压力。
3、国内证券市场的波动的风险
发行人控股子公司民生人寿所持有的权益类投资资产主要集中于国内的证券市场投资基金和在国内证券市场上市交易的股票，这些资产的投资收益与国内证券市场的表现密切相关。民生人寿严格遵照监管机构关于保险资金投资股票和证券投资基金的规定，并不断加强投资管理和风险控制能力。但国内证券市场可能由于经济周期、宏观调控、制度改革或其他原因出现重大价格波动，从而可能对民生人寿的投资收益造成不利影响。
4、再保险业务的相关风险
发行人子公司民生人寿将部分承保业务分出给多家再保险公司，以分散承保风险。虽然再保险安排转移了公司承担的部分风险，但并没有解除公司对保单持有人承担的第一赔偿责任。民生人寿的主要再保险交易对手分别为中国人寿再保险股份有限公司、慕尼黑再保险公司、汉诺威再保险股份公司以及瑞士再保险股份公司，截至本募集说明书签署日，对手方信用风险良好。但如果交易对手出现违约情况，公司可能会遭受重大损失，进而对公司的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
5、非正常退保风险
在正常情况下，一定时期内总的退保金额是可以估计的。民生人寿测算的未来死亡率和疾病发生率基本符合预期，退保率在可控范围内。但若发生如：整体经济环境恶化导致公司客户的收入大幅降低、相关政府政策发生较大变化、一家或多家保险公司财务状况恶化引发投保人对整个保险行业产生信心危机等异常事件，则公司将可能遭遇非正常退保，并被迫以不利的价格变现资产用以支付巨额退保金，对公司的现金流和盈利造成不利影响。
6、保险业市场竞争风险
随着国内金融机构间业务的相互渗透和金融产品的替代更新，民生人寿面临 来自国内大型人寿保险公司的同业竞争。同时，因近期关于鼓励发展健康险、养 老险和医疗保障险等政策的相继出台，公司也面临来自形成区域性竞争优势的专 业型或小型保险公司的竞争。随着寿险市场的开放，来自外资保险公司的竞争也 在增强。激烈的市场竞争可能会对民生人寿的业务增长和市场地位产生一定影响。
7、保险欺诈风险
保险合同的修订和履行很大程度上依赖“最大诚信”原则，如果投保人单独或与公司员工、保险营销员勾结，通过故意隐瞒或虚报真实状况、编造或故意制造保险事故以及伪造或夸大损失程度等欺诈手段骗保骗赔，致使民生人寿做出不恰当的承保或理赔，则可能会对公司的盈利造成不利影响。
8、技术及产品风险
金融科技公司具有明显的技术密集型特质，必须适应技术进步、产品更新和市场转型快的行业特点，技术及产品发展对公司的市场竞争力和发展具有重要影响。发行人下属的金融科技公司面临的技术及产品风险，包括由于对技术、产品及市场发展趋势的把握，关键技术及重要新产品的研发及上市，核心技术和重要产品的方案，研发工期及成本的控制等因素导致的发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展缓慢的风险。
9、第三方支付业务运营风险
第三方支付行业的高速增长吸引了大批企业参与其中，自 2017 年以来，第 三方支付行业监管日渐加强，同时行业内精细化竞争加剧。此外，随着人口红利 的消失，四五线城市成为了行业发展重要增长点，未来第三方支付将继续朝着行 业细分和渠道下沉的方向发展。尽管通联支付凭借自身在第三方支付行业的优势，逐渐向金融科技公司转型，但未来仍将面临一定的市场运营风险。
10、金融科技业务运营风险
发行人子公司通联数据主要提供金融数据服务，公司创始团队和管理团队来自全球领先的金融投资机构和科技企业，有很强的行业积累；公司的技术人才大多数毕业于国内一流院校，具有技术人才优势。但金融数据服务需要较长时间的积累，发行人的金融数据业务开展时间较短，短时间内比较难以建立高质量、覆盖广的金融数据库。此外，发行人主要力量集中在上海，距离技术和互联网创新中心北京较远，在招募高端人才和行业交流方面存在一定困难，并且发行人自己不产生大数据，需要依赖于外部大数据源，因此发行人的金融数据服务业务存在一定运营风险。
11、租赁业务甄别交易对手存在的相关风险
发行人子公司万向租赁主要客户群集中于中小制造型企业，当前我国经济面临下行压力，工业行业不景气，产能过剩，中小制造型企业正处于结构调整期，盈利状况不佳；同时由于银行慎贷、抽贷，加之外部的应收款拖欠，担保圈风险传导等因素导致应收融资租赁款回款存在一定风险。
12、区块链研发的风险
发行人子公司上海万向区块链股份公司专注区块链前沿技术研究和行业推动，区块链开启新的应用模式可能会为公司运营带来新风险。目前区块链仍处于发展前期，技术并不完善，国内实质性的应用较少。发行人子公司上海万向区块链股份公司的运营将带来一定的区块链特有的技术风险、业务管理风险、智能合约风险和法律风险。
13、第三方支付市场竞争加剧导致发行人市场份额压缩的风险
随着近年来第三方支付行业的迅速发展，第三方支付已经成为人们习以为常的支付方式。第三方支付行业进入成熟期后，市场逐渐趋于饱和，竞争也越来越激烈。面对此情况，通联支付已对业务进行调整与转型，但仍面临着市场份额被压缩的风险。
14、通联支付所受行政处罚较多，内部治理不完善的风险
随着第三方支付行业监管政策的趋严，报告期内，通联支付在业务的开展中受到了相关行政处罚，主要是由于未能完全识别客户身份，收单业务存在不合规现象等。通联支付已加强内部治理，推进风控防火墙系统的建设，提高风险识别能力，清退不合规的商户，但仍然存在一定的内部治理不完善的风险。
15、人身险行业集中度高，发行人竞争优势不明显的风险
2016 年至 2018 年，人身险排名前 10 公司的行业集中度分别为 72.30%、
81.31%及 73.49%，行业集中度较高。近年来，民生人寿逐渐聚焦长期个险业务，调整业务渠道，整体呈稳定发展态势。但随着保险费率的改革，人身险行业竞争逐渐加大，发行人存在一定的竞争优势不明显的风险。
16、金融科技业务亏损的风险
最近三年及一期，发行人金融科技业务的毛利润分别为 2,733.14 万元、-
502.78 万元、-2,327.35 万元及-1,064.23 万元，主要系发行人金融科技业务处于拓展阶段以及完成开发的产品摊销金额较大所致。发行人所开发的产品已逐渐获得更多机构客户的认可，但由于发行人金融科技业务板块仍处于拓展阶段，存在亏损风险。
17、期货及租赁业务板块收入及盈利萎缩的风险
报告期内，发行人期货业务实现营业收入 2,042.78 万元、1,623.92 万元、
1,293.02 万元及 423.77 万元，净利润 119.01 万元、-365.69 万元、-690.59 万元及
-162.19 万元。发行人租赁业务分别实现营业收入 8,609.84 万元、12,585.11 万元、
10,880.99 万元及 4,225.57 万元，净利润 181.77 万元、525.67 万元、3,133.71 万
元及 1,364.50 万元。随着宏观环境及政策的收紧，期货及租赁行业的竞争也逐渐加大，未来发行人期货及租赁业务存在一定的收入及盈利萎缩风险。
18、浙商基金纳入合并范围后对发行人财务状况带来负面影响的风险
2017 年至 2020 年 1-6 月，浙商基金分别实现净利润 922.04 万元、-2,156.06
万元、-2,203.60 万元及 18.35 万元，分别占发行人 2017 年至 2020 年 1-6 月净利润的 0.79%、-1.81%、-0.09%及 0.01%，占比很小。2020 年 1 月 22 日，证监会核准了民发行人对浙商基金股权的收购，浙商基金将纳入发行人合并报表范围，若未来浙商基金盈利情况未得到改善，将对发行人的财务状况造成一定的不利影响。
（三）管理风险
1、对下属子公司管理风险
发行人全资（控股）子公司数量和层级较多，各子公司如存在资源调配、内部协调发展问题，可能会影响公司整体的经营效率；同时，发行人作为控股公司，经营实体主要为全资（控股）子公司。发行人对子公司的管理主要通过经营授权、财务负责人委派制、全面预算管理、相对完善的考核体系等手段，将日常的经营管理权限下放子公司，根据子公司情况及发展需要，制定综合考核方案并对其经营成果进行考核，以实现对其的管理。不同子公司的业务差异，将为发行人的管理带来一定的风险。
2、投资控股型企业架构风险
发行人系投资控股型企业，具体业务主要由子公司负责运营。最近三年及一期，母公司口径营业收入分别为 22,067.89 万元、438,878.53 万元、137,403.14 万元和 58,838.74 万元，收入规模较小。发行人对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务状况产生一定程度的不利影
响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。
3、公司治理结构较薄弱的风险
发行人是产业投资型控股公司，截至 2020 年 6 月末，发行人纳入合并范围
的子公司达 38 家，且业务范围广泛，涉及金融各类业务，对发行人的治理结构提出较高要求。
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的要求建立了由股东会、董事会、监事、以总裁为首的执行委员会、各职能部门和各家运营子公司组成的经营决策体系。截至 2020 年 6 月末，发行人有董事 3 名，监事 1 名，高级管理人员 1 名，治理层人员较少且职能部门较少，存在一定的管理风险。
4、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事、高级管理人员互相协作、互相制衡的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事、高级管理人员无法履行相应职责，可能对发行人的治理机制造成一定影响。
5、营业规模扩大而引致的管理风险
随着公司资产规模和生产经营能力的显著扩大，在统一生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将面临更高要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，导致管理缺位的风险。
（四）政策风险
1、保险业监管政策、法律法规变动风险
发行人的保险业务须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果发行人未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而造成不利影响。此外，新近颁布生效的法律法规及相关解释的适用性仍存在不确定性。该不确定性将会增加发行人的寿险业务成本，或限制其业务发展，从而可能对经营业绩及财
务状况造成不利影响。
2、第三方支付行业监管风险
第三方支付行业监管逐渐趋严，2016 年 3 月，发改委和央行发布了《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格[2016]557 号），对银行卡收单业务的收费模式和定价水平进行了重要调整，于 2016 年 9 月 6 日正式实施；
2016 年 10 月，国务院办公厅发布了《互联网金融风险专项整治工作实施方案》
（国办发[2016]21 号），对互联网金融风险专项整治工作进行了全面部署安排，同时，建立健全互联网金融监管长效机制；2017 年 1 月，央行发布《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》（银办发 [2017]10 号），自 2017 年 4 月 17 日起，支付机构应将客户备付金按照一定比例交存至指定机构专用存款账户，首次交存的平均比例为 20%左右，最终将实现全部客户备付金集中存管；2017 年 8 月，央行发布《关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》（银支付[2017]209 号文）； 2018 年 6 月 29 日，央行公布《关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜
的通知》，从 2018 年 7 月 9 日起，按月逐步提高支付机构客户备付金集中交存
比例，至 2019 年 1 月 14 日实现 100%集中交存。第三方支付行业的监管日渐加强，将给通联支付的业务运营带来一定的压力。
第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。
联合评级出具了《中国万向控股有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期 ） 信 用 评 级 报 告 》 ， 该 评 级 报 告 在 联 合 评 级 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx）予以公布。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级综合评定发行人的主体长期信用等级为 AA+，该级别反映了发行人中国万向控股偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级综合评定本期公司债券的信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司作为大型民营金融投资运营平台，具备较强的规模优势和综合竞争力。公司作为大型民营金融投资运营平台，以控股和参股的方式对保险、第三方支付、信托、金融数据服务、区块链技术等板块进行投资，形成了多元化的业务格局，资本实力较强，具备较强的规模优势和综合竞争力。。
（2）公司各项业务整体发展良好。公司保险业务和信托业务行业排名中游，对公司收入利润贡献度较大；支付业务收入稳步增长，公司各项业务整体发展良好。2017－2019 年，公司营业总收入及净利润均持续增长。
（3）公司资产规模较大，整体资产质量好。公司资产规模较大；公司流动资产中货币资金占比较大；非流动资产中可供出售金融资产占比较大，且以民生
人寿投资资产组合中投资资产为主，公司整体资产质量较好。
2、关注
（1）公司利润对投资收益依赖度高，未来实现情况尚存一定的不确定性。公司利润实现对投资收益依赖度较高，公司子公司民生人寿及万向信托投资业务受市场波动影响较大、存在一定的不稳定性，未来收入利润实现情况尚存在一定不确定性。
（2）公司投资资产面临的信用风险需关注。近年来，宏观经济下行压力较大，外部信用风险上升，公司投资资产中包含着较大规模的债券、信托产品及资管产品和应收款项投资等，相关信用风险仍需关注。
（3）公司债务负担较重，且债务期限偏短期。公司负债规模持续上升，全部债务规模波动增长，且债务结构偏短期，需持续关注公司流动性管理情况。公司整体债务压力较重。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，并在每年中国万向控股有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国万向控股有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中国万向控股有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中国万向控股有限公司的相关状况，如发现中国万向控股有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中国万向控股有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国万向控股有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国万向控股有限公司、监管部门等。
三、公司资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行及金融机构均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2020 年 6 月末，发行人共获得金融
机构授信额度 192.06 亿元，其中已使用额度 25.34 亿元，未使用额度 166.72 亿元。截至本募集说明书签署日，发行人获得的授信情况未发生重大不利变化。
截至 2020 年 6 月末，发行人在万向财务有限公司获得授信额度为 25.00 亿
元，已使用的额度为 10.25 亿元，未使用额度 14.75 亿元。万向财务有限公司是由中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构。万向财务有限公司由万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农集团有限公司、北京德农种业有限公司共同出资组建，注册资本金 12 亿人民币。根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，万向财务有限公司定位于“加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率，为企业集团成员单位提供财务管理服务”。
表：2020 年 6 月末金融机构授信及使用情况
单位：亿元
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
招商银行 | 50.00 | 0.00 | 50.00 |
邮储银行 | 50.00 | 0.00 | 50.00 |
农业银行 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
中国银行 | 10.00 | 0.00 | 10.00 |
建设银行 | 14.00 | 0.00 | 14.00 |
工商银行 | 3.00 | 0.00 | 3.00 |
光大银行 | 4.00 | 0.00 | 4.00 |
交通银行 | 2.00 | 0.00 | 2.00 |
浦发银行 | 4.30 | 1.60 | 2.70 |
渤海银行 | 2.70 | 1.90 | 0.80 |
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
民生银行 | 2.00 | 0.00 | 2.00 |
兴业银行 | 3.00 | 3.00 | 0.00 |
上海银行 | 2.00 | 1.55 | 0.45 |
中信银行 | 1.50 | 1.50 | 0.00 |
江苏银行 | 3.00 | 0.40 | 2.60 |
招商银行 | 3.00 | 2.95 | 0.05 |
华润银行 | 0.50 | 0.50 | 0.00 |
厦门国际银行 | 0.75 | 0.75 | 0.00 |
青岛银行 | 0.50 | 0.50 | 0.00 |
广东华兴银行 | 0.50 | 0.13 | 0.37 |
安徽肥西农商行 | 0.31 | 0.31 | 0.00 |
万向财务公司 | 25.00 | 10.25 | 14.75 |
合计 | 192.06 | 25.34 | 166.72 |
（二）与主要客户业务往来的信用情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约现象。
（三）债券的发行及偿还情况
截至本募集说明书签署日，发行人债券发行具体情况如下：
表：发行人债券发行情况
单位：亿元、%、年
证券名称 | 起息日 | 到期日期 | 发行规模 | 当前余额 | 当期利率 | 发行期限 | 证券类别 | 偿还情况 |
17 万向 01 | 2017-12-06 | 2022-12-06 | 9.00 | 9.00 | 5.80 | 3+2 | 公司债券 | 存续中 |
18 万向 01 | 2018-12-25 | 2021-12-25 | 15.00 | 15.00 | 5.33 | 2+1 | 公司债券 | 存续中 |
20 民生人 寿 01（注 1） | 2020-04-01 | 2030-04-01 | 15.00 | 15.00 | 5.20 | 5+5 | 保险公司资本补充债 | 存续中 |
合计 | 39.00 | 39.00 |
注 1：2019 年 10 月 12 日，民生人寿获取了《中国银保监会关于民生人寿保险股份有限公司发行资本补充债券的批复》（银保监复[2019]916 号），批准在银行间债券市场公开发行 10 年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过 50 亿元。
公司已发行的债券以及其他债务融资工具均按时偿付本息，未出现违约或延迟支付本息的情形。
（四）最近三年及一期合并报表主要财务指标
表：最近三年及一期主要财务指标情况
项目 | 2020 年 6 月末 /1-6 月 | 2019 年末/度 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 |
流动比率（倍） | 1.56 | 1.56 | 0.75 | 0.78 |
速动比率（倍） | 1.54 | 1.56 | 0.74 | 0.77 |
资产负债率（%） | 84.33 | 85.46 | 86.75 | 83.74 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
EBITDA（万元） | 225,692.37 | 378,382.80 | 363,652.30 | 270,772.24 |
EBITDA 利息保障 倍数（倍） | 7.88 | 11.89 | 1.99 | 7.63 |
EBITDA 全部债务 比 | 0.36 | 0.54 | 0.47 | 0.32 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
5、EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销；
6、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）；
7、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
8、利息偿付率=实际支付利息/应付利息；
2020 年 1-6 月财务指标未进行年化处理。
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
x期债券为无担保债券。
二、偿债计划
1、本期债券的起息日为 2020 年 9 月 22 日，本期债券在存续期内每年付息
一次，存续期内每年的 9 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个交易日）为上一计息年度的付息日。
2、本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
三、偿债基础
（一）公司偿债资金来源
1、良好的盈利能力和较强的经营现金流创造能力
发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利润。最近三年合并报表口径的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
表：最近三年盈利能力及经营现金流创造能力情况
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
营业总收入 | 2,468,180.90 | 2,206,939.68 | 2,092,178.11 |
归属于母公司所有者的净利润 | 98,111.15 | 70,901.57 | 54,960.25 |
经营活动产生的现金流量净额 | 706,957.46 | -263,592.73 | 616,549.14 |
根据发行人最近三年的财务数据，发行人收入稳步增长，现金流充沛，具有 较强的盈利能力和现金流创造能力，为偿还本期债券本金和利息提供了有力保障。
2、外部融资渠道畅通
发行人外部融资渠道畅通，信贷记录良好。与各大商业银行等金融机构均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至 2020 年 6 月末，
发行人共获得金融机构授信额度 192.06 亿元，其中已使用额度 25.34 亿元，未使
用额度 166.72 亿元。其中，发行人在万向财务有限公司获得授信额度为 25.00 亿
元，已使用的额度 10.25 亿元，未使用的额度为 14.75 亿元，发行人通过万向财务融资便捷。
（二）偿债应急保障措施
长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2020 年 6 月末，本公司合并报表流动资
产余额为 606.78 亿元，其中货币资金余额为 233.25 亿元，必要时可通过变现部分流动资产来偿还到期的债券本金和利息。
（三）投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
1、母公司财务及经营状况
发行人母公司 2019 年总资产 1,141,354.62 万元，总负债 325,058.86 万元，
所有者权益 816,295.76 万元，2019 年度实现营业收入 137,403.14 万元，净利润
110,543.70 万元；2020 年 6 月末，发行人母公司总资产 1,168,207.38 万元，总负
债 308,574.13 万元，所有者权益 859,633.25 万元，2020 年度 1-6 月实现营业总
收入 58,838.74 万元，净利润 43,323.69 万元
发行人为产业投资型控股公司，以控股和参股的方式对保险、互联网金融、其他金融业务等板块进行投资，各业务运营主体为下属子公司，发行人获取长期稳定的投资回报。
2、主要子公司分红情况
发行人主要子公司分红政策如下：
（1）民生人寿保险股份有限公司
根据民生人寿保险股份有限公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，具有审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权，董事会负责制定
利润分配方案和弥补亏损方案。章程规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。公司可以以现金或股票方式分配股利，公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。
根据“偿一代”监管标准将偿付能力分为：偿付能力不足（低于 100%）、充足一类（100%-150%）和充足二类（150%以上）。最近三年，民生人寿综合偿付能力充足率分别为 355.59%、326.45%和 294.83%，远高于最低监管要求并处于同业中上游水平；自 2016 年起，保险业正式实施以风险为导向的“偿二代”监管体系要求，民生人寿前两个季度的核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率均符合偿付能力监管要求。
发行人持有民生人寿的股权比例为 43.84%，表决权比例为 43.84%，为其第一大股东，虽持股比例未超过 50%，但发行人控制了民生人寿董事会半数以上投票权，能够实质上控制民生人寿的财务和经营决策，对民生人寿拥有实际控制权。
民生人寿目前处于资源整合期和业务调整期，考虑到业务发展需要，报告期内未进行利润分配。未来的利润分配计划将由发行人在综合考虑整个集团合并报表范围的整体利润情况及民生人寿具体发展情况的前提下，根据发行人整体的考量进行适当调整。
（2）通联支付网络服务股份有限公司
根据通联支付网络服务股份有限公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，董事会对股东大会负责，行使制定公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
万向控股子公司民生人寿持有通联支付 41.10%的股权，为其第一大股东，虽持股比例未超过 50%，但已控制了通联支付董事会半数以上投票权，能够实质
上控制通联支付的财务和经营决策，对通联支付拥有实际控制权。
（3）万向信托股份公司
根据万向信托股份公司《公司章程》规定，公司股东为依法向公司缴纳出资的法人，公司股东享有按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配的权利，公司股东不得要求公司做出最低回报或分红承诺。股东会有行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司每年从税后利润中提取 5%作为信托赔偿准备金，信托赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的 20%，可以不再提取。公司弥补亏损、提取公积金和信托赔偿准备金后所余税后利润，可按照股东的出资比例进行分配。
发行人持有万向信托的股权比例为 76.50%，持股比例已超过 50%，能够控制万向信托的财务和经营决策，拥有万向信托的实际控制权。
（4）通惠期货有限公司
根据通惠期货有限公司《公司章程》规定，股东会行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权，董事会制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司年终结算后，在按照法定比例提取盈余公积金和一般风险准备金后，按股东会决定进行利润分配。
发行人对通惠期货的持股比例为 77.54%，持股比例已超过 50%，能够实际控制通惠期货的财务和经营决策，拥有通惠期货的实际控制权。
（5）万向租赁有限公司
根据万向租赁有限公司《公司章程》规定，公司不设股东会，股东依照《公司法》行使审查批准公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权，董事会对股东负责，行使制定公司利润分配方案和弥补亏损方案的职权。公司分配当年税后利润的顺序为弥补上年亏损、提取法定公积金 10%、红利分配。
发行人持有万向租赁的股权比例为 100.00%，万向租赁为发行人全资子公司，发行人能够实际控制万向租赁的财务和经营决策，对万向租赁具有实际控制权。
发行人报告期内获得的权益投资公司分红情况如下：
表：最近三年及一期获得的权益投资分红情况
单位：万元
时间 | 被投资单位 | 分红金额 |
2017 年 | 万向信托 | 4,972.50 |
国联产业投资基金 | 291.24 | |
中国银联 | 280.00 | |
浙商银行 | 9,243.08 | |
合计 | 14,786.82 | |
2018 年 | 中国银联 | 385.00 |
合计 | 385.00 | |
2019 年 | 中国银联 | 525.00 |
合计 | 525.00 | |
2020 年 1-6 月 | 万向信托 | 52,023.58 |
万向租赁 | 4,500.00 | |
上饶银行 | 1,911.33 | |
合计 | 58,434.91 | |
最近三年及一期，发行人子公司因业务调整需要使得分红金额较少。其中发行人子公司民生人寿因响应监管号召，不断调整业务结构和业务模式，考虑到业务发展需要，暂未进行利润分配。民生人寿已调整其产品结构和业务模式，业务运营稳定，2019 年，民生人寿的营业收入为 1,867,030.22 万元，净利润为
187,133.00 万元，盈利情况较好，为民生人寿自运营以来的较高水平，且民生人寿偿付能力充足率已远高于最低监管要求，未来发行人将在综合考虑整个集团整体情况及民生人寿业务发展情况的前提下，会对民生人寿进行利润分配。最近三年及一期，通联支付的净利润分别为 15,354.41 万元、8,103.22 万元和 13,799.14
和 8,143.99 万元，受第三方支付行业政策影响，通联支付净利润有所下滑，通联支付为应对外部环境变化，已推进战略转型，2019 年，通联支付净利润有所回升，未来随着其业务推进，盈利能力会进一步提升，将视其盈利情况进行利润分配；最近三年及一期，万向信托的净利润分别为 55,317.04 万元、50,549.13 万元、 69,830.82 万元和 40,722.79 万元，万向信托 2017 年已进行利润分配，2018 年万
向信托因增加留存收益，提高公司固有资产规模未进行分红，预计 2020 年下半
年万向信托将会进行利润分配，分红金额为 5.20 亿元；最近三年及一期，万向租赁自业务运营以来，业务规模不断扩大，净利润分别为 181.77 万元、525.67 万元、3,133.71 万元及 1,364.50 万元，2017-2018 年度万向租赁因业务发展需要，集中处置不良资产，未进行分红。2019 年，万向租赁盈利能力已大幅回升，预计未来万向租赁将根据业务发展情况进行利润分配。此外，发行人参股公司中国银
联分红情况稳定，未来将持续进行分红。
总体来看，目前发行人子公司已陆续完成业务调整，盈利水平不断提升，未来发行人将综合考虑整个集团整体情况和子公司的发展情况而进行利润分配。
3、母公司对于子公司的控制情况
发行人对纳入合并范围的子公司具有实际控制力，主要体现在以下方面：
（1） 对下属子公司具有经营管理控制权
子公司年度经营计划、投资计划及财务预算报控股本部批准；季度述职会制度，由战略部评价跟踪各子公司经营等各方面情况。
（2） 对下属子公司具有人事控制权
子公司总经理由母公司聘任，通过委派财务、人事等高级管理人员加强对子公司的管控。
（3）对下属子公司具有财务控制权
发行人采用财务经理派驻制，财务经理季度工作汇报及评级考核；子公司年度财务预算等报控股本部审核；子公司重要资产购建、处置、项目、股权投资等须经前置审批方可实施。
因此，发行人对合并报表范围内子公司的经营管理、人事和财务均有充分的决定权，对子公司具有实际控制权。
4、投资控股型架构对发行人盈利能力的影响
发行人公司架构属于投资控股型架构，最近三年及一期，子公司民生人寿、通联支付和万向信托营业收入合计占发行人合并口径营业收入的 90%以上。发行人合并报表中利润总额、净利润、归属于母公司所有者净利润也主要来自于几个重要子公司的贡献，尤其是民生人寿良好的盈利状况确保了发行人获取持续稳定的净利润。
由此可见，发行人的经营业绩和盈利主要依赖控股子公司，若子公司盈利能力出现波动，将直接导致公司盈利能力下降。与此同时，母公司的营业利润主要来自于子公司的分红，子公司分红政策的变动也将导致母公司盈利能力出现大幅
波动。
5、投资控股型架构对发行人偿债能力的影响
发行人下属的各经营主体的利润分配政策均在综合考虑整个集团合并报表范围的整体利润情况及各经营主体具体发展情况的前提下，由发行人根据集团整体的考量进行适当调整。未来，发行人将进一步提高集团内部资金统筹效率，优先保障本期债券资金的本息兑付，在集团范围内统筹安排各经营主体的利润分配事项。
综上，发行人公司架构属于投资控股型架构，具体板块业务经营通过子公司进行，但由于发行人母公司对子公司的经营管理、人事和财务均有充分的决定权，对子公司具有实际控制权，且母公司自身有较强的融资能力，并能够直接获得股权投资现金分红，投资控股型架构不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。
四、偿债保障措施
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人、【】、国信证券三方共同签署了《募集资金及偿债保障金专项账户监管 协议》，设立了募集资金专户和专项偿债账户。根据发行人与受托管理人签订的
《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
1、开立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
2、设立专项偿债账户
（1）资金来源
发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利润。
（2）提取时间、频率及金额
发行人应确保在本期债券付息日五个工作日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日十个工作日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的 20%以上存入专项账户；在债券到期日五个工作日前将应偿付或可能偿付的债券本息的全额存入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。
（3）管理方式
发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。
（二）制定并严格执行资金管理计划
x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）制定《持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。
（四）聘请债券受托管理人
x公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关资料，并在公司可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。
（五）设立专门的偿债工作小组
x公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司领导及财务、资金等相关部门人员。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，及时进行信息披露，承诺不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的情形，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、放弃债权或者财产超过上年末净资产百分之十的重大损失；
7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
11、涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
13、法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上海证券交易所和国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（七）股东会决议作出债务偿还保证
发行人为本次债券发行召开了股东会，形成了股东会决议。约定在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：
1、限制公司债务及对外担保规模；
2、限制公司对外投资规模；
3、限制公司向第三方出售或抵押主要资产。
五、违约的相关处理
x公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（一）本期债券违约的情形
以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
1、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的本息兑付；
2、除本协议另有约定外，发行人不履行或违反本协议关于甲方义务的规定，出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
6、其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
x公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司和债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》的有关约定的，守约方有权依据法律、法规和规则、本募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
本公司和债券受托管理人承诺严格遵守《债券受托管理协议》之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成《债券受托管理协议》不能履行或者不能完全履行，《债券受托管理协议》各方均不承担违约责任。
（三）争议解决方式
因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由上海国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序，在上海进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
第六节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
公司名称：中国万向控股有限公司法定代表人：xxx
x立日期：2007 年 3 月 19 日
注册资本：人民币 120,000.00 万元
实缴资本：人民币 120,000.00 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴西路 99 号万向大厦邮编：200120
信息披露事务负责人：xxxx电话：000-00000000 公司传真：021-38529899
企业法人营业执照统一社会信用代码：91310000798958989E
所属行业：参照中国证券监督管理委员会关于上市公司行业分类，发行人属于金融业，行业代码为“J-68”
经营范围：实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、 发行人历史沿革
（一）发行人的设立、历史沿革及最近三年实际控制人变化情况
1、发行人设立的基本情况
中国万向控股有限公司（以下简称“发行人”）的前身为上海万向控股有限公司，系由自然人xxxxx组建的有限责任公司。上海万向控股有限公司于 2006
年 9 月 28 日取得上海市工商行政管理局核发的沪工商注名预核字第
01200609280111 号《企业名称预先核准通知书》，初始注册资本为人民币 36,000
万元，由xxxxx币资金一次性全额缴足。2007 年 3 月 19 日，上海万向控股
有限公司设立。2007 年 7 月 5 日，上海万向控股有限公司更名为中国万向控股有限公司。
2、发行人主要的工商变更情况
（1）2007 年 3 月公司设立
x向控股于 2007 年 3 月 19 日成立，由自然人xxxxx币资金出资设立，
成立时注册资本为 36,000 万元，公司设立时的注册资本经上海长信会计师事务所有限公司出具的长信财验（2007）002 号《验资报告》确认缴足。
表：万向控股成立时股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 36,000 | 100.00 |
合计 | 36,000 | 100.00 |
（2）2007 年 8 月第一次股权转让
2007 年 8 月 15 日，公司股东xxx与自然人xxx签订《股份转让协议》，xxx将其持有公司 1%的股权，作价人民币 360 万元转让给xxx，转让后，xxx持有公司 99%股权，xxx持有 1%股权。2007 年 8 月 22 日，上海市工商局下发了《准予变更登记通知书》，公司类型由一人有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司。
表：第一次股权转让后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 35,640 | 99.00 |
xxx | 货币出资 | 360 | 1.00 |
合计 | 36,000 | 100.00 |
（3）2008 年 5 月第一次注册资本增加
2008 年 5 月 8 日，公司股东xxx与xxx签订《股份转让协议》，xxx将其持有公司 0.67%股权，作价人民币 240 万元转让给xxx，股权转让后，xxx持有公司 98.33%股权，xxx持有 1.67%股权。
2008 年 5 月 20 日，公司股东会决定增加注册资本金 24,000 万元，变更后的
注册资本金为人民币 60,000 万元，本次新增资本金由股东xxx及xxx以货币形式出资，增资款项已经上海汇洪会计师事务所有限公司汇洪验（2008）122号《验资报告》确认全部缴足。
表：第一次注册资本增加后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 59,400 | 99.00 |
xxx | 货币出资 | 600 | 1.00 |
合计 | 60,000 | 100.00 |
（4）2009 年 1 月第二次注册资本增加
2009 年 1 月 5 日，公司股东会决定，将公司注册资本金由 60,000 万元增加
到 75,000 万元，其中xxx以货币形式新增出资 14,850 万元，xxx以货币形
式新增出资 150 万元，增资款项经上海汇洪会计师事务所有限公司出具的汇洪验
（2009）003 号《验资报告》确认缴足。增资后，xxx持有公司 99%股权，xxx持有 1%股权。
表：第二次注册资本增加后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 74,250 | 99.00 |
xxx | 货币出资 | 750 | 1.00 |
合计 | 75,000 | 100.00 |
（5）2010 年 10 月经营范围变更
2010 年 10 月 25 日，公司股东会审议通过了变更经营范围的决议，同意将经营范围由“实业投资；投资管理（凡涉及许可证制度的凭证经营）”变更为”实业投资；投资管理；金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务，财务咨询（凡涉及许可证制度的凭证经营）。2010 年 10 月 26 日，此次变更获得上海市工商局批复。
（6）2010 年 12 月第三次注册资本增加
2010 年 12 月 16 日，公司股东会做出决议，将公司注册资本金由 75,000 万
元增加到 95,000 万元，新增的 20,000 万元资本金由xxx以货币形式出资，此
次增资经上海海之信厚德会计师事务所出具的 HZX-HD 验字[2010]第 1060 号
《验资报告》审验，增资款确认缴足。2010 年 12 月 7 日，注册资本金变更批准，公司注册资本金为 95,000 万元，其中xxx持股比例为 99.21%，xxx持股比例为 0.79%。
表：第三次注册资本增加后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 94,250 | 99.21 |
xxx | 货币出资 | 750 | 0.79 |
合计 | 95,000 | 100.00 |
（7）2010 年 12 月第四次注册资本增加
2010 年 12 月 22 日，公司注册资本金由 95,000 万元增加到 115,000 万元，
本次新增的 20,000 万元资本金由万向创业投资股份有限公司1以货币形式出资，
增资价款为 200,000 万元，其中 20,000 万元增加公司注册资本，180,000 万元增加公司的资本公积，此次增资经上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的沪宏会师报字（2010）第 HB0352 号《验资报告》审验，增资款项确认缴足。增资后，xxx持有 81.96%股权，xxx持有 0.65%股权，万向创业投资股份有限公司持有 17.39%股权。
表：第四次注册资本增加后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 94,250 | 81.96 |
xxx | 货币出资 | 750 | 0.65 |
万向创业投资股份有限公司 | 货币出资 | 20,000 | 17.39 |
合计 | 115,000 | 100.00 |
（8）2012 年 6 月第二次股权转让
2012 年 6 月 28 日，公司股东万向创业投资股份有限公司与通联资本管理有限公司签订《股权转让协议》，将所持有公司 17.39%股份作价 200,000 万元人民币转让给通联资本管理有限公司。2012 年 10 月 24 日，上海市工商局下发了《准
1万向创业投资股份有限公司原名通联创业投资股份有限公司，于 2015 年 10 月 22 日更名为万向创业投资股份有限公司并进行了工商变更登记，股东为浙江省风险投资有限公司、普天东方通信集团有限公司、杭州市xx区国有资产经营总公司、杭州市财开投资集团公司和通联资本管理有限公司。
予变更登记通知书》，公司股东变更为xxx、xxx与通联资本管理有限公司。
表：第二次股权转让后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 94,250 | 81.96 |
xxx | 货币出资 | 750 | 0.65 |
通联资本管理有限公司 | 货币出资 | 20,000 | 17.39 |
合计 | 115,000 | 100.00 |
（9）2013 年 9 月第五次注册资本增加
2013 年 9 月 27 日，公司注册资本金增加到 120,000 万元，本次增资 5,000
万元由xxx及xxx共同出资，其中xxx出资 4,750 万元，xxx出资 250
万元，此次增资经兆丰（上海）会计师事务所出具的沪兆丰验字（2013）第 026号验资报告确认，本次增资款项缴足，xxx及xxx均以货币出资。增资后，xxx持有公司 82.5%股权，xxx持有 0.83%，通联资本管理有限公司持有 16.67%股权。
表：第五次注册资本增加后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 99,000 | 82.50 |
xxx | 货币出资 | 1,000 | 0.83 |
通联资本管理有限公司 | 货币出资 | 20,000 | 16.67 |
合计 | 120,000 | 100.00 |
（10）2014 年 2 月第三次股权转让
2014 年 2 月 27 日，股东xxx将所持有公司 1,000 万元股权转让给xxx。本次股权转让完成后，公司股东为xxx及通联资本管理有限公司。
表：第三次股权转让后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 100,000 | 83.33 |
通联资本管理有限公司 | 货币出资 | 20,000 | 16.67 |
合计 | 120,000 | 100.00 |
（11）2015 年 12 月第四次股权转让
2015 年 12 月 26 日，公司股东通联资本管理有限公司将其持有的 20,000 万
元公司股权作价 220,000 万元转让给上海冠鼎泽有限公司2，转让后，公司注册资
本金 120,000 万元，其中xxx出资 100,000 万元，占比 83.33%；上海冠鼎泽有限公司出资 20,000 万元，占比 16.67%。
表：第四次股权转让后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 100,000 | 83.33 |
上海冠鼎泽有限公司 | 货币出资 | 20,000 | 16.67 |
合计 | 120,000 | 100.00 |
（12）2017 年 11 月 16 日第五次股权转让
2017 年 11 月 16 日，公司股东xxx将其持有的 10,000 万元公司股权作价
10,000 万元转让给xx，转让后，公司注册资本金 120,000 万元，其中xxx出资 90,000 万元，占比 75%；上海冠鼎泽有限公司出资 20,000 万元，占比 16.67%；xx出资 10,000 万元，占比 8.33%。
表：第五次股权转让后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 90,000 | 75.00 |
上海冠鼎泽有限公司 | 货币出资 | 20,000 | 16.67 |
xx | 货币出资 | 10,000 | 8.33 |
合计 | 120,000 | 100.00 |
（13）2018 年 3 月 14 日第六次股权转让
2018 年 3 月 14 日，公司股东xxx将其持有的 4,000 万元公司股权作价
4,000 万元转让给上海冠鼎泽有限公司，转让后，公司注册资本金 120,000 万元，
其中xxx出资 86,000 万元，占比 71.67%；上海冠鼎泽有限公司出资 24,000 万元，占比 20%；xx出资 10000 万元，占比 8.33%。
表：第六次股权转让后万向控股股权结构
单位：万元、%
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 86,000 | 71.67 |
上海冠鼎泽有限公司 | 货币出资 | 24,000 | 20.00 |
xx | 货币出资 | 10,000 | 8.33 |
2上海冠鼎泽有限公司由自然人股东xxx和xxx出资设立，其中xxx认缴出资占注册资本的 93.33%。
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
合计 | 120,000 | 100.00 |
（14）2020 年 4 月 17 日第七次股权转让
2020 年 4 月 17 日，公司股东xxx将其持有的 860.00 万元公司股权作价
860 万元转让给xxx，转让后，公司注册资本金 120,000 万元，其中xxx出资85,140 万元，占比70.95%；上海冠鼎泽有限公司出资24,000 万元，占比20.00%；xx出资 10,000 万元，占比 8.33%，xxx出资 860 万元，占比 0.7167%。
股东 | 出资方式 | 注册资本 | 占注册资本的比例 |
xxx | 货币出资 | 85,140 | 70.95 |
上海冠鼎泽有限公司 | 货币出资 | 24,000 | 20.00 |
xx | 货币出资 | 10,000 | 8.3333 |
徐安良 | 货币出资 | 860 | 0.7167 |
合计 | 120,000 | 100.00 |
3、最近三年实际控制人变化情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人实际控制人为xxx。xxx先生为中华人民共和国公民，无境外永久居留权。发行人最近三年内实际控制人未发生变化。
（二）发行人的重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（三）发行人股权结构图
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图所示：
三、 发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）重要权益投资基本情况
截至 2020 年 6 月末，发行人纳入合并范围的子公司共 38 家，具体情况如下：
表：发行人纳入合并范围子公司情况
单位：万元
序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 层级 |
1 | 民生人寿保险股份有限公司 | 43.84% | 600,000.00 | 一级 |
1-1 | 民生通惠资产管理有限公司 | 43.84% | 10,000.00 | 二级 |
1-2 | 通惠xxx股份公司 | 42.52% | 100,000.00 | 二级 |
1-2-1 | 纳德酒店股份有限公司 | 27.91% | 19,000.00 | 三级 |
1-2-1-1 | 纳德若水（鄯善）酒店有限公司 | 14.30% | 12,300.00 | 四级 |
1-2-1-2 | 浙江工信投资股份有限公司 | 14.51% | 14,598.00 | 四级 |
1-2-2 | 湘湖逍遥庄园有限公司 | 42.52% | 30,000.00 | 三级 |
1-2-3 | 冠鼎泽恒业千岛湖旅游有限公司 | 31.89% | 60,000.00 | 三级 |
1-3 | 通联支付网络服务股份有限公司 | 18.02% | 146,000.00 | 二级 |
1-3-1 | 上海通华金科投资控股有限公司 | 18.02% | 80,000.00 | 三级 |
1-3-1-1 | 上海通华商业保理有限公司 | 18.02% | 15,000.00 | 四级 |
1-3-1-2 | 通联商务服务有限公司 | 18.02% | 10,000.00 | 四级 |
1-3-1-2-1 | 北京通联万商企业服务有限公司 | 18.02% | 1,000.00 | 五级 |
1-3-1-3 | 上海通华资产管理有限公司 | 18.02% | 6,000.00 | 四级 |
1-3-1-4 | 通华财富（上海）基金销售有限公司 | 18.02% | 22.000,00 | 四级 |
1-3-1-5 | 上海嘉定通华小额贷款有限公司 | 18.02% | 20.000.00 | 四级 |
1-3-1-6 | 上海通联银华支付网络服务有限公司 | 18.02% | 18,000.00 | 四级 |
1-3-1-7 | 深圳通联金融网络科技服务有限公司 | 12.06% | 12,994.55 | 四级 |
1-3-1-8 | 上海通xxx资产管理有限公司 | 18.02% | 1,000.00 | 四级 |
1-3-2 | 上海通华资产管理有限公司 | 18.02% | 6,000.00 | 三级 |
1-3-2-1 | 通华金融控股有限公司 | 18.02% | 7095.421595（港 币） | 四级 |
1-3-2-1-1 | 通华商务有限公司 | 18.02% | 5,000.00（港币） | 五级 |
1-3-2-1-2 | 通华商务（澳门）有限公司 | 12.61% | 10.00（澳门元） | 五级 |
1-3-2-1-3 | 通华商务（新加坡）有限公司 | 16.22% | 10.00（新加坡元） | 五级 |
2 | 万向信托股份公司 | 76.50% | 133,900.00 | 一级 |
3 | 通联数据股份公司 | 94.13% | 30,000.00 | 一级 |
3-1 | 上海桐昇通惠资产管理有限公司 | 94.13% | 1,000.00 | 二级 |
3-2 | 通联数据美国公司 | 94.13% | 500.00（美元） | 二级 |
3-3 | 上海xxx互联网金融信息服务有限公 司 | 94.13% | 500.00 | 二级 |
4 | 通惠期货有限公司 | 77.54% | 12,500.00 | 一级 |
序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 注册资本（万元） | 层级 |
5 | 万向租赁有限公司 | 100.00% | 30,000.00 | 一级 |
6 | 万向（香港）有限公司 | 100.00% | 6,000.00（美元） | 一级 |
7 | 北京网阔科技有限公司 | 100.00% | 7,700.00 | 一级 |
8 | 上海万链投资中心（有限合伙） | 99% | 14,850.00 | 一级 |
9 | 上海万向区块链股份公司 | 90% | 10,000.00 | 一级 |
9-1 | 上海布沁网络科技有限公司 | 90% | 100.00 | 二级 |
9-2 | 上海投盟网络科技有限公司 | 90% | 1,000.00 | 二级 |
10 | 万向共享服务有限公司 | 100.00% | 5,000.00 | 一级 |
注：1、发行人对二级、三级和四级子公司的持股比例按照对各级子公司持股比例依次乘积计算，为最终归属于母公司的实际持股比例。
2、2018 年，上海冠鼎泽有限公司与发行人双方签署了《关于民生人寿保险股份有限公司股份转让协议》，将其持有 6.52%的民生人寿股权和表决权转让给发行人，该笔转让于协议签署日生效，发行人已支付股权转让价款，待取得银保监批复时发行人将进行工商备案。转让后发行人对民生人寿的直接持股比例为 43.84%，表决权比例为 43.84%，为其第一大股东。虽持股比例未超过 50%，但发行人控制了民生人寿董事会半数以上投票权，能够实质上控制民生人寿的财务和经营决策，对民生人寿拥有实际控制权，故发行人将民生人寿纳入合并财务报表范围。
3、2017 年 9 月，万向控股将其持有的通联支付 41.10%的股权转让给民生人寿，并已于 2018 年 10 月 30 日获取银保监会批复（银保监许可〔2018〕1086 号），子公司民生人寿直接持有通联支付 41.10%的股权，为其第一大股东，虽持股比例未超过 50%，但已控制了通联支付董事会半数以上投票权，能够实质上控制通联支付的财务和经营决策，对通联支付拥有实际控制权，故将其纳入合并财务报表范围，通联支付为发行人二级子公司。
（二）发行人重要子公司基本情况
1、 民生人寿保险股份有限公司
民生人寿保险股份有限公司系于 2002 年 6 月 18 日，经中国保险监督管理委员会批准成立、国家工商行政管理总局注册登记的全国性专业人身保险公司。总部设在北京，注册资本金 600,000 万元。民生保险的业务经营范围包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险、上述保险业务的再保险业务和资金运用业务。险种包括：个人和团体意外伤害保险、两全保险、定期寿险、终身寿险、年金保险、短期健康保险及长期健康保险，公司已拥有 25 家分公司、近 700 个分支机构。
截至 2019 年末，该公司资产总额 11,285,391.44 万元，负债总额 9,845,960.50
万元，所有者权益1,439,430.94 万元；2019 年度，该公司实现已赚保费1,215,284.14
万元，利润总额 218,116.12 万元，净利润 187,133.00 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 11,128,636.61 万元，负债总额
9,505,876.81 万元，所有者权益 1,622,759.80 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现
已赚保费 704,671.77 万元，利润总额 143,525.12 万元，净利润 141,930.91 万元。
2、 通联支付网络服务股份有限公司
通联支付网络服务股份有限公司成立于 2008 年 10 月，是中国万向控股、上海国际集团、用友软件、上海国和基金等机构共同出资设立的一家综合支付服务企业，注册资本金人民币 146,000 万元，是目前国内第三方支付企业中注册资本最为雄厚的企业之一。
通联支付作为一家市场化运作的第三方支付公司，立足于方兴未艾、拥有广阔发展前景的金融支付产业，凭借对行业的深刻理解，秉持“市场第一、客户第一、服务第一”的经营思想，秉承“专业提升品质，联合创造价值”的服务理念，紧密围绕商业银行、商户和持卡人的核心服务需求，致力于为客户和合作伙伴提供安全、灵活、符合客户需求的产品及解决方案。公司一直努力以优质的服务赢得客户的长久信任，以创新的模式最大限度地帮助客户提升整体竞争优势和价值。
截至 2019 年末，该公司资产总额 1,618,855.88 万元，负债总额 1,345,113.95
万元，所有者权益 273,741.93 万元；2019 年度，该公司实现营业收入 432,647.83
万元，利润总额 15,590.97 万元，净利润 13,799.14 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 1,947,122.56 万元，负债总额
1,666,306.97 万元，所有者权益 280,815.59 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营
业收入 353,403.39 万元，利润总额 7,753.25 万元，净利润 8,143.99 万元。
3、 万向信托股份公司
万向信托股份公司（曾用名“万向信托有限公司”）根据中国银行业监督管理委员会银监复【2011】327 号《中国银监会关于浙江省工商信托投资股份有限公司分立重组及股权变更等有关事项的批复》、银监复【2012】394 号《中国银监会关于浙江省工商信托投资股份有限公司重新登记等有关事项的批复》批准，由浙江省工商信托投资股份有限公司派生分立设立，由中国万向控股有限公司、浙江烟草投资管理有限责任公司、浙江省邮政公司、巨化集团公司、浙江省财务开发公司投资，成立于 2012 年 8 月 18 日，注册资本金为 133,900 万元。2018 年 5月，万向信托有限公司更名为万向信托股份公司，并换发了相应的金融许可证与营业执照。
产品涉及基础设施建设、房地产、产业引导、互联网金融、水务产业、私人信托等众多领域，产品种类分布已达信托行业中上水平。部分产品，例如土地信托、公益信托、教育信托等，已达行业领先水平。
截至 2019 年末，该公司资产总额 437,000.31 万元，负债总额 73,284.73 万
元，所有者权益 363,715.58 万元；2019 年度，该公司实现营业务收入 141,451.03
万元，利润总额 95,054.24 万元，净利润 69,830.82 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 436,330.33 万元，负债总额 61,863.77
万元，所有者权益 374,466.56 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营业收入 74,500.43
万元，利润总额 39,698.79 万元，净利润 40,722.79 万元。
4、 通联数据股份公司
通联数据股份公司（DataYes）成立于 2013 年 12 月 18 日，注册资本金为
30,000 万元，是由金融和高科技资深专家发起，万向集团投资成立的一家金融资讯和投资管理服务公司。致力于通过新一代的信息技术和投资理念打造国际一流的、具有革命性意义的金融服务平台，为客户提供更专业和更全面的服务，并让客户享受到全新的用户体验。总部位于中国上海陆家嘴金融区，在美国硅谷设有子公司。
截至 2019 年末，该公司资产总额 76,781.03 万元，负债总额 34,131.62 万元，
所有者权益 42,649.41 万元；2019 年度，该公司实现营业收入 4,774.62 万元，利润总额-9,099.25 万元，净利润-9,099.25 万元，净利润为负主要系通联数据业务正处于拓展阶段以及其开发的产品摊销金额较大所致。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 80,734.84 万元，负债总额 42,782.78
万元，所有者权益 37,952.06 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营业收入 3,764.36万元，利润总额-4,698.28 万元，净利润-4,698.30 万元，净利润为负主要系通联数据业务正处于拓展阶段以及其开发的产品摊销金额较大所致。
5、 通惠期货有限公司
通惠期货有限公司，原名上海浦江期货经济有限公司，于 1995 年 10 月 30
日成立，注册资本金为 12,500 万元。公司拥有上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易所的全权会员资格，是中国金融期货交易所交易结算会员、中国期货业协会团体会员。公司拥有专业的研究团队，汇聚了业内研究水平一流、实务操作成绩稳健的研究员作为核心力量，确保为客户提供高质量的专业咨询，提供专业投资报告，帮助客户进行短长期行情分析，制定套期保值、跨期套利方案；协助客户有效规避风险、获得收益。
截至 2019 年末，该公司资产总额 35,471.32 万元，负债总额 23,933.76 万元，
所有者权益 11,537.56 万元；2019 年度，该公司实现主营业务收入 1,293.02 万元，利润总额-690.59 万元，净利润-690.59 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 40,955.33 万元，负债总额 29,800.28
万元，所有者权益 11,155.05 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营业收入 423.77
万元，利润总额-474.28 万元，净利润-162.19 万元。
6、 万向租赁有限公司
万向租赁有限公司于 1996 年 2 月 2 日成立，注册资本为 30,000 万元，是由国家商务主管部门和国家税务主管部门联合确认的首批内资融资租赁试点企业， 2010 年被外商投资协会租赁业委员会和中国银行业协会评为“融资租赁”十佳企业；2010 年被浙江省办公厅评为“浙江省服务业重点企业”； 2011 年xxx先生被外商投资协会评为“终身成就奖”，2012 年中国外商投资协会和中国银行协会授予万向租赁有限公司中国融资租赁创新奖；2013 年被授予中国外商投资企业协会租赁业工作委员会理事单位；中国融资租赁企业协会发起单位。
万向租赁依托万向的品牌和实力，已在大型生产设备租赁、交通运输设备租赁、公共基础设施租赁、工程设备租赁、金融设备租赁、船舶租赁等方面有所发展，涉足产业包括化工、医药、轻纺、通信、机械、建材、船舶等多个领域，业务分布全国各地。
截至 2019 年末，该公司资产总额 132,167.82 万元，负债总额 88,294.10 万
元，所有者权益 43,873.71 万元；2019 年度，该公司实现营业收入 10,880.99 万
元，利润总额 4,166.81 万元，净利润 3,133.71 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 128,841.74 万元，负债总额 88,103.52
万元，所有者权益 40,738.22 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营业收入 4,225.57
万元，利润总额 1,817.75 万元，净利润 1,364.50 万元。
7、 万向（xx）xxxx
xx（xx）有限公司成立于 2008 年 12 月 3 日，注册资本金为 6,000 万美元。公司主要从事机械设备、化肥化工及相关产品的进出口贸易。
截至 2019 年末，该公司资产总额 60,372.66 万元，负债总额 486.00 万元，
所有者权益 59,886.66 万元；2019 年度，该公司实现营业收入 0.00 万元，利润总
额-376.94 万元，净利润-376.94 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 61,492.20 万元，负债总额 495.59 万
元，所有者权益 60,996.62 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营业收入 21.67 万元，利润总额-70.68 万元，净利润-70.68 万元。
8、 上海万链投资中心（有限合伙）
上海万链投资中心（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 28 日，总认缴出资额为
15,000.00 万元，住所为上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q556 室，执行事务合伙人为上海分布士投资管理有限公司，执行事务合伙人的委派代表为 XXXX XX。
上海万链投资中心（有限合伙）的经营范围为投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询。发行人认缴出资额为 14,850.00 万元，承担有限
责任（LP）；上海分布士投资管理有限公司认缴出资额为 150.00 万元，承担无限责任（GP）。
截至 2019 年末，该公司资产总额 9,828.52 万元，负债总额 1,170.00 万元，
所有者权益 8,658.52 万元；2019 年度，该公司实现营业收入 0.00 万元，利润总额-29.95 万元，净利润-29.95 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 10,228.65 万元，负债总额 1,170.02 万
元，所有者权益 9,057.63 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营业收入 0.00 万元，利润总额-1.06 万元，净利润-1.06 万元。
9、 上海万向区块链股份公司
上海万向区块链股份公司成立于 2017 年 1 月 11 日，注册资本 10,000 万元，
住所为xxxxxxxxx 000 x 0000 x。上海万向区块链股份公司的经营范围为网络信息、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，企业管理，市场营销策划，房产经纪，企业营销策划，会务服务，展览展示服务。
截至 2019 年末，该公司资产总额 16,126.69 万元，负债总额 13,104.98 万元，
所有者权益 3,021.71 万元；2019 年度，该公司实现营业收入 913.65 万元，利润总额-3,485.48 万元，净利润-3,485.48 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 19,271.17 万元，负债总额 18,127.45
万元，所有者权 1,143.72 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营业收入 240.04 万
元，利润总额-1,877.99 万元，净利润-1,877.99 万元。
（三）发行人其他重要权益投资情况
表：2020年6月末其他重要权益投资情况
单位：万元
公司名称 | 注册资本/股本 | 持股比例 | 经营范围 |
浙商银行股份有限公司 | 1,795,969.68 | 发行人子公司民生人寿持股 4.29% | 吸收公众存款，发放短期、中期和长期 贷款，办理股内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券等金融业务。 |
浙商基金管理有限公司 | 30,000.00 | 发行人子公司民生人寿实际持股 50% | 从事基金管理业务（范围详见《基金管理资格证书》）。 |
普星聚能股份公司 | 350,000.00 | 发行人子公司民生人寿实际持股 42.86% | 从事清洁能源、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让,对风电行业的投资,企业管理咨询、风电项目管理咨询,风电设备、能源设备的安装、销售,从事货物及技术的进 出口业务,合同能源管理,投资管理。 |
注：民生人寿于 2014 年 8 月与通联资本和浙大网新签署了股权购买协议，支付了相应的对价，民生人寿实际控制了浙商基金管理有限公司 50%的股权。2020 年 1 月 22 日，证监会已核准浙商基金管理有限公司变更股权的批复。
1、浙商银行股份有限公司
浙商银行是经中国银监会批准设立的第十二家全国性股份制商业银行，注册资本 1,795,969.68 万元，总行设在杭州，2004 年 7 月 26 日成立。浙商银行自成立以来，秉承“创造价值，追求更好”的价值观和“负责、诚信、学习、专业、沟通、创新”的企业精神，坚持服务于优质中小企业的基本定位，以“扬长避短，创造优势，虚实并举，有效管理，先进技术，优秀文化”为战略，沿着“在学习中发展，在发展中创新，在创新中领先，在领先中逐步做强做大”的路径，分步推进，实现了资本、规模、特色、质量和效益的协调与快速发展，旨在建设成为经营有方、富有特色、业绩优良、具有一定国际影响的国内一流商业银行。目前已设立北京、天津、上海、南京、成都、西安、杭州、宁波、温州、义乌、绍兴等四十家省内外分支机构，深圳分行、台州支行等多家分支机构正在筹建中。
截至 2019 年末，该公司资产总额 180,078,586.70 万元，负债总额
167,275,81980 万元，所有者权益 12,802,766.90 万元；2018 年度，该公司实现营
业总收入 4,636,390.90 万元，营业利润 1,465,188.10 万元，净利润 1,314,298.30 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 199,060,600.00 万元，负债总额
186,168,500.00 万元，所有者权益 12,892,100.00 万元；2020 年 1-6 月，该公司实
现营业总收入 2,514,400.00 万元，营业利润 790,500.00 万元，净利润 691,200.00
万元。
2、浙商基金管理有限公司
浙商基金管理有限公司于 2010 年 10 月正式成立，是一家获中国证监会批准
设立的基金管理公司，公司注册地为浙江省杭州市，注册资本为 30,000 万元。
2014 年 8 月，民生人寿与通联资本管理有限公司和浙大网新集团有限公司
分别签署了股权购买协议，以 2.04 亿元的价格分别向通联资本管理有限公司和浙大网新集团有限公司购买浙商基金管理有限公司 50%的股权（其中向通联资本管理有限公司购买 25%股权，向浙大网新集团有限公司购买 25%股权）。
2015 年 4 月 14 日，保监会在官网发布的《关于核准民生人寿保险股份有限
公司投资浙商基金管理有限公司股权的批复》显示，原则同意民生人寿动用 2.04
亿元自有资金，以收购股权方式来投资浙商基金 50%的股权，并对其实施控制。
2020 年 1 月 22 日，证监会发布《关于核准浙商基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可〔2020〕192 号）。核准浙江浙大网新集团有限公司、通联资本管理有限公司将所持浙商基金全部股权合计 50%转让给民生人寿保险股份有限公司。
截至 2019 年末，该公司资产总额 27,002.43 万元，负债总额 17,828.28 万元，
所有者权益 9,174.14 万元；2019 年度，该公司实现营业收入 8, 547.38 万元，公司利润总额为-2,135.88 万元，净利润为-2,203.60 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 27,228.50 万元，负债总额 18,035.01
万元，所有者权益 9,192.49 万元，2020 年 1-6 月，该公司实现营业总收入 6,193.61
万元，营业利润 19.49 万元，净利润 18.35 万元。
3、普星聚能股份公司
普星聚能股份公司原名上海普星聚能有限公司，成立于 2002 年 6 月 13 日，
注册资本金为 350,000 万元。公司主要业务包含天然气发电、风力发电以及煤制
气业务。公司同时积极拓展与发电业务有协同效应的煤制天然气、储能业务，于 2012 年收购了美国煤制气技术公司 GreatPoint Energy，后者业务主要是在全球范围内推广天然气转换技术、投资开发煤制天然气项目。公司于 2014 年 5 月与世界知名的 NEC 签署协议筹建合资公司，以共同开发潜力巨大的储能市场。未来将继续在这两个技术领域加大资源投入，并在全球范围内投资开发煤制气项目和储能项目，着力打造形成公司在发电业务上下游产业链上的新的核心竞争力。
截至 2019 年末，该公司总资产 665,114.34 万元，总负债 238,125.39 万元，
所有者权益 426,988.94 万元；2019 年度，该公司营业收入 53,153.29 万元，公司
利润总额为 19,771.05 万元，净利润为 14,489.64 万元。
截至 2020 年 6 月末，该公司资产总额 649,280.06 万元，负债总额 249,639.13
万元，所有者权益 399,640.93 万元；2020 年 1-6 月，该公司实现营业总收入
29,400.26 万元，营业利润 7,248.29 万元，净利润 4,499.65 万元。
四、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人均为自然人xxx。最近三年内，发行人实际控制人未发生变化。xxx先生的从业经历具体见本募集说明书第六节第五条“发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
除对中国万向控股有限公司及其子公司的投资外，xxx其他重大对外投资情况如下：
表：实际控制人其他重大对外投资情况
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 实收资本 |
1 | 上海冠鼎泽有限公司 | 86.67 | 30,000 |
2 | 浙江江南会置业管理有限公司 | 20.00 | 1,150 |
注：上海冠鼎泽有限公司为万向大厦（上海xxxxxxxxx 00 x）的业主，万向大厦占地面积
9,543 平方米，建筑面积 42,444 平方米。
截至本募集说明书签署日，发行人股东所持公司的股权未予质押，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2020 年 6 月末，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：表：董事、监事及高级管理人员基本情况
姓名 | 现任职务 | 性别 | 任期起止日期 |
一、董事 | |||
xxx | 董事长 | 男 | 2007年03月-至今 |
xx | 副董事长兼执行董事 | 男 | 2011年11月-至今 |
xxx | xx | 男 | 2019年06月-至今 |
二、监事 | |||
xx | 监事 | 男 | 2019年06月-至今 |
三、高级管理人员 | |||
xxx | 副总裁 | 男 | 2007年03月-至今 |
（二）发行人董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事
xxx，出生于 0000 x 0 x，xx，xx杭州人，研究生学历，高级经济师，中共党员。现任万向集团公司董事长，中国万向控股有限公司董事长，万向三农集团有限公司董事长，民生人寿保险股份公司董事长。同时担任中国工业经济联合会主席团主席，中国产业海外发展和规划协会副会长等职。共青团十五届中央委员会委员，全国青联九届、十届、十一届委员会委员，浙江省第十一届政协委员，浙江省青年联合会八届、九届常委，杭州市第十次党代会代表；全国机械工业劳动模范、全国优秀创业企业家、首届全国青年创新创效先进个人、中国青年五四奖章、浙江省十大杰出青年、杭州工业兴市功勋企业家；2003 年被美国
《时代》与 CNN 选为“全球最具影响企业家”、2012 年荣获 CCTV 中国经济年度人物提名奖、2019 年被中央统战部、工业和信息化部、人力资源社会保障部、市场监管总局和全国工商联联合授予“第五届全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。 2019 年荣获 70 年 70 企 70 人“中国杰出贡献企业家”称号。
xx，副董事长兼执行董事，男，1961 年 10 月出生，江西万安人，中共党员，博士。1989 年-1992 年担任深圳康佳电子集团股份有限公司董事会秘书兼股证委员会主任；1992 年-1993 年任职于中国人民银行深圳经济特区分行，历任证
券管理处科长、副处长，负责深圳市 A、B 股发行及上市审查工作；1993 年-1998年进入深圳市证券管理办公室工作，历任副处长、处长、证管办副主任和深圳证券交易所上市委员会委员，主管深圳市上市公司 A、B 股发行审查、市场建设及监管稽查工作；1998 年创建博时基金管理有限公司，并担任总裁兼副董事长至 2011 年；2011 年 11 月起任中国万向控股公司副董事长，现任中国万向控股有限公司副董事长兼执行董事。
xxx，董事，男，1963 年 5 月生，江西抚州人，经济学博士学位，审计师、注册会计师。现任万向集团公司资深执行副总裁。2019 年 6 月起任中国万向控股有限公司董事。
2、监事
xx，监事，男，1975 年 10 日生，车辆工程专业博士学位。曾任万向电动汽车开发中心总经理助理。现任万向集团公司副总裁；万向集团公司研究院首席院长；万向电动汽车有限公司总经理；上万新能源客车有限公司总经理；广州汽车集团股份有限公司董事、董事会战略委员会委员。2019 年 6 月起任中国万向控股有限公司监事。
3、高级管理人员
xxx，副总裁，男，1961 年 6 月生，北京市人，汉族，本科学历。1983 年至 1990 年在中国银行总行先后从事信贷、资金、资本市场等工作，任经理职务；
1990 年至 1993 年在荷兰银行从事公司银行业务，任副首席代表职务；1993 年至
2000 年在铁行渣华（Royal P&O Nedlloyd）从事投资、航运、管理等工作，任首席代表；2001 年至 2004 年任万向通信有限公司担任副总裁兼财务总监；2005 年至今在中国万向控股有限公司工作，2007 年 3 月至今任中国万向控股有限公司副总裁。
（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
姓名 | 兼职单位名称 | 担任的职务 | 与本公司关系 |
xxx | x向集团公司 | 董事长、首席执行官、总裁 | 同一实际控制人 |
x向一二三股份公司 | 董事长 | 同一实际控制人 | |
x向资源有限公司 | 董事长 | 同一实际控制人 |
截至 2020 年 6 月末，发行人董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：表：董事、监事及高级管理人员对外兼职情况
姓名 | 兼职单位名称 | 担任的职务 | 与本公司关系 |
民生人寿保险股份公司 | 董事长 | 子公司 | |
浙江江南会置业管理有限公司 | 董事 | 无关系 | |
x莱（中国）洁能智动车有限公司 | 董事 | 无关系 | |
x向电动汽车有限公司 | 董事长 | 同一实际控制人 | |
中国工业经济联合会主席团 | 副会长 | 无关系 | |
中华全国工商业联合会 | 第十二届执行委员会常务委员 | ||
浙江省工商联 | 副主席 | ||
普星聚能 | 董事长 | 同一实际控制人 | |
xx | 通联数据有限公司 | 董事长 | 子公司 |
上海分布士投资管理有限公司 | 执行董事 | 无关系 | |
万向信托股份公司 | 董事长 | 子公司 | |
民生通惠资产管理有限公司 | 董事长 | 子公司 | |
上海xxx互联网金融信息服务有限公司 | 执行董事 | 子公司 | |
上海布沁网络科技有限公司 | 执行董事 | 子公司 | |
上海万向区块链股份公司 | 董事长兼总经理 | 子公司 | |
xx | x向创业投资股份有限公司 | 董事长 | 同一实际控制人 |
上海万向区块链股份公司 | 董事 | 子公司 | |
x向一二三股份公司 | 董事 | 同一实际控制人 | |
上汽万向新能源客车有限公司 | 董事兼总经理 | 同一实际控制人 | |
x向电动汽车有限公司 | 董事兼总经理 | 同一实际控制人 |
（四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
x公司董事长为xxx先生，xxx先生直接和间接持有本公司股权比例合计为 88.284%，为本公司的实际控制人。副董事长兼执行董事xx先生直接和间接持有本公司股权比例合计为 8.3333%。董事xxxxx直接和间接持有本公司股权比例合计为 0.7167%。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员并未持有本公司股权及债券。
六、 发行人各业务板块经营情况
（一）发行人各业务板块基本情况
发行人的经营范围是：实业投资，投资管理，物业管理，金融专业技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务技术服务，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人为国内大型的金融投资运营平台，专注于金融、科技与服务，以控股和参股的方式对保险（人寿保险）、第三方支付、金融科技（金融数据服务、区块链技术等）、其他金融业务（信托、期货、租赁）等板块进行投资，获取长期稳定的投资回报。发行人已形成了以民生人寿为金融投资业务运营主体，以通联
支付为第三方支付业务运营主体，以通联数据和万向区块链为金融数据服务和区块链技术的运营主体，以万向信托、万向租赁、通惠期货为其他金融业务运营主体的经营格局。
（二）发行人业务资质
发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的经营资质如下：
表：发行人业务资质情况
序号 | 证书名称 | 颁发机构 | 获证机构 | 时间 | 有效期 | 续期情况 |
1 | 《中华人民共和国保险 公司法人许可证》 | 中国保险管理监 督委员会 | 民生人寿 | 2008.02.26 | - | - |
2 | 《保险资产管理公司法 人许可证》 | 中国保险监督管 理委员会 | 通惠资管 | 2012.12.07 | - | - |
3 | 《中华人民共和国支付 业务许可证》 | 中国人民银行 | 通联支付 | 2016.05.03 | 2021.05.02 | - |
4 | 《软件企业认定证书》 | 上海市经济和信 息化委员会 | 通联支付 | 2014.05.30 | 2019.05.30 | 已年检 |
5 | 《xx技术企业证书》 | 上海市科学技术委员会、财政局、国家税务 局、地方税务局 | 通联支付 | 2015.08.19 | 2018.08.19 | 已续期 |
6 | 《中华人民共和国金融许可证》 | 中国银行业监督管理委员会浙江监督局 | 万向信托 | 2012.07.27/ 2018.05.31 （更名换 发） | 一次颁发，长期有效；除营业地址变更、机构更 名、机构合并等原因外， 不需换领更新许可证 | |
7 | 特定目的信托受托机构资格 | 中国银行业监督 管理委员会浙江监督局 | 万向信托 | 2018.11.15 | - | - |
8 | 《经营期货业务许证》 | 中国证券监督管 理委员会 | 通惠期货 | 2016.01.20 | - | - |
9 | 《短消息类服务接入代 码使用证书》 | 中华人民共和国 工业和信息化部 | 网阔科技 | 2012.06.25 | 2017.03.26 | 已续期至 2022 年 |
10 | 《增值电信业务经营许 可证》 | 中华人民共和国 工业和信息化部 | 网阔科技 | 2014.01.23 | 2017.03.26 | 已续期至 2022 年 |
11 | 《xx技术企业证书》 | 上海市科学技术委员会、财政局、国家税务 局、地方税务局 | 通联数据 | 2017.11.23 | 2020.11.23 | - |
（三）发行人主营业收入、成本构成
最近三年及一期，发行人不同业务板块主营业收入、成本构成情况如下：表：各业务板块主营业收入、成本情况
单位：万元、%
业务板块 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
主营业收入 | 占比 | 主营业收入 | 占比 | 主营业收入 | 占比 | 主营业收入 | 占比 | |
保险业 | 999,118.72 | 69.58 | 1,788,699.98 | 75.13 | 1,458,632.87 | 74.29 | 1,478,140.83 | 74.25 |
第三方支付 业务 | 353,673.70 | 24.63 | 432,647.83 | 18.17 | 355,880.71 | 18.13 | 309,876.88 | 15.56 |
信托、期货 及租赁业 | 79,149.78 | 5.51 | 153,625.04 | 6.45 | 115,178.88 | 5.87 | 114,449.48 | 5.75 |
金融科技业 务 | 4004.39532 | 0.28 | 5,688.26 | 0.24 | 4,837.75 | 0.25 | 3,804.44 | 0.19 |
清洁能源业 务 | - | 0.00 | - | 0.00 | 28,742.07 | 1.46 | 56,978.37 | 2.86 |
矿产业务 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | 27,484.54 | 1.38 |
其他业务 | 21.663873 | 0.00 | 9.20 | 0.00 | 122.64 | 0.01 | 141.92 | 0.01 |
小计 | 1,435,968.25 | 100.00 | 2,380,670.31 | 100.00 | 1,963,394.92 | 100.00 | 1,990,876.45 | 100.00 |
业务板块 | 主营业成本 | 占比 | 主营业成本 | 占比 | 主营业成本 | 占比 | 主营业成本 | 占比 |
保险业 | 770,885.58 | 71.63 | 1,242,232.13 | 76.41 | 1,145,736.42 | 82.26 | 1,145,989.62 | 83.75 |
第三方支付 业务 | 298,312.00 | 27.72 | 300,278.59 | 23.1 | 224,023.74 | 16.08 | 169,569.94 | 12.39 |
信托、期货 及租赁业 | 1780.982986 | 0.17 | 4,094.65 | 0.11 | 3,055.63 | 0.22 | 54.08 | 0.00 |
金融科技业 务 | 5,068.63 | 0.47 | 8,015.61 | 0.38 | 5,340.54 | 0.38 | 1,071.30 | 0.08 |
清洁能源业 务 | - | 0.00 | - | 0.00 | 14,589.83 | 1.05 | 34,519.24 | 2.52 |
矿产业务 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 | 16,917.68 | 1.24 |
其他业务 | 92.34819 | 0.01 | 12.00 | 0.00 | 12.00 | 0.00 | 277.70 | 0.02 |
小计 | 1,076,139.55 | 100.00 | 1,554,632.98 | 100.00 | 1,392,758.15 | 100.00 | 1,368,399.56 | 100.00 |
业务板块 | 主营业毛利 | 主营业 毛利率 | 主营业毛利 | 主营业 毛利率 | 主营业毛利 | 主营业 毛利率 | 主营业毛利 | 主营业 毛利率 |
保险业 | 228,233.14 | 22.84 | 546,467.85 | 30.55 | 312,896.45 | 21.45 | 332,151.21 | 22.47 |
第三方支付 业务 | 55,361.69 | 15.65 | 132,369.24 | 30.60 | 131,856.97 | 37.05 | 140,306.93 | 45.28 |
信托、期货 及租赁业 | 77,368.79 | 97.75 | 149,530.39 | 97.33 | 112,123.25 | 97.35 | 114,395.40 | 99.95 |
金融科技业 务 | -1,064.23 | -26.58 | -2,327.35 | -40.91 | -502.78 | -10.39 | 2,733.14 | 71.84 |
清洁能源业 务 | 0.00 | - | - | 0.00 | 14,152.24 | 49.24 | 22,459.14 | 39.42 |
矿产业务 | 0.00 | - | - | 0.00 | - | 0.00 | 10,566.87 | 38.45 |
其他业务 | -70.68 | -326.28 | -2.80 | -30.46 | 110.64 | 90.22 | -135.78 | -95.67 |
小计 | 359,828.70 | 25.06 | 826,037.34 | 34.70 | 570,636.77 | 29.06 | 622,476.91 | 31.27 |
注：1、保险业务收入=已赚保费+投资收益+公允价值变动损益+汇兑收益，保险业务成本=营业总成本-业务及管理费用+摊回分保费用-营业税金及附加+其他业务支出-资产减值损失（使用民生人寿的财务数据）；
2、信托、期货、租赁业务收入=通惠期货主营业务收入+万向信托主营业务收入+万向租赁主营业务收入，信托、期货、租赁业务成本=通惠期货风险准备金+万向租赁主营业务成本；
3、第三方支付业务收入=通联支付营业收入，互联网金融服务业务成本=通联支付营业成本；
4、金融科技业务收入=通联数据营业收入+万向区块链营业收入，金融科技业务成本=通联数据营业成本+万向区块链营业成本；
5、矿产业务收入=新疆硝石钾主营业务收入+洛阳氟钾主营业务收入，矿产业务成本=新疆硝石钾肥主营业务收入+洛阳氟钾主营业务成本。发行人于 2017 年将新疆硝石钾肥和洛阳氟钾转让，截至 2017 年末，新疆硝石钾肥和洛阳氟钾已不在发行人合并范围内，发行人不再经营矿产业务。
6、清洁能源业务收入=普星聚能的主营业务收入，清洁能源业务成本=普星聚能的主营业务成本。发行人于 2018 年将普星
聚能转让，截至 2018 年末普星聚能已不在发行人合并范围内，发行人不再经营清洁能源业务。
7、其他业务收入=北京网阔营业收入+上海布沁营业收入+万向香港业务收入，其他业务成本=北京网阔营业成本+上海布沁营业成本。
最近三年及一期，发行人主营业收入分别为1,990,876.45万元、1,963,394.92 万元、2,380,670.31万元和1,435,968.25万元。报告期内，发行人的主营业务主要 由保险业务、第三方支付业务、金融科技服务业务、信托、期货及租赁业务、清 洁能源业务和矿产业务等构成。发行人于2017年转让其持有的新疆硝石钾肥和洛 阳氟钾的股权，新疆硝石钾肥和洛阳氟钾不再纳入发行人合并范围，发行人不再 经营矿产业务；于2018年转让其持有的普星聚能的股权，普星聚能不再纳入发行 人合并范围，发行人不再经营清洁能源业务。报告期内，保险业务在发行人主营 业务中所占的比例最大，最近三年保险业务占比均超过70%。2018年发行人实现 主营业务收入1,963,394.92万元，较2017年下降28,976.98万元，同比减少1.46%。 2019年发行人实现主营业务收入2,380,670.31万元，较2018年增加417,275.39万元，同比增长21.25%，主要系2019年宏观环境逐渐好转，民生人寿投资类收益增长所 致。
最近三年及一期，发行人主营业成本分别为1,367,598.99万元、1,390,849.87万元、1,554,632.98万元和1,076,139.55万元，占主营业收入比例分别为68.69%、 70.89%、65.30%和74.94%。最近三年及一期，发行人主营业成本呈现一定的波动，主要系受金融市场环境的波动性影响所致。
最近三年及一期，发行人主营业毛利润分别为 622,003.17 万元、571,049.60
万元、826,037.34 万元和 359,828.70 万元。2018 年发行人主营业务毛利润较 2017
年减少 50,953.57 万元，同比下降 8.19%，主要系 2018 年发行人剥离清洁能源业
务所致。2019 年发行人主营业务毛利润较 2018 年增加 255,400.57 万元，同比增长 44.76%，主要系发行人保险业务及信托、期货及租赁业务发展及盈利能力进一步提升所致。
最近三年及一期，发行人的主营业毛利率分别为31.26%、29.06%、34.70%和 25.06%，其中，保险业务的毛利率分别为22.47%、21.45%、30.55%和22.84%，较为稳定。 2018年发行人保险业务毛利率较2017年变化不大。2019年发行人保险
业务毛利率较2018年上升42.43%，主要系2019年宏观环境逐渐好转，民生人寿投资类收益增长所致。最近三年及一期，发行人第三方支付业务的毛利率分别为 45.28%、37.05%、30.60%及15.65%，受“96费改”和“断直连”政策影响，第三方支付行业的业务毛利率呈下降态势；发行人信托、期货及租赁业务的毛利率分别为 99.95%、97.35%、97.33%和97.75%，较为稳定；金融科技服务业务的毛利率分别为71.84%、-10.39%、-40.91%和-26.58%，2018年以来毛利率为负主要系通联数据的产品摊销支出较高以及随万向区块链公司业务逐渐开展，成本相应上升所致；发行人清洁能源业务的毛利率分别为39.42%、49.24%、0.00%和0.00%，呈波动下降态势。最近一年及一期清洁能源业务毛利率为0.00%，主要系发行人已转让其持有的普星聚能的股权所致。
（四）人寿保险业务板块经营状况分析
发行人从事人寿保险业务的经营主体为民生人寿。民生人寿秉持“为民生服务”的公司使命和“创造受人尊敬的公司”的企业愿景，以“价值增长一定要高于成本增长和业务增长”为铁律，坚持以用户为中心，致力于提供以客户为中心的优质的保险服务。
最近三年及一期，公司分别实现已赚保费 110.02 亿元、114.14 亿元、121.53亿元和 70.47 亿元。根据中国银保监会公布的数据，按人身保险公司原保险保费收入排序，2019 年，民生人寿位列第 33 位。
表：最近三年及一期保险业务经营情况
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
一、营业收入 | ||||
保险业务收入 | 714,850.70 | 1,233,340.26 | 1,151,782.52 | 1,109,887.47 |
减：分出保费 | 8,286.57 | 16,745.71 | 9,419.47 | 9,525.25 |
提取未到期责任准备金 | 1,892.37 | 1,310.41 | 984.96 | -132.36 |
已赚保费 | 704,671.77 | 1,215,284.14 | 1,141,378.09 | 1,100,229.86 |
投资收益 | 243,750.71 | 495,959.73 | 360,686.32 | 323,821.35 |
公允价值变动损益 | 50,696.24 | 77,456.11 | -43,431.53 | 54,602.71 |
汇兑损益 | - | - | -147.14 | -513.09 |
小计 | 999,118.72 | 1,788,699.98 | 1,458,485.73 | 1,478,140.83 |
其他业务收入 | 2,929.90 | 77,086.92 | 57,903.49 | 62,570.44 |
其他收益 | 191.14 | 1,244.01 | 1,062.78 | 1,434.15 |
资产处置损益 | -0.30 | -0.68 | 0.38 | 54.73 |
二、营业支出 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
退保金 | 37,484.98 | 118,206.82 | 375,223.96 | 178,864.63 |
赔付支出 | 139,697.30 | 234,531.64 | 216,777.85 | 354,771.67 |
减：摊回赔付支出 | 4,724.37 | 8,212.80 | 5,420.46 | 4,724.99 |
提取未决赔款准备金 | 25.13 | - | - | - |
减：摊回未决赔款准备金 | -10.06 | - | - | 1,076.87 |
提取保险责任准备金 | 380,760.82 | 692,815.08 | 356,949.85 | 432,250.28 |
减：摊回保险责任准备金 | 289.74 | 2,075.89 | 288.79 | 1,076.87 |
提取长期健康险责任准备金 | 95,749.16 | - | - | - |
减：摊回长期健康险责任准 | 428.61 | - | - | - |
保单红利支出 | 56,377.25 | 72,760.04 | 75,115.06 | 56,490.20 |
营业税金及附加 | 1,185.84 | 3,908.89 | 3,587.56 | 3,061.03 |
手续费及佣金支出 | 66,223.60 | 134,207.24 | 127,378.94 | 129,414.70 |
业务及管理费 | 54,413.14 | 186,881.50 | 187,041.88 | 177,721.79 |
减：摊回分保费用 | 1,145.07 | 2,953.58 | 1,645.96 | 2,179.15 |
其他业务成本 | 22,555.26 | 130,981.63 | 120,581.47 | 126,164.93 |
资产减值损失 | 7.11 | 64,034.91 | 23,871.98 | 597.12 |
三、营业利润 | 154,337.61 | 241,944.74 | 38,279.03 | 90,844.81 |
加：营业外收入 | 134.88 | 349.43 | 171.48 | 685.12 |
减：营业外支出 | 16,620.09 | 24,178.05 | 5,510.89 | 10,015.55 |
四、利润总额 | 137,852.40 | 218,116.12 | 32,939.62 | 81,514.38 |
保险行业基本面的核心三要素分别为：“保费、投资、资本”，该三要素基本涵盖了保险行业的经营范围和监管重点。其中保费和投资构成了保险公司的两大主营业务，而偿付能力监管和市场行为监管，最终体现为对资本的要求。
1、保费收益总体分析
随着中产阶级的崛起带来的全面的消费升级、老龄化社会导致的医疗保险和养老金需求迅速增长以及消费者对保险认知的逐步提升，中国寿险行业仍处于高速增长期，未来增长潜力巨大。民生人寿秉承为用户为中心的理念，在产品的设计、销售、服务提供等各个环节，以用户需求为重点，为用户创造价值为导向进行重构，立足保障职能，着重发展价值业务，坚持长期期缴业务和代理人渠道，不断加强自身的投资赋能、科技赋能，在此背景下，民生人寿的保险业务稳健发展。
发行人寿险业务按客户对象，可分为个人寿险业务和团体寿险业务。下表列示所示期间按客户类型划分的保险业务收入明细：
表：最近三年保险业务收入客户对象情况
单位：万元，%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
保险业务收入 | ||||||
个人寿险 | 1,232,033.26 | 99.89 | 1,150,539.05 | 99.89 | 1,107,637.31 | 99.80 |
团体寿险 | 1,307.00 | 0.11 | 1,243.46 | 0.11 | 2,251.04 | 0.20 |
合计 | 1,233,340.26 | 100.00 | 1,151,158.42 | 100.00 | 1,109,888.35 | 100.00 |
民生人寿保险业务产品种类包括传统型寿险、分红型寿险、健康险、意外险和万能寿险等。近年来，为保障保险行业长期健康，监管机构陆续出台多项监管措施，着力治理保险公司在公司管理、产品、销售、资金运用、理赔等方面的乱象，引导保险行业回归保障本源，在此背景下，民生人寿对保险业务结构进行调整，压缩万能险业务，报告期内，万能险业务收入占比基本为 0.00%。最近三年，发行人按险种类别划分的保险业务总收益明细如下：
表：最近三年保险业务总收益情况
单位：万元、%
项目 | 2019 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
传统型寿险 | 389,183.80 | 31.56 | 302,492.16 | 26.26 | 295,182.39 | 26.60 |
分红型寿险 | 544,676.27 | 44.16 | 582,447.33 | 50.57 | 587,724.70 | 52.95 |
健康险 | 294,211.00 | 23.85 | 262,431.86 | 22.78 | 223,572.16 | 20.14 |
意外险 | 5,242.26 | 0.43 | 4,416.21 | 0.38 | 3,409.07 | 0.31 |
寿险附加万能险 | 26.93 | 0.00 | -5.05 | 0.00 | -0.88 | 0.00 |
保险业务收入小计 | 1,233,340.26 | 100.00 | 1,151,782.51 | 100.00 | 1,109,887.47 | 100.00 |
万能寿险 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
保险总收益 | 1,233,340.26 | 100.00 | 1,151,782.51 | 100.00 | 1,109,887.47 | 100.00 |
民生人寿始终保持将业务重点归于期交及长年期高价值业务，不断提高渠道价值，将风险控制在可承受的较低水平。从保费收入规模和产品结构的角度，民生人寿产品以寿险产品为主，2017 年以前，重点发展解决教育、养老、医疗问题的分红型个人寿险等长期储蓄和保障类产品；2017 年以来，民生人寿加大力度发展传统型寿险和健康险，传统型寿险和健康险收入有所上升。
下表列示 2019 年度保费收入居前 5 位的产品的保费收入情况：表：2019 年度前五大寿险产品情况
单位：万元、%
产品名称 | 总保费收入 | |
金额 | 占总保费收入比重 | |
民生富贵鑫圣年金保险 | 120,784.28 | 9.79 |
民生富贵齐添两全保险(分红型) | 103,347.83 | 8.38 |
产品名称 | 总保费收入 | |
金额 | 占总保费收入比重 | |
民生如意隽康终身寿险 | 73,649.73 | 5.97 |
民生年年红两全保险(分红型) | 66,054.48 | 5.36 |
民生富贵年年两全保险(分红型) | 54,732.74 | 4.44 |
合计 | 418,569.06 | |
占总保费收入比重 | 33.94 | |
（1）个人寿险险种结构及销售渠道
最近三年，个人寿险销售收入分别占整体保险业务收入的 99.80%、99.89%及 99.89%。分红寿险、传统型寿险和健康险为主要寿险产品。下表列示了所示期间各主要个人寿险产品类别的财务和经营数据：
表：最近三年个险业务险种结构情况
单位：万元、%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
个险业务收入 | 1,232,033.26 | 100.00 | 1,150,539.05 | 100.00 | 1,107,637.31 | 100.00 |
其中：分红寿险 | 544,676.27 | 44.21 | 582,447.33 | 50.62 | 587,465.69 | 53.04 |
健康险 | 293,449.06 | 23.82 | 261,812.49 | 22.76 | 222,693.12 | 20.11 |
传统寿险 | 388,998.49 | 31.57 | 302,137.45 | 26.26 | 294,426.33 | 26.58 |
意外伤害险 | 4,882.51 | 0.40 | 4,146.83 | 0.36 | 3,052.16 | 0.28 |
寿险附加万能险 | 26.93 | 0.00 | -5.05 | 0.00 | -0.88 | 0.00 |
分红型寿险 | ||||||
趸交保费收入 | 427.84 | 0.08 | 2,624.64 | 0.45 | 1,783.22 | 0.30 |
期交保费收入 | 544,248.43 | 99.92 | 579,822.69 | 99.55 | 585,682.47 | 99.70 |
其中：首年新单 | 2,024.63 | 0.37 | 20,946.87 | 3.61 | 18,436.87 | 3.14 |
续期保费 | 542,223.80 | 99.63 | 558,875.81 | 96.39 | 567,245.60 | 96.56 |
小计 | 544,676.27 | 100.00 | 582,447.33 | 100.00 | 587,465.69 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 44.21 | 50.62 | 53.04 | |||
健康险 | ||||||
趸交保费收入 | 36,177.08 | 12.33 | 31,807.06 | 12.15 | 22,508.79 | 10.11 |
期交保费收入 | 257,271.98 | 87.67 | 230,005.44 | 87.85 | 200,184.33 | 89.89 |
其中：首年新单 | 33,400.26 | 12.98 | 53,117.85 | 23.09 | 68,137.22 | 30.60 |
续期保费 | 223,871.71 | 87.02 | 176,887.59 | 76.91 | 132,047.11 | 59.30 |
小计 | 293,449.06 | 100.00 | 261,812.49 | 100.00 | 222,693.12 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 23.82 | 22.76 | 20.11 | |||
传统型寿险 | ||||||
趸交保费收入 | 2,812.68 | 0.72 | 2,549.05 | 0.84 | 46,137.45 | 15.67 |
期交保费收入 | 386,185.82 | 99.28 | 299,588.40 | 99.16 | 248,288.88 | 84.33 |
其中：首年新单 | 107,842.53 | 27.93 | 49,973.59 | 16.68 | 108,785.53 | 36.95 |
续期保费 | 278,343.29 | 72.07 | 249,614.81 | 83.32 | 139,503.35 | 47.38 |
小计 | 388,998.49 | 100.00 | 302,137.45 | 100.00 | 294,426.33 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 31.57 | 26.26 | 26.58 | |||
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
意外伤害险 | ||||||
趸交保费收入 | 2,482.00 | 50.83 | 2,283.36 | 55.06 | 1,465.86 | 48.03 |
期交保费收入 | 2,400.51 | 49.17 | 1,863.47 | 44.94 | 1,586.30 | 51.97 |
其中：首年新单 | 546.41 | 22.76 | 269.29 | 14.45 | 356.58 | 11.68 |
续期保费 | 1,854.10 | 77.24 | 1,594.18 | 85.55 | 1,229.71 | 40.29 |
小计 | 4,882.51 | 100.00 | 4,146.82 | 100.00 | 3,052.16 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 0.40 | 0.36 | 0.28 | |||
寿险附加万能险 | ||||||
趸交保费收入 | - | 0.00 | -0.40 | 7.88 | -0.88 | 100.00 |
期交保费收入 | 26.93 | 100.00 | -4.66 | 92.12 | - | 0.00 |
其中：首年新单 | 1.37 | 5.07 | -4.69 | 100.64 | - | 0.00 |
续期保费 | 25.57 | 94.93 | 0.03 | -0.64 | - | 0.00 |
小计 | 26.93 | 100.00 | -5.05 | 100.00 | -0.88 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||
1) 个人寿险险种结构
① 传统型寿险
传统型寿险主要包括终身寿险、定期寿险、两全人寿保险及年金保险。最近三年，传统型寿险产品的业务收入分别约占个人寿险业务收入的 26.58%、26.26%和 31.57%。由于近年保监会不断鼓励引导保险公司回归保障、发展期交保险产品，且民生人寿也结合自身产品规划，重点开发解决教育、养老、医疗等问题的长期储蓄和保障类产品，所以其传统型寿险业务收入占比逐年上升。在发展传统寿险业务过程中，对于价值贡献较低的趸交业务，民生人寿也将根据市场变化进行灵活调整，寻求短期内发展保费规模与价值两者之间的xx点。
② 分红型寿险
分红型寿险因为具备风险保障功能并兼具收益性，能够同时满足客户的保障、储蓄、投资需求。2017 年以前，民生人寿大力推动分红类产品，分红型寿险为其 推出的抵御通货膨胀和利率变动的主力险种。2017 年后，民生人寿大力推进保 障型产品，但由于分红型寿险的业务连续性，民生人寿的分红型寿险业务规模及 占比仍然较高。民生人寿的分红型寿险产品品种多样且涵盖面广，主要包括分红 终身寿险、分红两全人寿保险和分红年金保险，如：民生如意两全险、民生幸福 360 少儿两全险、民生金玉满堂两全险和民生富贵连年年金险等。最近三年，分 红型寿险产品的业务收入分别约占个人寿险业务收入的 53.04%、50.62%和
44.21%。
③ 健康险
健康险产品一般在保单期内提供疾病和医疗保障，以交费期为 5 年至 20 年的长期及终身健康险保单为主。民生人寿已形成涵盖长、短期较为完善的健康险产品体系，截至最近一期期末涉及的重大疾病个人寿险产品包括：民生如意金康重大疾病险、民生如意鸿康重大疾病险、民生康泰一生重大疾病险等。最近三年，健康险产品的业务收入分别约占个人寿险业务收入的 20.11%、22.76%和 23.82%。
④ 意外险
意外险一般为被保险人在保单期xx意外事故身故或伤残提供给付。主要为中短期意外险产品。如民生卓越英才少儿身故保险、民生幸福 360 少儿身故保险、民生如意随行意外身故险等。最近三年，意外险产品的业务收入分别约占个人寿险业务收入的 0.28%、0.36%和 0.40%。
⑤ 万能险
2) 面对“偿二代”的监管体系以及备受业界关注的网销万能险清理整顿事件，民生人寿的运营思路依然集中于重点发展解决教育、养老、医疗问题的分红型个 人寿险等长期储蓄和保障类产品，对万能险持续压缩，报告期内，万能险收入均 为 0.00 万元。
民生人寿寿险业务以个人寿险为主，个人寿险业务主要通过个人代理渠道展开，银邮代理渠道对保险业务收入的贡献明显下降，中介代理等渠道对保险业务收入贡献度较低。民生人寿搭建了一支近 3 万人的个人代理人销售队伍，不断提升销售员专业化水平，为客户提供寿险产品；此外，民生人寿的服务网络覆盖全国，拥有 25 家分公司，166 家中心支公司，479 家支公司及营销服务部；同时，民生人寿坚持科技赋能，借助区块链等先进技术提升营销队伍销售技能及服务效率，通过人工智能深挖和满足用户保险需求，运用互联网思维和工具，在市场开拓、增员标准、增员方式和渠道、团队通识课程学习等方面进行创新。
总体来看，民生人寿全力发展个人代理渠道，并结合区块链和人工智能等先进技术、聚焦中等收入用户群体、运用互联网思维和工具不断拓宽客户范围，开拓潜在市场。
表：最近三年个险业务销售渠道情况
单位：万元、%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
个险业务收入 | 1,232,033.26 | 100.00 | 1,150,539.05 | 100.00 | 1,107,637.31 | 100.00 |
个人代理 | ||||||
趸交保费收入 | 41,672.16 | 3.48 | 37,969.29 | 3.42 | 33,946.05 | 3.31 |
期交保费收入 | 1,154,883.09 | 96.52 | 1,072,712.17 | 96.58 | 990,169.59 | 96.69 |
其中：首年新单 | 143,748.38 | 12.45 | 124,158.07 | 11.57 | 195,726.05 | 19.11 |
续期保费 | 1,011,134.71 | 87.55 | 948,554.10 | 88.43 | 795,307.14 | 77.66 |
小计 | 1,196,555.26 | 100.00 | 1,110,681.46 | 100.00 | 1,024,115.64 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 97.12 | 96.54 | 92.46 | |||
银行邮政代理 | ||||||
趸交保费收入 | 33.40 | 1.73 | 44.05 | 1.10 | 37,608.44 | 79.70 |
期交保费收入 | 1,892.82 | 98.27 | 3,970.73 | 98.90 | 9,577.62 | 20.30 |
其中：首年新单 | 27.30 | 1.44 | 147.70 | 3.72 | -2.50 | -0.01 |
续期保费 | 1,865.52 | 98.56 | 3,823.03 | 96.28 | 9,580.12 | 20.30 |
小计 | 1,926.22 | 100.00 | 4,014.77 | 100.00 | 47,186.06 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 0.16 | 0.35 | 4.26 | |||
电话直销 | ||||||
趸交保费收入 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
期交保费收入 | 142.90 | 100.00 | 149.55 | 100.00 | 151.96 | 100 |
其中：首年新单 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
续期保费 | 142.90 | 100.00 | 149.55 | 100.00 | 151.96 | 100 |
小计 | 142.90 | 100.00 | 149.55 | 100.00 | 151.96 | 100 |
占个人寿险比例 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | |||
网络销售 | ||||||
趸交保费收入 | 15.70 | 16.42 | 5.19 | 20.87 | 34.68 | 58.53 |
期交保费收入 | 79.92 | 83.58 | 19.67 | 79.13 | 24.56 | 41.45 |
其中：首年新单 | 35.94 | 44.97 | 4.66 | 23.72 | 0.88 | 1.49 |
续期保费 | 43.98 | 55.03 | 15.00 | 76.28 | 23.68 | 39.97 |
小计 | 95.62 | 100.00 | 24.85 | 100.00 | 59.25 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 0.01 | 0.002 | 0.01 | |||
中介代理 | ||||||
趸交保费收入 | 63.33 | 0.19 | 276.89 | 0.80 | 305.28 | 0.85 |
期交保费收入 | 33,092.43 | 99.81 | 34,364.18 | 99.20 | 35,817.94 | 99.15 |
其中：首年新单 | - | 0.00 | 0.08 | 0.00 | 0.13 | 0.00 |
续期保费 | 33,092.43 | 100.00 | 34,364.10 | 100.00 | 35,817.81 | 99.15 |
小计 | 33,155.75 | 100.00 | 34,641.07 | 100.00 | 36,123.22 | 100.00 |
占个人寿险比例 | 2.69 | 3.01 | 3.26 | |||
其他销售渠道 | ||||||
趸交保费收入 | 115.00 | 73.01 | 968.29 | 94.25 | - | 0.00 |
期交保费收入 | 42.50 | 26.99 | 59.05 | 5.75 | - | 0.00 |
其中：首年新单 | 3.57 | 8.41 | 53.89 | 91.26 | - | 0.00 |
续期保费 | 38.93 | 91.59 | 5.16 | 8.74 | - | 0.00 |
小计 | 157.51 | 100.00 | 1,027.34 | 100.00 | - | 0.00 |
占个人寿险比例 | 0.01 | 0.09 | 0.00 | |||
最近三年，个人代理渠道的业务收入分别在个人寿险业务收入中所占的比例为 92.46%、96.54%和 97.12%。其中，个人代理渠道注重销售较长期限的期交保费产品，其销售险种主要集中于分红型寿险、健康险，以个人代理为渠道的 15年以上期交的分红型个人寿险占比较高。
最近三年，银邮代理渠道的业务收入分别在个人寿险业务收入中所占的比例为 4.26%、0.35%和 0.16%，呈大幅下滑态势，主要系民生人寿调整销售渠道，全力展个人代理渠道，压缩银邮代理渠道所致。
此外，由于年轻客户的消费能力逐渐崛起，未来将成为寿险市场的消费主力之一，考虑到年轻客户群体更加熟悉并倾向于使用互联网渠道，民生人寿未来将继续加强网络销售渠道，持续加强账户体系建设。
（2）团体寿险业务产品结构及销售渠道
除个险业务外，公司还向政府机关、企业、事业单位和社会团体等机构客户提供团体保险产品。团体保险保障保险产品通常由机构客户作为雇主为其雇员购买。最近三年，团体寿险业务收入分别约占整体保险业务收入的 0.20%、0.11%和 0.11%，占比很小，其中传统型寿险、健康险和意外伤害险为主要寿险产品。下表列示了所示期间本公司团体保险业务按产品种类划分的保险业务收入明细：
表：最近三年团险业务险种结构情况
单位：万元、%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
团险收入 | ||||||
健康险 | 761.94 | 58.30 | 619.37 | 49.81 | 879.04 | 39.05 |
传统寿险 | 185.30 | 14.18 | 354.71 | 28.53 | 756.06 | 33.59 |
意外伤害险 | 359.75 | 27.53 | 269.38 | 21.66 | 356.91 | 15.86 |
分红寿险 | - | 0.00 | - | 0.00 | 259.03 | 11.51 |
合计 | 1,307.00 | 100.00 | 619.37 | 100.00 | 2,251.04 | 100.00 |
最近三年，传统型寿险产品的业务收入分别约占团体寿险业务收入的 33.59%、28.53%及 14.18%。团体健康险产品品种丰富，主要包括：民生附加住院团体医疗险、民生附加每日住院给付团体医疗险、民生附加团体重大疾病险和团体商业补充医疗险，最近三年，健康险产品的业务收入分别约占团体寿险业务收入的 39.05%、49.81%及 58.30%。意外伤害险产品涉及面广，主要包括：民生
附加团体意外伤害医疗险、民生合家欢综合意外伤害保险、民生无忧行综合意外伤害保险、民生旅客综合意外伤害保险、民生旅游意外伤害保险等。最近三年，意外险产品的业务收入分别约占团体寿险业务收入的 15.86%、21.66%及 27.53%。
团体保险的销售渠道主要包括团体直销、中介分销以及多元化新兴渠道。通过直销团队进行直接销售是本公司团体保险产品销售的主要形式。由于强大的销售网络和对公司良好的效益贡献，团体销售渠道近年来呈现出良好的增长态势。同时，民生人寿凭借广泛的个人客户基础，而受惠于交叉销售团体寿险产品的机会，努力实现以较低的成本开发新客户，拓展销售渠道的同时保留优质客户。
（3）期趸业务及收展业务
对于期趸业务，民生人寿已持续压缩内含价值较低的趸交业务，在产品更加丰富和多元基础上，进一步聚焦价值型、长期期交业务。对于期交产品的结构优化，公司以价值创造为基础实现由短期期交保费产品到较为长期期交保费产品的转型，重点发展期交及长年期高价值业务。最近三年，期交保费规模（首年期交保费与续期保费合计）占本公司保险业务收入的 93.32%、96.48%及 96.50%。最近三年，趸交保费规模占本公司保险业务收入的比重分别 6.68%、3.52%及 3.50%，趸交保费收入呈大幅下降态势。2019 年，趸交保费收入主要来源于续期保单。下表列示所示期间按期趸保费性质划分的寿险业务收入明细：
表：最近三年期趸保费收入性质情况
单位：万元、%
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
寿险业务 | ||||||
趸交保费收入 | 43,206.58 | 3.50 | 40,510.10 | 3.52 | 74,144.93 | 6.68 |
期交保费收入 | 1,190,133.67 | 96.50 | 1,111,272.42 | 96.48 | 1,035,742.54 | 93.32 |
小计 | 1,233,340.26 | 100.00 | 1,151,782.50 | 100.00 | 1,109,887.47 | 100.00 |
其中寿险的首年新单期交业务为寿险行业的重要常态业务之一，既体现寿险经营规律和服务功能，也符合寿险的经营价值：以“小”保“大”，用小额的现金保费支出换得大额健康与生命的风险保障，以“长”保“常”，用长期的交费来减轻客户日常支出的压力。最近三年，民生人寿的总体首年新单期交保费收入波动增长，其中对于个险业务，个人代理渠道是寿险期交业务持续增长的核心渠道。但基于
现行政策对保障性寿险业务的市场前景，民生人寿仍需要继续挖掘市场需求，培养销售团队开拓准客户资源。
对于收展业务，公司在做好续期收费基础上开拓新单业务，有效xx续期业务与新契约业务、新契约规模和业务品质、外勤人力发展与续期单量之间的关系。保费收入分为首年新单保费收入和续期保费收入。续期保费收入是收展渠道的根本，由收展业务进一步管理。下表列示了截至所示日期民生人寿整体业务和个人代理的 13 个月和 25 个月保费继续率。
表：最近三年保费继续率情况
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
个人代理渠道继续率： | |||
13 个月 | 91.97% | 93.20% | 93.10% |
25 个月 | 87.66% | 87.80% | 85.20% |
银保渠道继续率： | |||
13 个月 | - | - | 73.10% |
25 个月 | - | 53.50% | 63.30% |
（4）再保险分出业务
民生人寿通过险种开发及核保来选择和接受可承保风险；通过监察偿付能力、保险准备金充足性等指标来评估、计量和监控所承受的保险风险；通过再保险安 排等措施来限制和转移所承受的保险风险。民生人寿一般按比例为风险安排再保 险分出业务，包括合同再保险、预约再保险及临时再保险，且不存在再保险分入 业务。这些再保险安排的到期日一般与相关保单的到期日相符。部分再保险协议 如巨灾风险的再保险按超额赔款基准订立，据此再保险公司须负责赔付超过可扣 减金额部分的索赔损失，直至赔付额达协定上限为止。
民生人寿对选择再保险公司的标准包括财务实力、服务、保险条款、理赔效率及价格等。公司的主要再保险交易对手共有四家，下表列示了本公司于所示各年的分出保费：
表：最近三年分出保费情况
单位：万元、%
分保公司名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
中国人寿再保险股份 有限公司 | 5,482.45 | 32.74 | 4,351.61 | 46.20 | 4,276.96 | 44.90 |
分保公司名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
慕尼黑再保险公司北 京分公司 | 3,725.63 | 22.25 | 1,920.27 | 20.39 | 2,252.27 | 23.65 |
汉诺威再保险股份公 司上海分公司 | 4,349.98 | 25.98 | 1,601.74 | 17.00 | 1,453.38 | 15.26 |
瑞士再保险股份公司 北京分公司 | 3,187.66 | 19.04 | 1,545.85 | 16.41 | 1,542.65 | 16.20 |
合计 | 16,745.72 | 100.00 | 9,419.47 | 100.00 | 9,525.25 | 100.00 |
2、投资管理总体分析
由于国发〔2014〕29 号，即“新国十条”的施行，首次明晰保险资金可涉足投资领域，鼓励设立不动产、基础设施、养老等专业保险资产管理机构，允许专业保险资产管理机构设立夹层基金、并购基金、不动产基金等私募基金，使现代保险服务业成为完善金融体系的支柱力量。
根据保监发〔2015〕114 号《保险资金运用内部控制指引》及应用指引、2016年 6 月《保险资金运用管理暂行办法的决定（征求意见稿）》等监管法规，民生人寿主要通过民生通惠资产管理有限公司经营资产管理业务。民生通惠资产管理有限公司为民生人寿下属子公司，并逐步达成在产品制下实行的投资委托协议，民生通惠可投资范围涵盖固定收益类投资、权益类投资、不动产投资、债权计划投资、项目资产支持计划投资等。
（1）投资资产组合
民生人寿根据其投资政策“以资产负债匹配管理为基础，兼顾管理资金的安全性、流动性、收益性，在良好的资产配置和有效的风险控制的前提下，寻求最大的投资组合收益。”民生人寿对于资产和负债的匹配程度，一方面是考虑久期的匹配，另一方面是成本效益的匹配，因此在优化投资资产组合的同时，需要契合“偿二代”的监管要求。
最近三年及一期，民生人寿的投资资产分别为人民币 614.76 亿元、650.70 亿元、707.73 亿元和 920.22 亿元。根据中国保监会 2016 年 6 月《关于修改<保险资金运用管理暂行办法>的决定（征求意见稿）》第六条规定：“保险资金运用限于下列形式：（一）银行存款；（二）买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；（三）投资不动产；（四）国务院规定的其他资金运用形式。”
截至 2020 年 6 月末，民生人寿投资资产组合有关的信息如下：表：最近三年及一期投资资产组合情况
单位：亿元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 11.21 | 1.22 | 39.33 | 5.56 | 11.84 | 1.82 | 11.89 | 1.93 |
定期存款 | 46.00 | 5.00 | 97.00 | 13.71 | 127.90 | 19.66 | 3.00 | 0.49 |
债券 | 485.53 | 52.76 | 446.08 | 63.03 | 456.29 | 70.12 | 486.65 | 79.16 |
股票 | 94.68 | 10.29 | 68.72 | 9.71 | 36.10 | 5.55 | 56.61 | 9.21 |
证券投资基 金 | 35.22 | 3.83 | 34.96 | 4.94 | 36.53 | 5.61 | 45.76 | 7.44 |
信托理财及 资管产品 | 244.49 | 26.57 | 57.59 | 8.14 | 14.52 | 2.23 | 6.90 | 1.12 |
股权 | 5.84 | 0.63 | 3.19 | 0.45 | 2.66 | 0.41 | 1.66 | 0.27 |
种子基金 | 1.00 | 0.11 | 1.00 | 0.14 | ||||
不动产投资 | 3.85 | 0.42 | 4.23 | 0.60 | 4.35 | 0.67 | 4.47 | 0.73 |
应收款项投 资 | 89.88 | 9.77 | 92.56 | 13.08 | 47.35 | 7.28 | 39.72 | 6.46 |
小计 | 1,017.69 | 110.59 | 844.65 | 119.35 | 737.54 | 113.34 | 656.65 | 106.81 |
买入返售金 融资产 | 31.49 | 3.42 | 49.30 | 6.97 | 130.23 | 20.01 | 123.11 | 20.03 |
卖出回购金 融资产款 | -128.96 | -14.01 | - 186.22 | -26.31 | - 217.06 | -33.36 | - 165.00 | -26.84 |
合计 | 920.22 | 100.00 | 707.73 | 100.00 | 650.70 | 100.00 | 614.76 | 100.00 |
1) 货币资金
截至 2020 年 6 月末，民生人寿 11.21 亿元的投资资产为货币资金形式。
2) 定期存款
定期存款主要包括传统的定期银行存款。截至 2020 年末，民生人寿定期存
款金额为 46.00 亿元，期限主要集中于 3 年至 5 年（含 5 年）。
3) 债券
截至 2020 年 6 月末，民生人寿持有的投资资产组合中约 485.53 亿元的投资资产为债券投资。债券投资主要分为国债、金融债券、企业债券等固定收益债权类产品。从债权类产品的投资集中度看，重大金额债券发行人均信用良好，如：国家开发银行、中国铁路总公司、财政部、工商银行和湖北省交通投资总公司等。
① 国债
国债期限一般为 5 年以上，且利息收入可免税。截至 2019 年末，民生人寿
持有的国债规模为 145,353.24 万元。
② 企业债
企业债券为包括境内具有法人资格的非金融企业在境内发行的债券，如：普通企业债、公司债、中期票据等，虽然其流通性可能不及国债等，但收益率普遍较高。因此，民生人寿根据市场情况及监管规定，适时调整企业债券在公司投资组合中的比例。最近三年，基于稳健的投资策略，企业债的信用评级基本稳定在 AAA，并基于对市场的谨慎性判断，出于对利率的敏感度的考虑，增加了担保和含权等保障措施。截至 2019 年末，民生人寿持有的企业债规模为 893,529.90 万元。
③ 金融债券
金融债券主要包括中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的普通债券以及国家开发银行发行的政策性债券。受最近三年市场利率下行的影响，民生人寿所持前五大金融债的成本价及估值价到期收益率略有浮动性下降，其净价市值有所上升，同时市价修正久期保持稳定且略有下降，一定程度表明民生人寿所持金融债对利率敏感度有小幅下降，获益能力稳定。截至 2019 年末，民生人寿持有的金融债券规模为 24,012.81 万元。
④ 次级债
国内保险公司可投资于合资格商业银行公开或非公开发行的次级债券/债务也可投资于合资格保险公司非公开发行的次级债务。民生人寿持有的次级债务主要为 10 中行 01、10 中信银行 02、11 工行 02、11 徽商银行债、11 上行次级债 01、11 上行次级债 02、11 江苏银行、11 南银次级债、11 农行 01、12 广发次级债、16 国开 19、百年人寿保险股份有限公司次级定期债务。截至 2019 年末，持有的次级债金额为 435,000 万元。
4) 股票
截至 2020 年 6 月末，民生人寿持有的股票金额为 94.68 亿元，在投资资产中所占的比例为 10.29%，受股票市场行情的影响，民生人寿在股票资产方面的
配置占比较小。
5) 证券投资基金
国内保险公司目前可投资的基金包括封闭式基金和开放式基金。考虑到市场承受能力及相关流动性因素，公司所投资的基金大部分为开放式基金。截至 2020
年 6 月末，民生人寿所持有的证券投资基金投资金额为 35.22 亿元。
6) 信托理财及资管产品
在良好的资产配置和有效的风险控制的前提下，民生人寿配置了一定的信托理财及资管产品。截至 2020 年 6 月末，民生人寿持有的信托理财及资管产品金
额为 244.49 亿元。
7) 股权
民生人寿结合行业发展前景和企业自身成长潜力进行权益类投资，其中金融领域已相继入股浙商银行、普星聚能（42.86%）、通惠期货（持股 40.00%）、中保投资有限责任公司（持股 3.00%）等公司。
8) 不动产投资
民生人寿配置不动产投资的份额较小，截至 2020 年 6 月末，不动产投资占投资资产总额的比例为 0.42%，主要以优化资产配置情况，实现账户资产负债合理匹配及多样化投资结构，提高抗风险能力为前提。
9) 应收款项投资
应收款项类金融资产为民生人寿持有的债权投资计划、信托计划、保险公司次级债务和资产支持计划。截至 2020 年 6 月末，民生人寿持有的应收款项投资
规模为 89.88 亿元，其中债券投资计划和信托计划在应收款项投资中占比较高。
10) 买入返售金融资产
买入返售金融资产为民生人寿按返售协议先买入再按固定价格返售的金融资产所融出的资金，标的包含国债和企业债等。
11) 卖出回购金融资产
卖出回购金融资产为民生人寿按回购协议先卖出再按固定价格回购的金融
资产所融入的资金，卖出回购金融资产款的回购期限为通常为 3 天至 40 天。
（3）投资业务计划
目前国内大型金融企业分布地域相似，业务品种和目标客户群也比较类似，证券、银行、保险、信托等金融机构互相渗透，行业整体竞争日趋激烈，各单一金融企业都面临着诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。
民生人寿属于万向控股的金融整合平台，追求长期性综合金融的价值回报，主要通过其全资子公司通惠资管来开展投资业务。民生人寿投资范围具体包括股票、股权等权益类资产，债券、银行存款等固定收益类资产，货币市场基金、质押式债券逆回购等流动性资产，不动产投资，及保监会允许投资的其它金融资产或投资工具。民生人寿每年将根据其资产规模、偿付能力及资产的流动性等因素，结合民生人寿各投资账户的目标收益及风险控制要求，通过偿付能力压力测试之后，在长期战略资产配置计划的指导下，拟定各投资账户的年度资产配置计划，并进一步结合各投资账户的属性，确定委托投资的比例。发行人通过对保险、期货、基金、信托、租赁业务的升级管理，逐步整合其在金融业业务板块的各类牌照，实现价值集聚。通过为客户提供储蓄、保险、期货、信托、基金、财务咨询、资产管理等一站式金融服务，可以以其业务品种的多元化，产生各品种间的协同效果，提高经营效率。
（4）投资决策体系及管理流程
民生人寿投资决策体系主要是：战略投资部负责运作执行，为民生人寿进行委托投资的专业管理部门，负责拟定年度委托投资比例或者限额，起草年度委托投资指引报首席工作会、科技与投资管理委员会、资产负债管理委员会审议，年度委托投资指引审定后，上报董事会进行审批。同时，由风险合规部负责投资期间的风险管理，定期对投资风险进行监控，落实风险控制措施。此外，民生人寿建立委托投资定期报告制度。战略投资部定期将委托投资情况向首席工作会、科技与投资管理委员会、资产负债管理委员会和董事会汇报，报告委托投资期间进展以及相应的情况，风险合规部负责汇报风险控制方面的情况。若发生投资风险及其他重大投资风险时，风险合规部和战略投资部向公司首席执行官、投委会、首席会报告有关情况。
3、资本管理总体分析
寿险行业的资本管理，指通过各种资本工具和资本管理措施，保证公司总体资本水平符合一系列要求，并使以资本为基础的财务绩效和风险管理达到最优。因此，资本管理的核心是寻求保单持有人对公司经营管理安全性的要求和股东所期望的资本绩效最大化目标两者之间的xx。
为了实现资本管理的核心目标，其关键问题在于：公司资本是否保证了现有的稳健经营与未来的偿付能力；在各种因素的约束下，公司如何进行融资管理；以及如何进行风险管理决策以合理配置资本，实现公司价值最大化。
（1）偿付能力
保险公司偿付能力水平是保险监管部门的监管重点之一，保监会用于衡量保险公司偿付能力的主要指标是实际资本、最低资本和偿付能力充足率。若本公司未能符合中国保监会规定的相关偿付能力充足率要求时，会在投资无担保企业债券、基础设施债权投资计划、未上市股权、不动产及境外投资等方面受到限制。
最近三年及一期，民生人寿综合偿付能力充足率分别为 355.59%、326.45%、 294.83%和 289%，实际资本为 2,014,418.47 万元、2,296,540.44 万元、2,543,611.07
万元和 2,759,586 万元，呈波动增长态势，远高于监管要求的最低水平。民生人寿对偿付能力充足率密切追踪，并设定内部偿付能力充足率，对偿付能力进行压力测试，压力测试情景覆盖利率变动、新业务变动、退保变动、信用风险变动等，在压力测试情景下，民生人寿仍可维持较为充分的偿付能力充足率。民生人寿较高的偿付能力确保了其持续、快速、健康的发展。
民生人寿经中国保监会 2014 年 7 月 31 日保监许可[2014]678 号批复批准，
截至 2015 年 1 月 30 日止，完成了募集次级定期债务人民币 30 亿元。
民生人寿经中国银保监会 2019 年 10 月 12 日银保监复[2019]916 号批复批
准，民生人寿可在全国银行间债券市场公开发行 10 年期可赎回资本补充债券，
发行规模不超过人民币 50 亿元。截至本募集说明书签署日，完成了募集资本补
充债人民币 15 亿元。
以上债券的发行进一步提高了偿付能力。下表列示了本公司 2017 年-2019 年偿付能力信息：
表：最近三年及一期偿付能力情况
单位：万元、%
年份 | 实际资本 | 最低资本 | 综合偿付能力溢额 | 综合偿付能力充足率 |
2017 年 | 2,014,418.47 | 566,493.02 | 1,521,721.81 | 355.59 |
2018 年 | 2,296,540.44 | 703,489.44 | 1,593,051.00 | 326.45 |
2019 年 | 2,543,611.07 | 862,742.79 | 1,680,868.28 | 294.83 |
2020 年 1-6 月 | 2,759,586 | 955,568 | 1,804,018 | 289% |
民生人寿主要通过内生资本增长，以及在适当情形下实施外部次级债务资本融资等方式进一步夯实资本，以稳定偿付能力充足率，支撑未来业务发展。因此为提高资本使用效率，公司将资本与发展战略相结合，在充分考虑资本约束的情况下选择合适的盈利模式，使资本被充分合理的使用。
（2）内含价值
x含价值是基于关于未来经验的假设，以精算方法评估的一家保险公司的经济价值，且并不包含未来新业务所贡献的价值。然而，新业务价值代表了以精算方法评估的在一段时间内售出的人寿保险新业务所产生的经济价值。根据 [2005]83 号文件《人身保险内含价值报告编制指引》（以下简称《指引》）的要求，评估最近三年民生人寿内含价值结果如下表：
表：最近三年保险业务内含价值情况
单位：万元、%
项目 | x含价值 | 增速 | |||
2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2019 年 | 2018 年 | |
中心假设贴现率 | 11.50 | 11.50 | 11.50 | 0.00 | 0.00 |
有效业务价值 | |||||
长期业务价值 | 762,256.92 | 659,299.54 | 653,772.25 | 0.85 | 11.26 |
短期业务价值 | 8,191.85 | 632.46 | 782.85 | -19.21 | -35.80 |
所有业务价值合计 | 770,448.77 | 659,932.00 | 654,555.11 | 0.82 | 11.17 |
费用超支调整 | - | - | - | - | |
所有业务价值合计 （扣除费用超支） | 770,448.77 | 659,932.00 | 654,555.11 | 0.82 | 11.17 |
长险签单日新业务价值 | 106,590.45 | 100,277.79 | 91,517.03 | 9.57 | 101.13 |
调整后净资产 | - | ||||
财务报表中的净资产 | 1,288,203.36 | 1,089,823.00 | 956,271.58 | 13.97 | 1.51 |
递延费用 | 10,456.67 | -11,128.00 | -9,279.23 | 19.92 | 10.24 |
准备金调整 | 375,092.81 | 311,731.00 | 279,370.06 | 11.58 | -70.08 |
项目 | x含价值 | 增速 | |||
2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2019 年 | 2018 年 | |
准备金调整引起递延所得税负债 | 93,773.20 | -77,933.00 | -69,842.51 | 11.58 | - |
调整后净资产 | 13,216.29 | 1,312,493.00 | 1,156,519.90 | 13.49 | 23.88 |
公司内含价值 | 1,545,850.01 | 1,972,425.00 | 1,811,075.00 | 8.91 | 18.96 |
注：1、民生人寿使用十年期国债收益率确定无风险利率，根据实际经营风险确定风险贴现率。风险贴现率为 11.5%。
2、民生人寿根据长期投资计划、投资资产的收益及配置状况确定未来的投资收益率。2018 年民生人寿假设 2019-2021 年传统险业务投资收益率为 4.8%，2022 年以后传统险业务投资收益率为 5.0%，假设 2019以后，非传统险业务投资收益率分布在 5.0%-5.5%之间。
3、民生人寿按 70%的税前法定利润计提保户红利。
4、递延费用指业务正式开始之前发生的开业费用、部分与不动产相关的资本化的费用、及其它资本化费用。此费用在会计报表中以待摊费用记作递延资产，包括待摊费用和长期待摊费用科目。
根据《指引》要求，内含价值作为民生人寿核心价值的点测度，随有效保单的存续发展、新保单的不断售出、资产的持续投资等各项活动进展，其内含价值也不断变动。
民生人寿的长短险的有效业务价值合计增速均大于零，同时长险签单日新业务价值增长情况良好，反映民生人寿近期的盈利能力提升稳定，个险新保单保费价值含量有所提高。由于保险“新国十条”的实施，医疗保险与个税递延商业养老保险得到政策扶持，新业务保单会继续保持上涨的趋势，新业务价值也会因此提高。另外，调整后净资产最近三年增速相对较快且很稳定，其增长速度的回升，主要得益于保险国十条对投资渠道的进一步开放，减少了对投资端和产品端的限制。
截至 2019 年，按照所采用假设民生人寿预期未来产生可分配利润的贴现值，
即有效业务价值为 770,448.77 万元，同时长险签单日新业务活动将为投资者创造
106,590.45 万元的价值。由此可见，相对应其较为充足的偿付能力，总体而言民生人寿业务增长仍有较大发展空间。因此，在保证监管偿付能力的同时，寻找其最佳资本结构，尽可能降低资本成本，同时进行全面风险管理，进一步优化资本配置，将成为民生人寿资本管理的重点。
（3）融资管理
在资本管理方面，民生人寿根据融资预案、业务发展的规模和速度，将通过股东出资、发行资本补充债、再保险安排等方式补充资产，同时也将考虑其他创
新方式进行资本补充。
经中国保监会 2014 年 7 月 31 日保监许可[2014]678 号批复批准，定向募集
10 年期可赎回次级债定期债务，募集规模人民币 30 亿元。截至 2015 年 1 月 30
日，民生人寿已完成募集次级定期债务人民币 30 亿元，认购者与民生人寿均不存在控制关系或同受第三方控制的情形。在符合中国银保监会相关规定，并取得中国银保监会批准的前提下，民生人寿有权选择在债务第五年的付息日前按面值提前赎回全部或部分该债券。民生人寿次级定期债务采取固定利率方式，年利率为 6.70%，如民生人寿到期不行使赎回条款，后五个计息年度内利率上调 2 个百分点，在债务剩余存续期内固定不变。截至本募集说明书签署日，以上次级债均已提前兑付。
经中国银保监会 2019 年 10 月 12 日银保监复[2019]916 号批复批准，民生人
寿可在全国银行间债券市场公开发行 10 年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过人民币 50 亿元。截至本募集说明书签署日，民生人寿已完成“20 民生人寿 01”的发行工作，发行期限为 10 年附第五年末发行人赎回选择权，发行规模为
15 亿元，票面利率为 5.20%。
（4）风险监管和内部控制
根据《保险公司偿付能力监管规则第 11 号：偿付能力风险管理要求与评估》
《保险公司偿付能力监管规则第 10 号：分类监管》（保监发〔2015〕22 号）等监管要求，民生人寿在参考监管机构、行业实践的基本理论和自身情况的基础上，针对风险偏好体系、七大类专项固有风险日常管理、偿付能力风险应急机制、专项风险管理工具运用、风险管理绩效考核和培训等风险管理模块，建立了完善的风险管理体系。民生人寿通过风险管理制度体系明确各管理模块对应采取的管理措施和主要工作程序，通过风险管理信息系统为各模块具体工作提供支持，通过风险管理能力、风险综合评级、风险与内部控制评估等检视工具定期审视管理措施和程序的漏洞与不足，并据此持续优化全面风险管理体系，推进风险管理有效实施，提高风险管理水平，加强风险管理文化建设。同时，民生人寿启动风险管理信息系统二期建设，增加压力测试、风险管理报告等管理模块，优化关键风险指标及风险损失事件的报送和管理流程等。
民生人寿形成了由各业务职能部门及分支机构、风险合规部、监察审计部组成的三道风险防线。董事会是最高决策机构，主要职责包括审批公司风险管理总体目标、风险偏好、风险管理策略和重大风险解决方案，以及风险管理组织机构设置及其职责等；管理层负责推进落实风险管理各项工作，执行经董事会审定的风险管理策略、审批公司风险限额、建立公司内部风险责任机制、建立公司内部重大风险应急机制、推动公司风险管理文化的建设；公司执行委员会下设风险合规部和监察审计部，主要担负公司全面风险管理、内控基础建设、合规管理、监察审计、违规处罚等工作职责。
（五）第三方支付业务经营状况分析
发行人从事第三方支付业务的运营主体为二级子公司通联支付。通联支付是业内为数不多的全牌照综合支付机构，具有银行卡收单、互联网支付、预付卡发行与受理、跨境支付和基金销售等金融牌照，是国内除中国银联外，唯一较全覆盖银行卡上下游、具有较强整合产业链资源能力的支付企业。在银行卡收单领域，通联支付具有较高的品牌知名度，位列前茅。通联支付正结合自身优势，通过线下收单市场的领先地位、公司品牌影响力和全产业链整合能力，向成为第三方支付的金融科技服务引领者转型。最近三年及一期，发行人第三方支付业务收入分别为 309,876.88 万元、355,880.71 万元、432,647.83 万元和 98,412.87 万元，占
发行人营业收入总额的比重分别为 15.56%、18.13%、18.17%和 17.61%，为发行人第二大业务板块，且整体来看，收入占比呈逐年上升趋势。营业毛利率分别为 45.28%、37.05%、30.60%和 24.11%。
发行人就第三方支付业务已与 160 家银行的总分机构建立合作关系，合作内
容多达 300 多项。保险行业业务方面，通联支付与 74 家寿险公司和 45 家财险公司达成合作，寿险机构合作覆盖率超过 90%；基金支付业务方面，通联支付市场占有率位列行业第一，为 120 家公募基金及代销机构提供支付服务；证券支付业
务方面，通联支付合作伙伴覆盖证券行业前 10 机构。
2017 年，通联支付名列“2017 xx中国新金融 50 强”。2018 年，通联支付名列银行卡收单机构 TOP10 排行榜第八位，该榜单由支付百科、软银中国及 ShowFin 智库针对银行卡收单机构的体量指数、创新指数、潜力指数及品牌指数进行综合考量。截至 2019 年末，通联支付共设 36 家省级分支机构，共有 280 多
个二级地市事业部，超过 1,800 家县域服务点。业务方面，通联支付 2019 年银
行收单综合排名行业第三，年处理支付交易额近 6 万亿元。服务商户及个人用户
超过 1,000 万。
发行人第三发支付业务获得的主要荣誉有：2015 年 7 月，在第四届中国财经峰会暨“光荣与梦想”致敬盛典中，荣获“2015 最佳品牌形象奖”。2015 年 11 月，在中国直销产业发展论坛暨直销立法十周年庆典中，获得“风云 2015·亚太地区直销行业最佳服务平台奖”。2015 年 12 月，获得“上海市著名商标”的称号。2016 年 1 月，获得中国信息协会、中国中小商业企业协会、中国高科技产业技术创新战略联盟共同颁发的“2015 年度中国互联网金融创新企业奖”。2016 年 4 月，通联 “收银宝”平台荣获 2015 年度上海金融创新奖。2017 年 11 月，通联支付凭借产品“xxx”荣获 2017 南都金融高峰论坛“金砖奖-最佳产品创新奖”。2017 年 12 月，通联支付获评中国支付清算协会“数据报送优秀单位”。2018 年 1 月，通联支付荣登澎湃新闻 TOP 金融榜年度支付机构。2019 年 2 月，通联支付荣获 “2018 年银联优秀合作伙伴奖”。2019 年 11 月，通联支付荣获 2019 年中国金融发展论坛“金鼎奖”。
通联支付通过传统银行卡受理服务和其开发的各类产品为客户提供各类支付、资金托管和金融增值服务。通联数据按照客户类型将业务板块分为商户服务、行业服务、银行服务、普惠金融服务、保险服务、金融服务和个人服务。
商户服务的客户主要为小微商户和零售服务商户等，除传统银行卡受理外，通联支付利用其开发的产品为商户提供移动及扫码支付、电话支付和跨境支付等服务；行业服务业务面向除金融机构外的集团企业，企业可通过通联支付开发的产品为各类业务场景提供虚拟账户、支付渠道、订单管理、账单系统、资金托管和金融增值等；普惠金融服务主要面向小微企业、农民和城镇低收入人群等，通联支付结合银行、消费金融等合规金融机构，为商户打通线上线下流程，解决客
户消费分期需求及商户拓增销售需求；保险服务主要面向财险公司和寿险公司等，通联支付为保险公司提供保险金融科技服务、保险金融增值服务、聚合支付服务 和场景保险营销服务，并利用开发的平台系统和支付工具等技术服务提高保险公 司的线上线下收银、结算和保险营销等方面的效率；银行服务系面向银行，主要 为银行与持卡人提供个人跨行还款服务和客户信息检验服务等；金融服务面向金
融行业的证券公司和基金公司等，通联支付利用其产品提供基金支付、资产分发、资金“路由”、资源共享和数据互通等服务；个人服务系面向个人用户，通过其产品为广大用户提供便民生活服务、特价电商服务、金融理财服务和移动支付服务等。
表：最近三年及一期第三方支付业务收入构成情况
单位：亿元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
商户服务 | 9.43 | 26.68 | 17.35 | 40.10 | 15.08 | 42.36 | 18.77 | 60.58 |
行业服务 | 2.16 | 6.11 | 5.26 | 12.16 | 3.66 | 10.29 | - | 0.00 |
银行服务 | - | 0.00 | - | 0.00 | 2.40 | 6.74 | 1.06 | 3.42 |
普惠金融 服务 | - | 0.00 | - | 0.00 | 2.76 | 7.75 | 2.43 | 7.85 |
保险服务 | 1.28 | 3.62 | 2.49 | 5.75 | 2.52 | 7.09 | 1.82 | 5.87 |
金融服务 | 1.32 | 3.74 | 1.94 | 4.48 | 0.92 | 2.58 | 0.81 | 2.62 |
个人服务 | 4.05 | 11.46 | 7.04 | 16.27 | 0.12 | 0.33 | 0.12 | 0.38 |
通商保理 业务 | 0.28 | 0.79 | 1.03 | 2.39 | 1.66 | 4.67 | 2.21 | 7.12 |
其他业务 | 2.96 | 8.38 | 8.15 | 18.85 | 6.46 | 18.17 | 3.77 | 12.16 |
代收发卡 行服务费 | 13.86 | 39.22 | - | 0.00 | - | 0.00 | - | 0.00 |
合计 | 35.34 | 100.00 | 43.26 | 100.00 | 35.59 | 100.00 | 30.99 | 100.00 |
通联支付开发的主要产品有收银宝和通联钱包等。通联支付提供银行卡受理服务和主要产品情况如下：
（1）银行卡受理服务
通联支付提供的银行卡受理服务主要有：传统银行卡受理，即通联借助银行发卡产品和通联受理服务优势，结合银行系统及通联综合支付平台，在全国范围内合作开展收单及增值服务；Card-MIS；语音支付；订单支付和通联 i 付。银行卡受理业务的收入主要来源于收单业务。
所谓银行卡收单业务，即收单机构（通联支付）通过受理终端为特约商户代收货币资金的商业行为。银行卡收单业务流程见下图：
图：银行卡收单业务流程
收单机构（通联支付）拓展银行卡收单特约商户，并布放 POS 终端。消费者在特约商户发起交易，终端将卡号、消费金额等交易信息上传到收单机构，收单机构的交易处理系统将交易请求转发给交易转接xx（xxxx），xx银联将交易请求转发给发卡机构（发卡行），发卡行验证卡号、余额等信息，进行扣款等交易处理，并将交易结果返回给中国银联，中国银联将交易结果返回给收单机构，收单机构将交易结果返回给商户终端，终端根据交易结果完成交易。
中国银联每日系统日切后，根据跨行交易数据计算并生成清算报表，扣除相关手续费后将清算资金划付至收单机构的清算账户，同时提供相应报表，收单机构根据中国银联提供的报表，与自有系统进行核对，将扣除相关手续费后的结算资金划付至商户的结算账户。
作为收单机构，通联支付的收入主要来源于上述特约商户交易手续费的分成和服务费。根据中国人民银行 2003 年第 126 号文件《中国银联入网机构银行卡跨行交易收益分配办法》中对 POS 跨行交易商户结算手续费的规定，POS 跨行交易商户结算手续费按行业实行差别费率，这部分费用按照 7:2:1 的比例分给发卡银行、收单机构（通联支付）和银行卡清算组织（中国银联）。
按照央行下发给各银行和金融机构的银发[2012]263 号通知，自 2013 年 2 月
25 日起，POS 跨行交易商户结算手续费费率按如下标准执行，通联支付的收费标准对应“收单服务费基准价”：
表：银行卡刷卡手续费标准
序号 | 收费项目 | 收费方式 | x率及封顶标准 |
1 | 收单服务费 | 收单机构向商户收取 | 实行市场调节价 |
2 | 发卡行服务费 | 发卡机构向收单机构收取 | 借记卡：不高于 0.35% （单笔收费金额不超过 13 元） |
贷记卡：不高于 0.45% | |||
3 | 网络服务费 | 银行卡清算机构向发卡机构收取 | 不高于 0.0325%（单笔收费金额不超过 3.25 元） |
银行卡清算机构向收单机构收取 | 不高于 0.0325%（单笔收费金额不超过 3.25 元） |
（2）收银宝
收银宝聚合微信、支付宝等各类钱包和银行卡收款功能，为商户提供营销推广的商户服务平台，具备丰富的支付通道、高效的清结算服务、多元的金融增值服务和精准的营销功能。
商户向通联支付申请收银宝业务，由通联支付审核通过后签约装机，并开通相应交易功能和云账户管理服务。商户于收银宝终端发起的银行卡刷卡或扫码支付交易，由通联支付负责向中国银联或微信、支付宝等渠道方上送，并进行资金清结算，商户可选择将资金清算到账户或用于购买金融增值服务产品。此外，收银宝商户均可参与银行、微信、支付宝等推出的优惠补贴活动，通过签购单广告、优惠卡券推送、消费后自动关注商户微信公众号等营销功能，增加用户粘性、实现消费导流。在此过程中，通联支付将向商户收取一定的终端机具服务费和交易手续费。
（3）通联钱包
通联钱包是一款移动支付产品，可为用户提供丰富的理财服务、特价电商服务和其他的便捷生活服务。此外，通联钱包推出了“福利通”企业员工福利综合解决方案和“万家社区”社区智慧生活服务。2016 年通联钱包获得上海市应用信息化委员会“年度推荐 APP”称号。截至 2018 年 8 月，已服务超过 700 万用户。
商家订购通联钱包的支付服务后，将在通联钱包支付商户平台开通商户平台登录账号，通联支付会向商家提供通联钱包的支付商户号，支付商户号可用来记载商家的身份信息、交易信息、资金余额等，并与商家的合法银行账户绑定。商家可在通联钱包支付商户平台上进行营销推广等日常运营活动，当发起交易指令时，通联支付将按照指令做相应的资金扣划和归集，并从每笔交易款中扣除一定费率的支付手续费。此外，通联支付会向商家收取一定的系统接入服务费和系统
维护年费。
（4）通商保理业务
所谓保理，即卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（通联支付），由保理商向其提供资金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。
通商支付保理业务产品线主要包括商业保理、收xxx、票据保理等，主要收入及利润来源为保理融资费、管理费和咨询服务费。
与传统保理有所不同，通联支付所开展的通商保理业务，是在与收单商户合作的过程中，根据客户需求创新发展的一种新业务，结合收单等其他业务，为客户提供一揽子的综合支付服务。业务以目标客户的综合经营情况为考量基础，以其日常收单业务结算量为额度参考标准，以银行委托贷款方式为客户提供超短期资金支持。每期资金使用周期为 30 天或 60 天，客户自收到资金的次日起每日或每周等额还款，30 天或 60 天还款完毕后可申请新一期资金出账。产品月利率为 1.1%-1.2%（基准利率，实际有所浮动），年化收益率为 26%至 29%。
2020 年 1-6 月该条线累计实现收入 0.28 亿元，这条线收入占发行人第三方支付业务收入的比重减少为 0.79%。2019 年该条线累计实现收入 1.03 亿元，这条线收入占发行人第三方支付业务收入的比重减少为 2.39%。
该业务主要客户有两类：百货、超市、汽车 4S 点等现金流充沛的零售企业，以及通联支付的小微 POS 收单商户。
最近三年，通商保理业务对应的其他应收款余额分别为 128,356.83 万元、
160,065.60 万元和 100,264.74 万元，账龄均在 1 年以内。
通商保理业务融资周期短，且客户日常收单业务的结算资金会优先用于偿还保理融资，此外，通联支付通过开展收单业务可以及时准确掌握企业经营现金流、库存、订单等数据，以数据分析监控作为重要风控手段，故该业务回款风险较低。
为确保各项业务顺利开展，通联支付建立了完善的风险控制系统，在风险系统建设、风险预防机制和风险善后处理等方面均制定了相关制度，风险防控效果
显著。通联支付已搭建商户端实时风控系统，并通过监控交易、抽查高风险商户、管理黑名单、监测反洗钱交易、通报风险合规与反洗钱问题、进行风险问卷等方式预防风险，积极推进人行和中支协等有关支付、反洗钱、金融消费权益保护和行业自律等多项监管合规评级工作，主动提升报告质量和评级等级，妥善处理各类投诉，化解群体投诉风险。
总体来看，截至 2019 年末通联支付各项业务在以下方面实现了突破：
◆ 顺利完成价改换签，按人行和银联相关要求推进商户价改换签工作，顺
利完成近 200 万家商户的手续费变更。组织分公司开展“一码当先”营销活动，
目前积累了超 100 xxx商户。重点推广当面xxx功能如当面付订单、固定金额支付、小通付（扫码控件）、蚂蚁花呗等，突出公司扫码产品的差异化；推出 “一码当先”扫码支付营销案例集。
◆ 完成通联保险金融服务平台上线，该平台用于承载保险客户资金类服务，例如保费分期、代理人佣金垫付等。
◆ 推进移动支付产品“通联钱包”，以“代发工资—自动理财—银行二类合作”为市场切入点，并同步启动了与多家机构的理财服务合作洽谈，打造钱包
“理财超市”，升级应用场景，通联校园生活费转账、万家社区、互动营销、通联手环等场景正在规划开发中。
◆ 在备付金账户集中上缴的监管要求下，完成了 ACS 账户的接入，实现基
于银联与网联共享 ACS 额度的映射管理、线下汇款入账 ACS 管理、ACS 动账通知管理等功能。
◆ 以收银宝系统为基础，全面完善了面向商户的系统服务体系，增加了理财、贷款、跨境支付、流量变现等功能。
◆ 实现财险实名及优惠渠道拓展，完成全国车险实名对接，支持多种模式的实名缴费。
◆ 完成通联钱包系统迁移工作；初步完成钱包账户体系的重构、切换及支付渠道从通联通迁移至收银宝；完成单位支付账户的合规化升级改造，从系统层
面确保达到人行管理要求；上线新版商户服务平台。
◆ 为家居零售的龙头红星美凯龙集团量身定制了基于通商云系统的分布式
收银方案，并已经在红星美凯龙位于河南、河北、贵州、湖北等地 30 多家商场顺利上线，标志着这些商场的收银模式进入了智能自动化收银时代。
◆ 助推卫岗乳业实现线上线下支付闭环，为卫岗乳业量身定制了以“通商云”为依托的综合解决方案。该方案为卫岗乳业提供了线下、线上及自助零售的
整体服务解决方案，便捷化的收款流程，规范化的财务管理，轻量的化分润操作，助力传统企业完成信息化转型，得到了卫岗乳业的高度认可。
（六）金融科技业务经营状况分析
1、金融数据服务
发行人从事金融科技业务主要为金融数据服务和区块链技术。
发行人的金融数据服务业务主要由控股子公司通联数据股份公司负责运营。通联数据是由金融和高科技资深专家发起的一家金融资讯和投资管理服务公司。致力将大数据、云计算、人工智能等信息技术和专业的投资理念相结合，打造国际一流的、具有革命意义的金融服务平台，总部位于中国金融中心上海，并在北京、南京、深圳以及美国硅谷等地设有分公司。2019 年 12 月 23 日，毕马威发布“2019 中国领先金融科技 50 企业榜单”，通联数据凭借在金融科技领域的开创性和成长性第三次荣登榜单。
最近三年及一期，发行人分别实现金融数据服务业务营业收入 2,637.68 万元、3,342.31 万元、5,688.26 万元和 4,004.40 万元。2018 年度营业收入较 2017年度增长 704.63 万元，同比增长 26.71%。2019 年度该业务营业收入较 2018 年度增加 850.51 万元，同比增长 17.58%。随着发行人的产品不断推广，公司的业务规模逐年扩大，营业收入保持稳步增长。
按产品类型划分，通联数据主要提供五大金融服务产品：金融大数据平台（包括基础数据和特色大数据）、萝卜投研、优矿、通联魔方和智能投顾五大产品，形成了完整的金融大数据生态链，构建了以开放、共享、众筹为核心理念的全新互联网金融生态系统。
发行人盈利模式根据产品划分。金融大数据按数据类型定价，按年度出售。