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证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2017-043
斯太尔动力股份有限公司
关于全资子公司签订股权转让协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性xx或重大遗漏。
重要提示：
1、转让标的为青海恒信融锂业科技有限公司 51%股权，交易价格以评估报告为基础进行双方协商，最终确定为 46,000 万元；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议；
3、本次股权转让将对公司 2017 年度损益带来重大影响，最终投资收益将以会计师事务所审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。
一、股权转让概述
2017 年 4 月 12 日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“江苏斯太尔”）与上海惠天然投资控股集团有限公司（以下简称“上海惠天然”）和青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“目标公司”或“恒信融锂业”）共同签署《股权转让框架协议》。为保证股权转让事项顺利推进，避免损害中小股东权益，上海惠天然已于股权转让框架协议签署日次日向江苏斯太尔指定银行账户支付定金 5,000 万元。
2017 年 5 月 8 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》，董事会同意xxxx尔在落实往来款偿付和担保事项解除的基础上，与交易对方签订正式股权转让协议，以 46,000万的价格转让恒信融锂业 51%股权，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方介绍
企业名称：上海惠天然投资控股集团有限公司统一社会信用代码：91310115749284527C
法定代表人：xx
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：5000 万元人民币成立日期：2003 年 4 月 16 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 12 幢 10 层
经营范围：实业投资，企业购并、重组、策划。企业管理咨询，投资咨询，建筑施工（凭许可资质经营）。
与公司的关系：与公司不存在任何关联。
主要财务数据（未经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，上海惠天然总资产
694,513.05 万元，净资产 165,210.59 万元，2016 年全年实现主营业务收入
155,637.77 万元，净利润 964.00 万元。
三、交易标的基本情况 1、基本情况
企业名称：青海恒信融锂业科技有限公司统一社会信用代码：91632802091608408Q法定代表人：xxx
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,826.5306万元人民币
住所：德令哈市长江路35号（中航资源办公楼2楼）成立日期：2014年03月20日
经营范围：从事锂、钾、硼、镁盐湖资源产品的研究开发、销售。对盐湖资源的综合利用、技术研发和新材料应用。
与公司的关系：公司全资子公司的控股子公司。
主要财务数据：截至2016年12月31日，恒信融锂业经审计总资产66,967.81万元，净资产16,347.73万元；2016年度实现净利润-470.57万元。
2、股权结构
截至本公告日，恒信融锂业股权结构情况如下：
序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 持股比例 |
1 | 江苏斯太尔 | 现金 | 51% |
2 | xx | 现金 | 39.20% |
3 | xx | 现金 | 7.84% |
4 | xxx | 现金 | 1.96% |
四、股权转让协议主要内容 1、协议签署各方
甲方：斯太尔动力（江苏）投资有限公司乙方：上海惠天然投资控股集团有限公司目标公司：青海恒信融锂业科技有限公司 2、股权转让
参照《评估报告》确定的目标公司评估值，双方协商确定乙方受让甲方所持目标公司 51%股权的交易价款总额为 46,000 万元。本协议生效之日，乙方向甲方支付的 5,000 万元定金自动转为对等金额的股权转让价款。本协议生效之日起
3 个工作日内，乙方应一次性支付剩余股权转让价款 41,000 万元。
3、过渡期
甲方保证持续拥有目标股权的合法、完整的所有权，保证目标股权权属清晰；保证不对目标股权设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理目标股权，不从事任何非正常的导致目标股权价值重大减损的行为。
4、期间损益
双方同意，目标股权在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有，目标股权在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担。
5、税费
x次股权转让所涉及的各项税费均由各方根据法律法规规定各自承担，双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向税务主管部门申请并获得本次股权转让相关税费减免待遇。
6、成立与生效
各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；各方取得内部批准文件（包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过，乙方股东会审议通过的决议性文件，目标公司股东会审议通过的决议性文件，目标公司其他现有股东在股东会决议中明确放弃优先购买权）。
五、本次股权转让相关事项的安排
1、为支持恒信融锂业扩产项目建设，江苏斯太尔及关联方曾于 2016~2017
年度期间，陆续向其提供借款共计 14,800 万元（在交易完成前不排除继续借款的可能）。交易对方上海惠天然承诺在《股权转让协议》生效并完成股权转让工商变更登记后，依据会计师出具的专项审计报告，协助恒信融锂业偿还与江苏斯太尔及关联方的全部借款及相应利息。
2、2016 年 9 月，恒信融锂业为筹集扩产项目资金，向中国工商银行股份有限公司格尔木支行贷款 20,000 万元，公司及江苏斯太尔共同提供保证担保。为规避上市公司风险，保护公司及投资者权益，上海惠天然和恒信融锂业创始人同意为上述担保事项提供反担保，并承诺尽快结清上述银行借款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、为规避市场过热可能带来的风险，提高对外投资回报，保护上市公司及广大投资者权益，管理层决定以 46,000 万元的价格转让江苏斯太尔所持恒信融锂业的全部股权，该交易事项尚需提交股东大会审议。
2、本次交易有利于公司积极推进高性能柴油发动机及新能源动力技术开发和市场布局，有利于继续寻找新的产业投资增长机会。
3、本次股权转让将对公司 2017 年度损益带来重大影响，经公司财务部门初
步测算，本次股权转让将影响合并报表税后净利润约 2.3 亿元，最终对损益的影响程度需以会计师事务所审计结果为准。
4、本次交易完成后，江苏斯太尔将不再持有恒信融锂业的股权，届时将对公司合并报表范围产生一定影响。
七、备查文件
1、经与会董事签署的第九届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于全资子公司股权转让事项的独立意见；
3、交易各方签署的《股权转让协议》；
4、与交易对方签署的《反担保协议》；
5、与标的公司创始人签署的《反担保协议》。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会 2017 年 5 月 9 日