Contract

湖南启元律师事务所

关于洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产所涉班克斯石油公司矿业权之专项法律意见书

二〇一六年三月

湖南启元律师事务所

关于洲际油气股份有限公司

发行股份购买资产所涉班克斯石油公司矿业权之专项法律意见书

致：洲际油气股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“发行股份购买资产”）之专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）、《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第二号：上市公司取得、转让矿业权公告》（以下简称“《临时公告格式指引第二号》”）等相关法律法规及规范性文件的有关规定，就洲际油气拟以本次发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司 99.99%股权所涉班克斯石油公司所持矿业权事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，对本次发行股份购买资产所涉班克斯石油公司矿业权事宜进行了核查。

本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括洲际油气及其聘请的其他境内外中介机构提供的有关记录、资料、证明、说明、确认函，并对洲际油气的有关负责人员做了必要的询问。洲际油气保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求洲际油气提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

相符。

本法律意见书仅就与洲际油气本次发行股份购买资产所涉班克斯石油公司矿业权有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到援引境外法律的，均引用洲际油气聘请的境外律师所出具的尽职调查报告、备忘录或法律意见书的结论性意见。本所及经办律师不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本所根据《临时公告格式指引第二号》的要求出具本法律意见书,并同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产相关公告申报所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交上海证券交易所审核。

释 义

除非文义另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所/本所律师	指	湖南启元律师事务所/湖南启元律师事务所律师
公司/洲际油气	指	洲际油气股份有限公司
交易对方	指	上海麓源投资、上海丸琦投资、上海鹰啸投资、上海福岗投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、深圳嘉盈盛投 资、金砖丝路一期和上海莱吉投资
上海麓源投资	指	上海麓源投资管理中心（有限合伙）
xxxx投资	指	xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
上海鹰啸投资	指	上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）
上海福岗投资	指	上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）
上海睿执投资	指	上海睿执投资管理中心（有限合伙）
宁夏丰实创业	指	宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳嘉盈盛投资	指	深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限xx）
xxxxxx	x	xxxxxx（xx）股权投资基金合伙企业(有限合伙)
xxxx投资	指	上海莱吉投资管理合伙企业（有限合伙）
泷洲鑫科	指	上海泷洲鑫科能源投资有限公司
班克斯石油公司	指	Bankers Petroleum Ltd，一家依据加拿大法律注册设立并 在多伦多证券交易所挂牌交易的上市公司
SIPL（加拿大）公司	指	Sherwood International Petroleum Ltd.，一家依据加拿大法律注册设立的公司，该公司已于 2008 年 9 月 1 日被班克 斯石油公司合并
BPIL（泽西岛） 公司	指	Bankers Petroleum International Ltd.，一家依据泽西岛法 律注册设立的公司
BPAL（开曼）公 司	指	Bankers Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx.，xxxxxxxx法律 注册设立的公司
SIPL（开曼）公司	指	Sherwood International Petroleum Ltd.，一家依据开曼群岛法律注册设立的公司
SIPCI（开曼）公 司	指	Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.，一家依据 开曼群岛法律注册设立的公司
SIPL（阿尔巴尼亚）分支机构	指	Sherwood International Petroleum Ltd.，为 SIPCI（开曼）公司在阿尔巴尼亚注册成立的分支机构

BPAL（阿尔巴尼 亚）分支机构	指	Banks Petroleum Albania ltd.，为 BPAL（开曼）公司在阿 尔巴尼亚注册成立的分支机构
Albpetrol 公司	指	Albpetrol SHA，一家依据阿尔巴尼亚法律注册设立的公司
Patos Marinza 油田《许可协议》	指	阿国国家自然资源局代表阿国能源与工业部与阿国企业 Ablpetrol 公司于 2004 年 6 月 7 日签订《许可协议》及其后续修订
Patos Marinza 油 田《石油协议》	指	BPAL（开曼）公司与 Albpetrol 公司于 2004 年 6 月 19 日签订《石油协议》及其后续修订
Kucova 油田《许可协议》	指	阿国国家自然资源局代表阿国能源与工业部与阿国企业 Ablpetrol 公司于 2007 年 6 月 7 日签订《许可协议》及其后续修订
Kucova 油田《石 油协议》	指	由 SIPL（开曼）公司与 Albpetrol 公司于 2007 年 9 月 4 日签订《石油协议》及其后续修订
“F”区块《产量分成协议》	指	阿国国家自然资源局代表阿国能源与工业部与 BPAL（开曼）公司于 2010 年 4 月 9 日签订的《产量分成合同》
发行股份购买资 产	指	洲际油气本次发行股份购买交易对方持有的泷洲鑫科 99.99%股权并募集配套资金
收购	指	泷洲鑫科拟通过其海外子公司对班克斯石油公司进行私有化退市并收购其 100%股权
A 股	指	境内上市人民币普通股
法律法规	指	现行有效的中国法律、法规、规章及规范性文件
阿国国家自然资源局	指	National Agency of Natural Resources in Albania
阿国能源与工业 部/MEI	指	Ministry of Industry and Energy in Albania
阿国竞争管理局	指	Albania Competition Commission
ABCA	指	加拿大亚伯达省《商业公司法》
加拿大律师	指	Dentons Canada LLP 在加拿大当地为本次发行股份购买 资产提供尽职调查报告的律师
阿国律师	指	Kalo and Associates 在阿尔巴尼亚当地为本次发行股份购 买资产提供尽职调查报告的律师
开曼律师	指	Xxxxxxxxxx 律师事务所在开曼群岛当地为本次发行股份购 买资产提供尽职调查报告的律师

泽西岛律师	指	Bedell Cristin Jersey Partnership 在泽西岛当地为本次发行 股份购买资产提供尽职调查报告的律师
天源评估	指	天源资产评估有限公司
中国	指	中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不含xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx）
xxx	x	Xxxxxxx，xxx亚伯达省
阿国/阿尔巴尼亚	指	阿尔巴尼亚共和国
美元	指	美利坚合众国法定货币
元	指	人民币元

正 文

一、 本次发行股份购买资产相关主体

根据泷洲鑫科的股东会决议并经本所律师核查，泷洲鑫科拟通过其海外子公司对班克斯石油公司进行私有化退市并收购其 100%股权。

根据洲际油气与交易对方签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、洲际油气第十届董事会第六十五次会议决议并经本所律师核查，在泷洲鑫科完成班克斯石油公司 100%股权及其他油气相关资产和权益的受让后，由洲际油气向交易对方发行股份购买其合计持有的泷洲鑫科 99.99%股权并募集配套资金。在本次发行股份购买资产完成后，洲际油气将通过泷洲鑫科取得班克斯石油公司 100%股权。

（一） 洲际油气

洲际油气现持有海南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

914600002012706569 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	洲际油气股份有限公司
住 所	xxxxxx 00 x
法 定 代 表 人	xx
注 册 资 本	226,350.7518 万元
公 司 类 型	股份有限公司
经 营 范 围	石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；xx技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。

成 立 日 期 1984 年 08 月 20 日

经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日止，洲际油气为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形。

（二） 交易对方

x次发行股份购买资产交易对方为上海麓源投资、上海丸琦投资、上海鹰啸投资、上海福岗投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、深圳嘉盈盛投资、金砖丝路一期和上海莱吉投资。

1、上海麓源投资

上海麓源投资现持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91310230MA1JX68DXW 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	上海麓源投资管理中心（有限合伙）
主 要 经 营 场 所	xxxxxxxxxxxx 00 x X x 000 x（xx城桥经济开发区）
执行事务合伙人	xxx
企 业 类 型	有限合伙企业
经 营 范 围	投资管理、咨询，企业管理咨询、商务咨询、资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成 立 日 期	2016 年 2 月 4 日
合 伙 期 限 至	2036 年 2 月 3 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海麓源投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。

2、xxxx投资

xxxx投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109MA1G52NB29 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
主 要 经 营 场 所	上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q665 室
执行事务合伙人	皮昌林
企 业 类 型	有限合伙企业
经 营 范 围	投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成 立 日 期	2016 年 2 月 23 日
合 伙 期 限 至	2036 年 2 月 22 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海丸琦投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。

3、上海鹰啸投资

上海鹰啸投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109MA1G52NA4E 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）
主 要 经 营 场 所	上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q666 室
执行事务合伙人	xx
企 业 类 型	有限合伙企业
经 营 范 围	投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成 立 日 期	2016 年 2 月 23 日
合 伙 期 限 至	2036 年 2 月 22 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海鹰啸投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。

4、上海福岗投资

上海福岗投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109MA1G52NJ83 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	上海福岗投资管理合伙企业（有限合伙）
主 要 经 营 场 所	上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q664 室
执行事务合伙人	xxx
企 业 类 型	有限合伙企业
经 营 范 围	投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成 立 日 期	2016 年 2 月 23 日
合 伙 期 限 至	2036 年 2 月 22 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海福岗投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。

5、上海睿执投资

上海睿执投资现持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91310230MA1JX67J2Q 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	上海睿执投资管理中心（有限合伙）
主 要 经 营 场 所	xxxxxxxxxxxx 00 x X x 000 x（xx城桥经济开发区）
执行事务合伙人	xxx
企 业 类 型	有限合伙企业
经 营 范 围	投资管理、咨询，企业管理咨询、商务咨询、资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成 立 日 期	2016 年 2 月 4 日
合 伙 期 限 至	2036 年 2 月 3 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海睿执投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终

止的情形。

6、宁夏丰实创业

宁夏丰实创业现持有银川市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为

91640100MA75WEKR50 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	宁夏丰实创业投资合伙企业（有限合伙）
主 要 经 营 场 所	xxxxxxxxxxxxxxxxx000 x00 x0000 x
执行事务合伙人	xxx
企 业 类 型	有限合伙企业
经 营 范 围	创业投资；股权投资；股权投资管理；实业投资（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）；企业管理咨询；商务咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成 立 日 期	2016 年 2 月 17 日
合 伙 期 限 至	2036 年 2 月 16 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁夏丰实创业为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。

7、深圳嘉盈盛投资

深圳嘉盈盛投资现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9144030035996659X3 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	深圳市嘉盈盛股权投资管理中心（有限合伙）
经 营 场 所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	深圳市嘉盈盛投资管理有限公司
企 业 类 型	合伙企业
成 立 日 期	2016 年 1 月 29 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，深圳嘉盈盛投资为依

法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。

8、金砖丝路一期

x砖丝路一期现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91440300326528737G 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	x砖丝路一期（深圳）股权投资基金合伙企业(有限合伙)
经 营 场 所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人	x砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙）
企 业 类 型	有限合伙
成 立 日 期	2015 年 02 月 06 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金砖丝路一期为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终止的情形。

9、上海莱吉投资

上海莱吉投资现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109MA1G53260K 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
主 要 经 营 场 所	上海市虹口区四平路 421 弄 107 号 Q738 室
执行事务合伙人	xxx
企 业 类 型	有限合伙企业
经 营 范 围	投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成 立 日 期	2016 年 3 月 15 日
合 伙 期 限 至	2036 年 3 月 14 日

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海莱吉投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定应予终

止的情形。

（三） 泷洲鑫科

泷洲鑫科现持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q 号的《营业执照》，基本情况如下：

名 称	上海泷洲鑫科能源投资有限公司
住 所	中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 707-18 室
法 定 代 表 人	xxx
注 册 资 本	790,100 万元
公 司 类 型	有限责任公司
经 营 范 围	对能源行业、xx科技项目的投资，从事石油勘探开发、石油化工领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成 立 日 期	2015 年 11 月 27 日
股 权 结 构	截至本法律意见书出具之日，泷洲鑫科股权结构为： 1、上海麓源投资持有泷洲鑫科 11.39%股权； 2、xxxx投资持有泷洲鑫科 11.39%股权； 3、上海鹰啸投资持有泷洲鑫科 11.39%股权； 4、上海福岗投资持有泷洲鑫科 11.39%股权； 5、上海睿执投资持有泷洲鑫科 11.39%股权； 6、宁夏丰实创业持有泷洲鑫科 7.59%股权； 7、深圳嘉盈盛投资持有泷洲鑫科 11.39%股权； 8、金砖丝路一期持有泷洲鑫科 12.66%股权； 9、上海莱吉投资持有泷洲鑫科 11.39%股权； 10、洲际油气持有泷洲鑫科 0.01%股权；

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，泷洲鑫科为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形。

（四） 班克斯石油公司及其下属公司和分支机构

1、班克斯石油公司

根据加拿大律师出具的尽职调查报告，班克斯石油公司的基本情况如下：

名 称	Bankers Petroleum Ltd.
成 立 时 间	1983 年 8 月 11 日
注 册 号	2018070868
注 册 地 址	4000, 421 – 7th Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 4K9
发行在外流通股	261,557,384 股（截至 2016 年 1 月 25 日）

根据加拿大律师出具的尽职调查报告，截至 2016 年 1 月 26 日，班克斯石油公司是一家按照加拿大亚伯达省《商业公司法》规定合法有效存续的公司。

2、BPIL（泽西岛）公司

根据泽西岛律师出具的尽职调查报告，BPIL（泽西岛）公司的基本情况如下：

名 称	Bankers Petroleum International Ltd.
成 立 时 间	2009 年 5 月 6 日
注 册 号	103171
注 册 办 公 地 点	P.O. Box 207, 13 - 14 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 1BD
公 司 类 型	私营有限公司（无票面价值公司）
股 本 结 构	10 股无票面价格股份

根据泽西岛律师出具的尽职调查报告，BPIL（泽西岛）公司在泽西岛依法成立并有效存续，未发现针对 BPIL（泽西岛）公司的任何破产、无力偿债或清算程序或其他不利记录。BPIL（泽西岛）公司的唯一股东为班克斯石油公司。

3、BPAL（开曼）公司

根据开曼律师出具的尽职调查报告，BPAL（开曼）公司的基本情况如下：

名 称 Bankers Petroleum Albania Ltd.

注 册 时 间	2004 年 4 月 15 日
公 司 编 号	134802
注 册 办 公 室	Appleby Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands
股 本 结 构	已发行股本：普通股 1 股，票面价值为 0.01 美元

根据开曼律师出具的尽职调查报告，BPAL（开曼）公司在开曼群岛依法成立并有效存续。BPAL（开曼）公司、欧洲复兴开发银行、国际金融公司和来富埃森银行 Sh. A 于 2009 年 11 月 25 日签署《股票抵押协议》，BPIL（泽西岛）公司持有的 BPAL（开曼）公司唯一流通在外的 1 股普通股被抵押给欧洲复兴开发银行和国际金融公司并由其共同持有。

4、XXXX（开曼）公司

根据开曼律师出具的尽职调查报告，XXXX（开曼）公司的基本情况如下：

名 称	Sherwood International Petroleum Ltd.
注 册 时 间	2007 年 11 月 8 日
公 司 编 号	198765
注 册 地 址	Appleby Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands
股 本 结 构	法定股本：50000 股，分为 50000 普通股（每股票面价值为 1.00 美元）； 已发行股本：100 普通股，每股票面价值为 1.00 美元。

根据开曼律师出具的尽职调查报告，XXXX（开曼）公司在开曼群岛依法成立并有效存续。根据开曼律师出具的尽职调查报告，XXXX（开曼）公司登记的唯一股东为 SIPL（加拿大）公司，根据加拿大律师出具的尽职调查报告，SIPL（加拿大）公司于 2008 年 9 月 1 日被班克斯石油公司合并。

6、XXXXX（开曼）公司

根据开曼律师法律意见，XXXXX（开曼）公司的基本情况如下：

名 称	Sherwood International Petroleum (Cayman) Inc.
注 册 时 间	2007 年 11 月 8 日
公 司 编 号	198741
注 册 地 址	Appleby Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House, 75 Fort Street, Xxxxxx Town, Grand Cayman, Cayman Islands
股 本 结 构	法定股本：50000 股，分为 50000 普通股（每股票面价值为 1.00 美元）。 已发行股本：100 普通股，每股票面价值为 1.00 美元。

根据开曼律师出具的尽职调查报告，XXXXX（开曼）公司在开曼群岛依法成立并有效存续。SIPCI（开曼）公司的唯一股东为 SIPL（开曼）公司。

7、SIPL（阿尔巴尼亚）分支机构

根据阿国律师出具的尽职调查报告，SIPL（阿尔巴尼亚）分支机构为 SIPL

（开曼）公司在阿尔巴尼亚注册成立的一家分支机构，基本情况如下：

名 称	Sherwood International Petroleum Ltd.
注 册 时 间	2010 年 04 月 07 日
财 政 编 号	L01607016G
注 册 地 址	Lagjja "Sheq i Madh,. Str "Xxxxxxxx Xxxxxxxx". Godina nr-37, Fier, Albania
机 构 类 型	外国公司分支机构

根据阿国律师出具的尽职调查报告，截至 2016 年 3 月 16 日，BPAL（阿尔巴尼亚）分支机构有效存续。

8、BPAL（阿尔巴尼亚）分支机构

根据阿国律师出具的尽职调查报告，BPAL（阿尔巴尼亚）分支机构为 BPAL

（开曼）公司在阿尔巴尼亚注册成立的一家分支机构，基本情况如下：

名 称	Banks Petroleum Albania ltd
注 册 时 间	2004 年 7 月 28 日
财 政 编 号	K43128401L
注 册 地 址	Str. Xxxxx Xxxxxx, X. Kastriot, Fier, Albania
机 构 类 型	外国公司分支机构

根据阿国律师出具的尽职调查报告，截至 2016 年 3 月 16 日，BPAL（阿尔巴尼亚）分支机构有效存续。

二、 本次发行股份购买资产所涉班克斯石油公司矿业权

根据阿国律师出具的尽职调查报告，班克斯石油公司及其下属公司和分支机构基于以下协议在阿尔巴尼亚进行油田的开发和生产：

1、关于阿尔巴尼亚 Patos Marinza 油田的开发生产所涉协议：Patos Marinza

油田《许可协议》和 Patos Marinza 油田《石油协议》。

2、关于阿尔巴尼亚 Kucova 油田的开发生产所涉协议：Kucova 油田《许可协议》和 Kucova 油田《石油协议》。

3、关于阿尔巴尼亚“F”区块的开发生产所涉协议：“F”区块《产量分成协议》。

根据阿国律师出具的尽职调查报告，截至 2016 年 1 月 25 日，BPAL（开曼）公司有权依据 Patos Marinza 油田《许可协议》和 Patos Marinza 油田《石油协议》在阿尔巴尼亚的 Patos Marinza 油田进行石油作业，包括石油的勘探、开发和生产；BPAL（开曼）公司有权依据“F”区块《产量分成协议》在阿尔巴尼亚的“F”区块进行石油作业，包括石油的勘探、开发和生产。截至 2016 年 1 月 25 日，不存在 BPAL（开曼）公司违反上述协议或者协议被终止的情形。

根据阿国律师出具的尽职调查报告，截至 2016 年 1 月 25 日，SIPL（开曼）公司有权依据 Kucova 油田《许可协议》和 Kucova 油田《石油协议》在阿尔巴尼亚的 Kucova 油田进行石油作业，包括石油的勘探、开发和生产。截至 2016年 1 月 25 日，不存在 SIPL（开曼）公司违反上述协议或者协议被终止的情形。

三、 本次发行股份购买资产所涉班克斯公司矿业权的境内批准程序

（一） 已经履行的境内批准程序

2016 年 3 月 11 日，xxx科召开股东会，全体股东一致同意泷洲鑫科筹划并通过海外子公司对班克斯石油公司进行私有化退市并收购其 100%股权事宜，并签署有关的交易协议。

2016 年 3 月 11 日，上海麓源投资、xxxx投资、上海鹰啸投资、上海福岗投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、深圳嘉盈盛投资、金砖丝路一期和上海莱吉投资分别召开合伙人会议，各交易对方全体合伙人一致同意与洲际油气签订

《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，并按约定向洲际油气出售其持有的全部泷洲鑫科股权。

2016 年 3 月 18 日，洲际油气召开第十届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案。

（二） 尚需履行的境内法律程序

根据相关证券监督管理法律法规、企业境外投资法律法规以及洲际油气公司章程的规定，本次发行股份购买资产尚需取得如下批准及登记：（1）泷洲鑫科本次收购涉及的发改委相关部门备案程序；（2）xxx科本次收购涉及的商务部门备案程序；（3）洲际油气董事会、股东大会审议通过本次发行股份购买资产正式方案；（4）证监会核准发行股份购买资产正式方案。

四、 本次发行股份购买资产涉及的评估事项

根据公司的确认并经本所律师核查，公司已经委托天源评估以 2015 年 12

月 31 日为评估基准日对交易对方持有的泷洲鑫科 99.99%股权进行评估。截至本法律意见出具之日，相关评估工作尚未完成。

五、 关于矿业权的取得是否涉及相关主管部门同意的问题

x次发行股份购买资产为受让中国境外矿业权，无须就矿业权的取得或转让取得中国境内相应主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。

六、 开采特定矿种的资质及行业准入条件

鉴于本次发行股份购买资产完成后将继续由班克斯公司及其下属公司从事上述油田的勘探开发业务，洲际油气无需取得中国矿产资源法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关行业准入要求。

七、 本次收购涉及矿业权的总体结论性意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易各方具有实施本次收购的主体资格；除本法律意见书第三部分第（二）段“尚需履行的境内法律程序”所披露的审批程序外，本次发行股份购买资产的实施不存在需要取得其他境内批准。

本法律意见书一式五份。

（本页以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产所涉班克斯石油公司矿业权之专项法律意见书》的签字盖章页）

湖南启元律师事务所
负责人：	经办律师：
xxx	xxx
	经办律师：
	xxx
	2016 年 3 月 18 日