日期 ： 二零二一年三月三十一日 訂約方 ： (a) 中化化肥（作為擔保人）；及 (b) 中化財務（作為債權人） 擔保 ： 中化化肥同意以中化財務為受益人提供 最高額為人民幣670,000,000元的擔保，以保證陽煤平原按時向中化財務履行借款合同下的還款責任，包括但不限於借款合同下的新貸款本金連同任何利息、罰息、損害 賠償金、違約金及中化財務為實現其債權而產生的其他費用。 擔保期限 ： 自保證合同簽訂日起至借款合同下的還款責任到期日後兩年之日止。 日期 ： 二零二一年三月三十一日 訂約方 ：...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，❹明確表示概不會就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

公告

須予披露交易提供擔保

於二零二一年三月三十一日，陽煤平原與中化財務訂立借款合同，以向中化財務尋求本金總額為人民幣670,000,000元的新貸款。新貸款將於二零二二年十二月十六日到期。

董事會宣佈，於二零二一年三月三十一日，本公司間接全資附屬公司中化化肥作為擔保人訂立以中化財務為受益人的保證合同，據此，中化化肥同意提供擔保，以保證陽煤平原按時向中化財務履行借款合同下的還款責任。於同日，中化化肥與陽煤平原訂立擔保費協議，據此，陽煤平原同意就擔保按年向中化化肥支付擔保費，每年擔保費金額為保證合同下的最高擔保額的 1%。

由於提供擔保所適用之一個或多個百分比率超過5%但低於25%，因此根據上市規則第十四章，提供擔保構成本公司之須予披露交易，須遵守申報及公告之規定。

背景

於二零二一年三月三十一日，陽煤平原與中化財務訂立借款合同，以向中化財務尋求本金總額為人民幣670,000,000元的新貸款。新貸款將於二零二二年十二月十六日到期。

董事會宣佈，於二零二一年三月三十一日，本公司間接全資附屬公司中化化肥作為擔保人訂立以中化財務為受益人的保證合同，據此，中化化肥同意提供擔保，以保證陽煤平原按時向中化財務履行借款合同下的還款責任。於同日，中化化肥與陽煤平原訂立擔保費協議，據此，陽煤平原同意就擔保按年向中化化肥支付擔保費，每年擔保費金額為保證合同下的最高擔保額的 1%。

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* 僅供識別

保證合同之主要條款

日期	：	二零二一年三月三十一日
訂約方	：	(a) xxxx（xxxxx）；x (x) xxxx（xxxxx）
xx	：	x化化肥同意以中化財務為受益人提供最高額為人民幣670,000,000元的擔保，以保證陽煤平原按時向中化財務履行借款合同下的還款責任，包括但不限於借款合同下的新貸款本金連同任何利息、罰息、損害賠償金、違約金及中化財務為實現其債權而產生的其他費用。
擔保期限	：	自保證合同簽訂日起至借款合同下的還款責任到期日後兩年之日止。

擔保費協議之主要條款

日期	：	二零二一年三月三十一日
訂約方	：	(a) 中化化肥；及 (b) 陽煤平原
擔保費	：	陽煤平原同意就擔保按年向中化化肥支付擔保費，每年擔保費金額為保證合同下的最高擔保額的1%。該擔保費與市場上的擔保公司就提供類似服務所收取的費率相符。
其他規定	：	如果陽煤平原無法根據借款合同按時償還新貸款本金及應計利息，導致中化財務根據保證合同要求中化化肥代為償還，則中化化肥有權扣留其應付陽煤平原的貨款或要求陽煤平原交付貨物，以抵償中化化肥代陽煤平原償 還的新貸款本金及應計利息。

提供擔保之原因及益處

陽煤平原為中化化肥的氮肥產品供應商，亦為中化化肥的聯營公司。中化化肥為陽煤平原的第二大股東，持有其36.75%之權益。陽煤化工和中化化肥（分別作為陽煤平原的最大及第二大股東）一直根據其與陽煤平原簽署的增資擴股協議（詳情請見本公司日期為二零一二年十月二十五日、二零一二年十月三十一日及二零一二年十二月十一日的公告）持續向陽煤平原提供資金支持。中化化肥已透過中化財務向陽煤平原提供本金總額為人民幣670,000,000元的委託貸款，原定於二零二一年七月二十二日到期（詳情請見本公司日期為二零二零年七月二十二日的公告）。

中化化肥出於業務規模擴大的需要，已要求陽煤平原提前償還委託貸款，且陽煤平原已於二零二一年三月三十一日向中化化肥償還全部委託貸款本金及應計利息。為繼續履行中化化肥在增資擴股協議下對陽煤平原提供資金支持的義務，中化化肥同意就陽煤平原向中化財務尋求的新貸款提供擔保。

提供擔保有助於陽煤平原獲得足夠資金以促進其業務發展及提高整體競爭力，從而有利於本集團持續獲得優質的氮肥供應，❹提升本集團的投資收益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，提供擔保乃由本集團於一般及日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理及符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於提供擔保所適用之一個或多個百分比率超過5%但低於25%，因此根據上市規則第十四章，提供擔保構成本公司之須予披露交易，須遵守申報及公告之規定。

一般資料

x公司主要於中國從事肥料及相關產品之生產、採購及銷售。主要業務包括肥料之研發、生產、採購、分銷及農業服務，❹組成由上游及下游業務綜合而成之垂直整合業務模式。

中化化肥為本公司之間接全資附屬公司，其主要從事作物營養產品原材料及成品的生產、進出口、分銷和零售，提供與作物營養產品相關業務和產品的技術研發與服務。

陽煤平原主要從事尿素、甲醇、碳酸氫銨、三聚氰胺等的生產和銷售。陽煤平原由陽煤化工持有51%之權益、由中化化肥持有36.75%之權益，❹由平原聚源持有12.25%之權益。陽煤化工最終由山西省人民政府國有資產監督管理委員會持有，平原聚源最終由平原縣國有資產監督管理局持有。除了中化化肥持有其36.75%之權益外，陽煤平原及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。

中化財務乃於二零零七年九月成立之非銀行金融機構，獲中國人民銀行認可，受中國銀行保險監督管理委員會監管。中化財務之主要業務包括財務和融資顧問、信用鑒證及相關的諮詢、代理業務；提供擔保；委託貸款和委託投資；票據承兌與貼現；結算服務；存款服務；貸款及融資租賃等。中化財務為中化集團的間接附屬公司，而中化集團的唯一股東為中國國務院國有資產監督管理委員會。中化財務及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方，特別是，於股權變更（詳情請見本公司日期為二零二零年六月十七日的公告）完成後，中化集團已不再是本公司的控股股東。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「增資擴股協議」	指	陽煤平原與其各股東（其中包括中化化肥及陽煤化工）於二零一二年十月二十四日簽訂之增資擴股協議
「本公司」	指	中化化肥控股有限公司，一家於一九九四年五月二十六日在百慕達註冊成立之有限公司，其普通股在聯交所上市
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之涵義

「董事」	指	x公司董事
「委託貸款」	指	根據日期為二零二零年七月二十二日之委託貸款合同，中化化肥透過中化財務向陽煤平原提供的本金總額為人民幣 670,000,000 元的委託貸款，已於二零二一年三月三十一日還清
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「擔保」	指	中化化肥根據保證合同所提供的擔保
「保證合同」	指	中化化肥（作為擔保人）與中化財務（作為債權人）於二零二一年三月三十一日簽訂之最高額保證合同
「擔保費協議」	指	中化化肥與陽煤平原於二零二一年三月三十一日簽訂之擔保費協議
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「借款合同」	指	中化財務（作為貸款人）與陽煤平原（作為借款人）於二零二一年三月三十一日簽訂之流動資金借款合同
「新貸款」	指	中化財務根據借款合同向陽煤平原提供的本金總額為人民幣 670,000,000 元的貸款
「平原聚源」	指	平原縣聚源國有資產經營有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，為陽煤平原之股東
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「中化化肥」	指	中化化肥有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司
「中化財務」	指	中化集團財務有限責任公司，一家於中國註冊成立之有限公司，為中化集團之間接附屬公司
「中化集團」	指	中國中化集團有限公司，於中國註冊成立之國有企業
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予之涵義

「陽煤化工」	指	陽泉煤業集團陽煤化工投資有限責任公司，一家於中國 註冊成立之有限公司，為陽煤平原之最大股東
「陽煤平原」	指	陽煤平原化工有限公司，一家於中國註冊成立之有限公司， 由陽煤化工持有 51% 之權益、由中化化肥持有 36.75%之權益，❹由平原聚源持有 12.25%之權益
「%」	指	百分比

代表董事會

中化化肥控股有限公司執行董事兼首席執行官xxx

xx，二零二一年三月三十一日

於本公告日期，本公司執行董事為xxxxx（首席執行官）、xxxxx及xxxxx；本公司非執行董事為J. Xxxx Xxxxxxx先生（主席）；及本公司獨立非執行董事為xx東先生、xx先生及xxx先生。