東京都千代田区六番町 1 番 7 号株式会社 BBT オンライン代表取締役政元竜彦

吸収合併に係る事後開示書面

2020 年 7 月 1 日

xxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社ビジネス・ブレークスルー

代表取締役 xx x

株式会社ビジネス・ブレークスルー（以下「存続会社」といいます。）及び株式会社 BBT

オンライン（以下「消滅会社」といいます。）は、2020 年 5 月 15 日付で吸収合併契約を締

結し、存続会社を吸収合併存続会社、消滅会社を吸収合併消滅会社、効力発生日を 2020 年

7 月 1 日（以下「効力発生日」といいます。）とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施いたしました。

本合併に関する会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に基づく事後開示事項は、以下のとおりです。

1. 吸収合併が効力を生じた日

2020 年 7 月 1 日

2. 吸収合併消滅会社における次に掲げる事項

(1) 会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過

消滅会社に対し、本合併をやめることの請求を行った株主はいませんでした。

(2) 会社法第 785 条及び第 787 条の規定並びに第 789 条の規定による手続の経過

① 会社法第 785 条の規定による手続の経過

消滅会社の株主は存続会社のみであり、消滅会社に対し、株式の買取請求を行った株主はいませんでした。

② 会社法第 787 条の規定による手続の経過

消滅会社は、新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。

③ 会社法第 789 条の規定による手続の経過

消滅会社は、会社法第 789 条第 2 項及び同条第 3 項に基づき、2020 年 5 月 25

日付の官報及び電子公告において債権者に対する公告を行いましたが、同条第 1

項に基づき異議を述べた債権者はいませんでした。

3. 吸収合併存続株式会社における次に掲げる事項

(1) 会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過

存続会社に対し、本合併をやめることの請求を行った株主はいませんでした。

(2) 会社法第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過

① 会社法第 797 条の規定による手続の経過

存続会社は、会社法第 797 条第 3 項及び同条第 4 項に基づき、2020 年 5 月 25日付の電子公告において株主に対する公告を行いましたが、同条第1 項に基づき、存続会社に対し、株式の買取請求を行った株主はいませんでした。

② 会社法第 799 条の規定による手続の経過

存続会社は、会社法第 799 条第 2 項及び同条第 3 項に基づき、2020 年 5 月 25

日付の官報及び電子公告において債権者に対する公告を行いましたが、同条第 1

項に基づき異議を述べた債権者はいませんでした。

4. 吸収合併により吸収合併存続株式会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項

存続会社は、本合併の効力発生日である 2020 年 7 月 1 日をもって、消滅会社からその資産、負債その他の権利義務の一切を引き継ぎました。存続会社が消滅会社から引き継いだ資産及び負債の額は、それぞれ 69 百万円（概算値）及び 36 百万円（概算値）です。

5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅株式会社が備え置いた書面に記載された事項

別紙に記載のとおりです。

6. 会社法第 921 条の変更の登記をした日

会社法第 921 条に基づく変更の登記申請は、2020 年 7 月 8 日に行う予定です。

7. その他吸収合併に関する重要な事項

該当事項はありません。

以上

別紙：消滅会社の事前開示書面

2020 年 5 月 15 日‌‌

吸収合併に係る事前開示書面

xxxxxx区六番町 1 番 7 号株式会社ビジネス・ブレークスルー

代表取締役 xx x

xxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社 BBT オンライン代表取締役 xx xx

株式会社ビジネス・ブレークスルー（以下「存続会社」といいます。）及び株式会社 BBT

オンライン（以下「消滅会社」といいます。）は、2020 年 5 月 15 日付で吸収合併契約を締

結し、存続会社を吸収合併存続会社、消滅会社を吸収合併消滅会社、効力発生日を 2020

年 7 月 1 日（以下「効力発生日」といいます。）とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行うことにいたしました。

本合併に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条並びに会社法第 794

条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前開示事項は、以下のとおりです。

1. 吸収合併契約の内容

別紙 1 に記載のとおりです。

2. 合併対価の相当性に関する事項

本合併に際しては、株式その他の金銭等の交付を行いません。消滅会社は存続会社の完全子会社であり、存続会社がその発行済株式の全てを保有していることから、かかる取扱いは相当と考えております。

3. 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。

4. 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項

(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 2 に記載のとおりです。

(2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はありません。

5. 吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項

(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 3 に記載のとおりです。

(2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

該当事項はありません。

6. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項

本合併により、存続会社には合併差損が生じることが見込まれておりますが、効力発生後における存続会社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれております。また、本合併の効力発生日以後において、存続会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。

以上より、本合併の効力発生日以後における存続会社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。

以上

別紙 2：存続会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

添付書類

１企業集団の現況

事業報告

計算書類

（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

招集ご通知

（１）事業の経過及びその成果

株主総会参考書類

当連結会計年度における世界経済は、米中の通商問題の動向や海外経済の不確実性等により先行き不透明な状況が続きました。また、わが国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。

このような状況のなか、学び直しが必要と考えるあらゆる年齢層に対し生涯にわたるリカレント教育を提供する当社グループは、「世界で活躍するグローバルリーダーの育成」をミッションとして、１歳から、幼小中高、大学、大学院、ビジネスパーソン、起業家、経営者に至るあらゆるセグメントに対して「答えの無い21世紀の社会をブレークスルーする」ための教育・学びを提供する

「生涯学習のプラットフォーム」の展開に取り組んでまいりました。

事業報告

当連結会計年度はグループの更なる持続的成長に必要となる各種施策や布石の準備に取り組んだ一年となりました。売上高の伸長、事業ポートフォリオにおける中期的な観点からのリソースの再配分、それを支えるコスト構造の強化、推進による収益性向上に注力した結果、当連結会計年度における売上高は、5,360百万円（前年同期比5.3％増）、営業利益は458百万円（同6.2％増）、経常利益は461百万円（同5.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は239百万円（同0.6％増）となり、売上高は過去最高を８期連続で更新し、営業利益、経常利益も３期連続で過去最高を更新いたしました。

（プラットフォームサービス）

監査報告

「アオバジャパン・インターナショナルスクール（以下、A-JISという。）」では、国際バカロレア（IB）教育プログラム（PYP、MYP、DP）の認定校になって以降、初めてのディプロマ資格プログラム（DP）課程の修了生が卒業し、世界大学ランキング(Times Higher Education Ranking)で世界トップ10以内の大学へ合格者を輩出いたしました。また、本年度スクールイヤー（2018年８月下旬～翌年７月上旬）においては、当社グループがA-JISの運営に参画した2013年度当時の生徒数から倍増するまでに至りました。「A-JIS光が丘キャンパス」においては、こうした生徒数増により収容定員をほぼ充足したことから、今後も生徒の受入れができるよう、２～

３年をかけて改装・改修するなどの設備投資を計画しております。

バイリンガル幼児教育を展開する「アオバジャパン・バイリンガルプリスクール（以下、AJBという。）」では、６拠点目として、2018年４月に「AJB三鷹キャンパス」を開校いたしました。出願者数が当初計画を上回る推移をいたしました結果、在校生数は初年度で100名を超えました。また、開校１年目にして同年９月に国際バカロレア（IB）初等教育プログラム（PYP）候補校となりました。「AJB早稲田キャンパス」においては、2019年１月に国際バカロレア（IB）初等教育プログラム（PYP）の認定を取得いたしました。また、在校生数も堅調に推移し100名を超えました。

これまでの拠点展開とIB教育の導入・普及の取組みにより、各幼児教育拠点からA-JISへの出願率が例年１割強であったものが、当連結会計年度では３割を超える出願が見込めるなどグループとしてのシナジーが現れ始めております。これらの拠点がサテライトキャンパスとなり、その進学先がA-JISのキャンパスとなる、ハブ＆スポーク方式の成長戦略が成果を出しつつあります。また、当社グループで初めて立地先や校舎物件の選定、内装、教員採用、生徒募集等も含めてゼロから立ち上げた「AJB三鷹キャンパス」が堅調に立上げと運営ができたことを受け、今後は幼児教育拠点の増設を、これまでの各年度１拠点のペースから加速することを計画しております。

なお、A-JISは「平成30年度国際バカロレアに関する国内推進体制の整備」事業を文部科学省より受託し、「文部科学省IB教育推進コンソーシアム」の運営を開始いたしました。その活動の一環として、10月に「第一回国際バカロレアに関する国内推進体制の整備事業シンポジウム 2018」、2019年３月に京都で「第２回国際バカロレアに関する国内推進体制の整備事業シンポジウム2018in京都」を開催し、IB教育に関心のある教育機関、教育者、保護者、学生、自治体関係者等の幅広い方々が参加するなか「IB教育の効果」、「日本の学校へ導入する際のポイント」、

「IB教員の養成」等の情報発信と交流の場を設けるなどの活動を実施いたしました。

（マネジメント教育サービス）

当社は創業当初より、サプライチェーンマネジメント、国際会計基準や中国の経済成長をいち早く捉えたグローバルな経営戦略など、経営上特筆すべきことや将来の企業経営者が学ぶべきコンテンツを提供してまいりました。最近では、デジタル・ディスラプション、ブロックチェーン、人工知能（AI）の急速な進歩が与える産業・経済構造への影響やシンギュラリティの時代を見据えた経営戦略、人材育成戦略などに関するコンテンツを企画・開発し提供しております。

これら最新の経営動向は、日々刻刻と変化しており、現在の社会人が学生時代に習得した知識だけでは対応できません。情報通信技術の進歩が急激な今、あらゆる産業で変革が起こり、その変化に対応するための学び直しが必要であります。企業が競争力を維持しつづけるためには、全国並びに世界の拠点で、あらゆる産業に対し、大規模な人数を対象に、同時に学ぶ機会を提供する必要があります。

招集ご通知

当社は、こうした学び直し（リカレント教育）を、当社のオンライン教育システム AirCampus®、１万時間以上の教育コンテンツ、及び１万人以上の卒業生・修了生によって可能にしております。また、当社は創業以来20年間、双方向の議論を重要視したオンライン教育システムを提供し続け、オンライン教育のノウハウと延べ10万人以上の受講記録をシステム上に蓄積してまいりました。これらの資産は、高い価値を持つ人材育成のビッグデータとなりつつあります。今後、このビッグデータを顧客サービスの向上に有効活用することによって付加価値の源泉になるものと考えております。

株主総会参考書類

当社グループは上記経緯のもと2018年４月に組織変更により法人営業の体制強化を行い、xx レント教育の創始者として、企業の人材教育におけるソリューション提供に注力いたしました。当連結会計年度においても多くの大型案件が継続受注できました。更に、企業経営者との経営課題に対する綿密なディスカッションを踏まえた提案等の営業活動の質向上により、取引高10百万円超の顧客は17社まで増加し、新規アカウント54社を獲得するなど、BtoB向け取扱高は前期比 30％強増加し堅調に推移いたしました。

事業報告

BtoC向けのリカレント教育サービスにつきましては、社内に専門の部署を設置し、2019年度より本格的なプロモーション、リカレント体験プログラムの提供を行えるよう準備を行いました。体験プログラムでは１万時間以上あるコンテンツの中からその人にあった適切なカリキュラムを提示いたします。そのことにより個々人のキャリアアップのための能力開発を支援することが可能となります。また、ビジネス・ブレークスルー大学（以下、BBT大学という。）経営学部に設置した、21世紀のビジネスに求められる高度な知識や能力の再取得を目的とした働きながら受講できる「履修証明プログラム」（全８プログラムのうち５プログラム）が2018年４月より厚生労働省「専門実践教育訓練指定講座」に指定されました。

計算書類

講座開講10周年を迎えたBBT大学オープンカレッジ「実践ビジネス英語講座（PEGL）」では、2018年７月の「初級コース」のリニューアルに続き、10月にビジネス・シーンにおける英語での雑談力（スモール・トーク）を鍛える「ビジネス・スモールトークコース」を新たに開講するなど教育サービスの拡充に取り組みました。

監査報告

一方、BBT大学／大学院／オープンカレッジなどの教育プログラムのうち、個人受講比率の高い一部の教育プログラムが軟調に推移いたしました。BBT大学経営学部ならびに大学院は、秋期入学者数は概ね前年同期並みであったものの春期入学者の募集に苦戦いたしました。その対策として教務面での受講生サポートを強化いたしました。その結果、BBT大学経営学部においては、 2019年4月の総学生数が増加に転じるなど、回復の兆しが見られます。

（経営コンテンツメディアサービス）

創業以来のサービスである365日24時間経営コンテンツを視聴できる「ビジネス・ブレークスルーチャネル」では、これまでの衛星放送「スカパー！」を通じた配信方式において受信アンテナの設置環境に制限がありサービスを利用できない場合もあったことから、従前の配信方式による視聴環境に依存しないよう2018年12月より「Amazon Fire TV」を活用したインターネット TVに移行し、更なる視聴環境の向上を図りました。これにより同サービスの衛星放送番組配信にかかる映像放出費用を大幅に削減いたしました。

（ご参考）

・国際バカロレア（IB）

インターナショナルスクールの卒業生に、国際的に認められる大学入学資格を与えるとともに、学生の柔軟な知性の育成と、国際理解教育の促進に資することを目的として1968年に国際バカロレア機構が発足されました。国際バカロレア機構は、スイスのジュネーブに本部を置き、認定校に対する共通カリキュラムの作成や国際バカロレア試験の実施及び国際バカロレア資格の授与などを行っています。

国際バカロレアには、3歳～19歳の子どもの年齢に応じて3つのプログラムがあります。

（1）PYP(Primary Years Programme：初等教育プログラム) 3歳～12歳

（2）MYP(Middle Years Programme：中等教育プログラム) 11歳～16歳

（3）DP(Diploma Programme：ディプロマ資格プログラム) 16歳～19歳 DPの課程を修了し、ディプロマ資格取得のための統一試験に合格することで、国際バカロレア資格を取得することができます。国際バカロレア資格は、国際的に認められている大学入学資格の1つであり、日本においても1979年に「スイス民法典に基づく財団法人である国際バカロレア事務局が授与する国際バカロレア資格を有する者で18歳に達したもの」について、大学入学に関し高等学校を卒業したものと同等以上の学力があると認められる者として指定されています。また、政府の「教育再生実行会議」においてもグローバル人材育成の環境整備のために、国際バカロレア認定校を200校まで大幅な増加を図る旨の提言がなされています。

（ご参考２）

アオバジャパン・バイリンガルプリスクール三鷹キャンパスは、国際バカロレア（IB）「初等教育プログラム」（PYP）の候補校（※）です。

本校はIBワールドスクール（IB認定校）としての認定に向けた申請段階にあります。このIBワールドスクールとは、「質の高い、チャレンジに満ちた国際教育に信念をもって取り組むことにコミットする」という理念を共有する学校です。アオバジャパン・バイリンガルプリスクール三鷹キャンパスも、このような教育に取り組むことが、生徒にとって重要なことであると信じています。

※IBの「初等教育プログラム」（PYP）、「中等教育プログラム」（MYP）、「ディプロマ資格プログラム」（DP）の3つのプログラム（及び「IBキャリア関連サーティフィケイト」）を実施することができるのは、国際バカロレア機構に認定された学校のみです。候補校であることは、IBワールドスクールとして認定されることを保証するものではありません。IB及びIBのプログラムの詳細については、ウェブサイト（xxxx://xxx.xxx.xxx）をご覧ください。

（２）資金調達の状況

招集ご通知

当社グループは、銀行借入により、2018年11月に総額で900百万円の資金調達を実施いたしました。

（３）設備投資等の状況

当連結会計年度に実施した設備投資は、総額357百万円であります。主な内訳は以下のとおりであります。

株主総会参考書類

・研修所の建設・改修 273百万円

・遠隔教育システムの開発 15百万円

・光が丘キャンパスの改修 10百万円

なお、設備投資額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

（４）重要な企業再編等の状況

事業報告

計算書類

監査報告

該当事項はありません。

（５）対処すべき課題

当社グループでは、今後もさらに事業を拡大させ、新しい付加価値を創出していくうえで対処すべき課題として、以下の課題に取り組んでまいります。

① 国際バカロレア(IB)の普及・拡大

当社グループが、今後プラットフォームサービス事業の業容拡大を目指すためには、「アオバジャパン・インターナショナルスクール」が既に認証取得しているCIS、NEASCに留まらず、国際的に認められている大学入学資格の一つである国際バカロレア（IB）の取得による先駆的な教育プログラムの提供が重要なものとなります。今後は、「アオバジャパン・インターナショナルスクール」のサテライトキャンパスの拡大とIBカリキュラム導入を推進し、プラットフォームサービス事業の一層の収益拡大に努めてまいります。

② 法人営業の強化

当社グループの収益拡大のためには、限られた経営資源を集中する必要があります。このため当社グループでは、企業全体のマネジメント教育を「新人から社長まで」一括して引き受けられるよう大型提案に経営資源を集中する等、法人営業を強化していく方針であります。具体的には、顧客企業の人事教育制度そのものに当社グループが提供するマネジメント教育のプログラムが採用されるよう各種各様のニーズに対して、コンテンツと遠隔教育システムのバリエーションの拡充と品質の更なる向上・維持によって応えてまいります。また、トップマネジメント層を対象とする研修の実施や顧客企業による研修利用が可能な集合研修施設の活用による、当社グループの遠隔型マネジメント教育事業の一層の普及を図り、収益拡大に努めてまいります。

③ 遠隔教育システムの開発

当社グループが、今後遠隔型マネジメント教育事業の業態拡大を目指すためには、遠隔教育システムとコンテンツの親和性が非常に重要なものとなります。今後は独自で設計開発してきた遠隔教育システムのプラットフォームである“AirCampus®（遠隔型学習環境統合システム）”を機能の強化及び学習支援の運用も含め、より充実させてまいります。

➃ 人材の確保と育成

当社グループの事業拡大には、優秀な人材の確保と育成が欠かせません。当社グループでは、目的達成のために主体的かつ積極的に行動できる起業家的な人材の確保、当社グループの企業カルチャーと企業ミッションを共有化できる人材の育成が課題と考えております。

（６）財産及び損益の状況の推移

① 企業集団の財産及び損益の状況

区分	第18期（ 2 0 1 6 年３月期）	第19期（ 2 0 1 7 年３月期）	第20期（ 2 0 1 8 年３月期）	第21期（当連結会計年度）（ 2019年３月期）
売上高（千円）	4,455,959	4,921,729	5,090,297	5,360,654
経 x x x （千円）	339,709	346,849	438,406	461,385
親会社株主に帰属す（千円）る当期 x x 益	270,365	226,913	237,985	239,326
１株当たり（円）当期 x x 益	21.52	15.92	16.69	16.81
x x 産（千円）	6,681,378	6,832,796	7,608,915	7,414,835
純資産（千円）	4,515,560	4,628,412	4,723,745	4,746,908
１株当たり純資産（円）	316.71	324.63	331.32	337.47

（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

4,921

5,090 5,360

4,455

270

226

237

239

招集ご通知

株主総会参考書類

▶ 売上高（百万円）

▶ 経常利益（百万円）

438

339

346

事業報告

計算書類

監査報告

461

▶ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円

第18期

第19期

第20期第21期

第18期

第19期

第20期第21期

第18期

第19期

第20期第21期

② 当社の財産及び損益の状況

区分	第18期（ 2 0 1 6 年３月期）	第19期（ 2 0 1 7 年３月期）	第20期（ 2 0 1 8 年３月期）	第21期（当事業年度）（ 2019年３月期）
売上高（千円）	3,126,791	3,249,963	3,159,104	3,074,653
x x x x （千円）	156,913	178,791	236,849	215,471
当期 x x x （千円）	96,462	106,798	122,351	81,076
１株当たり（円）当期 x x 益	7.68	7.49	8.58	5.69
x x 産（千円）	5,768,907	5,902,568	6,397,344	5,977,210
純資産（千円）	4,266,765	4,259,515	4,239,300	4,104,213
１株当たり純資産（円）	299.26	298.75	297.34	291.77

（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

▶ 売上高（百万円）

▶ 経常利益（百万円）

▶ 当期純利益（百万円）

3,126

3,249

3,159 3,074

236

215

156

178

106

122

第18期

第19期

第20期第21期

第18期

第19期

第20期第21期

第18期

第19期

第20期第21期

（７）主要な事業の内容（2019年３月31日現在）

招集ご通知

当社グループの事業区分及び主要な事業の内容は、以下のとおりであります。

事業区分	主な事業の x x
マネジメント教育サービス	・マネジメントコンテンツと遠隔教育システムを利用したマネジメント教育プログラムの提供・ビジネス・ブレークスルー大学/大学院の運営
経営コンテンツメディアサービス	・多様な配信メディアを通じた経営コンテンツの配信
プラットフォームサービス	・アオバジャパン・インターナショナルスクールの運営・アオバジャパン・バイリンガルプリスクールの運営・サマーヒルインターナショナルスクールの運営・ブレンド型教育の企画・運営

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

監査報告

（８）主要な事業所の状況（2019年３月31日現在）

名称	事業所	所在地
当社	本店：六番町オフィス	xxxxxx区
当社	支店：麹町オフィス	xxxxxx区
㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ	アオバジャパン・インターナショナルスクール光が丘キャンパス	xxx練馬区
㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ	アオバジャパン・インターナショナルスクール目黒キャンパス	xxxxx区
現代幼児基礎教育開発㈱	アオバジャパン・バイリンガルプリスクール晴海キャンパス	xxx中央区
	アオバジャパン・バイリンガルプリスクール芝浦キャンパス	xxx港区
	アオバジャパン・バイリンガルプリスクール早稲田キャンパス	xxx新宿区
	アオバジャパン・バイリンガルプリスクール三鷹キャンパス	xxx三鷹市
Summerhill International㈱	サマーヒルインターナショナルスクール	xxx港区

（９）従業員の状況（2019年３月31日現在）

① 企業集団の従業員の状況

従業員数	前連結会計年度末比増減
297名	19名増

（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(84名)は含まれておりません。 2．従業員数が前連結会計年度末と比べ19名増加いたしました。主な要因は、プラットフォームサービス事

業における幼児教育拠点を新設したためであります。

② 当社の従業員の状況

区分	従業員数	前事業年度末比増減	x x 年齢	x x 勤続年 x
x 性	60名	―	38.9歳	6.5年
女性	71名	―	37.7歳	5.6年
合計又は x x	131名	―	38.2歳	6.0年

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（37名）は含まれておりません。

（10）主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）

借				入				先	借入額
㈱	み		ず		ほ		銀	行	462,500千円
㈱	三	井		住		友	銀	行	462,500千円

（11）重要な親会社及び子会社の状況

① 親会社の状況

招集ご通知

該当事項はありません。

株主総会参考書類

② 重要な子会社の状況

子会社名	資本金	当社の議決権比率	主な事業 x x
㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ	61,210千円	100.0％	・アオバジャパン・インターナショナルスクールの運営・ブレンド型教育の企画・運営
現代幼児基礎教育開発㈱	72,250千円	100.0％（100.0％）	・アオバジャパン・バイリンガルプリスクールの運営
Summerhill International㈱	3,000千円	100.0％（100.0％）	・サマーヒルインターナショナルスクールの運営
㈱BBリゾート	9,990千円	100.0％	・研修施設の管理、運営
ハイダウェイ熱川リゾートプロジェクト投資事業任意組合	305,000千円	100.0％（100.0％）	・研修施設の建設

事業報告

（注）議決権の所有割合の（）内の数値は、間接所有割合であり議決権比率の内数であります。

（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項

計算書類

監査報告

該当事項はありません。

２会社の現況

（１）株式の状況（2019年３月31日現在）

① 発行可能株式総数 30,000,000株

② 発行済株式の総数 14,264,100株

③ 株主数 3,926名

④ 大株主（上位10名）

株		主	名	持株数	持株比率
xx	xx			5,925,300株	42.13％
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）				316,200	2.24
xx	xx			198,000	1.40
xx	xx			194,100	1.38
X.X.XXXXXXXXXXX				188,000	1.33
xx	xx			180,500	1.28
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口5）				168,800	1.20
xx	x			166,000	1.18
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）				162,400	1.15
xx	x			160,000	1.13

（注）1. 当社は、自己株式を199,976株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2. 持株比率は、自己株式（199,976株）を控除して算出しております。

⑤ その他株式に関する重要な事項

当社は、経営環境の変更に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の定めにより、2019年２月８日の当社取締役会決議に基づき、2019年２月12日から３月31日の間、市場取引により、199千株（発行済株式総数に対する割合は1.40％）の自己株式を総額77百万円で取得いたしました。

（２）会社役員の状況

招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

計算書類

監査報告

① 取締役及び監査役の状況（2019年３月31日現在）

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

x x

ビジネス・ブレークスルー大学学長

代表取締役社長

社長執行役員

ビジネス・ブレークスルー大学事務総長

㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ代表取締役社長

現代幼児基礎教育開発㈱代表取締役社長 Summerhill International㈱代表取締役社長

取

締

役

x x

会長特別補佐

㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ取締役

㈱BBリゾート代表取締役社長

取

締

役

x x

執行役員コンテンツ企画、語学教育及び役員研修事業本部本部長

㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ取締役

㈱BBTオンライン代表取締役社長

取

締

役

x x

執行役員財務・総務本部本部長

㈱BBリゾート取締役

㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ取締役

取

締

役

x x 助

ビジネス・ブレークスルー大学副学長

ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営学研究科研究科長イントリンジクス＜Intrinsics＞代表

花王㈱社外取締役取締役会議長

㈱三井住友銀行社外取締役

取

締

役

x x

ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営学研究科教授

㈲マベリックジャパン代表取締役社長

㈱マベリックトランスナショナル代表取締役社長

取

締

役

x x

ビジネス・ブレークスルー大学副学長

ビジネス・ブレークスルー大学経営学部学部長

㈱xx製作所独立社外取締役取締役会議長

取

締

役

Global Brain Singapore Pte Ltd President

取

締

役

x x

㈱xx精工代表取締役会長兼Chief Technology Architect

地				位	氏			名	担当及び重要な兼職の状況
x	x	監	査	役	x	x	x	x
監		査		役	x	x		x	㈱リガク代表取締役社長
監		査		役	x	x	x	x	イセ・フェニックス㈱代表取締役社長

（注）1．取締役のうち、xxxx、xxxxxは、社外取締役であります。 2．監査役のうち、xxxxx、xxxx、xxxxxは、社外監査役であります。

3．監査役xxxxxは、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

4．当社は、社外取締役xxxxx並びに社外監査役xxxxxを東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社xxxxは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

③ 取締役及び監査役の報酬等の額

区分

員数

報酬等の額

取締役

（うち社外取締役）

10名

（２名）

130百万円

（１百万円）

監査役

（うち社外監査役）

３名

（３名）

９百万円

（９百万円）

合計

（うち社外役員）

13名

（５名）

140百万円

（11百万円）

（注）取締役及び監査役の報酬等の額には、譲渡制限付株式の付与による報酬額として、２百万円が含まれております。

④ 社外役員に関する事項

招集ご通知

イ．会社役員の重要な兼職の状況

区		分	氏			名	重要な兼職の状況
取	締	役	x	x		x	Global Brain Singapore Pte Ltd President
取	締	役	x	x	x	x	㈱xx精工代表取締役会長兼Chief Technology Architect
監	査	役	x	x	x	x
監	査	役	x	x		x	㈱リガク代表取締役社長
監	査	役	x	x	x	x	イセ・フェニックス㈱代表取締役社長

株主総会参考書類

（注）上記各社と当社との間には、資本関係、重要な取引関係はありません。

事業報告

ロ．当事業年度における主な活動状況

区		分	氏			名	取締役会等への出席状況等
取	締	役	x	x		x	当事業年度に開催した取締役会12回のうち７回出席し、他社での豊富な企業経営経験と高い見識から、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
取	締	役	x	x	x	x	当事業年度に開催した取締役会12回のうち12回出席し、他社での豊富な企業経営経験と高い見識から、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
監	査	役	x	x	x	x	当事業年度に開催した取締役会12回、監査役会12回の全てに参加、月に一度開催した経営会議12回に出席し、常勤監査役として業務監査・会計監査の観点から必要な発言を適宜行っております。
監	査	役	x	x		x	当事業年度に開催した取締役会12回のうち９回出席し、また監査役会12回のうち９回出席し、社外監査役の立場で必要な発言を適宜行っております。
監	査	役	x	x	x	x	当事業年度に開催した取締役会12回のうち９回出席し、また監査役会12回のうち９回出席し、社外監査役の立場で必要な発言を適宜行っております。

計算書類

ハ．会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者等との親族関係該当事項はありません。

（３）剰余金の配当等の決定に関する基本方針

監査報告

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、各期の経営成績、企業体質の強化と今後の事業展開に向けた内部留保の充実等を総合的に勘案しつつ、継続的な配当の実施に努めることを基本方針としております。

なお、当社は、中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

本事業報告中の記載数字は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

連結貸借対照表（2019年３月31日現在）（単位：xx)

科目	金額	科目	金額
（資産の部）		（負債の部）流動負債買掛金短期借入金 1年内返済予定の長期借入金未払金未払費用未払法人税等前受金奨学還付引当金その他固定負債繰延税金負債退職給付に係る負債資産除去債務その他	2,609,626 1,698 875,000 50,000 134,654 267,212 108,605 1,126,021 120 46,313 58,300 5,067 9,530 41,311 2,391
流動資産	2,182,568
現金及び預金	1,612,776
売掛金	281,230
仕掛品	127,340
前払費用	87,598
その他	73,953
貸倒引当金	△331
固定資産	5,232,267
有形固定資産	3,369,412
建物及び構築物	2,160,017
機械装置及び運搬具	37,042
工具、器具及び備品	155,478
土地	1,004,182
建設仮勘定	12,692
無形固定資産	1,463,843
借地権	76,071
ソフトウェア	65,562
ソフトウェア	65,562	負債合計	2,667,927
ソフトウェア仮勘定	44,650
のれん	1,264,162
のれん	1,264,162	（純資産の部）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式新株予約権	4,746,169 1,818,355 1,569,003 1,436,289 △77,480 739
その他	13,396
投資その他の資産	399,011
投資有価証券	74,490
差入保証金	183,707
長期前払費用	78,492
繰延税金資産	62,321
その他	8,627
貸倒引当金	△8,627	純資産合計	4,746,908
資産合計	7,414,835	負債・純資産合計	7,414,835

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株主総会参考書類

事業報告

計算書類

監査報告

連結損益計算書（自2018年４月１日至2019年３月31日）（単位：千円）

科目	金	額
売上高売上原価売上総利益販売費及び一般管理費営業利益営業外収益受取利息為替差益寄付金収入業務受託料その他営業外費用支払利息投資有価証券評価損固定資産除却損その他経常利益特別利益固定資産売却益税金等調整前当期純利益法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純利益親会社株主に帰属する当期純利益		5,360,654
		2,800,468
		2,560,185
		2,101,551
		458,634
	41
	128
	2,000
	7,183
	7,654	17,008
	4,688
	6,395
	2,778
	395	14,257
		461,385
		3,479
		464,864
	166,892
	58,646	225,538
		239,326
		239,326

貸借対照表（2019年３月31日現在）（単位：千円)

科目	金額	科目	金額
（資産の部）流動資産現金及び預金売掛金仕掛品前払費用１年内回収予定の関係会社長期貸付金その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物構築物機械及び装置車両運搬具工具、器具及び備品土地無形固定資産借地権商標権特許権ソフトウェア電話加入権ソフトウェア仮勘定投資その他の資産投資有価証券関係会社株式関係会社長期貸付金破産更生債権等差入保証金長期前払費用繰延税金資産その他貸倒引当金	1,708,876 1,092,111 231,299 170,390 51,260 150,000 13,893 △78 4,268,333 2,932,719 1,800,026 38,099 27,932 1,673 112,570 952,416 149,439 76,071 2,941 8,888 59,866 72 1,600 1,186,173 17,015 309,896 745,000 1,346 129,406 75,258 24,193 17,109 △133,052	（負債の部）流動負債買掛金短期借入金１年内返済予定の長期借入金未払金未払費用未払法人税等未払消費税等未払配当金前受金預り金奨学還付引当金その他固定負債その他	1,870,605 1,698 875,000 50,000 22,102 191,397 45,928 62,561 2,460 596,052 23,191 120 93 2,391 2,391
		負債合計	1,872,996
		（純資産の部）株主資本資本金資本剰余金資本準備金その他資本剰余金利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金自己株式新株予約権	4,103,474 1,818,355 1,569,003 1,384,754 184,249 793,595 793,595 793,595 △77,480 739
		純資産合計	4,104,213
資産合計	5,977,210	負債・純資産合計	5,977,210

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事業報告

計算書類

監査報告

損益計算書（自2018年４月１日至2019年３月31日）（単位：千円）

科目	金	額
売上高売上原価売上総利益販売費及び一般管理費営業利益営業外収益受取利息為替差益業務受託料その他営業外費用支払利息投資有価証券評価損固定資産除却損貸倒引当金繰入額その他経常利益税引前当期純利益法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純利益		3,074,653
		1,061,806
		2,012,846
		1,803,818
		209,027
	6,733
	119
	7,273
	6,678	20,806
	4,685
	6,395
	2,778
	108
	395	14,362
		215,471
		215,471
	76,263
	58,131	134,395
		81,076

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

株式会社ビジネス・ブレークスルー

取締役会御中有限責任監査法人トーマツ

2019年５月10日

指定有限責任社員業務執行社員

公認会計士 x x x ㊞公認会計士 x x x x ㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ビジネス・ブレークスルーの2018年４月

１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビジネス・ブレークスルー及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類に係る会計監査報告

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

株式会社ビジネス・ブレークスルー

取締役会御中

2019年５月10日

株主総会参考書類

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員

公認会計士 x x x ㊞公認会計士 x x x x ㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビジネス・ブレークスルーの2018年４月１日から2019年３月31日までの第21期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任

事業報告

経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

計算書類

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

監査報告

当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査役会の監査報告

監査報告書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第21期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

（２）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

➃会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果

（１）事業報告等の監査結果

① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。

（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任監査法人xxxxの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（３）連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任監査法人xxxxの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

2019年５月10日

x x x x ㊞

株式会社ビジネス・ブレークスルー監査役会 x x 監査役

（社外監査役）

社外監査役 x x x ㊞社外監査役 x x x x ㊞

計算書類

監査報告

以上

株主各位

第21回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

■新株予約xxの状況

■会計監査人の状況

■業務の適正を確保するための体制に関する事項

■業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

■会社の支配に関する基本方針

■連結株主資本等変動計算書

■連結注記表

■株主資本等変動計算書

■個別注記表

株式会社ビジネス・ブレークスルー

上記の事項に係る情報につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト

（ https：//xxx.xxx000.xxx ）に掲載することにより、株主の皆様に提供しております。

新株予約xxの状況

① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

（2019年３月31日現在）

発行決議日	2012年６月26日
新株予約権の数	2,900個
新株予約xxの目的となる株式の種類と数	普通株式 580,000株
新株予約権の発行価額	新株予約権１個当たり255円
新株予約権の権利行使価額	222円
権利確定条件	（注）1．
権利行使期間	自 2013年 4 月 1 日至 2022年 7 月11日
取締役（社外取締役を除く）新株予約権の数目的となる株式数保有者数	1,600個 320,000株 6名
社外取締役新株予約権の数目的となる株式数保有者数	100個 20,000株 1名
監査役新株予約権の数目的となる株式数保有者数	200個 40,000株 2名

（注）1．（1）新株予約権者が、当社の取締役、監査役又は使用人の地位に基づき新株予約権の割当を受けている場合、それら何れの地位も失った場合、その保有する新株予約権は即時失効する。但し、当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。また、新株予約権者が当社に対する支援者としての地位（取締役会により支援の関係を認められたことによる地位）に基づき新株予約権の割当を受けている場合、権利行使時においても、当社に対する支援者の地位が継続していることを要す。新株予約権者は、当社に対する支援の関係が消滅したと当社が認めて対象者に通知をした場合、その者の権利は即時失効する。

（2）相続人による権利行使

① 取締役、監査役、使用人の場合

新株予約権者が死亡した場合において相続人が未行使の本新株予約権を承継し、行使することにつき当社の取締役会の承認を得た場合、新株予約権者の相続人は、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、新株予約権者が、当社所定の書面により当社に対し相続人による権利行使を予め希望しない旨を届け出た場合は、この限りではない。

② 貢献者等、当社に対して支援の関係にある者の場合支援者としての地位に基づき新株予約権を割り当てられた者につき、その者が死亡した場合には、その者の権利は即時失効するものとする。

2．（1）本新株予約権者は、当社が行使期間中に金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書における売上高が35億円以上であり、かつ、同連結損益計算書における営業利益が５億円以上の場合、以後本新株予約権を行使することができる。

（2）本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、本新株予約権者が取締役又は監査役の任期満了若しくは使用人の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役又は使用人の地位にない場合であっても、本新株予約権を行使することができる。

（3）xx予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。

3．上記表の株式数は、以下の株式分割の分割後の株式数に換算して記載しております。

2013年10月１日付（株式１株につき200株）

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

③ その他新株予約xxに関する重要な事項

該当事項はありません。

会計監査人の状況

① 名称

有限責任監査法人トーマツ

② 報酬等の額

	支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額	22,000千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額	22,000千円

２

（注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

業務の適正を確保するための体制に関する事項

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、全社的な業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

監査役会が監査役会規程に則り策定する各事業年度の監査計画に基づき、適法性監査及び妥当性監査を推進する体制とするが、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他事項が発生した場合は、その都度取締役会において審議決定する。

常勤監査役は重要な会議への出席ができるものとする。また、取締役、執行役及びその他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査できるものとする。

また、当社は取締役の職務執行の適法性を確保するための強力な牽制機能を期待し、取締役会に少なくとも１名の当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍するようにする。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、コンテンツ、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

➃ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会規程に則り、原則月１回の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。

取締役及び使用人による効率的な職務執行の確保、責任権限に関する事項を明確にするため、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備し、取締役及び使用人の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築する。

⑤ 会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社管理規程及びグループ子会社等の職務執行に関する規程を定め、各子会社の業務を適切に管理する。また、当社幹部が各子会社の取締役を兼務し、各社から業務執行状況の報告を受けるとともに必要な助言・指導を行うものとする。

ⅰ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

各子会社は、業務の遂行状況、財務状況等を定期的に当社の経営会議において報告する。

ⅱ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各子会社は、各子会社において当社の体制に準じたリスク管理体制を構築し、これを維持する。

ⅲ．子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われていることを確保するための体制

イ．各子会社の業務運営については、必要に応じ子会社との会議を企画し、意思の疎通を図るものとする。

ロ．各子会社が重要な経営判断を行う場合には、当社と事前に協議するものとする。

ⅳ．子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確認するための体制各子会社は、各子会社において通報制度の整備、当社に準じたコンプライアンス体制を構築

し、運用する。

⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人を社内に置かず、必要に応じて監査役から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門が、監査役の職務を補助するものとする。監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役、所属部門責任者（内部監査部門責任者）等の指揮命令を受けない。

⑦ 取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査役に報告するための体制並びに監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び各子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び各子会社に重大な影響を及ぼす事項又は発生する恐れある事項、内部監査の実施状況などを速やかに報告する。当社は、当社の監査役及び当社が定めた内部通報窓口へ報告を行った当社及び各子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営上の重要な課題について報告を求めることができる。また、監査役及び監査役会は、代表取締役及び取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。

⑩ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとする。また、社内規程にその旨を明文化し周知徹底を図るとともに、弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、組織的に対応できる体制を整備するものとする。

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

① コンプライアンスについて

従業員に対し、社内研修や会議体を通じて、コンプライアンスに関する教育を実施することで、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、内部通報の制度についても従業員に対する周知を継続的に行っております。

② 取締役の職務執行について

取締役会は、社外取締役２名を含む10名により構成され、社外監査役３名も出席しております。取締役会は当事業年度において12回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

③ 内部監査体制について

内部監査計画に基づき業務監査を実施、業務の適正化に努めております。

➃ 財務報告に係る内部統制について

財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案して評価範囲を決定し、財務報告に係るプロセスにおける内部統制の有効性評価を実施いたしました。

会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については特に定めておりません。しかしながら、このような基本方針の策定は、当社のみならず株主や当社の取引先や従業員など当社の利害関係者においても重要な事項であり、当社としましては、基本方針の策定の必要性について継続的に検討してまいる所存であります。

連結株主資本等変動計算書

（自2018年４月１日至2019年３月31日）

（単位：千円）

	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当連結会計年度期首残高	1,816,489	1,567,137	1,339,513	△143	4,722,997
連結会計年度変動額
新株の発行	1,865	1,865			3,731
剰余金の配当			△142,550		△142,550
親会社株主に帰属する当期純利益			239,326		239,326
自己株式の取得				△77,336	△77,336
株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額（純額）
連結会計年度変動額合計	1,865	1,865	96,776	△77,336	23,171
当連結会計年度末残高	1,818,355	1,569,003	1,436,289	△77,480	4,746,169

	新株予約権	純資産合計
当連結会計年度期首残高	747	4,723,745
連結会計年度変動額
新株の発行		3,731
剰余金の配当		△142,550
親会社株主に帰属する当期純利益		239,326
自己株式の取得		△77,336
株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額（純額）	△7	△7
連結会計年度変動額合計	△7	23,163
当連結会計年度末残高	739	4,746,908

連結注記表

（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）

⒈ 連結の範囲に関する事項

⑴ 連結子会社の数５社

⑵ 連結子会社の名称㈱BBリゾート

ハイダウェイ熱川リゾートプロジェクト投資事業任意組合

㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ現代幼児基礎教育開発㈱

Summerhill International㈱

⑶ 非連結子会社の名称等㈱BBTオンライン

BBT ONLINE GLOBAL, INC.

連結の範囲から除いた理由非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

⒉ 持分法の適用に関する事項

⑴ 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

⑵ 持分法を適用しない非連結子会社の名称等

㈱BBTオンライン

BBT ONLINE GLOBAL, INC.

持分法を適用しない理由持分法を適用しない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため持分法を適用しておりません。

⒊ 連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

⒋ 会計方針に関する事項

⑴ 資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。仕掛品

番組制作仕掛品・コンテンツ制作品……個別法

コンテンツの二次利用による制作品……先入先出法

⑵ 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法によっております。

但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物及び構築物２年～50年

機械装置及び運搬具２年～10年工具、器具及び備品２年～20年

② 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

⑶ 引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失の発生に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の個別債権については個別に回収可能性等を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 奨学還付引当金

奨学還付金制度対象講座の修了生又は優秀生に対する奨学金の支給に備えるため、過去の同講座の修了実績率、又は会社が決定した奨学金支給率に基づき算出した支給見込額を計上しております。

⑷ 収益及び費用の計上基準売上高の計上基準

受講料収入については、原則として受講期間に対応して収益を計上しております。また、大学等の入学金収入については、入学手続完了時に収益を計上しております。

⑸ その他連結計算書類の作成のための重要な事項

① 退職給付に係る負債の計上基準

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（中小企業退職金共済制度により支給される部分を除く。）を用いた簡便法を適用しております。

② 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

但し、資産に係る控除対象外消費税等のうち、税法に定める繰延消費税等は投資その他の資産の「長期前払費用」に計上のうえ、５年間で均等償却し、それ以外のものについては発生年度に費用処理しております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」

（企業会計基準第８号平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「貯蔵品」（当連結会計年度は141千円）は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（連結貸借対照表に関する注記）

⒈ 担保に供している資産及び担保に係る債務

⑴ 担保に供している資産

建物及び構築物 1,357,811千円

土地 166,851千円

計 1,524,663千円

⑵ 担保に係る債務

短期借入金 875,000千円 1年内返済予定の長期借入金 50,000千円

計 925,000千円

（根抵当権の極度額は、1,500,000千円であります。）

⒉ 有形固定資産の減価償却累計額 1,031,880千円

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）

⒈ 発行済株式の総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首の株式数	当連結会計年度増加株式数	当連結会計年度減少株式数	当連結会計年度末の株式数
普通株式	14,255,600株	8,500株	－	14,264,100株

（注）変動事由の概要は、以下の通りであります。

譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株の発行による増加 8,500株

⒉ 配当に関する事項

⑴ 配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2018年６月26日定時株主総会

普通株式

142,550

10.0

2018年

３月31日

2018年

６月27日

⑵ 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの(予定)

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2019年６月25日定時株主総会

普通株式

利益剰余金

154,705

11.0

2019年

３月31日

2019年

６月26日

⒊ 当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約xxの目的となる株式の数新株予約権 580,000株

（金融商品に関する注記）

⒈ 金融商品の状況に関する事項

⑴ 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については、短期的な預金等で運用しております。また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

⑵ 金融商品の内容及びそのリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの販売管理規程に従い、取引相手ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、株式であります。これは、主に2008年６月より開始した、当社の教育プログラムで学んだ成果を活かしニュービジネスにチャレンジする起業家に対して、事業創出を後押しするために出資を行うスタートアップ企業家支援プロジェクト、「背中をポンと押すファンド（SPOF）」を介して取得したものであり、主に発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取締役会の監督の下、有価証券管理規程に従い、定期的に発行体の財務状況等を把握し管理しております。

借入金は、設備投資に係る資金調達であります。借入金は流動性リスクに晒されており、当社では資金繰り表を作成するなどの方法により管理しております。

⒉ 金融商品の時価等に関する事項

2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注)2．参照のこと。）。

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
⑴ 現金及び預金	1,612,776	1,612,776	－
⑵ 売掛金	281,230	281,230	－
資産計	1,894,007	1,894,007	－
⑴ 短期借入金	875,000	875,000	－
⑵ 長期借入金(※)	50,000	49,918	△81
負債計	925,000	924,918	△81

（単位：xx）

(※)１年内返済予定の長期借入金については、「⑵ 長期借入金」に含めて表示しております。

（注）1. 金融商品の時価の算定方法資産

⑴ 現金及び預金、並びに⑵ 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

⑴ 短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑵ 長期借入金

長期借入金は固定金利によるものであり、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式（連結貸借対照表計上額74,490千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価の開示の対象とはしておりません。

なお、当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損6,395千円を計上しております。

（賃貸等不動産に関する注記）

⒈ 賃貸等不動産の状況に関する事項

当社は、xxxその他の地域において賃貸不動産及び遊休不動産を有しております。

⒉ 賃貸等不動産の時価に関する事項

連結貸借対照表計上額（千円）

当連結会計年度末の時価

（千円）

当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

283,408

△1,346

282,062

279,346

（注）1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

2. 当連結会計年度増減額は、減価償却による減少額であります。

3. 当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価基準等を基にした金額であります。

（１株当たり情報に関する注記）

１株当たり純資産額 337円47銭

１株当たり当期純利益 16円81銭

（重要な後発事象に関する注記）

該当事項はありません。

株主資本等変動計算書

（自2018年４月１日至2019年３月31日）

（単位：千円）

株

主

資

本

資本x

本

剰

余

金

利

益

剰

余

金

資本準備金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当事業年度期首残高

1,816,489

1,382,888

184,249

1,567,137

855,069

当事業年度変動額

新株の発行

1,865

剰余金の配当

△142,550

当期純利益

81,076

自己株式の取得

株主資本以外の項目の当事業年度変動額（純額）

当事業年度変動額合計

1,865

－

1,865

△61,473

当事業年度末残高

1,818,355

1,384,754

184,249

1,569,003

793,595

	株主資本		新株予約権	純資産合計
	自己株式	株主資本合計	新株予約権	純資産合計
当事業年度期首残高	△143	4,238,553	747	4,239,300
当事業年度変動額
新株の発行		3,731		3,731
剰余金の配当		△142,550		△142,550
当期純利益		81,076		81,076
自己株式の取得	△77,336	△77,336		△77,336
株主資本以外の項目の当事業年度変動額（純額）			△7	△7
当事業年度変動額合計	△77,336	△135,079	△7	△135,086
当事業年度末残高	△77,480	4,103,474	739	4,104,213

個別注記表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）

⒈ 資産の評価基準及び評価方法

⑴ 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券時価のないもの

移動平均法による原価法

⑵ たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。仕掛品

番組制作仕掛品・コンテンツ制作品……個別法

コンテンツの二次利用による制作品……先入先出法

⒉ 固定資産の減価償却の方法

⑴ 有形固定資産

定率法によっております。

但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物７年～47年

構築物 10年～20年

機械及び装置 10年

工具、器具及び備品２年～20年

⑵ 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

⒊ 引当金の計上基準

⑴ 貸倒引当金

⑵ 奨学還付引当金

⒋ 収益及び費用の計上基準売上高の計上基準

⒌ その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

（企業会計基準第８号平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、独立掲記しておりました「貯蔵品」（当事業年度は0千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「流動資産」の「その他」に含めております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（貸借対照表に関する注記）

⒈ 担保に供している資産及び担保に係る債務

⑴ 担保に供している資産

建物構築物

土地

1,327,421千円

30,389千円

166,851千円

計

1,524,663千円

⑵ 担保に係る債務

短期借入金 875,000千円 1年内返済予定の長期借入金 50,000千円

計 925,000千円

（根抵当権の極度額は、1,500,000千円であります。）

⒉ 有形固定資産の減価償却累計額 756,133千円

⒊ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

⑴ 短期金銭債権 21,352千円

⑵ 長期金銭債権 17,109千円

⑶ 短期金銭債務 5,715千円

（損益計算書に関する注記）

関係会社との取引高営業取引による取引高

売上高 20,377千円

仕入高 117,346千円

その他の営業取引高 91,444千円

営業取引以外の取引高 13,974千円

（株主資本等変動計算書に関する注記）

自己株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当事業年度期首の株式数	当事業年度増加株式数	当事業年度減少株式数	当事業年度期末の株式数
普通株式	576株	199,400株	－	199,976株

（注）変動事由の概要は、以下のとおりであります。

取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加 199,400株

（税効果会計に関する注記）

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

未払事業税	5,440千円
奨学還付引当金	36千円
棚卸資産評価損	4,612千円
関係会社株式評価損	3,058千円
投資有価証券評価損	9,665千円
資産除去債務	3,697千円
貸倒引当金	40,764千円
減価償却超過額	10,028千円
減損損失	3,551千円
その他	4,051千円
繰延税金資産小計	84,907千円
評価性引当額	△60,713千円
繰延税金資産合計	24,193千円

（関連当事者との取引に関する注記）

子会社及び関連会社（単位：千円）

種類

会社等の名称

議決xxの所有 (被所有)割合(％)

事業報告 ‌

（自 2018 年４月１日至 2019 年３月 31 日）

１．会社の現況に関する事項

（１）当事業年度の事業の状況事業の経過及び成果

当事業年度における世界経済は、米中の通商問題の動向や海外経済の不確実性等により先行き不透明な状況が続きました。また、わが国経済は、雇用・所得環境や企業収益の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。

第８期となる 2018 年度は、㈱ビジネス・ブレークスルー（以下「BBT」という。）の 100%子会社となり、３年目の事業を営んだ年となり、BBT との協業による営業力強化、講師の質向上、マーケティング強化に努めてまいりました。

事業活動におきましては、個人事業においてはマーケティング活動に対するユーザーの反応に伴い、受注の伸びが見え、何より、法人事業においては、2017 年度から引き続き、大型案件の受注の伸びがあったことから堅調に推移いたしました。

サービス面につきましては、受講促進を目的としたチアリングやキャンペーンを実施、教材の改善や講師のトレーニング強化を行いました。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高 122,845 千円（前年同期比 15.4%増）、売上原価 67,830 千円（同 1.4%減）並びに販売費及び一般管理費 40,891 千円（同 21.1%増）となり、営業利益は 14,123 千円（同 240.4%増）、経常利益は 14,176 千円（同 241.3%増）、当期純利益は 9,416 千円（同 248.6%増）となりました。

（２）設備投資の状況

該当事項はありません。

（３）資金調達の状況

該当事項はありません。

（４）主要な借入先の状況（2019 年３月 31 日現在）該当事項はありません。

（５）営業成績及び財産の状況の推移（単位：千円）

区分	第６期自 2016 年４月１日至 2017 年３月 31 日	第７期自 2017 年４月１日至 2018 年３月 31 日	第８期自 2018 年４月１日至 2019 年３月 31 日
売上高	114,880	106,416	122,845
営業利益	516	5,866	14,123
経常利益	794	5,875	14,176
当期純利益	299	3,786	9,416
1 株当たり当期純利益	748.31 円	9466.97 円	23541.07 円
純資産	16,888	20,675	30,091
1 株当たり純資産	42221.63 円	51688.61 円	75229.68 円

（6）対処すべき課題

当社では、今後もさらに事業を拡大させ、新しい付加価値を創出していく上で対処すべき課題として、以下の項目に取り組んでまいります。

① 新規顧客の獲得と定期的な受講促進

当社の事業を拡大するためには、新規ターゲットグループの獲得による受注拡大および安定的な売上のために、定期的な受講を促進する仕組づくりが必要と考えます。マーケティングおよび教務側での受講生の動きに対するきめ細やかな分析・活動に取り組んでまいります。

② レッスン・サービスの向上

当社が今後、さらなる収益拡大を目指すためには、ターゲットグループの需要に見合ったレッスンやサービスの向上が不可欠となります。受講生の声を拾い、満足していただくためのレッスンプログラム・サービスを提供できるよう取り組みます。

③業務とサービスの IT 化促進

業務の効率化とともに、受講生にとってユーザビリティの高いサービスとなるために、IT 化に関してきめ細かな改善、開発を行ってまいります。

２．企業の概況

（１）主要な事業内容

オンライン語学➓育事業

（２）主な事業所

名称	所在地
本社	xxxxxx区
麹町オフィス	xxxxxx区

（３）株式の状況（2019 年３月 31 日現在）

①発行可能株式総数５万株

②発行済株式総株 400 株（普通株式 400 株）

③株主数１名

④全株主

株主名

当社への出資状況

持株数(株)

出資比率(%)

株式会社ビジネス・ブレークスルー

400

（普通株式）

100

（４）重要な親会社及び子会社の状況

①親会社の状況

親会社名

資本金

（千円）

出資比率

主な事業内容

株式会社ビジネス・

ブレークスルー

1,816,489

100.0%

・遠隔型マネジメント➓育事業

②子会社の状況

子会社名

資本金

（千円）

当社の

議決権比率

主な事業内容

BBT ONLINE GLOBAL, INC.

9,255

99.9%

オンライン語学➓育事業

（５）従業員の状況（2019 年３月 31 日）

区分

従業員数

(名)

前期末比増減

(名)

合計

３

―

（注）従業員数は出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（５名）は含まれておりません。

（６）会社役員の状況

①取締役及び監査役の状況(2019 年３月 31 日)

地位

氏名

重要な兼職の状況

代表取締役社長

xx xx

㈱ビジネス・ブレークスルー取締役

㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ取締役

②取締役及び監査役の報酬等の額

区分	員数	報酬等の額
取締役	１名	－
合計	１名	－

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※						※
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※ ※ ※	決	算	報	告	書	※ ※ ※

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※						※
※						※
※						※
※						※
※						※
※ ※ ※		自至	2018 年 2019 年	4 月 1 日 3 月 31 日		※ ※ ※
※						※
※						※
※						※
※						※
※						※
※						※
※						※
※						※
※						※
※						※
※	株	式会	社ＢＢ	Ｔオンラ	イン	※
※						※
※	東京 x x x 田区六番町１番７号					※
※						※
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※						※
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※						※
※						※

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※※

貸借対照表

株式会社ＢＢＴオンライン

2019 年 3月31日現在単位：円

資			産の	部	負債の部
科			目	金	額	科目		金	額
【流動資産】				【	45,938,341】	【流未xx未未前預	動負債】払金係会社未払金払費用払法人税等払消費税等受金り金		【	26,520,578】
現金・預金					39,478,289					3,396,406
売掛金					1,725,912					1,767,400
関係会社売掛金					4,734,140					277,234
【固定資産】				【	10,674,109】					4,160,200
（有形固定資産）				（	1,097,025）					2,579,700
工具器具備品					2,345,800					14,249,464
減価償却累計額					1,248,775					90,174
（投資その他の資産）				（	9,577,084）	負	債合計		26,520,578
関係会社株式					9,255,812
繰延税 x x 産					321,272
							純資産	の	部
						【株主資本】資本金（利益剰余金）その他利益剰余金繰 x x 益剰余金		【（	30,091,872】
									20,000,000
									10,091,872）
									10,091,872
									10,091,872
						純	資産合計		30,091,872
資	産	合	計	56,612,450	負	債・純資産合計		56,612,450

損益計算書

株式会社ＢＢＴオンライン

自 2018年 4月 1日

至 2019年 3月31日単位：円

科	目	金	額
【売上高】
受取報酬（ＢＢＴ）		101,350,134
受取報酬（ＢＢＴＯ）		21,495,311	122,845,445
【売 x x 価】
業務委託（フィリピン）		58,768,099
業務委託（オンラインサポ		4,024,521
業務委託（ＢＢＴシステム		1,308,730
業務委託（その他）		3,729,294	67,830,644
	売 x x x 益金額		55,014,801
【販売費及び一般管理費】			40,891,089
	営業利益金額		14,123,712
【営業 x x 益】
受取利息		259
雑収入		54,167	54,426
【営業外費用】
雑損失			1,529
	経 x x 益金額		14,176,609
	税引前当期純利益金額		14,176,609
	法人税、住民税及び事業税	4,979,838
	法人税等 x x 額	219,657	4,760,181
	当期 x x 益金額		9,416,428

販売費及び一般管理費

株式会社ＢＢＴオンライン

自 2018年 4月 1日

至 2019年 3月31日単位：円

科			目	金	額
給	与手	当		3,450,053
通	勤手	当		100,560
出	向	料		18,884,512
人	材派遣	料		522,210
法	定 x x	費		613,639
x	x x 生	費		28,473
旅	費交通	費		589,127
通	信	費		1,584,683
交	際	費		124,621
会	議	費		54,069
減	価償却	費		235,842
地	代家	賃		5,875,200
リ	ース	料		47,800
保	険	料		117,780
消	耗品	費		36,567
租	税公	課		200
運		賃		111,295
x	x 宣伝	費		2,882,208
支	払手数	料		735,474
業	務委託	料		4,737,816
新	聞図書	費		10,660
銀	行等手数	料		59,050
保	守	料		88,000
雑		費		1,250
		合	計		40,891,089

株主資本等変動計算書

株式会社ＢＢＴオンライン

自 2018年 4月 1日

至 2019年 3月31日単位：円

	株主資本				純資産合計
	資本金	利益剰余金		株主資本合計
		その他利益剰余金	利益剰余金合計
		繰越利益剰余金	利益剰余金合計
当期首残高	20,000,000	675,444	675,444	20,675,444	20,675,444
当期変動額
当期純利益		9,416,428	9,416,428	9,416,428	9,416,428
当期変動額合計	-	9,416,428	9,416,428	9,416,428	9,416,428
当期末残高	20,000,000	10,091,872	10,091,872	30,091,872	30,091,872

個別注記表

株式会社ＢＢＴオンライン

自 2018年 4月 1日至 2019年 3月31日

重要な会計方針に係る事項に関する注記

資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式移動平均法による原価法によっております。

固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しています。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法によっております。

(2) 無形固定資産

定額法によっております。またソフトウェアは利用可能期間を５年とし、定額法により償却しております。

収益及び費用の計上基準収益及び費用の計上基準

売上高の計上は、役務完了時によっております。

計算書類作成のための重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。

損益計算書に関する注記

関係会社との取引高

売上高 101,350,134円

仕入高 60,181,518円

株主資本等変動計算書に関する注記

発行済株式の数

前期末株式数（発行済普通株式） 400株

当期増加株式数（発行済普通株式） 0株

当期減少株式数（発行済普通株式） 0株

当期末株式数（発行済普通株式） 400株

一株当たり情報に関する注記

一株当たりの情報

一株当たりの純資産額 75,229.68円

一株当たりの当期純利益又は当期純損失 23,541.07円

2020 年 7 月１日

吸収合併に係る事前開示書面の変更事項

xxxxxx区六番町 1 番 7 号株式会社ビジネス・ブレークスルー

代表取締役 xx x

株式会社ビジネス・ブレークスルー（以下「存続会社」といいます。）及び株式会社 BBTオンライン（以下「消滅会社」といいます。）は、2020 年 5 月 15 日付吸収合併契約の定めに基づき、同日付で「吸収合併に係る事前開示書面」を備置しておりますが、当該書類の内容に変更が生じましたので、会社法施行規則第 182 条第 1 項第 6 号及び同第 191 条第 7号に基づき下記のとおり変更後の事項を記載した書面を備え置くことといたします。なお、変更箇所は下線で示しております。

4. 吸収合併存続会社についての次に掲げる事項

(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容別紙 2 の 2 に記載のとおりです。

5. 吸収合併消滅会社についての次に掲げる事項

(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容

別紙 3 の 2 に記載のとおりです。

以上

別紙 2 の 2：存続会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

添付書類

１企業集団の現況

事業報告

（2019年４月１日から2020年３月31日まで）

（１）事業の経過及びその成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用環境の改善が続くなか緩やかな回復基調が続いているものの、米中貿易摩擦の深刻化に伴う海外経済の減速懸念や不安定な国際情勢から先行き不透明な状況が続いており、期末にかけての新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による影響から世界全体の経済活動の停滞が懸念される状況が続いております。

このような状況のなか、学び直しが必要と考えるあらゆる年齢層に対し生涯にわたるリカレント教育を提供する当社グループは、「世界で活躍するグローバルリーダーの育成」をミッションとして、１歳から、幼小中高、大学、大学院、ビジネスパーソン、起業家、経営者に至るあらゆるセグメントに対して「答えの無い２１世紀の社会をブレークスルーする」ための教育・学びを提供する

「生涯学習のプラットフォーム」の展開に取り組んでまいりました。

当連結会計年度につきましては、中期的な成長に向けて戦略的な先行投資を推進した結果、当連結会計年度における売上高は、5,600百万円（前年同期比4.5％増）、営業利益は160百万円（同 65.1％減）、経常利益は186百万円（同59.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は43百万円

（同81.7％減）となり、売上高は過去最高を９期連続で更新する一方、利益面については当初の計画どおり必要な先行投資・支出を行ったことから減益となっております。

（リカレント教育）

BtoB向け教育サービスにおいては、2019年４月の組織変更により法人営業体制の更なる強化を行い企業の人材教育におけるソリューション提供に注力した結果、新規顧客企業の開拓が進むなど順調に推移いたしました。

第４四半期においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大防止のため、政府より外出自粛、在宅勤務要請が出されるなか、国内の法人/企業を対象に、BBT大学・大学院、オープンカレッジの講座のなかから約190時間のオンライン講座を無償提供いたしました。この無償提供には、約5,000人の方々にご受講いただきました。また、当社独自のオンライン学習プラットフォーム「AirCampus®」の機能を活用し、申込後に即時受講が開始できるなど、約5,000人の受講者に対してもスムーズに受講できる環境を提供いたしました。

招集ご通知

加えて、同時期に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響で集合型の新入社員研修ができないとの相談が相次ぎ、当社では約２週間で新入社員研修のオンライン化を実現し、複数社への提供を行いました。その後も階層別研修など従来集合型で行われていた企業研修のオンライン化の相談が相次いでおり、当社が創業以来20年をかけて作り上げてきた映像コンテンツと当社独自の遠隔教育システム「AirCampus®」のみならずZoom、Skype、Google等のオンラインルールを組合わせた法人研修や教育プログラムの注目は高まっております。

株主総会参考書類

また、2019年７月よりリカレント・スタートアップ・プログラムを立上げ大きな反響を得ました。当社の保有する6,000時間超のライブラリから選定し、一人ひとりに最適なコンテンツを提案することにより、現在需要が高まっている個別教育（アダプティブラーニング）にも対応できるようになりました。その結果、リカレント教育の価値、必要性に気付き、その後当社の他のプログラムを継続受講する受講生が相次ぎました。その他、日本経済新聞社とタイアップし、同社にとっては初のオンライン型での研修プログラムが提供され、期待以上の集客も得ることができました。

事業報告

計算書類

監査報告

７月に教育事業会社・ITサービスプロバイダー・ITコンサルティング会社など50社以上の企業と幅広く事業を展開し、ITマネジメント領域の教育に特化した㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック（以下「ITPJ」という。）を子会社化し、３四半期より同社の業績を計上いたしました。 ITPJの子会社化により、顧客企業のデジタル・トランスフォーメーションやアジャイル組織への変容の支援、同社保有コンテンツのビジネス・ブレークスルー大学（以下「BBT大学」という。）等のカリキュラムへの適用、同社の保有するICT領域における専門性の高い教育・研修プログラムを当社グループの顧客企業へ提供するなど、教育領域の拡充と法人企業の開拓と深耕を図るべく具体的な施策検討するなか、第１ステップとしてITPJ社の提供する一部研修をオンライン化し提供をx xいたしました。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による社会変化を契機に、デジタル・トランスフォーメーション推進のニーズが日本企業の中で急速に高まりつつあり、DXの推進や組織的なアジリティを高められる「アジャイル」や「スクラム」、「DevOps」といった領域は、 ITPJの持つコンテンツ領域とも重なるものであり、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）収束後の変化が求められる時代においても、更にITPJが提供する教育サービスへの関心が高まることが予想されます。ITPJではDX領域のコンテンツ強化に加え、講師リソースの確保、研修のブレンディング化など体制の強化を進め、幅広い業種・業態の当社グループの法人顧客企業へも訴求し受注増加に努めてまいります。また、2021年度以降でBBT大学経営学部ITソリューション学科のカリキュラムに対して、ITPJのデジタル・トランスフォーメーションに向けたコンテンツ拡充を行い、 IT領域の講座の最新化を図ってまいります。

BtoC向けのリカレント教育サービスにつきましては、４月より社内に専門部署を設置しプロモーションを強化しております。また、学び直しを目的とする社会人に向けたリカレント教育プログラム拡充の一環として、７月に「リカレントスタートプログラム」、「BBTルーティン」のサービス提供を開始し受講生の学びの習慣化に取り組みながら、同サービスの継続受講のみならず他の既存教育プログラム等への継続受講を促進すべく取り組んでおります。

豪州でAACSB/Equisの両認証を取得するビジネススクール３校のうちの１つであるBOND大学との共同MBAプログラム「Bond-BBT MBA」では、年３回のいずれの入学期においても30名以上の学生が入学するなど好調に推移いたしました。

BBT大学経営学部並びに大学院は、2005年にxxした15年前から春期（４月）と秋期（10月）の年２回の入学を設けております。今年度の春期・秋期とも入学者数は概ね前年同期並みであったものの、2020年度春期の入学者が前年同期と比べ、経営学部は約５％増、大学院は大幅増の約60％増の学生が入学するなど学生数純増に向けた転換の兆しが見え始めました。また、2019年４月に BBT大学全体としての大学機関別認証評価に適合認定を受けるとともに、2020年３月にはBBT大学大学院においても経営系専門職大学院認証評価は「適合」と判定されました。

2020年３月の卒業式においては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染予防のため、 ANAホールディング社の普及型コミュニケーションアバター「newme（ニューミー）」を導入し卒業式を開催いたしました。

式典では、卒業生代表が遠隔地から自らの分身として、アバターロボットを操作して参加し、他の卒業生についてもWeb会議ツールによるオンラインで参加いたしました。この式典の様子は、国内のみならず米国豪州、中国、イタリア、トルコ、中東などを含む30以上の国と地域において、 NHK、NBC News、BBC Newsなど40以上の国内外のメディアに幅広く取り上げられ、コロナ禍においても平時と同様に学生が卒業式に参加できる最先端の卒業式として紹介されました。

同様に、これまでに約3,000名の経営人材を輩出している「xx経営塾」においても、今回は、オンラインを利用した卒塾式を2020年４月に開催し、卒塾式では、教育機関として国内で初めて導入したブロックチェーン修了証書の授与がありました。ブロックチェーン修了証書は、従来の紙からデジタルへ移行したことによる発行、管理といった時間・資源の削減に留まらず、受講生の履修履歴がブロックチェーンにより記録されるため、修了生の修了実績や能力情報が所属企業の人事部 xxへの共有も可能となり、将来的に修了生のキャリアパスの最適化の一助となるべく導入に至りました。この「xx経営塾」においては、オンラインで経営幹部候補生の育成ができることが評判となり2019年度は受講生が倍増いたしました。今後も更なる増加を見込んでおります。

招集ご通知

BBT大学オープンカレッジでは、「実践ビジネス英語講座（PEGL）」において、６か月で英語の発言力を身につけるビジネス英語トレーニング「ビジネス即戦力トレーニングコースB」を11月に開講いたしました。なお、2020年７月には、「BBTオンライン英会話」を提供する㈱BBTオンラインを当社に吸収合併し、当社とPEGL部門とより一体的に運営する体制を整え、通学型の英会話サービスの市場からの需要シフトを積極的に獲得してまいります。

「株式資産形成実践講座」においては、12月に開講した老後資金の2,000万円問題に焦点をあて

株主総会参考書類

７名の金融分野の専門家から各年代別に投資手法等を学ぶ「年代別に考える2,000万円問題対策講座」が好評を得ております。３月には新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大による世界経済・金融市場への影響、対策に関する緊急講義を数百名の受講生の方々に配信し積極的な情報提供に努めるとともに、世界経済の変動を受け金融市場に対する影響の最新レポート講座の申込みが好調に推移いたしました。

「問題解決トレーニングプログラム」では、法人向けの問題解決力研修のカリキュラムを強化し、 eラーニング、集合研修、アセスメントを一気通貫で提供できることが高く評価され、大手企業を中心に研修の導入が好調に推移し、前期比約50%増の年間100日以上の集合研修を実施いたしました。

事業報告

（プラットフォームサービス）

日本国内で５校目の国際バカロレア（IB）の全教育プログラムの認定校である「アオバジャパン・インターナショナルスクール」（以下「AJIS」という。）では、本年度スクールイヤー（2019年８月下旬～翌年７月上旬）を開始して以降も着実に生徒数が増加しております。「AJIS光が丘キャンパス」においては、こうした生徒数増により収容定員をほぼ充足したことから、今後も生徒の受入れができるよう、２～３年をかけて改装・改修するなどの設備投資を計画し準備を進めております。

計算書類

監査報告

第４四半期における新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大防止のため、AJISでは、初等部以上の生徒を対象に、2020年２月よりオンラインによる授業に切替え授業を継続しております。AJISにおいては、３年前より教室（集合型）と遠隔（オンライン型）のブレンディング授業のトライアルを継続しており、これまでの取組みが功を奏し、休校することなく授業が行われ生徒の学びが継続できております。

バイリンガル幼児教育を展開する「アオバジャパン・バイリンガルプリスクール（以下「AJB」という。）」の各キャンパスにおいても在校生数は概ね順調に推移しております。幼児教育拠点の増設をこれまでの各年度１拠点のペースから加速する計画のなか９拠点目となる「AJBxxキャンパス」の2020xxの開設に向けて引き続き施設面の先行投資を実施し、生徒募集活動などの先行費用を投下いたしました。更に、2020年度下半期以降での開設予定の拠点についても開設準備を開始いたしました。

一方、１～５歳を対象に通学を伴う認可外保育園であるAJBは、政府の緊急事態宣言に伴う全国学校閉鎖及びSocial Distancing等の要請に応じて、2020年２月末以降、規模を大幅に縮小した運営を続けています。特に2020年４月に開校した「AJBxxキャンパス」は、2019年末までは計画通りの生徒募集が進捗しておりましたが、開校直前となる2020年１～３月において募集活動の大幅な制約を余儀なくされました。

５月より運営を開始したケンブリッジ大学国際教育機構認定校である「リトルエンジェルス・インターナショナルスクール（以下「LAIS」という。）」では、これまでの収容定員の増加を図るため校舎改装などの設備投資を実施し、収容定員を200名程度まで拡張いたしました。

上記のとおり順調な生徒数の増加を背景に収容定員の増加と教育上の更なる質向上を目的に設備等の充実を図るため、将来の事業拡大に向けた先行投資を継続して実施いたしました。

（ご参考）

・国際バカロレア（IB）

国際バカロレアには、3歳～19歳の子どもの年齢に応じて3つのプログラムがあります。

（1）PYP(Primary Years Programme：初等教育プログラム) 3歳～12歳

（2）MYP(Middle Years Programme：中等教育プログラム) 11歳～16歳

（3）DP(Diploma Programme：ディプロマ資格プログラム) 16歳～19歳

DPの課程を修了し、ディプロマ資格取得のための統一試験に合格することで、国際バカロレア資格を取得することができます。国際バカロレア資格は、国際的に認められている大学入学資格の1つであり、日本においても1979年に「スイス民法典に基づく財団法人である国際バカロレア事務局が授与する国際バカロレア資格を有する者で18歳に達したもの」について、大学入学に関し高等学校を卒業したものと同等以上の学力があると認められる者として指定されています。また、政府の「教育再生実行会議」においてもグローバル人材育成の環境整備のために、国際バカロレア認定校を200校まで大幅な増加を図る旨の提言がなされています。

（ご参考２）

招集ご通知

アオバジャパン・バイリンガルプリスクール三鷹キャンパスは、国際バカロレア（IB）「初等教育プログラム」（PYP）の候補校（※）です。

株主総会参考書類

（ご参考３）

ケンブリッジ大学国際教育機構(Cambridge Assessment International Education)は、英ケンブリッジ大学傘下の団体で、５

事業報告

計算書類

～19歳を対象とする国際教育プログラム及び資格試験(IGCSE、Aレベル等)を提供する、世界最大の国際教育プログラム提供機関です。現在、世界で160か国以上、１万校以上においてそのカリキュラムが学ばれています。（ご参考ウェブサイト xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/）

監査報告

（２）資金調達の状況

当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より総額698百万円の資金調達を行いました。

（３）設備投資等の状況

当連結会計年度に実施した設備投資は、総額355百万円であります。主な内訳は以下のとおりであります。

(リカレント教育)

・社内業務システムの開発	12百万円
(プラットフォームサービス)
・AJIS光が丘キャンパスの改修工事	70百万円
・AJBxxキャンパスの改修工事	112百万円
・AJB芝浦キャンパスの移転工事	30百万円
・AJB下目黒キャンパスの開園準備工事	23百万円
・LAIS三鷹キャンパスの改修工事	29百万円

なお、設備投資額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

（４）重要な企業再編等の状況

当社は、2019年７月１日を効力発生日として、起業家などの人材を育成するための教育事業のうち、アタッカーズ・ビジネススクール（ABS）部門及びp.school部門が所管する事業に関する事業を㈱ABSに承継させる新設分割を行いました。

また、当社は、2019年７月に㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックの全株式を取得、当社の連結子会社である株式会社アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズは、 2019年５月にLittle Angels学園㈱の全株式を取得し、それぞれ連結子会社といたしました。

（５）対処すべき課題

招集ご通知

① 国際バカロレア(IB)の普及・拡大

株主総会参考書類

② 法人営業の強化

事業報告

③ 遠隔教育システムの開発

計算書類

➃ 人材の確保と育成

⑤ 感染症等の流行による事業の運営リスクへの対応

監査報告

今般の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のような治療法が確立されていない感染症やその他の感染力の強い病気が社会的に流行した場合、当社グループの事業が円滑に運営できない事態が想定されます。当社グループとしては、遠隔教育サービスの拡充など更なるデジタル化を推進するとともに、感染症等が流行する緊急時においても、サービスの継続、運営が円滑に進む対応策を検討し実施してまいります。

（６）財産及び損益の状況の推移

① 企業集団の財産及び損益の状況

区分	第19期（ 2 0 1 7 年３月期）	第20期（ 2 0 1 8 年３月期）	第21期（ 2 0 1 9 年３月期）	第22期（当連結会計年度）（ 2020年３月期）
売上高（千円）	4,921,729	5,090,297	5,360,654	5,600,989
x x x x （千円）	346,849	438,406	461,385	186,035
親会社株主に帰属す（千円）る当期 x x 益	226,913	237,985	239,326	43,896
１株当たり（円）当期 x x 益	15.92	16.69	16.81	3.16
x x 産（千円）	6,832,796	7,608,915	7,414,835	7,866,227
純資産（千円）	4,628,412	4,723,745	4,746,908	4,574,030
１株当たり純資産（円）	324.63	331.32	337.47	327.26

（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

▶ 売上高（百万円）

4,921

5,090

5,360

5,600

▶ 経常利益（百万円）

▶ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円

226

237

239

438

461

346

186

第19期

第20期

第21期第22期

第19期

第20期

第21期第22期

第19期

第20期

第21期第22期

招集ご通知

② 当社の財産及び損益の状況

区分	第19期（ 2 0 1 7 年３月期）	第20期（ 2 0 1 8 年３月期）	第21期（ 2 0 1 9 年３月期）	第22期（当事業年度）（ 2020年３月期）
売上高（千円）	3,249,963	3,159,104	3,074,653	2,856,114
x x x x （千円）	178,791	236,849	215,471	88,227
当期 x x x （千円）	106,798	122,351	81,076	55,845
１株当たり（円）当期 x x 益	7.49	8.58	5.69	4.01
x x 産（千円）	5,902,568	6,397,344	5,977,210	5,867,272
純資産（千円）	4,259,515	4,239,300	4,104,213	3,934,185
１株当たり純資産（円）	298.75	297.34	291.77	283.71

株主総会参考書類

事業報告

（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

計算書類

▶ 売上高（百万円）

▶ 経常利益（百万円）

▶ 当期純利益（百万円）

3,249

3,159

3,074

2,856

236 215

178

106

122

第19期

第20期

第21期第22期

第19期

第20期

第21期第22期

第19期

第20期

第21期第22期

監査報告

（７）主要な事業の内容（2020年３月31日現在）

当社グループの事業区分及び主要な事業の内容は、以下のとおりであります。

事業区分

主な事業の x x

リカレント教育

・マネジメントコンテンツと遠隔教育システムを利用したマネジメント教育プログラムの提供

・ビジネス・ブレークスルー大学/大学院の運営

・多様な配信メディアを通じた経営コンテンツの配信

・ITマネジメント領域における企業向け研修教材の開発・販売

プラットフォームサービス

・アオバジャパン・インターナショナルスクールの運営

・アオバジャパン・バイリンガルプリスクールの運営

・サマーヒルインターナショナルスクールの運営

・リトルエンジェルス・インターナショナルスクールの運営

・ブレンド型教育の企画・運営

（８）主要な事業所の状況（2020年３月31日現在）

名称	事業所	所在地
当社	六番町オフィス麹町オフィス	xxxxxx区
㈱BBTオンライン
㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック
㈱ABS
㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ	アオバジャパン・インターナショナルスクール光が丘キャンパス	xxx練馬区
㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ	アオバジャパン・インターナショナルスクール目黒キャンパス	xxxxx区
現代幼児基礎教育開発㈱	アオバジャパン・バイリンガルプリスクール晴海キャンパス	xxx中央区
	アオバジャパン・バイリンガルプリスクール芝浦キャンパス	xxx港区
	アオバジャパン・バイリンガルプリスクール早稲田キャンパス	xxx新宿区
	アオバジャパン・バイリンガルプリスクール三鷹キャンパス	xxx三鷹市
Summerhill International㈱	サマーヒルインターナショナルスクール	xxx港区
Little Angels学園㈱	リトルエンジェルス・インターナショナルスクール	xxx三鷹市
BBT ONLINE GLOBAL,INC.	フィリピン：マニラオフィス	フィリピン

（９）従業員の状況（2020年３月31日現在）

招集ご通知

① 企業集団の従業員の状況

従業員数	前連結会計年度末比増減
407名	110名増

（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(81名)は含まれておりません。 2．従業員数が前連結会計年度末と比べ110名増加いたしました。主な要因は、今期新たに㈱BBTオンライ

株主総会参考書類

ン、BBT ONLINE GLOBAL,INC.、Little Angel学園㈱、㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィックを連結範囲に追加したためであります。

② 当社の従業員の状況

区分	従業員数	前事業年度末比増減	x x 年齢	x x 勤続年 x
x 性	61名	1名増	39.8歳	7.4年
女性	72名	1名増	38.1歳	5.9年
合計又は x x	133名	2名増	38.9歳	6.6年

事業報告

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（38名）は含まれておりません。

計算書類

（10）主要な借入先の状況（2020年３月31日現在）

借				入				先	借入額
㈱	み		ず		ほ		銀	行	587,000千円
㈱	三	井		住		友	銀	行	865,000千円

監査報告

（11）重要な親会社及び子会社の状況

① 親会社の状況

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況

子会社名	資本金	当社の議決権比率	主な事業 x x
㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ	61,210千円	100.0％	・アオバジャパン・インターナショナルスクールの運営・ブレンド型教育の企画・運営
現代幼児基礎教育開発㈱	72,250千円	100.0％（100.0％）	・アオバジャパン・バイリンガルプリスクールの運営
Summerhill International㈱	3,000千円	100.0％（100.0％）	・サマーヒルインターナショナルスクールの運営
㈱BBTオンライン	20,000千円	100.0％	・BBTオンライン英会話の企画・運営
BBT ONLINE GLOBAL,INC.	5,000千ペソ	( 99.9％ 99.9％）	・BBTオンライン英会話の運営
Little Angels学園㈱	3,000千円	100.0％（100.0％）	・リトルエンジェルス・インターナショナルスクールの運営
㈱ITプレナーズジャパン・アジアパシフィック	10,000千円	100.0%	・ITマネジメント領域における企業向け研修教材の開発・販売
㈱ABS	50,000千円	51.0％	・アタッカーズビジネススクールの運営
㈱BBリゾート	9,990千円	100.0％	・研修施設の管理、運営
ハイダウェイ熱川リゾートプロジェクト投資事業任意組合	305,000千円	100.0％（100.0％）	・研修施設の建設

（注）議決権の所有割合の（）内の数値は、間接所有割合であり議決権比率の内数であります。

（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項

該当事項はありません。

２会社の現況

（１）株式の状況（2020年３月31日現在）

招集ご通知

① 発行可能株式総数 30,000,000株

② 発行済株式の総数 14,264,100株

③ 株主数 3,629名

株主総会参考書類

④ 大株主（上位10名）

株主名	持株数	持株比率
xx xx	5,925,300株	42.74％
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）	391,100	2.82
xx xx	203,300	1.47
xx xx	198,000	1.43
xx xx	194,100	1.40
X.X.XXXXXXXXXXX	188,000	1.36
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口5）	170,300	1.23
xx x	166,000	1.20
xx x	164,000	1.18
江莎	158,600	1.14

事業報告

（注）1. 当社は、自己株式を399,976株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2. 持株比率は、自己株式（399,976株）を控除して算出しております。

計算書類

⑤ その他株式に関する重要な事項

監査報告

当社は、経営環境の変更に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の定めにより、2019年５月10日の当社取締役会決議に基づき、2019年５月13日から７月26日の間、市場取引により、200千株（発行済株式総数に対する割合は1.42％）の自己株式を総額71百万円で取得いたしました。

（２）会社役員の状況

① 取締役の状況（2020年３月31日現在）

地			位	氏		名	担当及び重要な兼職の状況
代表取締役会長				x	x	x x	ビジネス・ブレークスルー大学学長
代表取締役社長				x	x	x	社長執行役員ビジネス・ブレークスルー大学事務総長㈱アオバインターナショナルエデュケイショナルシステムズ代表取締役社長現代幼児基礎教育開発㈱代表取締役社長 Summerhill International㈱代表取締役社長
取	締		役	x	x	x x 助	ビジネス・ブレークスルー大学副学長ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営学研究科研究科長イントリンジクス＜Intrinsics＞代表花王㈱社外取締役取締役会議長㈱三井住友銀行社外取締役
取	締		役	x	x	x x	ビジネス・ブレークスルー大学大学院経営学研究科名誉教授㈲マベリックジャパン代表取締役社長㈱マベリックトランスナショナル代表取締役社長
取	締		役	x	x	x x	ビジネス・ブレークスルー大学副学長ビジネス・ブレークスルー大学経営学部学部長㈱xx製作所独立社外取締役取締役会議長
取	締		役	x	x	x x	㈱xx精工代表取締役会長兼Chief Technology Architect
取 ( 監査	締等	委員	役 )	x	x	x x	常勤監査等委員
取 ( 監査	締等	委員	役 )	x	x	x	㈱リガク代表取締役社長
取 ( 監査	締等	委員	役 )	x	x	x x	MRTインターナショナル㈱代表取締役

（注）1．取締役のうち、xxxxx、xxxxx、xxxx、xxxxxは、社外取締役であります。

2．取締役（監査等委員）xxxx氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

3．情報収集をの充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、xxxxxを常勤の監査等委員として選定しております。

4．当社は、社外取締役xxxxx並びにxxxxxを東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 責任限定契約の内容の概要

招集ご通知

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

株主総会参考書類

③ 取締役及び監査役の報酬等の額

区分

員数

報酬等の額

取締役（監査等委員を除く）

（うち社外取締役）

10名

（２名）

85百万円

（0百万円）

取締役（監査等委員）

（うち社外取締役）

３名

（３名）

6百万円

（6百万円）

監査役

（うち社外監査役）

３名

（３名）

2百万円

（2百万円）

合計

（うち社外役員）

13名

（５名）

94百万円

（9百万円）

事業報告

（注）上表には、2019年６月25日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名（うち社外取締役１名）を含んでおります。

なお当社は、2019年６月25日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

④ 社外役員に関する事項

計算書類

イ．会社役員の重要な兼職の状況

区		分	氏			名	重要な兼職の状況
取	締	役	x	x	x	x	㈱xx精工代表取締役会長兼Chief Technology Architect
取締役（監査等委員）			x	x	x	x
取締役（監査等委員）			x	x		x	㈱リガク代表取締役社長
取締役（監査等委員）			x	x	x	x	MRTインターナショナル㈱代表取締役

監査報告

（注）上記各社と当社との間には、資本関係、重要な取引関係はありません。

ロ．当事業年度における主な活動状況

区		分	氏			名	取締役会等への出席状況等
取	締	役	x	x	x	x	当事業年度に開催した取締役会12回全てに出席し、他社での豊富な企業経営経験と高い見識から、議案の審議に必要な発言を適宜行っております。
取	締	役	x	x	x	x	当事業年度に開催した取締役会12回のうち10回出席し、監査役会、監査等委員会９回全てに参加、月に一度開催した経営会議に毎回に出席し、常勤監査等委員として業務監査・会計監査の観点から必要な発言を適宜行っております。
取	締	役	x	x		x	当事業年度に開催した取締役会12回のうち11回出席し、また監査役会、監査等委員会９回のうち８回出席し、社外取締役の立場で必要な発言を適宜行っております。
取	締	役	x	x	x	x	当事業年度に開催した取締役会12回のうち11回出席し、また監査役会、監査等委員会９回全てに出席し、社外取締役の立場で必要な発言を適宜行っております。

ハ．会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者等との親族関係該当事項はありません。

（３）剰余金の配当等の決定に関する基本方針

なお、当社は、中間配当をすることができる旨を定款で定めておりますが、期末配当の年１回を基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。内部留保につきましては、今後の事業展開などの投資等に充てることにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様の長期的な視点に配意しつつ、上記基本方針及び当期の業績等を勘案いたしまして、取締役会決議により１株当たり期末配当金を11円とさせていただきました。

本事業報告中の記載数字は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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株主総会参考書類

事業報告

連結貸借対照表（2020年３月31日現在）（単位：千円)

科目	金額	科目	金額
（資産の部）		（負債の部）流動負債買掛金短期借入金 1年内返済予定の長期借入金未払金未払費用未払法人税等前受金奨学還付引当金その他固定負債長期借入金繰延税金負債退職給付に係る負債資産除去債務その他	2,494,042 14,681 853,000 46,140 125,446 223,424 36,360 1,155,829 200 38,961 798,154 564,590 117,499 12,381 90,728 12,955
流動資産	1,874,514
現金及び預金	1,345,002
売掛金	278,572
仕掛品	129,332
前払費用	95,116
その他	27,266
貸倒引当金	△776
固定資産	5,991,712
有形固定資産	3,705,700
建物及び構築物	2,238,908
機械装置及び運搬具	36,872
工具、器具及び備品	155,998
土地	1,180,182
建設仮勘定	93,738
無形固定資産	1,889,256
借地権	76,071
借地権	76,071	負債合計	3,292,197
ソフトウェア	92,022	負債合計	3,292,197
ソフトウェア	92,022	（純資産の部）株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式その他の包括利益累計額為替換算調整勘定新株予約権非支配株主持分	4,535,384 1,818,355 1,530,164 1,335,510 △148,646 1,757 1,757 736 36,151
ソフトウェア仮勘定	7,648
のれん	1,496,986
その他	216,527
投資その他の資産	396,756
投資有価証券	17,879
差入保証金	262,115
長期前払費用	68,873
繰延税金資産	47,228
その他	12,173
貸倒引当金	△11,512	純資産合計	4,574,030
資産合計	7,866,227	負債・純資産合計	7,866,227

計算書類

監査報告

連結損益計算書（自2019年４月１日至2020年３月31日）（単位：千円）

科目	金	額
売上高売上原価売上総利益販売費及び一般管理費営業利益営業外収益受取利息寄付金収入固定資産受増益その他営業外費用支払利息為替差損投資有価証券評価損固定資産処分損貸倒引当金繰入額その他経常利益税金等調整前当期純利益法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純利益非支配株主に帰属する当期純損失親会社株主に帰属する当期純利益		5,600,989
		3,061,503
		2,539,486
		2,379,247
		160,238
	154
	4,407
	23,500
	17,513	45,575
	7,110
	2,664
	1,115
	3,879
	2,873
	2,134	19,779
		186,035
		186,035
	116,333
	38,653	154,986
		31,048
		12,848
		43,896

招集ご通知

株主総会参考書類

事業報告

貸借対照表（2020年３月31日現在）（単位：千円)

科目	金額	科目	金額
（資産の部）流動資産現金及び預金売掛金仕掛品前払費用１年内回収予定の関係会社長期貸付金その他貸倒引当金固定資産有形固定資産建物構築物機械及び装置車両運搬具工具、器具及び備品土地無形固定資産借地権商標権特許権ソフトウェア電話加入権ソフトウェア仮勘定投資その他の資産投資有価証券関係会社株式関係会社長期貸付金破産更生債権等差入保証金長期前払費用繰延税金資産その他貸倒引当金	1,400,926 887,045 199,300 92,306 57,476 150,000 14,866 △67 4,466,345 2,816,367 1,722,335 32,236 22,178 974 86,225 952,416 149,825 76,071 3,154 6,701 56,177 72 7,648 1,500,152 17,879 788,504 595,000 1,346 128,006 62,356 23,305 17,109 △133,354	（負債の部）流動負債買掛金短期借入金１年内返済予定の長期借入金未払金未払費用未払法人税等未払消費税等未払配当金前受金預り金奨学還付引当金その他固定負債長期借入金その他	1,573,491 1,679 775,000 42,000 18,188 164,107 7,275 22,407 2,419 522,070 16,908 200 1,234 359,595 357,000 2,595
		負債合計	1,933,086
		（純資産の部）株主資本資本金資本剰余金資本準備金その他資本剰余金利益剰余金その他利益剰余金繰越利益剰余金自己株式新株予約権	3,933,448 1,818,355 1,569,003 1,384,754 184,249 694,735 694,735 694,735 △148,646 736
		純資産合計	3,934,185
資産合計	5,867,272	負債・純資産合計	5,867,272

計算書類

監査報告

損益計算書（自2019年４月１日至2020年３月31日）（単位：千円）

科目	金	額
売上高売上原価売上総利益販売費及び一般管理費営業利益営業外収益受取利息為替差益業務受託料その他営業外費用支払利息投資有価証券評価損貸倒引当金繰入額その他経常利益税引前当期純利益法人税、住民税及び事業税法人税等調整額当期純利益		2,856,114
		981,674
		1,874,439
		1,803,086
		71,353
	5,022
	437
	8,649
	10,766	24,875
	5,960
	1,115
	291
	633	8,001
		88,227
		88,227
	31,493
	888	32,381
		55,845

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

株式会社ビジネス・ブレークスルー

招集ご通知

株主総会参考書類

取締役会御中有限責任監査法人トーマツ東京事務所

2020年５月27日

監査意見

指定有限責任社員業務執行社員

公認会計士 x x x ㊞公認会計士 x x x x ㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ビジネス・ブレークスルーの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビジネス・ブレークスルー及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

事業報告

当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任

計算書類

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査報告

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

株式会社ビジネス・ブレークスルー

取締役会御中

2020年５月27日

招集ご通知

株主総会参考書類

有限責任監査法人トーマツ東京事務所

監査意見

指定有限責任社員業務執行社員

公認会計士 x x x ㊞公認会計士 x x x x ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ビジネス・ブレークスルーの2019年4月1日から2020年3月31日までの第22期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと

認める。

監査意見の根拠

事業報告

当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任

計算書類

経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

監査報告

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

監査等委員会の監査報告

招集ご通知

監査報告書

当監査等委員会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第22期事業年度の取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容

株主総会参考書類

監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。

①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

事業報告

②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って、整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

計算書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結個別注記表）について検討いたしました。

監査報告

２．監査の結果

（１）事業報告等の監査結果

① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任監査法人xxxxの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（３）連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任監査法人xxxxの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年５月28日

株式会社ビジネス・ブレークスルー監査等委員会

監査等委員

（常勤監査等委員）

x x x x ㊞

監査等委員 x x x ㊞監査等委員 x x x x ㊞

（注）監査等委員全員は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以上

株主各位

第22回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項

■新株予約xxの状況

■会計監査人の状況

■業務の適正を確保するための体制に関する事項

■業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

■会社の支配に関する基本方針

■連結株主資本等変動計算書

■連結注記表

■株主資本等変動計算書

■個別注記表

株式会社ビジネス・ブレークスルー

上記の事項に係る情報につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト

（ https：//xxx.xxx000.xxx ）に掲載することにより、株主の皆様に提供しております。

新株予約xxの状況

① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

（2020年３月31日現在）

発行決議日	2012年６月26日
新株予約権の数	2,890個
新株予約xxの目的となる株式の種類と数	普通株式 578,000株
新株予約権の発行価額	新株予約権１個当たり255円
新株予約権の権利行使価額	222円
権利確定条件	（注）1．
権利行使期間	自 2013年 4 月 1 日至 2022年 7 月11日
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）新株予約権の数目的となる株式数保有者数	1,000個 200,000株 3名
監査等委員である取締役及社外取締役新株予約権の数目的となる株式数保有者数	200個 40,000株 2名

（2）相続人による権利行使

① 取締役、監査役、使用人の場合

（3）新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権者は、当社が行使期間中に金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書における売上高が35億円以上であり、かつ、同連結損益計算書における営業利益が５億円以上の場合、以後本新株予約権を行使することができる。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、本新株予約権者が取締役又は監査役の任期満了若しくは使用人の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、使用人若しくは当社の関係会社の取締役又は使用人の地位にない場合であっても、本新株予約権を行使することができる。

③ xx予約権者が死亡した場合、本新株予約権の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。

2．上記表の株式数は、以下の株式分割の分割後の株式数に換算して記載しております。

2013年10月１日付（株式１株につき200株）

② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況

該当事項はありません。

③ その他新株予約xxに関する重要な事項

該当事項はありません。

会計監査人の状況

① 名称

有限責任監査法人トーマツ

② 報酬等の額

	支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額	27,000千円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額	27,000千円

２

．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、法令及び基準等が定める会計監査人の独立性及び信頼性その他職務遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任又は不再任の決定を行います。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

業務の適正を確保するための体制に関する事項

１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査部門を設置し、内部監査を実施することにより、全社的な業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

監査等委員会が監査等委員会規程に則り策定する各事業年度の監査計画に基づき、適法性監査及び妥当性監査を推進する体制とするが、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他事項が発生した場合は、その都度取締役会において審議決定する。

監査等委員は重要な会議への出席ができるものとする。また、取締役その他の使用人に対してその職務に関する事項の報告を求めるとともに業務及び財産状況を調査できるものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、コンテンツ、情報セキュリティー等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

５．会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

各子会社は、業務の遂行状況、財務状況等を定期的に当社の経営会議において報告する。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各子会社は、各子会社において当社の体制に準じたリスク管理体制を構築し、これを維持する。

（３）子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われていることを確保するための体制

・各子会社の業務運営については、必要に応じ子会社との会議を企画し、意思の疎通を図るものとする。

・各子会社が重要な経営判断を行う場合には、当社と事前に協議するものとする。

（４）子会社の取締役等及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確認するための体制各子会社は、各子会社において通報制度の整備、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し、運用する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を社内に置かず、必要に応じて監査等委員会から監査業務の委託を受けた場合は、内部監査部門が、監査等委員会の職務を補助するものとする。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、所属部門責任者（内部監査部門責任者）等の指揮命令を受けない。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人等が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び各子会社の取締役及び使用人等は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び各子会社に重大な影響を及ぼす事項又は発生する恐れある事項、内部監査の実施状況などを速やかに報告する。当社は、当社の監査等委員会及び当社が定めた内部通報窓口へ報告を行った当社及び各子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

８．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。以下この項において同じ。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、経営上の重要な課題について報告を求めることができる。また、監査等委員会は、代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計監査人とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

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東京都千代田区六番町 1 番 7 号株式会社 BBT オンライン代表取締役政元竜彦

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東京都千代田区六番町 1 番 7 号株式会社 BBT オンライン代表取締役 政元 竜彦

事 業 報 告‌

１．会社の現況に関する事項

（１）当事業年度の事業の状況事業の経過及び成果

（２）設備投資の状況

（３）資金調達の状況

（４）主要な借入先の状況（2019 年３月 31 日現在）該当事項はありません。

（５）営業成績及び財産の状況の推移 （単位：千円）

（6）対処すべき課題

２．企業の概況

（１）主要な事業内容

（２）主な事業所

（３）株式の状況（2019 年３月 31 日現在）

（４）重要な親会社及び子会社の状況

（５）従業員の状況（2019 年３月 31 日）

（６）会社役員の状況

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東京都千代田区六番町 1 番 7 号株式会社 BBT オンライン代表取締役政元竜彦

事業報告 ‌

（５）営業成績及び財産の状況の推移（単位：千円）