Contract

金太阳粮油股份有限公司收购报告书

非上市公众公司名称：金太阳粮油股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：太阳股份股票代码：837129

收购人名称：江苏省农垦农业发展股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x

通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x

财务顾问

二零一八年十一月

收购人声明

一、本报告系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有公众公司的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司中拥有权益。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

释义 3

第一节 收购人介绍 5

第二节 x次收购的基本情况 17

第三节 x次收购目的及后续计划 30

第四节 x次收购对太阳股份的影响分析 32

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 39

第六节 其他重要事项 42

第七节 相关中介机构 43

收购人声明 45

收购人财务顾问声明 46

收购人律师声明 47

第八节 备查文件 48

释义

x报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

太阳股份、公司、公 众公司、标的公司	指	x太阳粮油股份有限公司
苏垦农发、收购人	指	江苏省农垦农业发展股份有限公司
农垦集团	指	江苏省农垦集团有限公司，系苏垦农发控股股东
苏垦米业	指	江苏省农垦米业集团有限公司，苏垦农发子公司
嘉远资本	指	深圳市嘉远资本管理有限公司
上德合利	指	诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
国信众创	指	深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）
特睿投资	指	石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）
瑜宝投资	指	北京瑜宝投资管理有限公司
南通七龙	指	南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）
本次收购	指	苏垦农发拟以现金收购太阳股份股东合计持有的太阳股份 2,826.00 万股股份。本次收购完成后，苏垦农发将 持有太阳股份 2,826.00 万股股本，占太阳股份总股本的 42.02%，成为太阳股份的控股股东
x报告书	指	《金太阳粮油股份有限公司收购报告书》
《股份转让协议》	指	《xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、南通沪通七龙股权投资中心（有限合伙）、深圳市嘉远资本管理有限公司、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、北京瑜宝投资管理有限公司、石河子市特睿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市国信众创股权投资基金（有限合伙）与江苏省农垦农业发展股份有限公司关于金太阳粮油股份有限公司之股份转 让协议书》
《业绩承诺及补偿协议书》	指	《江苏省农垦农业发展股份有限公司与xx、xxx、 xxx、xxx、xxx、xxx关于金太阳粮油股份有限公司业绩承诺及补偿协议书》
评估基准日	指	2018 年 8 月 31 日
最近 2 年	指	x报告书签署当月及此前 24 个月内
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《投资者适当性管理 细则》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 ——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《公司章程》	指	《金太阳粮油股份有限公司章程》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公 司、股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
收购人财务顾问、华 泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
收购人律师	指	xxxx律师事务所
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，苏垦农发基本情况如下：

公司名称	江苏省农垦农业发展股份有限公司
法定代表人	xxx
注册资本	137,800.00 万元整
统一社会信用代码	913200001347587142
企业类型	股份有限公司（上市）
成立时间	1992 年 05 月 06 日
住所	xxxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
邮编	210019
经营期限	长期
所属行业	农业及农副食品加工业
经营范围	农机修理、危险化学品经营、粮食收购（以上均限取得许可证的分支机构经营）。谷类、棉花、油料、麻类、蔬菜、瓜果、食用菌、杂类农作物种植和销售，园艺植物培植及销售，农业科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，农业质量标准与检测服务，现代农业装备研发、生产与销售，农业信息咨询，化肥、农药、农膜、拖拉机配件的批发、零售，农业机械服务，实业投资。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	稻麦种植、种子生产、大米加工及其产品销售。

二、收购人的股权结构及控制关系

截至 2018 年 9 月 30 日，苏垦农发的股权结构1如下：

1 图中所示的上市公司子公司为直接控股子公司

截至本报告书签署日，农垦集团持有苏垦农发 67.84%的股权，为苏垦农发的控股股东，其基本情况如下：

公司名称	江苏省农垦集团有限公司
法定代表人	魏红军
注册资本	330,000.00 万元整
统一社会信用代码	91320000134795427L
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立时间	1997 年 06 月 25 日
住所	xxxxxx 0 x
经营期限	长期
经营范围	省政府授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

江苏省人民政府持有农垦集团 100%的股权，通过农垦集团间接持有苏垦农发 67.84%的股份。根据 2004 年《江苏省政府办公厅关于印发江苏省人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定的通知》（苏政办发 [2004]50 号）和《省政府办公厅关于公布省政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（苏政办发[2004]14 号）的精神，江苏省人民政府授权江苏省国资委代表省政府履行出资人职责，因此苏垦农发的实际控制人为江苏省国资委。

三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况说明

（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至 2018 年 9 月 30 日，收购人苏垦农发控股的企业情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	控制关系
1	江苏省大华种业集团有限公司	50,000.00	农作物种子的生产、加工、销售（按许可证经营），糖的销售，为农垦系统的企业组织农药、化肥。农作物品种研发，技术试验，农副产品、种子加工设备、种子检验仪器、包装材料的销售，种子设备安装， 技术培训，信息服务。	苏垦农发持股 100%
2	江苏省农垦米业集团有限公 司	50,000.00	谷物、油料种植，初级农产品的加工、仓储、销售，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，粮食收购、预包 装食品零售。（以下限分支机构经营）：	苏垦农发持股 100%

			食用植物油（半精炼）的加工及销售。
3	江苏苏垦物流有限公司	5,000.00	农药（危险化学物品除外)销售，普通货运。仓储，配送，货运代理，货物包装，农副产品、农膜、塑料秧盘、无纺布及制品的销售，粮食加工、销售，化肥、工业盐、纯碱、氯化钙、元明粉（硫酸钠）、化工产品及化工原料销售，危险化学品按许可证规定范围经营，农业、植物保护相关技术的推广，铁矿石、铁矿粉及其他矿产品的销售，自营和代理各类化肥产品的进出 口业务。	苏垦农发持股 100%
4	江苏农垦农业服务有限公司	1,000.00	农作农业技术、生物技术开发、技术服务；农作物病虫害防治服务；农业信息咨询；农业机械零配件销售；农具维修；农业机械租赁；农药销售、道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；化肥、化工产品、农用薄膜、秧盘、种子、初级农产品销售；仓储服务；装卸服务；货物运输代理；网络技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务；供应链管理。	苏垦农发持股 100%
5	江苏农垦园艺科技有限公司	1,000.00	园艺科技研发；苗木、花卉及种子、盆景、瓜果、蔬菜、食用菌、园艺作物种植、销售；园艺工具、花盆租赁、销售；花卉租赁；肥料销售；园林绿化工程设计、施工、 技术咨询；仓储服务；农副产品销售。	苏垦农发持股 55%
6	江苏省徐州大华种业有限公 司	1,275.08	农作物种子生产、销售。农副产品（棉花除外）销售，为农垦系统组织农药、化肥，技术培训、信息服务。	苏垦农发间接控股 95.32%
7	泗洪县大 华种业有限公司	700.00	农作物种子生产、加工、销售；销售：化肥、农副产品（国家专营品种除外）。	苏垦农发间接控股 79.46%
8	淮安华萃农业科技有限公司	500.00	蔬菜、园艺作物种植、收购、销售；蔬菜清洗、加工、分类、包装；农膜、农业机械销售；有机农产品种植、加工、销售；肥料销售；农业技术咨询服务；货物运输 （须取得许可证后方可经营）；冷库租赁； 自营和代理产品及技术的进出口业务。	苏垦农发间接控股 100%
9	陕西农垦 大华种业有限责任	10,000.00	小麦、玉米、水稻、油菜、大豆、常规棉 花、蔬菜、瓜果种子的加工、包装、批发、零售；大豆、小麦种子的生产；化肥、农	苏垦农发间接控股 60%

	公司		药(不含剧毒农药)、农膜、药械的销售；农作物种子品种研发、技术服务、技术咨 询、技术试验。
10	宿迁市大华种业有 限公司	3,000.00	农作物种子的生产、加工、销售；农副产品的销售，农业技术培训及农业信息服 务。	苏垦农发间接控股 100%
11	江苏省农垦米业集团黄海有 限公司	1,000.00	粮食加工、收购、仓储、销售；油脂、籽棉、皮棉、棉短绒、棉籽收购销售。	苏垦农发间接控股 100%
12	江苏省农垦米业集团淮海有 限公司	1,000.00	食品生产（按许可证经营）及本公司自产产品销售；原粮、杂粮收购、储存、批发、零售；大豆购销。	苏垦农发间接控股 100%
13	江苏省农垦米业集团滨淮有 限公司	80.00	粮食收购，大米加工、销售。	苏垦农发间接控股 100%
14	江苏省农垦米业集团宿迁有 限公司	1,000.00	大米加工（待取得相应许可后方可经营），粮食收购，《全国工业产品生产许可证》所列范围内的自产大米销售。	苏垦农发间接控股 70%
15	江苏省农垦米业集团张家港 有限公司	500.00	大米生产；食用农产品批发；预包装食品批发与零售。	苏垦农发间接控股 100%
16	江苏省农垦米业集团洪泽有限公司	500.00	粮食收购，大米生产加工及销售；预包装食品兼散装食品批发与零售（须取得《粮食收购许可证》、《大米生产加工许可证》 《食品流通许可证》后方可经营）；初级 农产品加工、仓储、销售，农副产品销售。	苏垦农发间接控股 100%
17	江苏省农垦米业集团粮油贸易有限公 司	500.00	预包装食品兼散装食品批发与零售；初级农产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。	苏垦农发间接控股 100%
18	江苏省农垦米业集团湖滨有 限公司	980.00	粮食收购，大米生产加工及销售，预包装食品兼散装食品批发与零售；初级农产品加工、仓储、销售，农副产品销售，国内 贸易。	苏垦农发间接控股 100%
19	江苏农垦电子商务有限公司	2,000.00	预包装食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；食用农产品销售；新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉的销售；普通货运、货物 专用运输（冷藏保鲜）；国内货运代理（须	苏垦农发间接控股 100%

			取得许可或批准后方可经营）；仓储服务 （不含危险化学品）
20	江苏省黄海粮食储备库有限 公司	1,600.00	粮食仓储、销售；粮食收购。	苏垦农发间接控股 50%
21	江苏三河粮食储备库有限公 司	1,600.00	粮食仓储、销售；粮食收购。	苏垦农发间接控股 50%
22	淮安大华生物科技有限公司	1,000.00	农作物生长用酵素菌系列产品研发、制 造、销售；有机肥料、生物肥料制造、销售；有机无机复混肥料、生物有机肥、水溶肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、复混肥料研发、复（混）配生产、销售； 有机物料腐熟剂、农用微生物菌剂、基质、土壤调理剂、土壤修复剂研发、生产、销售；育苗容器、喷滴灌设备、环保设备、肥料设备的研发、生产、销售、安装；土壤改良与修复；农业、肥料、环保、生物技术的研发、推广、转让及咨询服务；有机农产品种植、加工、销售；化肥、农膜、农副产品销售；网上销售化肥、农膜、农副产品；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务。	苏垦农发间接控股 100%
23	连云港xxx资有 限公司	793.51	化肥、化工产品（危化品除外）、农膜、农药、农具销售；农业、植物保护及相关 技术推广；仓储服务；国内货运代理。	苏垦农发间接控股 80%

（二）收购人的控股股东控制的核心企业情况

截至 2018 年 9 月 30 日，除苏垦农发外，收购人的控股股东农垦集团控股的核心企业2情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	控制关系
1	江苏省东辛农场有限公司	7,223.00	畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程 机械销售；建筑材料、金属材料、五金电	农垦集团持股 100%

2 基于农垦集团的具体情况，根据重要性原则，本收购报告书中披露的“收购人的控股股东控制的核心企业”为农垦集团直接控制的一级子公司。

			器、日用品、纺织品批发、零售
2	江苏省云台农场有 限公司	4,500.00	生猪养殖、销售；林木种植；水产品养殖；金属材料、普通机械销售；经济信息咨询 服务；旅游项目开发。	农垦集团持股 100%
3	江苏省岗埠农场有限公司	1,922.00	畜禽养殖；树木、果树种植；水产养殖（除全民所有水域、滩涂以外）；汽车配件批发、零售；市场管理服务；餐饮服务；网 上贸易代理。	农垦集团持股 100%
4	江苏省三河农场有限公司	966.30	畜牧养殖（限分支机构经营，按动物防疫条件合格证许可范围经营）。林木种植，淡水养殖，砖瓦，铸件，半导体器件制造，五金，百货销售。机械维修，仁果类和核果类水果种植，坚果种植，酱油，食醋及类似制品制造，葡萄酒制造，其他酒制造，相关产品销售，预包装食品，保健食品批 发零售（含网上销售）。	农垦集团持股 100%
5	江苏省宝应湖农场 有限公司	903.00	水产苗种生产（按许可证所列范围经营）。林木种植，水产养殖、销售，房屋维修， 钢材、木材、五金、交电、百货的销售。	农垦集团持股 100%
6	xxxxxxxx xxxx	0,000.00	xxxxx。xxxx，xxxx，xxxxxxx、xx，xx投资。	农垦集团持股 100%
7	江苏省复兴圩农场有限公司	600.00	水产（不含水产苗种）养殖及销售，林木、花卉、中草药种植销售，休闲观光活动，初级农产品销售，旅馆，餐饮服务，不动产租赁，机电维修，房地产开发，实业投 资。	农垦集团持股 100%
8	江苏省黄海农场有限公司	4,608.00	集中式供水（地面水）（以上经营范围凭相关审批手续经营）；林、牧、渔业的生产、销售，化工产品、普通机械、电器机械及器材、金属材料的销售，商品信息服务，中介服务，煤炭信息咨询服务；土地、 房屋租赁。	农垦集团持股 100%
9	江苏省滨淮农场有限公司	977.49	普通造林苗、普通城镇绿化苗、普通经济林苗种植、批发、零售，集中式供水（限取得许可证的分支机构经营），内陆水产品养殖（除水产品种苗），建材、五金产品（除电动xxx）xx，xxxx，xxxx（限取得许可证的分支机构经营），成品油[汽油、柴油（闭杯闪点≤60℃）] 零售（限取得许可证的分支机构经营）。	农垦集团持股 100%
10	江苏省淮 海农场有	1,843.90	林木种植；水果销售；淡水养殖；农业机 械制造及相关技术咨询服务；润滑油（限	农垦集团持 股 100%

	限公司		非危险化学品）、建筑材料（砂石除外）、五金、交电、金属材料（除贵稀金属）销售；土木工程、市政工程施工；水暖设备安装服务；室内外装饰服务；自有房产及 场地租赁。
11	江苏省临海农场有限公司	3,290.00	人工造林，材木管护服务，淡水鱼、虾、蟹养殖销售，普通机械、润滑油销售，五金交电销售，建筑材料销售，金属材料销售，代办电信业务，土地、房屋租赁，农 副产品生产、加工、销售。	农垦集团持股 100%
12	江苏省新 洋农场有限公司	5,151.00	林木培育、管理、销售，水产品的养殖、 销售，实业投资，汽车零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。	农垦集团持股 100%
13	江苏省东坝头农场有限公司	580.00	林木育苗；树木、园艺作物种植及销售；水产养殖；润滑油、建筑材料、水泥制品、五金、交电（除电动三轮车）、金属材料销售；农业机械技术咨询服务；食用植物油料购销；房屋建筑工程、水利工程、土方工程、建筑装饰工程、市政工程施工； 水电安装；售电。	农垦集团持股 100%
14	江苏省新曹农场有限公司	1,642.00	畜禽养殖、屠宰、加工、销售，种畜禽生产、销售。（上述经营范围限分支机构经营并按许可证所列范围经营），林木、苗木种植、销售，水产养殖、销售，代理电信业务，橡胶制品制造，有限数字电视维护，代收有线电视费，饲料、香料作物、普通机械及配件、建筑材料、金属材料、电子产品、五金交电、化工、百货销售， 技术咨询、技术服务。	农垦集团持股 100%
15	江苏省弶港农场有限公司	1,000.00	内陆水域的养殖及销售，林木、苗木的种植和销售，实业投资，汽车配件销售，电信线路维护。以下限分支机构经营：牲畜、 家禽的饲养和销售。	农垦集团持股 100%
16	江苏省海安农场有限公司	818.00	林木、苗木的种植、销售；水产养殖；水产品销售；牲畜、家禽的饲养、销售；农业养殖技术推广、服务；园林绿化工程服务；谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、水果种植和销售；土地、房屋的租赁；受托 x收电费、数字电视资费。	农垦集团持股 100%
17	江苏省江心沙农场有限公司	1,000.00	树木的种植、销售；水产养殖及销售；针纺织品、服装、五金制品制造、加工、销售；日用百货、建筑材料、金属材料、普通机械批发、零售；机械设备、自有房屋 的租赁；承接、承修、承试供电设施；电	农垦集团持股 100%

			力供应；机电设备安装、维修；自来水供应；自来水管道维修；农业观光旅游；通信工程；代办江苏省电信有限公司委托的 电信业务。
18	江苏省南通农场有限公司	100.00	淡水养殖、销售及相关技术服务和技术咨询，普通机械及配件、润滑油的销售，对外投资，机械设备租赁、房屋租赁，物业 管理。	农垦集团持股 100%
19	江苏农垦集团南通有限公司	10,000.00	淡水养殖、销售及相关技术服务和技术咨询；普通机械及配件、润滑油的销售；实业投资；机械设备租赁、房屋租赁；物业 管理；新材料的研发及销售。	农垦集团持股 100%
20	xxxxxxxxxx	0,000.00	xx、xx、xx、xxx、xxxxx、xxxx，xxxx：xx、冷热饮制售；点楼二楼：中餐制售；综合楼二楼：职工食堂；中餐制售（不含熟食卤菜）；月饼制售（委托加工，须凭当年八月底前许可文书有效）；预包装食品销售；普通货运， （以下限分支机构经营）：保健食品、预包装食品（包括酒类）、副食品销售，打字、复印；卷烟、雪茄烟、烟丝零售。汽车出租，停车场服务，洗染，电子传真、摄影，行李寄存，车、船、机票代购服务，百货、五金、交电、化工产品、针纺织品、工艺美术品、字画的销售，非学历职业技能培训，社会经济咨询，物业管理，场地 租赁。	农垦集团持股 100%
21	江苏省农垦农业机械安全监 理所	130.49	为农机安全使用提供监理保障	事业单位
22	江苏省农垦金桥贸易有限公司	2,860.00	金属材料、消防器材、防盗门、普通机械、五金工具、装饰材料（危险品除外）、建筑材料（危险品除外）、洁具、陶瓷、石材、灯具、木门、地板、工艺品的销售；房屋租赁；仓储，场地租赁；物业管理；室内外装潢；建筑材料的网上销售；空调、 电梯销售；商务信息咨询服务。	农垦集团持股 100%
23	江苏省农垦物业管理有限公司	1,000.00	物业管理、会务服务、停车服务、电梯维修、室内装饰、洗染、劳保用品、五金、电工器材、水暖器材、百货、电子产品销售、烟零售、酒类零售，国内劳务服务、餐饮服务、预包装食品兼散装食品的批发 及零售、园林绿化、景观工程设计。	农垦集团持股 100%

24	江苏省农垦投资管理有限公 司	28,589.78	投资管理，xx技术产业投资，实业投资，投资咨询，资产受托管理，经济信息咨询服务，国内贸易。	农垦集团持股 100%
25	江苏省勤奋药业有限公司	600.00	溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、原料药和药用辅料[（氯化钠）、（氯化钾）、（氯化钙）、（氯化镁）、（双乙酸钠）、（碳酸氢钠）、（无水碳酸钠）]、硫酸钡、丙谷胺、硫酸长春新碱、长春西汀的制造，产成品的销售。化学试剂（有毒品、危险品等国家专项产品除外）分装、生产、销售；食品添加剂[（氯化钾）、（氯化钙）、 （氯化镁）、（双乙酸钠）、（碳酸氢钠）、 （无水碳酸钠）]生产、加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。	农垦集团持股 50.50%
26	江苏省xx集团有限公司	25,000.00	代理意外伤害保险、机动车辆保险；公路运输设备、工矿车辆、汽车的销售及售后服务，国内贸易，汽车、房屋、场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业 务，仓储，通信设备的技术咨询及售后服务，计算机软件开发，计算机硬件、针纺 织品销售，物业管理，保洁服务。	农垦集团持股 100%
27	江苏省农垦棉业有限公司	1,800.00	棉花、化纤、麻制品、服装、棉布、针纺织品、陶瓷制品、化工产品、办公用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。	农垦集团直接和间接合计持股 80%
28	江苏通宇房地产开发有限责 任公司	48,000.00	房地产开发与经营，物业管理，室内外装饰，建筑材料销售，自有房屋出租。	农垦集团持股 85%
29	江苏省农垦麦芽有限公司	49,500.00	粮食（限大麦）收购；啤酒麦芽加工；本公司自产啤酒麦芽的销售；大麦拣选、烘干、销售；本公司所需原料的进口及本公司自产产品的出口业务；冷凝水（非食用） 销售。	农垦集团直接和间接合计持股 100%
30	连云港苏垦农友种苗有限公 司	2,000.00	西瓜、辣椒种苗，蔬菜、瓜果种苗批发；花卉、蔬菜、瓜果批发；农作物种植技术推广、咨询服务。	农垦集团直接和间接合计持股 100%
31	连云港云 龙实业有	415.42	水产品养殖；金属材料、农业机械、农具、 五金批发、零售。	农垦集团持 股 100%

	限公司
32	江苏省农垦金属材料有限公 司	1,527.27	金属材料、建筑材料、装饰材料销售	农垦集团直接和间接合计持股 87.86%
33	江苏农垦汤泉国际生态科技发展有限 公司	10,000.00	国际农业种植技术和信息技术交流、培训、推广，国际农业装备展示、销售，旅游项目开发、农业交易市场开发与运营，生物技术研发，生态涵养区建设，养老机构管 理与服务，实业投资。	农垦集团持股 80%
34	江苏农垦 置业有限责任公司	82,000.00	房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理与服务，广告发布，园林绿化，商务咨询。	农垦集团持股 100%

收购人控股股东控制的企业中包括房地产类企业。

收购人及其控股股东已出具承诺：“在本次收购完成后，不会将本公司控制的房地产行业的资产或业务注入太阳股份，不会通过太阳股份直接、间接从事房地产业务，不会利用太阳股份为房地产业务提供包括财务支持在内的任何支持帮助。太阳股份亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，太阳股份将继续严格遵守股转系统现行监管规定。如因本公司违反承诺而导致太阳股份遭受任何直接经济损失，本公司将对太阳股份进行相应赔偿。”

四、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人不存在最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

序号	姓名	职务
1	xxx	xx、董事长
2	xxx	董事
3	xxx	董事、总经理
4	xxx	董事
5	仲小兵	董事

6	xxx	董事
7	xxx	xx董事
8	xxx	独立董事
9	xx	独立董事
10	xxx	监事、监事会主席
11	xxx	监事
12	xx	监事
13	xxx	职工监事
14	xxx	职工监事
15	xxx	财务负责人
16	xx	董事会秘书

截至本报告书签署日，上述人员在最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人主体资格情况

（一）收购人是否符合投资者适当性管理规定

根据苏垦农发披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，苏垦

农发实收股本总额为 137,800.00 万元，符合《投资者适当性管理细则》有关投资者适当性的规定。

（二）投资者的主体资格情况及声明

收购人苏垦农发及其控股股东农垦集团已出具承诺函，xxxx：

“本公司具备良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不存在利用本次收购事宜，损害太阳股份及其股东合法权益的情形，不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（三）收购人是否属于失信联合惩戒对象

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。

六、收购人最近两年财务报表

收购人苏垦农发于 2017 年 5 月在上海证券交易所上市，股票简称为苏垦农

发，股票代码为 000000.XX。苏垦农发 2016 年和 2017 年的财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告均已披露在巨潮资讯网(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)，其中，2016 年财务数据在其首次公开发行招股说明书中披露，披露日期为 2017 x 0 x 0 x；0000 xx

计报告已于 2018 年 4 月 20 日披露。

第二节 x次收购的基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

（一）收购方式

根据苏垦农发与太阳股份股东于 2018 年 11 月 15 日签署的《股份转让协议书》，苏垦农发拟通过特定事项协议转让方式受让太阳股份股东xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、嘉远资本、上德合利、国信众创、特睿投资、瑜宝投资和南通七龙合计持有的太阳股份 2,826.00 万股无限售

条件股份。本次收购完成后，苏垦农发将持有太阳股份 2,826.00 万股股份，占太阳股份总股本的 42.02%，成为太阳股份的控股股东，太阳股份的实际控制人变更为江苏省国资委。

根据《股份转让协议》，本次股权转让价格系参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的太阳股份全部股东权益的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易采用收益法和资产基础法两种方法对太阳股份全部股东权益进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结果。根据本次交易的评估机构江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字 [2018]第 0101 号），截至评估基准日（2018 年 8 月 31 日），采用收益法评估的太

阳股份全部股东权益的评估价值为 60,432.65 万元。根据评估结果，交易各方协

商一致，确认本次股票转让价格为 8.94 元/股。

本次交易中各转让方的具体转让股份数量及支付对价如下：

序号	转让方	转让股份数量（万股）	交易对价（万元）
1	xx	700.00	6,258.00
2	滕晓梅	150.00	1,341.00
3	丛红芬	100.00	894.00
4	陈曙燕	100.00	894.00
5	袁建军	50.00	447.00
6	朱国良	50.00	447.00
7	周献忠	50.00	447.00
8	xx	50.00	447.00

9	南通七龙	450.00	4,023.00
10	嘉远资本	286.00	2,556.84
11	上德合利	267.52	2,391.66
12	瑜宝投资	191.00	1,707.54
13	特睿投资	190.48	1,702.86
14	国信众创	191.00	1,707.54
	合计	2,826.00	25,264.44

（二）资金来源及支付方式

x次收购价款的支付方式为现金支付。收购人对于资金来源承诺如下：“本公司以自有资金或自筹资金支付本次收购款项，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，支付方式为现金；本公司不存在收购资金直接或间接来源于本次收购的被收购企业或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	xx	2,800.00	41.63%
2	滕晓梅	600.00	8.92%
3	丛红芬	400.00	5.95%
4	陈曙燕	400.00	5.95%
5	袁建军	200.00	2.97%
6	朱国良	200.00	2.97%
7	周献忠	200.00	2.97%
8	xx	200.00	2.97%
9	南通七龙	600.00	8.92%
10	嘉远资本	286.00	4.25%
11	上德合利	267.52	3.98%
12	瑜宝投资	191.00	2.84%
13	特睿投资	190.48	2.83%
14	国信众创	191.00	2.84%
	合计	6,726.00	100.00%

二、收购前后太阳股份权益变动情况本次收购前，太阳股份股权结构如下：

本次收购完成后，太阳股份股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	江苏省农垦农业发展股份有限公司	2,826.00	42.02%
2	xx	2,100.00	31.22%
3	滕晓梅	450.00	6.69%
4	丛红芬	300.00	4.46%
5	陈曙燕	300.00	4.46%
6	袁建军	150.00	2.23%
7	朱国良	150.00	2.23%
8	周献忠	150.00	2.23%
9	xx	150.00	2.23%
10	南通七龙	150.00	2.23%
	合计	6,726.00	100.00%

三、本次收购相关股份的权利限制

根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的相关规定，本次收购完成后，收购人持有的太阳股份的股份自在中国证券登记结算有限公司登记完成之日起 12 个月内不进行转让。收购人在太阳股份中拥有权益的股份在同一实际控制

人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若因太阳股份进行权益分派等导致收购人持有的太阳股份的股份发生变化的，收购人仍将遵守上述承诺。

四、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

（一）股份转让协议

2018 年 11 月 15 日，受让方苏垦农发与转让方xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、南通七龙、嘉远资本、上德合利、瑜宝投资、特睿投资、国信众创签署了股份转让协议，主要条款如下：

1、转让标的及价格

x次转让标的为转让方依法持有的太阳股份合计 2,826 万股股份（对应的注

册资本为人民币 2,826 万元），即目标股份，具体明细如下：

序号	转让方	转让股份数量（万股）
1	xx	700.00
2	滕晓梅	150.00
3	丛红芬	100.00
4	陈曙燕	100.00
5	袁建军	50.00

6	朱国良	50.00
7	周献忠	50.00
8	x x	50.00
9	南通七龙	450.00
10	嘉远资本	286.00
11	上德合利	267.5238
12	瑜宝投资	191.00
13	特睿投资	190.4762
14	国信众创	191.00
	合计	2,826.00

根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏省农垦农业发展股份有限公司拟股权收购并对其进行增资所涉及的金太阳粮油股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第 0000 x），xx 0000 x

8 月 31 日，太阳股份全部股东权益的收益法评估价值为 60,432.65 万元。

经各方协商，确定目标股份的转让价格为 8.94 元/股，转让总价款合计为

25,264.44 万元（含税）。具体明细如下：

序号	转让方	转让股份数量（万股）	转让价款（万元）
1	xx	700.00	6,258.00
2	滕晓梅	150.00	1,341.00
3	丛红芬	100.00	894.00
4	陈曙燕	100.00	894.00
5	袁建军	50.00	447.00
6	朱国良	50.00	447.00
7	周献忠	50.00	447.00
8	x x	50.00	447.00
9	南通七龙	450.00	4,023.00
10	嘉远资本	286.00	2,556.84
11	上德合利	267.5238	2,391.6628
12	瑜宝投资	191.00	1,707.54
13	特睿投资	190.4762	1,702.8572
14	国信众创	191.00	1,707.54
	合计	2,826.00	25,264.44

2、转让价款的支付

在转让方将目标股份全部过户至受让方名下之日起 10 个工作日内，受让方应将下表所列的第一批转让价款支付至转让方指定账户。

序号 转让方 第一批转让价款 第二批转让价款

		（万元）	（万元）
1	xx	5,632.20	625.80
2	xxx	0,000.00	134.10
3	丛红芬	804.60	89.40
4	陈曙燕	804.60	89.40
5	袁建军	402.30	44.70
6	朱国良	447.00	-
7	周献忠	447.00	-
8	x x	447.00	-
9	南通七龙	4,023.00	-
10	嘉远资本	2,556.84	-
11	上德合利	2,391.6628	-
12	瑜宝投资	1,707.54	-
13	特睿投资	1,702.8572	-
14	国信众创	1,707.54	-
	合计	24,281.04	983.40

上表中的第二批转让价款 983.4 万元将作为该等转让方（xx、xxx、xxx、xxx、xxx）就太阳股份 2018、2019、2020 年度经营业绩对受让方进行承诺和补偿的交易保证金，款项具体使用和支付以转让方（xx、xxx、xxx、xxx、xxx）与受让方另行签署的《业绩承诺及补偿协议书》约定为准。

3、股份过户

x协议生效日后 10 个工作日内，转让双方应进行股份交割并积极协助太阳股份办理完成目标股份过户至受让方名下的各项手续。

4、税费负担

各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议各方另有约定外，应按有关法律规定各自承担。

作为自然人的转让方向受让方承诺：其将自行向相关税务机关及时申报及缴纳就本协议所约定的股份转让事项需要缴纳的个人所得税，受让方不需要履行代扣代缴义务；如果因为其未能及时申报及缴纳个人所得税，导致受让方遭受任何损失或支付任何费用，则其将对受让方予以全额赔偿；如果受让方因此遭受税收行政处罚，则其将另外向受让方支付相当于受让方所遭受损失或支付费用总金额

20%的违约金。

5、违约及赔偿

x协议对各方均具有约束力和执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的xx与保证是不真实或有重大遗漏，该方应视为违约，违约方应自收到守约方明示其违约的通知后十日内纠正其违约行为。如果在该十日期限后，违约情况仍未改变，则违约方应对守约方因该违约所造成的损失负赔偿责任。

受让方违反本协议约定逾期支付股权转让对价款的，除本协议约定的转让方对该违约行为享有的权利外，转让方有权同时要求受让方按每逾期一日按应付款的万分之六向转让方支付逾期付款违约金。

转让方未按照本协议股份过户约定的期限办理股份转让过户手续的，除本协议约定的受让方对该违约行为享有的权利外，受让方有权同时要求转让方按每逾期一日按股份转让价款的万分之六向受让方支付逾期转让违约金。

如因政府不批准等原因或不可抗力等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。

（二）业绩承诺及补偿协议书

2018 年 11 月 15 日，甲方苏垦农发与乙方xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了业绩承诺及补偿协议书，协议主要内容如下：

1、业绩承诺

（1）乙方共同向甲方承诺，太阳股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的净利润（以当年经审计的净利润为准，下同）分别不低于 5,000 万元、5,500万元、6,000 万元，三年累计实现的净利润不低于 16,500 万元。

（2）甲乙双方一致确认，太阳股份在业绩承诺期间的实际利润数（以当年经审计的净利润为准），以中国当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径（以当年经审计的净利润为准）计算，并以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确认的净利润数为准，前述会计师事务

所对标的资产的审计标准应采取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准则和中国证监会的相关规定。

（3）甲乙双方一致确认，如果太阳股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度未能完成本协议约定的承诺净利润数，则乙方应按照下列方式对甲方进行补偿：

①2018 年度结束后，如果 2018 年度太阳股份实现的净利润低于 4,500 万元，

则乙方应按照下列公式在太阳股份2018 年度审计报告出具后的10 个工作日内以

现金方式向甲方支付 2018 年度业绩补偿保证金，待 2020 年度结束后统一结算：

2018 年度业绩补偿保证金=（5,000 万元-太阳股份 2018 年度实际完成的净利润）*51.25%

②2019 年度结束后，如果 2019 年度太阳股份实现的净利润低于 4,950 万元，

则乙方应按照下列公式在太阳股份2019 年度审计报告出具后的10 个工作日内以

现金方式向甲方支付 2019 年度业绩补偿保证金，待 2020 年度结束后统一结算：

2019 年度业绩补偿保证金=（10,500 万元-太阳股份 2018 至 2019 年度累计实际完成的净利润）*51.25% - 2018 年度业绩补偿保证金

③2020 年度结束后，如果 2018 至 2020 年度太阳股份累计经审计净利润低

于 16,500 万元，则乙方需在太阳股份 2020 年度股东大会召开后十个工作日内按照下列公式向甲方进行补偿：

应支付业绩补偿金=（16,500 万元-太阳股份 2018 至 2020 年度累计实际完成的净利润）*51.25%

乙方应将上述 2018 年度、2019 年度业绩补偿保证金用于支付应支付业绩补偿金，如有不足部分由乙方以现金补足；如有剩余，甲方应及时退还予乙方。同时将交易保证金（根据《关于金太阳粮油股份有限公司之股份转让协议书》预留）按存入时间，以银行一年期贷款基准利率结算利息，本息按如下公式计算一并支付予乙方：

交易保证金应结账金额=交易保证金*[1+银行一年期贷款利率*（交易保证金存入之日至结算发生日期间的自然日天数/365）]

（4）乙方按照本条第 3 项承担业绩补偿义务时，各补偿义务人应承担的补偿金额按下列公式进行计算：

某一补偿义务人应补偿金额=乙方应补偿金额*（某一补偿义务人本协议签署日持有的太阳股份的股份数/全部补偿义务人在本协议签署日持有的太阳股份的股份总数）

乙方各补偿义务人同意对本条第 3 项的补偿义务承担连带责任。

2、过渡期安排

乙方作为太阳股份的法定代表人或主要发起人股东，就自 2018 年 8 月 31日至《关于金太阳粮油股份有限公司之股份转让协议书》约定的股份登记/过户至甲方名下之日期间（“过渡期”）内太阳股份的有关事项向甲方承诺如下：

（1）保证太阳股份对其资产尽妥善管理义务，合理、谨慎地运营、管理其资产；保证太阳股份持续拥有其资产的合法、完整的所有权，未经甲方事先书面许可，太阳股份不得就其资产设置与生产经营无关的抵押、质押等任何权利负担，且不得进行与生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务，确保其资产不存在司法冻结、价值减损及无形资产或资质无效、失效、或丧失权利保护的情形；保证太阳股份不自行放弃任何因其资产形成的债权。

（2）保证太阳股份在过渡期结束后向甲方提交太阳股份在过渡期内真实、全面的财务及经营信息，报甲方确认。

（3）尽最大的努力保持太阳股份惯常的正常生产经营秩序，保持太阳股份与客户及其他有业务联系的各方之间的关系。

（4）未经甲方书面同意，除本协议签署日前，太阳股份股东大会已通过的利润分配方案外，保证太阳股份不得对其股东分配、支付股利。

（5）如甲方发现太阳股份存在未向甲方披露的负债及或有负债，则乙方应负责自行解决。如因此给太阳股份或甲方造成损失的，则乙方应承担相应的赔偿责任。

3、公司治理

（1）甲方持有太阳股份 42.02%股份之日（以证券登记结算机构出具的股东名册为准）起 30 日内，乙方应提议或促成太阳股份召开董事会，审议修订包括但不限于公司《财务管理制度》等管理制度和内部控制制度，并聘任甲方指定人士为公司财务经理。

（2）甲方持有太阳股份 42.02%股份之日（以证券登记结算机构出具的股东名册为准）起 30 日内，乙方应提议或促成太阳股份召开董事会、股东大会，审议通过经甲方确认的公司章程修正案或重新制订的公司章程，改组公司董事会、监事会。改组后的太阳股份董事会、监事会中甲方提名人士应占多数席位（过半数），其中董事长（法定代表人）由xxx担任。

（3）除甲xx委派的财务经理外，太阳股份现有高级管理人员应保持稳定。甲方承诺在取得太阳股份控股权后，在乙方承诺业绩补偿的补偿期间届满前，按照《公司法》及太阳股份章程的规定参与公司治理，不改组前述高级管理人员团队结构，在此期间乙方亦不得从太阳股份离职。补偿期间届满后，乙方不得无故离职，若太阳股份当年实现的净利润低于上一年度净利润的 70%，或乙方发生非正常原因不适合继续担任管理职务的情况，则甲方有权根据太阳股份章程规定的程序改组高级管理人员团队结构；如未来甲方、乙方就甲方收购乙方剩余股份达成一致，则自收购剩余股份完成之日起 3 年内，乙方不得离职。

4、进一步约定

（1）甲方和乙方同意在太阳股份 2,826 万股股份过户登记至甲方名下后，立即提议或促成太阳股份召开董事会、股东大会，审议通过太阳股份向甲方非公开发行 1,274 万股股份的方案，发行价格为 8.94 元/股。

（2）除太阳股份外，乙方及/或乙方控制、参股的公司及/或其他法人主体（如有）将不得从事与太阳股份相同或相似的业务，乙方亦不得在与太阳股份开展相同或相似业务的公司及/或其他法人主体担任董事、监事或其他管理人员，或为该主体提供咨询、顾问等服务，无论是否从上述主体领取报酬。乙方从太阳股份离职后 3 年内亦须遵守本条规定。

（3）甲方将利用国资监管和民营机制相结合的企业运营机制，发挥双方优势、充分授权，充分保障未来经营层拥有的自主经营权限。

（4）各方同意在太阳股份建立业绩考核激励机制，给予经营团队市场化的薪酬激励政策，充分提升经营团队的积极性，对于业绩承诺的超额部分将按照 30%比例计提，待业绩承诺期满后在太阳股份实现的净利润不低于 16,500 万元的前提下，由管理团队拟定分配方案，报董事会批准后执行。

（5）甲方取得太阳股份控股权后，根据企业发展需要，如太阳股份有资金需求，按照同股同权原则，由股东提供资金或担保；如向甲方申请资金借款，乙方作为股东需根据国资管理要求按照其持股比例提供股权质押担保，借款利率参照甲方取得的资金实际成本确定。

（6）甲方取得太阳股份控股权后，太阳股份的投资行为必须按照新的公司章程和制度规定，履行内部决策程序，投资项目需符合国家有关法律法规及产业政策要求，符合太阳股份长远发展计划和发展战略。

太阳股份需制定切实可行的年度投资计划，并根据项目情况编制可行性研究报告、投资预算，报董事会或股东大会批准后实施。

甲方承诺将利用资金优势和行业资源，进一步协助太阳股份做大做强，并在其开展国内外投资方面给予充分支持。

（7）业绩承诺期内，如太阳股份当年经审计净利润达到业绩承诺目标（不包括通过业绩补偿方式完成），经太阳股份董事会及股东大会同意，应按照当年实现的可供分配利润的 30%进行现金分红。各方承诺在审议利润分配事项相关议案时促成议案通过。

如太阳股份当年经审计净利润达到业绩承诺（不包括通过业绩补偿方式完成）的 80%以上（含 80%），在不影响企业经营的情况下，可按照当年实现的可供分配利润的 25%进行现金分红；各方承诺在审议利润分配事项相关议案时促成议案通过。如未达到上述业绩标准，则不进行分红。

（8）如三年累计经审计净利润达到承诺目标 1.65 亿元（不包括通过业绩补偿方式完成）后，如甲方发行股份购买资产，则优先以发行股份或发行股份与现金支付相结合方式收购乙方持有的太阳股份剩余股份，届时太阳股份的估值将根据行业惯例和监管机构的要求并参考评估机构的评估值由双方协商确定。

（9）业绩承诺期满后，在不影响企业正常经营的情况下，经太阳股份董事会及股东大会同意，太阳股份应按照不低于当年实现的可供分配利润的 20%进行现金分红。各方承诺在审议利润分配事项相关议案时促成议案通过。

5、违约及赔偿

（1）本协议对各方均具有约束力和执行性，如任何一方无法履行其根据本协议所负义务或任何一方根据本协议所作的xx与保证是不真实或有重大遗漏，该方应视为违约，违约方应自收到守约方明示其违约的通知后十日内纠正其违约行为。如果在该十日期限后，违约情况仍未改变，则违约方应对守约方因该违约所造成的损失负赔偿责任。

（2）若乙方未按照本协议第一条的约定履行业绩补偿义务，逾期未超过 30日的，乙方应按照银行一年期贷款利率向甲方支付应支付款项的利息；逾期超过 30 日的，乙方应向甲方支付相当于应支付款项 20%的违约金。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月内买卖该公众公司股票的情况

在收购事实发生日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖太阳股份股票的情况。

六、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购前 24

个月内与太阳股份及其关联方之间的交易的说明

收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在收购前 24 个月内未与太阳股份及其关联方之间发生交易。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）收购人已履行的程序

1、2018 年 11 月 12 日，苏垦农发召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2、2018 年 11 月 12 日，农垦集团召开第三届董事会第 101 次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）股份转让方已履行的程序

1、2018 年 10 月 8 日，嘉远资本投委会作出决议，同意将其持有的太阳股

份 286.00 万股股份转让给苏垦农发。

2、2018 年 10 月 8 日，上德合利投委会作出决议，同意将其持有的太阳股

份 267.52 万股股份转让给苏垦农发。

3、2018 年 11 月 1 日，国信众创投资与退出决策委员会作出决议，同意将

其持有的太阳股份 191.00 万股股份转让给苏垦农发。

4、2018 年 11 月 8 日，瑜宝投资投资审核委员会作出决议，同意将其持有

的太阳股份 191.00 万股股份转让给苏垦农发。

5、2018 年 11 月 9 日，特睿投资投资审核委员会作出决议，同意将其持有

的太阳股份 190.48 万股股份转让给苏垦农发。

6、2018 年 10 月 20 日，南通七龙作出出资人决议，同意将其持有的太阳股

份 450.00 万股股份转让给苏垦农发。

（三）本次收购尚需履行的法律程序

1、本次收购的相关文件尚需按照《监督管理办法》、《收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》等相关法律法规，报送全国中小企业股份转让系统并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台进行公告。

2、本次收购尚需按照《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律、法规规定，向反垄断机构进行经营者集中申报。

3、本次收购通过特定事项协议转让方式进行，尚需取得全国股份转让系统对本次收购的批准，并向中国证券登记结算有限责任公司办理本次收购的股份转让过户登记。

八、过渡期安排

依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称

“过渡期”）。

为保障收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人承诺：

“1、在收购过渡期内，本公司不通过控股股东提议改选太阳股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员的 1/3；

2、太阳股份不得为本公司及其关联方提供担保；

3、太阳股份不得发行股份募集资金；

4、太阳股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，太阳股份董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对太阳股份的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

第三节 x次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

收购人苏垦农发是一家以自主经营种植基地为核心资源优势的农作物种植、良种育繁、农产品加工及销售全产业链规模化的国有大型农业企业。自成立以来，苏垦农发始终坚持以种业、米业为主，多产业并举的发展战略，按照“纵向延伸、横向扩张、侧向拓展”的发展思路，构建“从田间到餐桌”的完整产业体系，扩大产业链整体规模。而太阳股份是一家集研发、生产、销售为一体的食用植物油企业，自 1996 年成立以来，公司专注于食用植物油的研发与精深加工，现拥有“葵

王”、“金太阳”、“地中海皇后”等多个品牌，形成了 27 万吨/年精炼产能，在行业内占据一定优势。本次收购是苏垦农发向下游农产品深加工产业的有效拓展，旨在将自身资金及资源优势与太阳股份在食用油行业的技术及运营经验优势进行互补，具有较为明显的产业协同效应。

本次收购完成后，苏垦农发将成公司的控股股东，直接持有公司 2,826.00万股股份，占公司总股本的 42.02%。未来，苏垦农发和太阳股份将努力实现优势互补和产业协同效应，进一步提升公司的盈利能力和改善公司的资产质量，将公司继续做大做强，不断提升公司的核心竞争力。

二、本次收购的后续计划

（一）对公司主营业务的调整计划

x次收购完成后，收购人在未来 12 个月内没有对太阳股份现有主营业务进行调整的计划；如后续根据实际情况确需调整的，收购人将根据市场状况及太阳股份的实际运营情况，依照相关法律法规、太阳股份治理制度及相关协议，在严格履行相应的法律程序和信息披露义务的前提下，本着有利于维护公司利益的原则，对公司主要业务进行相关调整，积极整合有良好发展前景的优质资产，拓展业务范围，增强公司持续经营能力和综合竞争力。

（二）对公司管理层的调整计划

x次收购完成后，收购人将根据太阳股份的实际需要，本着有利于维护太阳股份和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对太阳股份董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整。

（三）对公司组织机构的调整计划

x次收购完成后，收购人对太阳股份的后续经营管理过程中，可能根据实际情况，依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，进一步完善公司的组织架构。

（四）对公司章程的修改计划

x次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要并根据《公司法》、《证券法》、

《监督管理办法》等有关法律、法规规定对太阳股份的《公司章程》进行相应的修改。

（五）对公司资产进行处置的计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人暂不会对公司资产进行处置；如根据实际情况确需调整的，收购人将根据太阳股份管理发展的需求，在不损害太阳股份及其其他股东的合法权益的情况下，依法对太阳股份资产进行处置。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

x次收购完成后 12 个月内，收购人暂不会对公司员工聘用做出重大调整；如根据实际情况确需调整的，收购人将根据太阳股份管理发展的需求，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及太阳股份治理制度对现有员工聘用计划进行调整。

第四节 x次收购对太阳股份的影响分析

一、本次收购对太阳股份的影响和风险

（一）太阳股份控制权的变化

x次收购完成后，收购人苏垦农发将持有太阳股份 2,826.00 万股股份，占太阳股份总股本的 42.02%，因此，太阳股份的控股股东将变更为苏垦农发，实际控制人变更为江苏省国资委。

本次收购实施前，太阳股份已按照法律法规的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，太阳股份将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人苏垦农发也将严格遵守公司章程及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

本次收购行为将不会对太阳股份的人员、资产、财务、机构、及业务独立产生影响，太阳股份仍具备独立生产经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

（二）对太阳股份财务状况、盈利能力的影响

x次收购完成后，依托于苏垦农发在农业行业资源优势、资金实力优势及知名度，公司将加大业务拓展力度，拓展市场空间，增强市场竞争能力及盈利能力。

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

（一）本次收购前收购人及其关联方与太阳股份同业竞争情况

太阳股份主要经营葵花籽油、菜籽油、大豆油、玉米油、橄榄油、亚麻籽油等食用植物油的研发、生产及销售业务。太阳股份及其子公司的经营范围及主营业务情况如下：

公司名称 经营范围 主营业务

金太阳粮油股份有限公司	食用植物油（半精炼、全精炼）生产；油料收购、销售；预包装食品、散装食品批发、零售；食品添加剂的生产、销售；机械设备制造、销售；饲料销售；秸秆收购；道路普通货物运输；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；社会经济咨询服务；PET 瓶生产、销售。	葵花籽油、菜籽油、大豆油、玉米油、橄榄油、亚麻籽油 等食用植物油的研发、生产 及销售业务
江苏金太阳油脂有限公 司	饲料用油、饲料原料、初级农产品、饲料、预包装 食品、散装食品批发、零售	2018 年 8 月成立，目前尚未 开展业务
江苏金阳光粮油工业有限公司	食用植物油（半精炼）生产（按生产许可证核定项目经营）；粮食、油料收购销售；预包装食品兼散装食品批发与零售（除食盐批发）；棉花收购、加工、销售；通用机械制造、销售；饲料及其添加剂 销售；秸秆收购；普通货物仓储。	食用植物油的压榨、浸出和精炼生产
南通精实检测技术有限 公司	粮油、饲料领域内的检测技术研发、技术服务、技 术咨询。	2018 年 3 月成立，目前尚未 开展业务
宁波两江汇国际贸易有限公司	自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；食品经营：预包装食品的批发、零售；饲料原料、初级农产品、饲料用油脂、棉花、饲料、食品添加剂的批发、零售；谷物、蔬菜、水果种植；生物技术开 发；社会经济信息咨询。	食用植物油的贸易经营业务

收购人及其控股股东所控制的企业与太阳股份及其子公司的同业竞争情况如下：

1、从事相同或相似业务的情形

收购人及其控股股东所控制的企业中经营范围与太阳股份及其子公司存在重合，且有实际开展业务的关联方为江苏省农垦米业集团有限公司。江苏省农垦米业集团有限公司的经营范围中包含“食用植物油（半精炼）的加工及销售”，实际业务开展中，江苏省农垦米业集团有限公司未开展食用植物油的加工业务，仅从事零星的稻米油销售（2017 年度销售收入为 78.59 万元，2018 年 1-8 月销售收入为 25.19 万元）。

2、经营范围存在相同或相似内容，但是业务实质差异较大或未实质开展业务的情形

（1）江苏省农垦农业发展股份有限公司、江苏省东坝头农场有限公司、江苏省海安农场有限公司、江苏农垦xxx业有限公司和射阳江淮粮食仓储有限责

任公司的经营范围中包含“食用植物油料购销”、“油料种植和销售”、“植物油加工、销售”或“食用油料仓储、销售”，其中江苏省农垦农业发展股份有限公司、江苏省东坝头农场有限公司、江苏农垦xxx业有限公司和射阳江淮粮食仓储有限责任公司并未实质开展此类业务，江苏省海安农场有限公司从事少量牡丹（油料）的种植和销售业务，太阳股份及其子公司虽然经营范围中包含该类业务，但并未从事油料的种植和销售业务，因此不存在同业竞争的情形。

（2）江苏省农垦农业发展股份有限公司、江苏农垦农业服务有限公司、江苏省农垦米业集团张家港有限公司、江苏省农垦米业集团洪泽有限公司、江苏省农垦米业集团湖滨有限公司、江苏省农垦米业集团粮油贸易有限公司、江苏农垦电子商务有限公司、江苏省复兴圩农场有限公司、江苏省三河农场有限公司、南京中山大厦有限公司、江苏省农垦物业管理有限公司、连云港金百达食品有限公司、南通弘羊羊业有限公司、江苏农垦餐饮文化管理有限公司、江苏苏垦贸易发展有限公司、江苏正大丰海制药有限公司、浙江天晴中卫医药有限公司、连云港华缘生态旅游开发有限公司、连云港云安市场管理有限公司、江苏省海安农场有限公司、淮安华萃农业科技有限公司、陕西农垦大华种业有限责任公司、江苏农垦xxx业有限公司的经营范围中包含“初级农产品销售”或“预包装食品的批发、零售”、“谷物、蔬菜、水果种植”、“棉花收购、加工、销售”，太阳股份及其子公司在经营范围中也包含该类业务。在业务实际开展过程中，收购人及其控股股东所控制的企业从事稻米相关的初级农产品及预包装食品销售，而太阳股份及其子公司不从事初级农产品销售亦不从事谷物、蔬菜、水果种植和棉花收购业务，仅从事食用植物油相关的预包装食品销售，上述经营范围在描述上存在一定重合，但是业务实质差异较大，因此不存在同业竞争的情形。

3、除上述两类情形外，收购人及其控股股东所控制的企业与太阳股份及其子公司不存在其他经营范围重合的情形。

综上，截至本报告书签署日，除收购人的子公司苏垦米业从事的少量稻米油销售业务与太阳股份及其子公司从事的业务相同外，收购人及其控股股东控制的企业不存在与太阳股份及其子公司从事相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺函

为避免同业竞争，收购人及其控股股东分别承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，除江苏省农垦米业集团有限公司（以下简称“苏垦米业”）从事的少量稻米油销售业务与太阳股份及其子公司从事的业务相同外，本公司及本公司直接或间接控制的企业目前均没有直接或间接从事与太阳股份及其子公司所从事的业务构成同业竞争或实质性同业竞争的业务活动。

2、本次收购完成后，苏垦米业将不再从事稻米油销售业务，以解决苏垦米业与太阳股份及其子公司之间存在的同业竞争情况。

3、在苏垦农发作为太阳股份控股股东期间，本公司将不直接或间接从事或参与任何与太阳股份目前主营业务相同或相近并构成竞争的业务或项目。

4、在苏垦农发作为太阳股份控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与太阳股份及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知太阳股份，并将该等商业机会让与太阳股份及其子公司。

5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向太阳股份赔偿由此造成的一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。”

收购人的董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人及本人控制的企业不会直接或间接经营与太阳股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

2、本人及本人控制的企业不会投资任何与太阳股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、如本人及本人控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与太阳股份及其子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知太阳股份，并将该等商业机会让与太阳股份及其子公司。

4、如本人及本人控制的企业违反上述承诺而给太阳股份及其子公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本报告书签署日前 24 个月，收购人苏垦农发及其关联方未与太阳股份发生关联交易。本次收购完成后，太阳股份将变更为收购人的控股子公司。收购人将xxxx《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，履行关联交易决策、回避表决等程序，并及时详细进行信息披露。

为规范未来可能发生的关联交易，收购人及其控股股东承诺如下：

“1、本公司将采取措施避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的企业未来与太阳股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格；

2、本公司将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本公司保证不通过关联交易损害未来太阳股份及其其他股东的合法权益；

4、本公司保证不利用苏垦农发的控股股东地位谋求与太阳股份在业务合作等方面给予本公司及关联方优于其他市场第三方的权利；

5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给太阳股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

收购人的董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人将采取措施避免或减少本人及本人控制的企业未来与太阳股份及其子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格；

2、本人将严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本人保证不通过关联交易损害未来太阳股份及其其他股东的合法权益；

4、本人保证不利用苏垦农发的控股股东地位谋求与太阳股份在业务合作等方面给予本人及本人控制的企业优于其他市场第三方的权利；

5、本人愿意承担由于违反上述承诺给太阳股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

四、本次收购对太阳股份独立性的影响

x次收购完成后，收购人将依据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，确保本次交易后太阳股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体承诺如下：

“1、资产独立

（1）保证太阳股份具有独立完整的资产，太阳股份的资产全部处于其控制之下，并为太阳股份独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用被收购公司的资金和资产。

（2）保证不以太阳股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证太阳股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在太阳股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证太阳股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领薪。

（3）保证太阳股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证太阳股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证太阳股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理

制度。

（3）保证太阳股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证太阳股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预太阳股份的资金使用、调度。

（5）保证太阳股份依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证太阳股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证太阳股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证太阳股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证太阳股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与被收购公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人就本次提供的信息真实、准确、完整性承诺如下：

“本次交易信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。

本公司向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。”

（二）关于具备收购人资格的承诺

收购人关于具备收购人资格的承诺详见本报告书“第一节 之 五、收购人主体资格情况”的相关内容。

（三）避免同业竞争的承诺

收购人关于避免同业竞争的承诺详见本报告书“第四节 之 二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”的相关内容。

（四）规范关联交易的承诺

收购人关于规范关联交易的承诺详见本报告书“第四节 之 三、关联交易情况及规范关联交易的措施”的相关内容。

（五）维持太阳股份独立性的承诺

收购人关于维持太阳股份独立性的承诺详见本报告书“第四节 之 四、本次收购对太阳股份独立性的影响”的相关内容。

（六）股份限售的承诺

收购人承诺：“本公司将严格根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八

条的相关规定，本公司持有的太阳股份的股份自在中国证券登记结算有限公司登记完成之日起 12 个月内不进行转让；本公司在太阳股份中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制；若因太阳股份进行权益分派等导致本公司持有的太阳股份的股份发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺。”

（七）关于收购资金来源合法合规的承诺

收购人关于收购资金来源合法合规的承诺详见本报告书“第二节 之 一、本次收购的方式、资金来源及支付方式”的相关内容。

（八）关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺

收购人关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺详见本报告书“第二节之 八、过渡期安排”的相关内容。

（九）关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

收购人关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺详见本报告书“第一节 之 三、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的情况说明”的相关内容。

（十）关于收购完成后不注入金融类资产、不开展金融类业务的承诺

收购人承诺：“在本次收购完成后，在符合监管要求前不将类金融机构资产

（包括但不限于 PE、小贷、资产管理、典当、P2P）注入太阳股份。在收购完成后，太阳股份在收购和置入资产时将严格按照国家、证监会相关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，并严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求。除上述外，本公司承诺也不利用挂牌公司开展金融相关业务。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人承诺：“一、本公司将依法履行《金太阳粮油股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项；二、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在太阳股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向太阳股份的股东和社会公众投资者道歉；三、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给太阳股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向太阳股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 相关中介机构

一、相关证券服务机构基本情况

（一）收购方财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（00X、00、00、

00）、17A、18A、24A、25A、26A

电话：000-00000000传真：025-83387711

财务顾问主办人：xx、xx

（二）收购方法律顾问

名称：xxxx律师事务所负责人：马群

住所：江苏省南京市鼓楼区清江南路 70 号水资源科技大厦 9 楼电话：000-00000000

传真：025-84505533

经办律师：xxx、xxx、xxx

（三）被收购方法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所负责人：xx

xx：xxxxxxxxxx 000 x 00 x电话：000-00000000

传真：021-52341670

经办律师：xxx、xxx

x、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署日，本次收购的各中介机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照复印件；

2、收购人就本次收购作出的相关决策文件；

3、与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；

4、收购人作出的相关承诺及说明；

5、收购人律师及公司律师出具的法律意见书；

6、财务顾问报告；

7、中国证监会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。二、备查文件置备地点

上述备查文件已备至于太阳股份办公地，联系方式如下：

名称：金太阳粮油股份有限公司

联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x联系电话：0000-00000000

联系传真：0531-84311311

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）查阅本报告书全文。

48