附件七 - 商用空間分營協議擬本( 只適用於 B 類商業空間)
附件七 - 商用空間分營協議擬本( 只適用於 B 類商業空間)
《外港客運碼頭商用空間分營協議擬本》
第一部份基本資料
一、 雙方立約人資料：
甲方：澳門旅遊娛樂股份有限公司之商業登記編號為 354 SO
由以下人士代表:
XXXX 先生，澳門身份證編號為 XXXX(X)，地址為澳門 XXXX
乙方：XXXX 有限公司之商業登記編號為 XXXX SO
由以下人士代表:
XXXX 先生，澳門身份證編號為 XXXX(X)，地址為澳門 XXXX
第二部份條款及條件
甲乙雙方代表以被代表人的名義聲明接受本分營協議所有條款及條件，並表示完全知悉及承諾遵守本協議的內容。本分營協議條款及條件如下：
第一條 標的及分營協議的有效期
一、 標的：分營協議乃根據澳門旅遊娛樂股份有限公司與澳門特別行政區於 2018 年 11 月 30 日簽訂之《外港客運碼頭營運批給公證合同》而簽訂。透過本協議，甲方將附圖 A 位於外港客運碼頭[…]樓的商用空間編號 XXXX 分營予乙方。
二、 期限：本分營協議的有效期為[ ]年/月，由 X 年 X 月 X 日至 X 年 X 月 X 日， 如乙方在生效日期前，經甲方同意使用上述空間，則生效日期由使用日起計算。
三、 期限屆滿：當本分營協議有效期屆滿時，乙方須恢復商用空間之原狀並歸還予甲方，除非雙方事先有其他約定。倘乙方未能及時履行歸還，甲方有權將商用空間恢復原狀，但由此所產生之全部費用須由乙方承擔，且尚未拆除的商用空間改善物視為遺棄物，可由甲方任意處置。
四、 商用空間之開業期限：乙方必須在分營協議生效日起計 XX 日內開業。在開業期限屆滿後仍未能開業者，相應的分營協議立即解除。乙方將喪失其繳交的保證金，該保證金歸甲方所有。
五、 甲方可允許乙方延期開業，但乙方需向甲方提供有關申辦各類行政手續、裝修和人員招聘等方面的所需時間，再由雙方對開業期限作出修訂。
第二條 分營協議的性質 x分營協議不具租賃性質。
第三條 分營協議的活動項目、類別或用途
一、 上述商用空間只作 XXXX 用途：乙方於上述商用空間的經營活動只限於下列商標：XXXX。乙方承諾合法使用該商標，及在得到甲方的書面同意前，不會及不容許其他商標於上述商用空間營運及作其他用途。乙方明白澳門特別行政區政府海事及水務局有權限制外港客運碼頭所有商用經營活動種類，故一切更改在獲得甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局的同意後方可進行。
二、 乙方明白外港客運碼頭商用空間乃由甲方管理而其亦反映澳門對外形象。乙方同意於任何時候，在商用空間或經商用空間進行最優質的活動，提供最高質素的商品及服務。
三、 商用空間的內部裝修、陳列、擺設、樣式或顏色等整體外觀，以及櫥⑤、指示牌、貨物、傢俱等均需由甲方審批，且不妨礙其他具權限實體的批准。乙方必須按照甲方的指令，移除任何違反甲方意向的物品及措施，並遵照甲方的指示執行。
四、 乙方不能亦不被允許在商用空間攜帶、存放任何法律規定的違禁品及做出對其 他商用空間使用者權利有影響的行為，或令其他商用空間使用者受傷害、困擾。乙方不能亦不被允許在商用空間內進行或容許他人進行非法活動及不受歡迎者 於商用空間內造成滋擾。
第四條 使用費
一、 在本分營協議的有效期內，乙方每月須繳付的使用費為本協議作分營之商業空間每月經營所得總營業額的 %計算出的銷售佣金金額，但不得低於固定金
額澳門幣 XXXX 元整 (MOPX,XXX.00)。為著本協議之效力，總營業額是指每月總銷量減去客戶退還數額及贈予客人的折扣金額。乙方亦須按時支付相關商用空間的水電費、空調費及其他雜費。
二、 使用費的支付方式如下：乙方同意於每月 1 日前支付甲方上述固定使用費金額，及每月 15 日前向甲方提交前一月經營所得總營業額，且當根據本條第一款之規
定計算出的佣金金額高於固定使用費時，須在提交該總營業額後 10 日內支付甲方相關差額，作為使用上述商用空間費用。乙方同意於每年三月三十一日前向甲方提交前一年度經獨立註冊核數師審核或證明之年度總營業額以證明其於該年度向甲方提交的財務資訊之準確性。若生效日期並非每月的第 1 日，則該月的使用費將按日數以比例收取，並於生效日繳付。上述使用費必須以一完整金額支付給甲方。
三、 進場使用：上述商用空間甲方須提供良好及滿意的條件方可交予乙方使用。倘若本協議的生效日期在上述商用空間可使用前，本協議仍然生效。而乙方需放棄追討任何因延遲而帶來的賠償，甲方亦同意由交場日期起才向乙方收取使用費，進場延誤並不會延遲本協議的到期日。
四、 使用費之豁免：甲乙雙方同意就商業空間編號 XXXX 之分營由本協議生效日起至 2019 年 X 月 X 日期間，乙方可獲豁免向甲方繳付固定使用費；即由 2019 年 X 月 X 日起，乙方須根據本條第一款之規定向甲方每月繳付相關使用費；但豁免之使用費並不包括相關商用空間的水電費、空調費及其他雜費，乙方必須根據第四條第一款之規定按時支付。
五、 本公司有權於分營協議期間每 12 (十二) 個月對固定使用費金額作出調整，但相關調整金額不會高於當時實施之固定使用費的百分之五，並會就相關調整提前至少 30 天通知分營人。
第五條 在商用空間內進行的工程
一、 如乙方擬在商用空間內進行工程，尤其是下列活動，須預先獲澳門特別行政區政府海事及水務局的贊同意見，且不妨礙其他有權限實體的監管：
(一) 對商用空間的間隔作出改動；
(二) 在商用空間內進行裝修；
(三) 安裝或拆除設備；
(四) 安裝、拆除或變更水電設施、供排水管道、通風及空調管道；
(五) 為進行有關工程需短暫佔用商用空間以外的空間。
二、 倘工程須獲有權限實體批准後方可施工，則乙方須在施工前透過甲方向澳門特別行政區政府海事及水務局提交有權限實體的批准施工文件。
三、 澳門特別行政區政府海事及水務局有權監督施工過程。
四、 在預先通知及合理理由的前提下，乙方須允許甲方、澳門特別行政區政府海事及水務局及其所有授權代表進入商用空間內視察或就硬件設施進行所需的維修及修復工作。
五、 乙方須確保商用空間設施符合澳門現行法例的規定，尤其是消防、工程、衛生、旅遊等方面法例。
六、 甲方將上述商用空間交付給乙方時，並不負責任何內部裝修等事宜。乙方應自費為上述商用空間裝修，使其適合營運。乙方應自行安裝電線、管道等設施使該上述商用空間適合營運。此外，乙方同意在獲得澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方書面同意前，不得擅自設立、更改、設置、移動或移除任何商用空間的間隔。乙方應根據澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方已批核的設計圖則進行上述的各項裝修，且不妨礙其他具權限實體的批准。
七、 如屬本條第一款(五)項之情況，乙方須在工程完成時恢復其佔用之空間的原狀，但經澳門特別行政區政府海事及水務局許可者除外。
第六條 負擔
一、 商用空間如在適用時需安裝水、電或石油氣計量表，而乙方同意按使用量向甲方支付商用空間之水、電或石油氣費用。
二、 乙方同意對甲方及其代理商、代理人、員工、代表等(統稱“商用空間管理及經營者”)不受任何因乙方或其代理、員工或其他人士的疏忽使用商用空間而引起的投訴、責任、行動、支出、損失、毁壞或與任何損失、受傷、死亡、人身傷害、物業損毁、事業破壞而受害作出保障。乙方亦同意保障甲方不受因乙方履行此合約而受害。乙方亦同意保障甲方不受因保障乙方使甲方免受傷害而引起任何追討、行動等活動的傷害。
三、 乙方須負責商用空間正常運作所需的一切開支，尤其包括以下開支：
(一) 清潔、運作、維修及保養費用；
(二) 其他因履行法定或分營協議的義務而須作的開支。
四、 乙方須為澳門特別行政區政府海事及水務局或其所委託之實體進行外港客運碼頭的清潔、保安及設施保養與維修工作提供一切便利。
第七條 分營
一、 本分營協議應根據澳門特別行政區與甲方簽署的《外港客運碼頭營運批給公證合同》之相應條款進行解釋。
二、 甲方須監督分營協議的履行。
三、 甲方應協助處理乙方進行經營和營運所需的手續或其他事宜。
四、 禁止乙方以任何方式再分營外港客運碼頭商用空間。
五、 在分營協議範圍內，乙方須就其行為引致甲方的損失負連帶責任。六、 商用空間的經營應符合該商用空間的指定用途。
七、 對分營協議作出的任何修改須以書面方式正式通知澳門特別行政區政府海事及水務局。
第八條 乙方的義務
一、 乙方同意對商用空間內部維持良好狀況，並作出所有適當的預防措施以保護商用空間免受破壞。
二、 乙方須確保其營運不會對外港客運碼頭的秩序及正常運作造成影響。
三、 乙方向外港客運碼頭的旅客提供更佳服務。四、 乙方能有效益地使用商用空間。
五、 除本分營協議規定的其他義務外，乙方尚須履行以下義務：
(一) 須持續展開活動，但具合理理由且經澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方書面許可者除外；
(二) 僅可使用本協議限定的商用空間；
(三) 未經甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局事先同意，不得變更商用空間的間隔與用途；
(四) 確保有關活動不對人身或財產構成危險；
(五) 僅可從事本分營協議所允許的活動；
(六) 保持商用空間的安全、美觀、清潔、衛生及與xx環境協調；
(七) 不作出違反清潔、衛生及公眾健康方面的要求的行為；
(八) 不存放任何危險品、有毒物品或會產生令人不安的氣味的物品；
(九) 不携帶動物進入，但經甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局或人員批准者除外；
(十) 不進行會妨礙外港客運碼頭正常運作、會妨礙其他使用者的活動及影響公共秩序的行為；
(十一) 不作出可阻礙設備、設施及供公眾使用之物的運作或使之損毀的行為；
(十二) 不作出危及公眾或令公眾不安的行為；
(十三) 不阻礙公眾通行；
(十四) 不對他人造成煩擾或不便；
(十五) 不在已明示標示禁止停留、攝影、攝錄或其他活動的區域進行作出被禁止的行為，但獲甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局許可者除外；
(十六) 不作出有損澳門特別行政區利益之行為；
(十七) 對所交付的設施、設備及物件進行妥善保養，使之保持良好狀態，並在本協議終止時完好地交還；
(十八) 乙方須確保其工作人員態度有禮，在任何情況下不可對旅客粗言穢語、侮辱、碰撞、作出語言及肢體暴力等行為；
(十九) 在任何情況下均須准許執法人員進入有關空間執行監察工作，並向其提供便利；
(二十) 不得作出在具體情況中可被視為違反風俗教化的行為；
(二十一) 不得展示含有色情、淫褻、暴力、犯罪或違法活動的內容的物品；
(二十二) 不得發出可不必要滋擾他人的噪音；
(二十三) 不得使用會發出令人不適的光線的燈光裝置；
(二十四) 倘未獲澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方書面許可，禁止在經營地點內、外張貼或擺放任何宣傳物品；
(二十五) 在本協議終止時騰空商用空間，並須採取一切措施恢復其原狀，但獲澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方書面許可除外；
(二十六) 不可在商用空間內飼養或存放動物；
(二十七) 不可在商用空間內展示或出售令人驚恐的物件；
(二十八) 商用空間間隔單位之經營須符合相應的用途規劃與要求；
(二十九) 須維持各間隔單位每日均處於進行業務的狀況，但獲甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局許可者除外；
(三十) 確保有關活動不構成對人的歧視或侮辱，或不令人恐懼或厭惡；
(三十一) 妥善處理因使用商用空間而產生的油煙、垃圾、廢水、廢氣、廢 料、副產品及其他污染物；
(三十二) 在外港客運碼頭商用空間進行各類活動所產生的廢棄物、應按照甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局的指示存放、搬運或處理；
(三十三) 出售的食物或物品不應沾污外港客運碼頭；
(三十四) 在分營協議到期日或提前解除分營協議時，乙方應將商用空間回復 原狀，為此應採取清拆、運送瓦礫、砌新牆、重新裝設電力、水管 和排污渠、鋪地面、油漆、重置門⑤等一切措施後方才交還予甲 方；
(三十五) 遵守現場執法人員或澳門特別行政區政府海事及水務局指定的人員就維持外港客運碼頭良好運作而發出的指定；
(三十六) 按照適用的法例取得有權限實體的批准；
(三十七) 配合澳門特別行政區政府的管理政策與規劃；
(三十八) 不在非明示標示的出入口進出外港客運碼頭及其限制區域；
(三十九) 不擅入明示限制進入的區域，但獲甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局許可者除外；
(四十) 配合甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局就外港客運碼頭的每個地點所作的限制性規則，以及由甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局人員為著外港客運碼頭良好運作及秩序向其直接發出的正當指 示，尤其是人流控制及通行安排方面的指示；
(四十一) 遵守澳門特別行政區政府海事及水務局發出的命令、指示、指令、提議及指引。
六、 乙方必須為本分營協議在設於澳門特別行政區的保險公司購買僱員保險、火險、水險、第三者民事責任保險及中止經營業務保險，並在甲方要求時須向其提交保單副本。
第九條 停止活動
一、 本分營協議明令禁止乙方且乙方應立即停止在有關商用空間內作出以下活動：
(一) 從事有損澳門特別行政區利益的活動；
(二) 有關活動擾亂外港客運碼頭的整體或局部秩序或運作；
(三) 存在嚴重的安全或公共衛生問題；
(四) 進行與本分營協議所限的用途不符的活動；
(五) 未經澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方事先同意，變更商鋪的間隔；
(六) 携帶以下物品進入外港客運碼頭，但經澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方或其人員批准者除外：
1. 爆竹、煙花或任何其他煙火類物品；
2. 液化石油氣、汽油或柴油；
3. 有毒物品及/或腐蝕性物品；
4. 散發令人不適的氣味的物品；
5. 發出滋擾性噪音的物品；
6. 其他會妨礙外港客運碼頭安全、衛生與運作的物品。
(七) 未經甲方同意進行分營，或進行再分營；
(八) 逾期繳付商用空間使用費、或按照本分營協議所指的費用或罰款。
二、 本分營協議明令禁止乙方且乙方應立即停止在有關商用空間以外作出以下活動：
(一) 準備出售、出售或分發任何東西；
(二) 提供任何服務；
(三) 以任何方式進行廣告或宣傳；
(四) 進行任何其他商業活動；
(五) 以任何方式招攬顧客。
三、 倘乙方未能遵守上兩款之規定甲方及/或澳門特別行政區政府海事及水務局得採取必要措施以停止有關的活動，而相關費用由乙方承擔，且甲方保留根據第十六條之規定行使解除本協議之權利。
四、 當澳門特別行政區政府海事及水務局應甲方的申請核實了導致作出停止活動的原因已消除，則可恢復有關商用空間內的活動。
第十條 中止營業
一、 倘乙方因特別原因而需中止商用空間的營業連續 10 日或以上，則乙方須提前 10個工作日向甲方提出申請，在獲澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方書面許可方可為之，但不可抗力情況除外，如屬不可抗力情況，乙方必須在中止營業 24 小時內向甲方提交書面報告。
二、 如乙方未經澳門特別行政區政府海事及水務局及甲方批准而中止營業超過30 日，甲方有權解除有關分營協議並立即佔有有關商用空間，且不妨礙甲方有權按本 分營協議第十八條第一款之規定向乙方要求支付相關費用。
第 十一條 保密義務
一、 對於任何與分營協議有關的，以及在履行分營協議期間所取得的任何資料，乙方同意保守秘密。
二、 保密義務不適用於以下涉密資料：
(一) 在公共領域中已存在的資料；
(二) 在獲取資料之前已知悉的資料；
(三) 在不違反任何保密義務的前提下從第三方取得的資料；
(四) 應具管轄權的法院、行政機關、其他權力機關或立法機關的要求而透露的資料。
三、 分營協議期滿或者終止後，保密義務繼續有效。
第 十二條 保證金
一、 在簽署本分營協議之日，乙方支付予甲方澳門幣XXX元正(MOPX,XXX.00) 之保證金，相當於3個月的固定使用費，作為乙方未能履行本協議的保障。
二、 此保證金不能作為抵銷使用費或用以賠償乙方在使用商用空間時作出破壞的費用，但在乙方未履行本分營協議的情況下，甲方可因應情況從保證金扣除乙方拖欠甲方的使用費或破壞賠償等，而乙方需於三十天內重置或補足保證金金額。
三、 若乙方履行所有義務及承諾，在本協議到期後及在乙方將商用空間回復原狀交還給甲方時，此保證金(不計利息) 將於三十天內退還乙方。
四、 乙方同意倘甲方根據本協議第四條第五款之規定對固定使用費金額作出調整，乙方需於獲該通知三十天內根據本條第一款之規定重置或補足相關保證金金額。。
第十三條 其他規定
一、 甲乙雙方均完全明白及同意本分營協議之內容，並取代雙方之前的所有協議、共識及合意。
二、 本分營協議中之標題僅作檢索之用，並非構成本分營協議的一部分，亦不影響對本分營協議內任何條款之解釋。
三、 甲方沒有行使此商用空間分營協議內所賦與之權利時，尤其針對乙方違反協議的行為，或甲方已全數或部分收取乙方所欠的商用空間使用費、空調費、能源費 服務費或貨款時，並不構成日後放棄此等權利，且不影響本協議的規定、條款及條件之有效性及效力。
四、 甲乙雙方均清晰明白及同意在下列兩種情況下，無論本分營協議終止或提前解除，其內的每一條款、約定及條件仍然有效：(i)尚未完全執行有關的條款、約定及條件；或(ii)分營協議終止或提前解除後，仍對分營協議的履行情況進行評估。
五、 乙方必須取得到因經營其業務而所需的一切許可及准照，並遵從相關權限部門所制定的規條及限制。
六、 乙方須承擔為履行本分營協議或執行澳門特別行政區政府海事及水務局或甲方依照法律或本分營協議發出的各項指令或規定而承擔的各項稅項與費用，並且就其為履行本分營協議或執行澳門特別行政區政府海事及水務局或甲方依照法律或本分營協議發出的各項指令或規定而遭受的實際或潛在損失，乙方放棄所有向澳門特別行政區政府海事及水務局或甲方索償之權利。
七、 因乙方原故而令甲方需執行本分營協議中的條款、約定或條件時所引致的所有合理費用及開支，均由乙方負責。
八、 在本分營協議的有效期間內，當澳門特別行政區政府海事及水務局對商用空間實施徵收、佔用、徵用行為，或對其行使支配權時，或在此等不得不被沒收商用空間經營權的情況下，致使甲方將經營權轉移給澳門特別行政區政府海事及水務局或任何公共或私人實體時，本分營協議將於經營權歸屬澳門特別行政區政府海事及水務局一刻開始終止，甲乙雙方解除本分營協議內所訂的責任及義務。倘澳門特別行政區政府海事及水務局僅徵用部分商用空間，但由於乙方實際上已不能使用商用空間所餘下之部分，故分營協議同樣終止。倘若乙方仍能
繼續使用所餘下之部分，則此分營協議內之條款及條件仍屬有效，而商用空間使用費將作扣減。乙方在上述任何情況下均無權向澳門特別行政府海事及水務局或甲方要求任何賠償或補償。
九、 倘若乙方為公司實體，則負責此分營協議的個人實體，必須能代表及確保乙方為具有適合權限及現存的公司實體，並且具有所需權限，以實施及執行本分營協議及履行其相關責任。每位代表乙方簽署分營協議的個人實體必須已獲公司正式授權。在甲方要求下，乙方得向甲方提供授權書，以資證明。
十、 基於下列兩種情況，甲方均無需對由此而直接或間接造成的損失負責，而本分營協議亦無需撤銷：(i)乙方按甲方要求為提供服務而需進行之設備安裝、使用或停用(或打算使用)；或(ii) 乙方因意外事故或非甲方所能控制之因素，而未能提供或延遲提供服務。
十一、 乙方須對可歸責於其及其工作人員因工作上的疏忽或不稱職所造成的錯誤或遺漏負責；或因乙方或其工作人員的行為造成對第三者及設施的傷害或損失，其責任由乙方承擔；澳門特別行政區政府海事及水務局或甲方不承擔或不分擔因乙方、其工作人員作出的或為其等利益作出的、涉及或可能涉及民事責任或其他責任的行為而可能構成的澳門特別行政區或甲方須負的責任。
第十四條 監察實體
乙方須向甲方提供相關資料，以便甲方向澳門特別行政區政府海事及水務局提供為上述目的之所需解釋及資料，並為監察工作的執行提供方便。
第十五條 罰款
一、 甲方保留因乙方欠交商用空間使用費、水電費、空調費或任何其他因執行本分營協議所產生的費用而收取欠款額 5%的罰款之權利。
二、 倘乙方出現未能完全符合本協議規定的情況，甲方有權要求乙方在指定之期間內採取措施予以糾正，而乙方應按照相關要求完成糾正措施。
三、 甲方保留倘因乙方的行為或不作為而違反了本分營協議規定的義務或違反由澳門特別行政區政府海事及水務局或甲方發出有關糾正措施之要求，則乙方須全額賠償甲方因此被澳門特別行政區政府海事及水務局科處的任何罰款或罰則。
第十六條 解除協議
一、 如有下列情況，甲方可解除本分營協議：
(一) 乙方未經甲方及澳門特別行政區政府海事及水務局批准而轉讓分營協議地位；
(二) 乙方連續或累計兩個月逾期未繳付商用空間使用費；
(三) 乙方不履行本分營協議規定的義務，而使本分營協議標的受到妨礙或損害；
(四) 乙方進入破產程序；
(五) 乙方再次未能於指定日期及地點繳付空調費及於本協議內列出的其他費用比如水電費；
(六) 乙方放棄、離棄或空置上述商用空間；
(七) 乙方未能遵守本協議的任何條款或甲方及澳門特別行政區政府海事及水務 局於日後向乙方提出之新增條款，乙方在收到書面通知 10 天後仍未能遵守。
二、 如因上款任一規定而解除本分營協議，則乙方喪失其提供的保證金，該保證金歸甲方所有。
三、 經確認出現本條第一款所述構成解除本協議理由的情況並且乙方未能在甲方發出書面通知後 10 日內妥善處理，甲方有權立即終止分營協議並向乙方追討甲方所承受的一切損失。
四、 根據上述條款的規定作出解除合約通知後，乙方應隨即把商用空間交還予甲方，而甲方有權再進入商用空間及向乙方作出驅逐行動。在此情況下，乙方無權追討任何已繳付的使用費、空調費或其他乙方預付的一切費用。
第十七條 因公共利益而解除
一、 倘若公共利益有必要，不論乙方是否履行任何與其有關的義務，本分營協議可隨時被單方面解除。
二、 本協議根據上款規定被宣告解除，乙方應支付的使用費按該月尚餘的時間比例作相應的調整。
第十八條 乙方提前解除協議
一、 若乙方提早在本協議第一條所述的到期日前遷出上述商用空間或以不可歸責予甲方的原因解除協議，甲方有權就此對其造成的損失要求乙方作出賠償。雙方現將相關損失金額定為不低於三個月之使用費，且當尚未履行的協議期間超過十八個月時，乙方須額外就其餘每超出六個月(不足六個月時亦以六個月計算)的期間支付相當於一個月固定使用費之金額。
二、 甲方可將乙方根據第十二條繳交之保證金用作支付前段所述之賠償。三、 上款所述的金額不包含尚欠的使用費、水電費、其他雜費及罰款。
第十九條 不可抗力的情況及其他不可歸責於乙方的行為
一、 如出現不可抗力的情況或任何其他不可歸責於乙方的行為，導致其履行不能、瑕疵履行或延遲履行協議的義務，乙方須提交證明。
二、 為著本協議的效力，不可抗力的情況是指不可預見，不可抵抗且所產生的後果係不取決於乙方的意願或個人情況的自然事實或狀況，如戰爭、侵略、顛覆、恐怖主義、疫症、核輻射、火災、爆炸、災難、嚴重水災、地震及其他直接影響履行協議的自然災害。
三、 在乙方已良好、妥當及全面地完成其營運責任的情況下，由非乙方之第三者作出，且乙方沒有以任何方式提供協助的行為，視為不可歸責於乙方的事實。
四、 在任何不可抗力的情況或其他不可歸責於乙方的行為而導致其不能履行協議義務的情況，乙方須於其知悉後緊接的三日內以書面形式通知甲方，並附上法律認可的文件或其他證明資料。
第二十條 分營協議的組成文件一、 本分營協議。
二、 本分營協議 <附圖 A> - 商用空間間隔單位平面圖 。三、 外港客運碼頭商用空間分營招商方案。
四、 乙方就外港客運碼頭商用空間分營招商提交之投標書。
第二十一條 分營協議的修改
對本協議的任何修改須由協議雙方以書面方式作出。
第二十二條 準用
x分營協議的規定如與《外港客運碼頭營運批給公證合同》抵觸，則優先適用《外港客運碼頭營運批給公證合同》的規定。
第二十三條 補充適用
x分營協議如有遺漏，僅適用澳門特別行政區現行法律的規定。
第二十四條 爭議之解決
有關本分營協議的理解、解釋及闡述的問題，倘雙方不能透過協商解決，則提交澳門特別行政區具有管轄權的法院審理。
甲方： 乙方：
澳門旅遊娛樂股份有限公司 XXXX 有限公司
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日期： 日期：
蓋章： 蓋章：
見證人： 見證人：
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