Contract

浙江归创医疗器械有限公司一致行动人协议

x一致行动人协议（“本协议"）于 2021 年 1月 21日由以下各主体共同签署：

(1) Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx（xx），美国公民，护照号码：000000000；

(2) Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx（xxx），美国公民，护照号码：000000000；

(3) xx，中华人民共和国公民，身份证号码：320106197707132833；

(4) xx，中华人民共和国公民，身份证号码：320104198104110426；

(5) 珠海通桥投资中心（有限合伙），一家依照中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，其注册地址位于珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-20266，统一社会信用代码为 91440400MA4UUAF167（“通桥合伙”）

（6） xxxxxxxxxx（xxxx），xxxxxxxxxxx法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，其注册地址位于杭州市余杭区余杭街道科技大道 18 号 1 幢 2 层（“杭州涪江”）；

（7） 珠海归创股权投资中心（有限合伙），一家依照中华人民共和国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，其注册地址位于珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室（“归创合伙”）；

（8） 湖州归桥企业管理合伙企业（有限合伙），一家依照中华人民共和国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，其注册地址位于在xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x-18（“湖州归桥”）；

（9） WEA Enterprises, LLC，一家依照美国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，其注册地址位于 0000 000xx Xxx XX, Xxxxxxxx, XX 98004 (“WEA”)；

（10） 南京语意慧投资合伙企业（有限合伙），一家依照中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，其注册地址位于xxxxxxxxxxxx 0 x龙潭物流基地 150964 号，统一社会信用代码为 91320100MA1MD3075M（“南京语意慧”）。

以上各签署主体单称“一方"，合称“各方"。

鉴于：

（1）浙江归创医疗器械有限公司（以下简称“公司”）系一家根据中华人民共和国法律依法注册成立并有效存续的有限公司，截至本协议签署时，xx持有公司 15.7337％股权，是公司的实际控制人；

（2）通桥合伙持有公司 3.8542％股权，杭州涪江持有公司 2.1575％股权，归创合伙持有公司 4.1604％股权，湖州归桥持有公司 3.6359%股权，xx是杭州涪江、归创合伙、通桥合伙、湖州归桥的实际控制人；

（3）南京语意慧持有公司 1.8919％股权，xx和xx是南京语意慧的实际控制人；

（4） WEA 持有公司 5.1164％股权，钟生平是 WEA 的实际控制人；

（5）在公司生产经营、公司治理和重大事项决策中，xx、杭州涪江、归创合伙、通桥合伙、湖州归桥、南京语意慧、WEA 及其各自委派的董事（如适用）在历次股东会/董事会中的表决均完全一致；

（6）为了公司长期稳定的发展，各方同意按照《中华人民共和国公司法》

《外商投资法》及《外商投资法实施条例》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司的日常经营管理及重大事项决策。

为明确各方作为一致行动人的权利义务，根据平等互利的原则，经各方友好协商，特约定如下，以资信守。

1.1 各方同意，共同行使对公司的股东权利，在任何涉及公司经营及管理事宜（包括但不限于公司财务、经营、管理等方面）保持一致行动或促使各方委派的董事（如各方有权在公司委派董事）采取一致行动。

1.2 在行使各项股东权利之前，各方或者各方委派的董事应事先进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定：必要时各方应召开一致行动人会议，促使各方达成采取一致行动的决定。

1.3 若各方就任何涉及公司运营及管理事宜发生冲突时，各方同意无条件采纳xx的决策意见并在公司董事会/股东大会上相应行使表决权。

1.4 各方承诺，除本协议另有约定外，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的公司股权所对应的表决权交由第三方行使。

2.1 各方均是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司/合伙企业或一名具有完全民事行为能力的自然人（视该方具体情况而定），本协议对各方具有合法、有效的约束力。

2.2 各方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。

2.3 各方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。

2.4 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的事实情况而做出的，各方均充分了解并同意本协议的全部条款；各方声明，其在本协议中的所有意思表示是真实的，其声明和承诺均不可撤销。

由于任何一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

x协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。

凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成意见的，各方应该将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则在上海仲裁。

7.1 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

7.2 本协议为各方就一致行动事宜签署的完整协议，并替代各方在此之前就此内容签署的所有书面协议。

7.3 本协议一式十一份，各方各执一份，其余留作备份，每份具有同等法律效力。

7.4 本协议经各方签字或盖章后生效，至各方均不再持有公司股权时终止。

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