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天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）

合 伙 协 议

2015 年 4 月

目 录

第 1 条 总则 3

第 2 条 合伙人名录、出资方式、数额及期限 4

第 3 条 合伙企业事务执行 4

第 4 条 利润分配与亏损分担 5

第 5 条 合伙企业财产份额的质押与转让 5

第 6 条 入伙与退伙 5

第 7 条 有限合伙人和普通合伙人相互转变 6

第 8 条 合伙企业的解散与清算 6

第 9 条 财务、会计、外汇与劳动管理 7

第 10 条 合伙人保证和承诺 7

第 11 条 违约责任 8

第 12 条 法律适用 9

第 13 条 争议解决办法 9

第 14 条 附则 9

附件一：合伙人名录 11

天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）

合伙协议

x合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规及规范性文件签订。

第1条 总则

1.1 名称

x合伙企业的名称为xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）。

1.2 主要经营场所

x合伙企业的主要经营场所为天津生态城中天大道 2018 号生态城科技园

办公楼 16 号楼 167 室。

1.3 经营范围

x合伙企业的经营范围为：投资管理，具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。

1.4 合伙企业的成立与合伙期限

x合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立日起五年。

1.5 合伙企业财产

合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，《合伙企业法》以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

1.6 合伙人责任承担

x合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第2条 合伙人出资

2.1 认缴出资

合伙企业的总认缴出资额为人民币 136,510,000 元，全部为货币方式出资。本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称（或姓

名）、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限及承担责任方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起 15 日内，向原企业登记机关申请变更登记。

普通合伙人应至迟在山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”）2014 年度非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起 2 日内发出缴付出资通知书，合伙人应在接到该等通知书之

日起 5 日内缴付所认缴的出资。

2.2 逾期未缴付出资

任一合伙人未能按缴付出资通知书按时足额缴付出资的，该合伙人应被认定为“违约合伙人”，应按未缴出资金额的 5%向合伙企业承担违约责任。未缴出资金额由普通合伙人缴付，具体比例由普通合伙人协商确定。

第3条 合伙企业事务执行

3.1 执行事务合伙人

合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。经全体合伙人同意，普通合伙人达成一致，由普通合伙人xxx先生担任执行事务合伙人。

执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。

3.2 执行事务合伙人应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

3.3 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。

3.4 执行事务合伙人应具备的条件：（1）具有完全民事行为能力；（2）具有投资管理的专业知识和技能。

3.5 本合伙企业的执行事务合伙人的权限：（1）执行合伙人事务,包括但不限于组织制定合伙企业有关规章制度，对合伙企业的人事、财务、资产等事项进行管理，以合伙企业身份开展经营活动；（2）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；（3）聘任合伙人以外的人士为合伙企业经营管理提供服务；（4）聘用和更换合伙企业的托管机构；（5）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（6）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；（7）根据合伙人的变动情况修改本协议附件；（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；（9）根据法律法规规定所应当履行的其他职权。

3.6 执行事务合伙人的除名条件及更换程序：

合伙企业存续期间，合伙企业不得更换执行事务合伙人，除非执行事务合伙人有法定除名情形且经其他合伙人一致同意予以除名；在必须更换执行事务合伙人时，新执行事务合伙人的选定应经代表三分之二以上出资额的合伙人同意。

3.7 如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。

3.8 如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第4条 利润分配与亏损分担

4.1 利润分配

x合伙企业的利润分配：按合伙人各自出资比例分配。

4.2 亏损分担

x合伙企业的亏损承担方式：按合伙人各自出资比例承担。

第5条 合伙企业出资权益的质押与转让

5.1 出资权益出质禁止

任何合伙人均不得将其对本合伙企业的出资权益进行出质。

5.2 出资权益转让

任何合伙人出资权益中途不得转让。

第6条 入伙与退伙

6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经全体有限合伙人书面同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。

6.2 合伙期限内，全体合伙人不得退伙或提前收回实缴出资额。特殊情况由普通合伙人根据法律法规的相关规定及本协议的约定协商确定。

第7条 有限合伙人和普通合伙人相互转变

7.1 普通合伙人与有限合伙人不得互相转变。

第8条 合伙企业的解散与清算

8.1 在下列任何解散情形发生之日起十五（15）日内，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和清算资产：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

（3）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现：

（4）本合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（5）因为任何其他原因全体合伙人决定解散；

（6）仅剩下有限合伙人；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

8.2 清算人应当自被确定之日起十（10）日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。

8.3 清算人在清算期间执行下列事务：

（1）处理本合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的本合伙企业的未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

8.4 清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

8.5 清算人自被确定之日起十（10）日内将本合伙企业解散事件通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。

8.6 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第 5 条的约定进行分配。

8.7 清算人应在清算结束后编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五（15）日内向登记管理机关报送该清算报告，申请办理注销登记。

8.8 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第9条 财务、会计、外汇与劳动管理

9.1 本合伙企业采用公历年度为其会计年度，即从公历年的 1 月 1 日至 12

月 31 日为一会计年度。

9.2 本合伙企业应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。

9.3 本合伙企业会计记录、发票和账册的所有凭证应以中文记载。提交各合伙人的资产负债表、损益表、资金来源和运用表及其他财务报表和报告应以中文书写。

9.4 本合伙企业可聘请独立审计师对年度财务报告进行审计。

9.5 本合伙企业应该按照中国有关税法纳税。本合伙企业员工应按照税法的有关规定缴纳个人所得税。

9.6 本合伙企业的员工的招收、聘用、辞退、辞职、工资、福利和其他相关事宜，应符合相关法律的规定。

第10条 合伙人的保证和承诺

10.1 各合伙人资产状况良好，不存在金额较大的到期未偿还债务。

10.2 各合伙人认缴出资资金来源于合法自有或合法自筹资金，不会违反

《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，除获得正常工资薪酬、按照持股比例分红外，不会接受仟源医药及其关联方提供的财务资助或者补偿。

10.3 各合伙人保证，在仟源医药 2014 年度非公开发行股票获得核准后、发行方案于中国证监会备案前，足额缴纳出资以确保合伙企业参与此次非公开发行股票的认购资金。

10.4 鉴于合伙企业认购的仟源医药非公开发行股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，各合伙人承诺，在上述锁定期内将严格遵守第 5.2 条的规定，不转让所持有的全部或部分出资份额。

10.5 合伙人保证，将根据自身与仟源医药的关联关系严格遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定；合伙人确认，其清楚知悉根据上市公司监管相关法规，合伙企业将被视为普通合伙人的一致行动人，合伙企业所持仟源医药的股票将与普通合伙人所持仟源医药的股票合并计算；普通合伙人进一步承诺，将按其应遵守的持股变动规定对合伙企业所持仟源医药股票进行管理，普通合伙人应当提醒、督促合伙人履行上述义务，若合伙人未能履行上述义务，应视为违约；其他合伙人进一步确认，不会对普通合伙人的上述管理行为提出任何权利主张或异议，确保普通合伙人按照相关法律法规履行相应义务。

第11条 违约责任

11.1 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或违反其承诺，均被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为而给其他方造成的损失。

11.2 任何一方因违反本协议的规定而应承担违约责任，不因本协议履行完毕而解除。

第12条 法律适用

x协议的全部事项，包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第13条 争议解决办法

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，除适用法律及本协议另行规定外，应提请上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对争议各方均有约束力。

第14条 附则

14.1 本协议经全体合伙人签字、盖章后生效，对全体合伙人具有约束力。

14.2 本协议任何条款的修订须经全体合伙人的书面同意。

（以下无正文）

本合伙协议采取分页签署的形式。本页无正文，为《天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的签字页，与正文共同组成一份完整的法律文件。

作为xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，在此保证所有有限合伙人签署的《天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》内容完全一致。

附件一：合伙人名录普通合伙人名录

合伙人姓名/名称	住所	证件名称/号码	出资方式	币种	认缴出资额	实缴出资额	缴纳期限	承担责任方式	在仟源医药及其子公司任职情况
xxx	大同市明珠花园 8 楼	14020219541202201X	现金	人民币	374 万元	100 万元		无限	仟源医药董事长
xx	上海市中潭路 100 弄 98	370202197103184412	现金	人民币	187 万元	50 万元		无限	仟源医药副董事长、总裁
xxx	xxxxxx 000 x 0 x	310103197010143275	现金	人民币	187 万元	50 万元		无限	仟源医药董事、副总裁

有限合伙人名录

合伙人 姓名/名称	住所	证件名称/号码	出资 方式	币种	认缴 出资额	实缴 出资额	缴纳 期限	承担责任方式	在仟源医药及其子公司任职情况
xxx	山西省大同市南关南街	140202197309092078	现金	人民币	3740 万元			有限	仟源医药董事、副总裁
xxx	xxxxxxxxxx 00 x 0 xx 000 x	330103196107050015	现金	人民币	2431 万元			有限	仟源医药总裁技术顾问
xxx	上海市岭南路 559 弄	310108196712024016	现金	人民币	1870 万元			有限	仟源医药副总裁、财务总监、董 事会秘书
xxx	上海市淮海中路 1200 弄	310105195804281657	现金	人民币	1870 万元			有限	仟源医药副总裁
xxx	山西省大同市新营后街	140202196507041023	现金	人民币	935 万元			有限	仟源医药董事
施蛟	xxxxxxx 000 x	330522197910286911	现金	人民币	374 万元			有限	仟源医药总裁助理兼运营控制部 经理
xx	哈尔滨长江路 130 号	230702198208110525	现金	人民币	561 万元			有限	仟源医药总裁助理
xxx	常州市工人新村南 14 幢	320404197206162210	现金	人民币	187 万元			有限	仟源医药营销事业部副总经理
xxx	杭州市南都花园 1 区 2 乙	330104196208091613	现金	人民币	561 万元			有限	澳医保灵副总经理
xxx	杭州市文二路 98 号	330602196301230010	现金	人民币	187 万元			有限	澳医保灵总工程师
xxx	舟山市教场中路 159 号	330902196411060637	现金	人民币	187 万元			有限	x力生制药副总经理