Contract

股权转让协议

甲方（转让方）：广西北部湾国际港务集团有限公司住所：南宁市良庆区银海大道1219号

乙方（受让方）：北部湾港股份有限公司 住所：广西壮族自治区北海市海角路145号

签约地点：xxxxxxxxxxxxxxxxx： 0000年9月22日

鉴于：

1．转让方广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”），是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，其持有北海兴港码头有限公司（以下简称“北海兴港”或“标的公司”）100%的股权；

2．受让方北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”），是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，本次拟通过非公开发行股票方式募集资金，用于收购北海兴港100%股权（北部湾港本次非公开发行股份的发行方案以北部湾港正式公告的方案为准,以下简称“本次非公开发行”）；

3．经友好协商，转让方同意按本协议约定的条件及方式将其所持有的北海兴港100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权。（上述“转让方”、“受让方”在本协议中合称为“双方”。）

据此，双方达成如下协议，以资共同遵守：一、 标的公司

北海兴港系一家依据中国法律设立的有限责任公司，注册资本为1000万元人民币（截至协议签订之日，北海兴港的注册资本尚未缴足）。北部湾港务集团持有北海兴港100%股权。

二、 标的股权

x协议项下的标的股权为转让方持有的北海兴港100%股

权。

三、 股权转让

转让方同意按本协议约定的条件以协议转让方式将其持有的北海兴港100%的股权转让给受让方，受让方同意按本协议约定的条件及方式受让标的股权（以下简称“本次交易”）。

四、 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款

条件

1．转让方采用协议转让的方式将标的股权转让给受让方。

2. 转让价格的确定：以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的且由广西壮族自治区国有资产监督管理委员会核准的以2014年8月31日为评估基准日的评估报告中确定的标的股权价值加上评估基准日后实际足额缴纳的标的公司注册资本金额为基础，由双方协商并以签订本《股权转让协议》的补充协议方式确定。

3. 支付方式：受让方应以现金方式支付标的股权的对价。

4. 支付价款来源：受让方非公开发行股票募集资金扣除发行费用后部分资金用于购买标的股权。

5. 支付时间：受让方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款在本协议生效之日起三十日内付至转让方指定银行账 户。

五、 股权交割、过户时间安排

1．双方同意于本协议生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期进行交割（该日期本协议中简称为“交割日”）。北海兴港于交割日将受让方记载于其股东名册。受让方于交割日成为北海兴港的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

2．双方应于交割日签署根据北海兴港的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至受让方所需的全部文件。

3．双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。

4．本次股权转让所涉工商变更登记手续由标的公司予以办理，双方均应积极予以配合。

六、 过渡期损益归属及安排

x次转让过程中标的公司自评估基准日（2014年8月31日）至交割日所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方补偿给受让方。

七、 转让方的义务

1．转让方需在双方签订本《股权转让协议》的补充协议之前足额缴纳北海兴港的注册资本。

2. 转让方合法地拥有标的股权，有权将标的股权按本协议规定的条件和条款转让给受让方。标的股权没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施；

3．在股权交割日按照本协议约定的价格和股权数量向受让方转让其所持有的标的股权；

4．向受让方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件。

八、 受让方的义务

1．按照本协议约定向转让xxx全部标的股权转让价款；

2．向转让方提供为完成本次股权转让所需要的各种资料以及签署为完成本次股权转让所必须签署的各种文件。

九、 声明、保证和承诺

1．转让方保证依法拥有标的股权，并对标的股权拥有完 全、有效的处分权，保证标的股权没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三方权益，并免遭第三方追索，并可以合法地转让给受让方，否则转让方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任；

2．转让方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制标的股权转移的条款的任何合同、协议或其它文件；

3．双方不存在限制标的股权转移的任何判决、裁决，也没有任何会对标的股权的转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

4．转让方向受让方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成份；

5．除法律法规等另有规定或监管机构要求外，双方就本次股权转让事宜，不得擅自对外披露。双方应严守保密义务。

十、 股权转让涉及的职工安置、人员安排

x次股权转让不涉及标的公司职工安置（安排），职工劳动关系保持不变。

十一、 股权转让涉及的管理权及高级管理人员交接

x次股权转让后转让方的人员将不再在北海兴港担任职务，由受让方选派北海兴港的董事、监事、高级管理人员。

十二、 股权转让涉及的债权、债务的处理

x次股权转让前标的公司涉及的债权、债务在本次股权转让后仍由标的公司承担，不进行债权债务重组，无需对金融债

务进行处置。

十三、 税费承担

由于签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由转让方和受让方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费未有规定的，双方各承担50%。

十四、 违约责任

任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

十五、 协议的变更和解除

1. 经双方协商一致，可以变更或解除本协议；

2. 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的

目的无法实现的，一方可以解除本协议；

3. 变更或解除本协议均应采用书面形式。十六、 协议的生效

x协议自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：

1. 本次非公开发行及本协议已获得受让方董事会、股东大会的批准；

2. 本次非公开发行及本次交易已获得国有资产监督管理部门的批准；

3. 本次非公开发行已获得中国证监会的核准并成功发行，北部湾港已收到本次非公开发行的募集资金；

4. 本次交易已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）以及其他一切必要的批准、同意，且应完全有效。

本协议的生效日为上述条件全部成就之日。

十七、 争议解决

凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，则任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

十八、 其他

x协议一式六份，双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记使用，各份具有同等法律效力。

转让方：广西北部湾国际港务集团有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）: xxx

受让方：北部湾港股份有限公司 （盖章）

法定代表人或授权代表（签字）: xxx