Contract

別紙 １

北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト民活事業

契約条件書

※本契約条件書の内容については、事業予定者の具体的な提案内容に応じ、変更を行う予

定である。また、本契約条件書は、事業予定者が民間企業グループの場合を想定したものであり、事業予定者が単独の民間企業の場合は、必要な修正を行う。

平成 28 年９月 xxx都市整備局

＜目 次＞

第１章 用語の定義 2

第２章 契約の概要 4

第３章 基本協定 5

１ 本事業の概要及び当事者の役割等 5

(1) 基本協定に参加する当事者 5

(2) 基本協定の目的等 5

(3) 基本協定の期間 5

(4) 本事業における事業者構成員の役割 5

(5) 本事業における事業者の役割 5

(6) 費用負担 6

２ 事業体制等 6

(1) 事業体制等 6

(2) 誓約事項 7

３ 民活事業区域に係る定期借地権設定契約 7

(1) 民活事業区域 7

(2) 定期借地権設定契約 7

(3) 民間複合施設の譲渡等 8

(4) xx証書の作成 9

４ エリアマネジメントに関する事業者等の役割 9

(1) 準備組織の組成及びエリアマネジメント組織の設立 9

(2) エリアマネジメント組織に対する支援 9

(3) エリアマネジメント実施計画書の作成 9

(4) 沿道一体型開発事業者等との協議 9

(5) 都への報告 9

５ 民間複合施設の設計、建設並びに運営及び維持管理 10

(1) 民間複合施設の設計及び建設 10

(2) 近隣対策 10

(3) 民間複合施設の運営及び維持管理 11

(4) 民間複合施設の運営開始後の都への報告 11

(5) 帰宅困難者への対応 11

(6) 自立・分散型エネルギーへの対応 12

(7) 街区間地下連携車路に係る協議 12

６ 広場空間の設計、建設等 12

(1) 広場空間の設計及び建設 12

(2) エリアマネジメント組織による広場空間等の運営及び維持管理 12

７ 当事者の債務不履行 12

(1) 事業者の債務不履行による無催告解除 12

(2) 事業者の債務不履行による催告解除 13

(3) 都の債務不履行による解除 13

(4) 解除の効果 14

(5) 解除に関する合理的な措置 14

８ 損害賠償 14

９ 違約金 14

(1) 総則 14

(2) 損害賠償との関係 14

１０ 不可抗力 14

(1) 都に対する通知 15

(2) 協議及び追加費用の負担 15

(3) 協議解除 15

(4) 協議解除の効果 15

１１ 法令改正 15

(1) 都に対する通知 15

(2) 協議及び追加費用の負担 15

(3) 協議解除 15

(4) 協議解除の効果 15

１２ 知的財産権 16

(1) 知的財産権 16

１３ 雑則 16

(1) 契約の地位の譲渡 16

(2) 通知等 16

(3) 秘密の保持 16

(4) 個人情報の保護 16

(5) 準拠法 16

(6) 管轄裁判所 17

(7) 疑義についての協議 17

別紙Ａ 事業者構成員の役割 18

別紙Ｂ－１ 誓約書の様式 19

別紙Ｂ－２ 誓約書の様式 20

別紙Ｃ 民活事業区域 22

別紙Ｄ 定期借地権設定契約書（案） 23

（賃貸物件等） 23

（使用の目的） 23

（賃貸借の期間） 23

（物件の引渡し） 23

（保証金の納付） 23

（保証金の返還） 24

（対抗要件の具備） 24

（賃料の支払） 24

（賃料の改定） 25

（延滞金） 25

（充当の順序） 25

（転貸の禁止等） 25

（賃借人の義務） 25

（土地の使用状況の変更） 25

（有益費等の請求権の放棄） 25

（住所等の変更の届出） 26

（調査協力義務） 26

（違約金） 26

（契約の解除） 26

（原状回復） 26

（損害賠償等） 27

（xx証書の作成及び強制執行の認諾） 27

（契約の費用） 27

（管轄裁判所） 27

（疑義の決定等） 27

（暴力団等排除に関する特約条項） 27

（その他特約事項） 28

別紙１ 建物の概要 30

別紙２ 物価変動率等による調整 31

別紙３ 暴力団等排除に関する特約条項 32

別紙４ その他特約条項 33

別紙Ｅ エリアマネジメント実施計画書 35

北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト 民活事業

契約条件書

北青山三丁目地区は、主要幹線道路であるxx通りに面し、東京メトロ銀座線表参道駅や外苑前駅に近いなど、交通の利便性に恵まれているとともに、副都心である渋谷や原宿、六本木、赤坂といった繁華街に近く、ファッションや文化等の施設が集積しているなど、国内有数のにぎわいを有する街である。また、周辺には神宮外苑や代々木公園、青山霊園などの大規模な緑地が存在している。

こうした当地区の特性を生かして、「周辺の豊かな『賑わい・文化・緑』を繋ぐ、最先端の文化・流行の発信拠点の形成」をコンセプトに、業務、商業、文化、交流、居住など多様な都市機能の融合や防災性の向上にも寄与する魅力あるオープンスペースの確保等を図るとともに、個人・企業・団体など様々な主体が連携したエリアマネジメント等の取組も推進しながら、東京の活力を高め、国際競争力の一層の強化にも寄与するまちづくりを進めていく。

xxx（以下「都」という。）は、老朽化した都営住宅団地であるxx北町アパートを高層・集約化して建て替えるとともに、これにより創出した用地を生かして、東京の活力・魅力の向上や国際競争力の強化に資する民間開発を誘導しながら、xx通り沿道との一体的なまちづくりを段階的に進め、xx通り周辺のエリアの拠点となる複合市街地を形成する「北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト」（以下「本プロジェクト」という。）を展開していく。

本プロジェクトは、「民活事業」（以下「本事業」という。）、「都営住宅建替事業」及び「沿道一体型開発事業」から構成される。

この契約条件書（以下「本契約条件書」という。）は、本事業の契約条件に関する基本的事項を示したものである。

本事業においては、｢第２ 契約の概要｣に示すとおり、都と事業予定者との間ではじめに基本協定を締結し、その後、基本協定に基づいた本事業の進行に従い、定期借地権設定契約を都及び事業者間で締結することを予定している。

基本協定及び定期借地権設定契約における基本的事項は、以下に示すとおりとし、本契約条件書に記載のない事項については募集要項等記載の条件によるものとする。

第１章 用語の定義

本契約条件書において使用する用語の定義は次のとおりとする。

１ 「運営維持管理業務担当者」とは、別紙Ａに運営維持管理業務担当者として記載される者をいう。

２ 「エリアマネジメント」とは、地権者等の各種権利者、事業主、関連する公共団体等が連携し、公共空間の維持管理、地区全体の低炭素化の推進、まxxx景観の誘導及び形成、地区のにぎわいの創出、防犯性及び防災性のxxxに資する活動等により、地区の魅力や活力を高めていく取組をいう。

３ 「エリアマネジメント活動」とは、エリアマネジメント組織が、都、港区並びに地区の地権者及び事業主等と連携しながら、事業期間を通して行うエリアマネジメントに係る各種活動をいう。

４ 「エリアマネジメント支援業務」とは、エリアマネジメント組織が行うエリアマネジメント活動を支援する業務をいう。

５ 「エリアマネジメント支援業務担当者」とは、別紙Ａにエリアマネジメント支援業務担当者として記載される者をいう。

６ 「エリアマネジメント組織」とは、本プロジェクトの対象区域を中心としてエリアマネジメントを行う法人をいう。

７ 「沿道一体型開発事業開発事業者」とは、沿道一体型開発事業の実施主体をいう。

８ 「開発業務担当者」とは、別紙Ａに開発業務担当者として記載される者をいう。

９ 「完成予定日」とは、民間複合施設及び広場空間の完成予定日をいう。

10 「関連契約」とは、定期借地権設定契約その他都と事業者、事業者構成員又はエリアマネジメント組織とが本事業に関して締結した契約及び協定（ただし、基本協定を除く。）を総称していう。

11 「建設期間」とは、民間複合施設及び広場空間の建築着工後完成までの期間を個別に又は総称していう。

12 「工事請負人」とは、別紙Ａに工事請負人として記載される者をいう。

13 「サービス付き高齢者住宅運営業務担当者」とは、別紙Ａにサービス付き高齢者住宅運営業務担当者として記載される者をいう。

14 「更地」とは、地上の構造物及び地下の構造物を撤去し、整地した状態をいう。

15 「事業期間」とは、基本協定締結日から民活事業区域における定期借地権設定契約の期間満了日までとする。

16 「事業者」とは、事業予定者が本事業の実施のみを目的として設立する会社法に基づく株式会社をいう。

17 「事業者構成員」とは、事業予定者の構成員をいう。

18 「事業者提案」とは、募集要項等及び基本協定の規定に従い、事業予定者が都に対して提出した本事業に関する提案の一切をいう。

19 「事業年度」とは、毎年４月１日から３月 31 日までとする。

20 「事業予定者」とは、本事業を実施する予定の民間企業グループをいう。

21 「成果物」とは、基本協定の履行又は本事業の実施に関し、都以外の当事者が都に提出した文書、図面、写真、映像等の一切をいう。

22 「設計者」とは、別紙Ａに設計者として記載される者をいう。

23 「代表企業」とは、事業予定者の構成員の代表をいう。

24 「定期借地権」とは、借地借家法第 22 条に定める借地権をいう。

25 「定期借地権設定契約」とは、「第２章 契約の概要」の「２ 定期借地権設定契約」

及び「第３章 基本協定」の「３ 民活事業区域に係る定期借地権設定契約」に定める所定の内容を有する契約をいう。

26 「都営住宅建替事業区域の広場空間」とは、民活事業区域及び都営住宅建替事業区域の一部において事業者が一体的に整備する広場空間のうち、都営住宅建替事業区域に属する部分をいう。

27 「都営住宅建替事業区域の広場空間等」とは、都営住宅建替事業区域の広場空間並びに都が整備する歩行者通路及び緑地帯の一部を含むエリアをいう。

28 「広場空間」とは、まちなかの防災性向上に貢献し、人が集う魅力ある広場空間の創出に向けて、民活事業区域及び都営住宅建替事業区域の一部において、事業者が一体的に整備する広場空間をいう。

29 「不可抗力」とは、暴風、豪雨、洪水、高潮、地震、地滑り、落盤、火災、騒乱、暴動、その他通常の予想を超えた自然的又は人為的な事象であって当事者の責めに帰すことができない事由をいう。

30 「物価変動率等」とは、定期借地権設定契約書別紙２に記載のいずれかの物価変動率等をいう。

31 「募集要項」とは、本事業に関連して都の配付した事業者募集要項をいう。

32 「募集要項等」とは、都の配付した事業者募集要項及びそれに関連する資料（別紙、添付資料及び配付資料）、質問に対する回答及びその他の資料をいう。

33 「民活事業区域」とは、別紙Ｃに定める、本事業の実施予定地をいう。

34 「民間複合施設」とは、事業者が民活事業区域に建設する施設（ただし、民活事業区域の広場空間を除く。）の総称をいう。

35 「民活事業区域の広場空間」とは、広場空間のうち、民活事業区域に属する部分をいう。

36 その他基本協定に使用する用語の定義は、募集要項等に記載の例に従う。

第２章 契約の概要

１ 基本協定

(1) 当事者

基本協定に参加する当事者は、都、事業者及び事業者構成員とする。

(2) 協定の目的

基本協定は、本事業における基本的合意事項について定めるとともに、事業者及び事業者構成員の役割、定期借地権設定契約の締結、エリアマネジメントに関する事項並びに広場空間の設計及び建設、民間複合施設の設計、建設、運営及び維持管理等の条件等を定める。

(3) 締結時期

平成 29 年５月を予定する。

(4) 協定期間

別段の定めがある場合を除き、基本協定締結日から民活事業区域における定期借地権設定契約の期間満了日までとする。

２ 定期借地権設定契約

(1) 当事者

定期借地権設定契約の当事者は、都及び事業者とする。

(2) 契約の目的

民活事業区域に、定期借地権を設定する。

(3) 締結時期

都による既存施設の除却後、民間複合施設の建築工事着工前とする。

(4) 契約期間

定期借地権設定契約締結時から 70 年間に事業者提案で示された、民間複合施設の建設及び除却期間を加算した期間とする。

第３章 基本協定

１ 本事業の概要及び当事者の役割等

(1) 基本協定に参加する当事者

基本協定に参加する当事者は、都、事業者及び事業者構成員とする。

(2) 基本協定の目的等

ア 基本協定は、本事業における基本的合意事項について定めるとともに、事業者及び事業者構成員の役割、定期借地権設定契約の締結、エリアマネジメントに関する事項並びに広場空間の設計及び建設、民間複合施設の設計、建設、運営及び維持管理等の条件等を定めることを目的とする。

イ 基本協定において用いる語句は、本文中において特に明示するものを除き、第１章用語の定義において定められた意味を有するものとする。

ウ 都、事業者及び事業者構成員は、今後、事業者提案の内容を具体化するため、互いに協力するものとする。

また、都、事業者又は事業者構成員が事業内容について申入れを行った場合は、互いに誠実に協議に応じることとする。

(3) 基本協定の期間

基本協定の期間は、基本協定締結日から定期借地権設定契約の期間満了日までとする。

(4) 本事業における事業者構成員の役割

事業者構成員が果たす役割は、別紙Ａ記載のとおりとする。詳細は事業者提案による。

(5) 本事業における事業者の役割

本事業において、事業者はおおむね以下の役割を果たすものとする。

(ｱ) 事業者は、基本協定等に従って、自らの費用負担において、事業者提案に基づき、エリアマネジメントの準備を行う組織を設立した後、民活事業のしゅん工時までに事業者提案に基づき、本プロジェクト対象区域を中心としたエリアマネジメントを行う組織を設立するとともに、エリアマネジメント支援業務担当者をして、活動の段階に応じた人的、経済的な支援を行わせる。

(ｲ) 事業者は、基本協定等に従って、自らの費用負担において、事業者提案に基づき、設計者及び工事請負人に委託し又は請け負わせて、民間複合施設及び広場空間の設計、建設及び関連業務を行う。

(ｳ) 事業者は、工事請負人をして、定期的に工事の進捗状況等を都に報告させ、都の確認を受ける。

(ｴ) 事業者は、民間複合施設完成予定日までに民間複合施設を完成させ、都の確認を受ける。

(ｵ) 事業者は、広場空間完成予定日までに広場空間を完成させ、都営住宅建替事業区域の広場空間について必要な手続きを行った上で、都営住宅建替事業区域の広場空間に整備された工作物、樹木等の財産所有権及び関連する設計図書の著作権を無償で都に移転する。

(ｶ) 事業者は、民間複合施設完成後、基本協定等に従って、自らの費用負担において、事業者提案に基づき、運営維持管理業務担当者をして、適切に民間複合施設の運

営及び維持管理を実施させる。

(ｷ) 事業者は、民間複合施設完成後、基本協定等に従って、自らの費用負担において、事業者提案に基づき、サービス付き高齢者住宅運営業務担当者をして、適切にサービス付き高齢者住宅の運営を実施させる。

(ｸ) 事業者は、定期借地権設定契約開始日から定期借地権設定契約の期間満了日まで、貸付料を都に納付する。

(ｹ) 事業者は、定期借地権を設定した民活事業区域における民間複合施設完成予定日より 70 年を経過した日から民間複合施設及び民活事業区域の広場空間の除却作業に着手するものとし、同契約の期間満了日までに民活事業区域を更地とした上で都に返還する。

(6) 費用負担

基本協定及び募集要項等に別段の定めがある場合を除き、本事業において、各当事者の義務を履行するために必要とする費用は各当事者がそれぞれ負担する。

なお、関係諸官庁との協議により、施設整備に関連して道路改修等、民活事業区域外の工事等が必要となった場合は、事業者の責任及び負担により行う。

２ 事業体制等

(1) 事業体制等

ア 基本協定締結時において、事業者は、本事業を行うことのみを目的とする会社法上の株式会社とする。

イ 基本協定締結時の事業者の本店所在地は、東京都内に置くものとする。

ウ 定期借地権設定契約における保証金の当初納付時において、事業者の資本金及び資本準備金の合計額は、定期借地権設定契約に定める保証金の総額以上とする。

エ 事業者及び事業者構成員は、基本協定締結時の事業者の株式の保有に関し、都に対して次の事項を表明し、及び保証する。

(ｱ) 事業者構成員は、事業者の発行済株式のうち議決権株式（議決権の発生又は不発生、議決権の行使又は不行使等が一定の事実の発生又は不発生によるもの、行使できる議決権の範囲に制約があるもの等を含む。以下同じ。）を保有しなければならない。なお、設計に関する業務、運営及び維持管理業務、サービス付き高齢者住宅運営業務又はエリアマネジメント支援業務のみ実施する事業者構成員は、必ずしも株主となることを要しない。

(ｲ) 事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数は、事業者構成員が保有し、かつ代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大でなければならない。

オ 民間複合施設の完成（５(1)コ及びサに基づく都による民間複合施設の完成の確認を経たことをいう。以下、本項において同じ。）までの事業者の株式に関する譲渡等の条件は次のとおりとする。

(ｱ) 事業者は、事業者の株式を譲渡させないものとし、株主又は譲受人から株式譲渡を承諾する請求がなされた場合には、これを拒否するものとする。

(ｲ) 事業者の株式については、あらかじめ書面による都の承諾を得ることによって事業者に融資する金融機関等のために担保権を設定することができる。都は、担保権設定を承諾する際に、事業継続を優先するための条件を付すことができる。

カ 民間複合施設の完成後の事業者の株式に関する条件は、次のとおりとする。 (ｱ) 事業者の株式については、事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数を事

業者構成員（その後の承継人を含む。）が保有し、かつ、代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であることを条件に、あらかじめ書面による都の承

諾を得ることによって、譲渡することができるものとする。

(ｲ) 事業者は、事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数を事業者構成員（その後の承継人を含む。）が保有し、かつ、代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であることを条件にあらかじめ書面による都の承諾を得て、新株を発行することができる。

(ｳ) 都は、(ｱ)又は(ｲ)の承諾の請求があった場合には、当該請求に合理的事由があり、かつ、株式譲渡後又は新株発行後においても１(4)で定めた本事業における事業者構成員の役割及び１(5)で定めた本事業における事業者の役割を果たすことが担保されると認めたときは、これを承諾する。

(ｴ) 事業者は、(ｱ)及び(ｲ)に基づき株式を取得しようとする第三者から、都の事前の承諾なくして株式の譲渡、担保の設定その他処分をしないことを内容とする誓約書（別紙Ｂ－１）を徴求し、都に提出しなければならない。

キ 事業者構成員で事業者の発行済株式のうち議決権株式を有する者は、全ての民間 複合施設の完成までに、上記カに基づき議決権株式の過半数を事業者構成員が保有 することを条件にあらかじめ書面による都の承諾を得ない限りは、当該株式を譲渡、担保の設定その他処分をしないこと等を内容とする誓約書（別紙Ｂ－２）を、都に 提出しなければならない。

ク 事業者は、その定款に、譲渡による事業者の株式の取得について事業者の株主総会又は取締役会の事前の承諾を要する旨の規定が設けられていることを表明及び保証し、基本協定の契約期間中これを維持するものとする。

ケ 事業者は、各事業年度の終了の日から３か月以内に、その資本金の額にかかわらず、会社法で規定される会計監査人による計算書類の監査を受けるものとし、監査報告書を添付した計算書類を作成して都に提出しなければならない。

コ 事業者は、その設立後速やかに、取締役、代表取締役、監査役及び会計監査人を選任し、それらの者の住所、氏名、所属等を速やかに都に報告するものとし、都に報告した事項に変更が生じたとき又は新たに取締役、代表取締役、監査役若しくは会計監査人を選任したときは、速やかに都に報告しなければならない。

サ 事業者は、商業登記の記載事項に変更があったとき、又は定款を変更したときは、速やかに変更の内容を都に報告しなければならない。

シ 事業者は、事業者提案に従い、その責任及び費用において、本事業の実施に必要な資金を調達しなければならない。

(2) 誓約事項

事業者及び事業者構成員は、基本協定の期間中、以下の事項を誓約する。

(ｱ) 本事業を行うことのみを目的とする株式会社であり、株式会社としての組織形態を変更しないこと。

(ｲ) 本店所在地を東京都内に置くこと。

(ｳ) 資本金及び資本準備金の合計額を、民活事業区域の定期借地権設定契約書に定める保証金の総額以上に維持すること。

３ 民活事業区域に係る定期借地権設定契約

(1) 民活事業区域

民活事業区域は、別紙Ｃで示される港区北青山三丁目 227 番４（面積 7,895.01 ㎡）とする。

(2) 定期借地権設定契約

ア 都は、事業者との間で、本事業の実施を目的とし、都の既存施設の除却後、民間

複合施設及び広場空間の建築工事着工前までに、基本協定に記載の条件及び都と事業者との間の協議により決定された条件に従い、別紙Ｄの文案を踏まえて別途協議の上、定期借地権設定契約を締結して、民活事業区域を賃貸する。

イ 定期借地権設定契約締結時における民活事業区域の貸付料は、事業者提案に示された貸付料単価を基準に、定期借地権設定契約書別紙２に記載の物価変動率等による調整式により調整した金額とする。ただし、貸付料が土地価格の変動等により、近隣の土地の地代又は貸付料に比較して不相当となった場合には、都は事業者提案で示された貸付料を物価変動による調整式によらず調整することができる。

ウ 定期借地権設定契約の締結後、都による事前の調査では発見されなかった土壌汚染等が発見された場合、処理方法、対策費用の負担その他の条件については、都及び事業者の協議により定める。土壌汚染が事業実施の支障となる場合は、都と事業者で協議を実施する。

エ 基本協定に基づく建築工事に支障のある地中障害物等の撤去、除去等については、以下のとおりとする。

(ｱ) 樹木、募集要項等に示す地中障害物等については、事業者が自らの責任と費用において撤去を行う。

(ｲ) 募集要項等に示されたもの以外の地中障害物等の撤去に要する費用は、都及び事業者との協議により、その費用負担を定める。

(ｳ) 都は、事業スケジュールの変更に伴うその他の費用の増加分等は負担しない。オ 本事業を原因とするテレビ電波障害の対策費用は、事業者が負担する。

カ 上記ウ及びエに関連して、事業者の負担する費用が膨大となった場合、基本協定に基づく民間複合施設の運営及び維持管理の期間が著しく短期となった場合等、事業者が定期借地権設定契約を締結し、民間複合施設の建設並びに運営及び維持管理を行うことが客観的に著しく不相当といえる状況となった場合には、都と事前に協議の上、事業者は定期借地権設定契約を締結しないことができるものとする。この場合、都と事業者とは、基本協定全体を解除するか、基本協定の内容の一部を変更し、本事業を継続させるか等の対応について誠実に協議し決定するものとする。

キ 事業者は、定期借地権設定契約に基づき賃借した民活事業区域につき、次に掲げる事項を行おうとするときは、あらかじめ書面による都の承諾を得なければなら ない。

(ｱ) 民活事業区域を転貸し、又は民活事業区域の賃借権を譲渡しようとするとき（一部を転貸し、又は譲渡しようとする場合を含む。）。

(ｲ) 民活事業区域の形質を変改しようとするとき。

(ｳ) 民活事業区域を定期借地権設定契約に定める用途以外に使用しようとするとき。ク 事業者は、定期借地権設定契約に基づき賃借した民活事業区域に新たに建物を建

築し、又は定期借地権設定契約に定める建物の増改築（再築を含む。）を行おうとするときは、あらかじめ書面による都の承諾を得なければならない。

(3) 民間複合施設の譲渡等

ア 事業者は、民間複合施設の運営開始後、第三者に民間複合施設の譲渡（一部譲渡を含む。）、担保設定その他の処分及び定期借地権設定契約に基づく定期借地権への担保設定その他の処分を行おうとするときは、あらかじめ書面による都の承諾を得なければならない。

イ 事業者が、運営開始後に上記アに定める譲渡の承諾を求めた場合、都は合理的事由があり、かつ、民間複合施設の譲渡後も１(4)で定めた本事業における事業者構成員の役割及び１(5)で定めた本事業における事業者の役割を果たすことが担保されると認めたときは、これを承諾する。

ウ 事業者は、３(2)キ、ク及び本項に基づき、都の承諾を得て定期借地権又は民間

複合施設を譲渡する場合には、譲受人に対し、事業者の基本協定上の地位を引き継 ぐものとし、必要な基本協定の変更を行う。さらに、運営維持管理業務担当者は、民間複合施設の譲渡後においても、運営及び維持管理業務を引き続き実施するよう、譲受人と運営維持管理業務担当者間で取り決めなければならない。ただし、５(3) エによる運営維持管理業務担当者の変更の場合を除く。

エ 事業者が譲受人と建物譲渡契約を締結した場合、当該契約書の写しを都に提出しなければならない。

(4) xx証書の作成

定期借地権設定契約は、xx証書により作成するものとし、都及び事業者は、契約書の作成に必要な手続に協力しなければならない。契約書及びxx証書作成に要する費用は事業者の負担とする。

４ エリアマネジメントに関する事業者等の役割

(1) 準備組織の組成及びエリアマネジメント組織の設立

ア 事業者は、将来的に本プロジェクト対象範囲や周辺地域を中心としたエリアマネジメントが行われることを想定し、基本協定締結後速やかに、その準備を行う組織

（以下、「準備組織」という。）を組成し、エリアマネジメントの企画、参加者の呼び掛け、事業実施計画等の作成等を行う。

イ 事業者は、民間複合施設しゅん工までにエリアマネジメント組織を設立する。

(2) エリアマネジメント組織に対する支援

ア 事業者は、事業期間を通じて、準備組織やエリアマネジメント組織の活動に対して、段階に応じた人的、経済的な支援を行うとともに、積極的に関与していくものとする。

イ エリアマネジメント支援業務担当者は、上記アの支援及び関与を包括的に支援する。

(3) エリアマネジメント実施計画書の作成

ア 事業者は、事業者提案に基づき都及び事業者が協議の上作成した別紙Ｅのエリアマネジメント実施計画書に基づき、上記(1)及び(2)に定める準備組織の組成及びエリアマネジメント組織の設立並びにエリアマネジメント組織に対する支援を行うものとする。

イ エリアマネジメント実施計画書は、必要に応じて都の承諾を得て見直しを行うことができるものとする。

(4) 沿道一体型開発事業者等との協議

ア 事業者は、将来、沿道一体型開発事業者が定まった場合には、本プロジェクト対象区域におけるエリアマネジメントの体制や活動内容、準備組織への参画等について、開発事業者や地権者及び周辺まちづくり団体等と協議を行う。

(5) 都への報告

ア 事業者は、準備組織の活動内容について、定期的に都へ報告することとし、エリアマネジメント組織への移行後も同様とする。

イ 事業者は、報告内容については、必要に応じ、ホームページ等を通じ広く公表する。

５ 民間複合施設の設計、建設並びに運営及び維持管理

(1) 民間複合施設の設計及び建設

ア 都及び事業者は、募集要項等及び事業者提案に基づき、協議の上、民間複合施設の整備計画を作成し、基本協定に添付する。

イ 上記アの民間複合施設に係る整備計画については、民間複合施設の設計を踏まえて、民間複合施設の工事着工までに、都及び事業者による協議の上、必要な見直しを行う。

ウ 事業者は、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、民間複合施設を設計する。事業者は、設計図書等の作成に当たって、都と十分に協議を行い、完成前に都の確認を受ける。

エ 事業者は、民間複合施設に係る整備計画に従って、工事請負人をして、民間複合施設を整備させる。

オ 事業者は、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、民間複合施設を建設（必要に応じて、地中に埋設されている既存の上下水道管、ガス管の除却業務を含む。）する。なお、建設に当たっても、都と十分に協議を行い、法定手続等必要な業務を行う。なお、関係諸官庁との協議により、施設整備に関連して道路改修等、民活事業区域外の工事等が必要となった場合は、事業者の責任及び負担により行うものとする。

カ 事業者は、都の事前の承諾がある場合を除き、基本協定において定められた用途以外の用に民間複合施設を供してはならない。

キ 事業者は、施設整備に係る設計及び建設に当たって必要となる各種調査、上下水道、電気、ガス、電話等に関する協議、関連諸官庁との協議、近隣住民への説明並びに各種許認可手続等の関連業務を行う。

ク 事業者は、設計者又は工事請負人を変更する場合は、都に事前に書面により報告し、都の承諾を得るものとする。

ケ 民間複合施設の工事着工以降に整備計画の変更が必要な場合、事業者は、都に事前に報告し、あらかじめ書面による都の承諾を得るものとする。この場合において、当該都の承諾をもって有効に変更がなされたものとし、当該都の承諾以降、事業者は、変更後の整備計画に従って民間複合施設を整備する。

コ 都は、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、民間複合施設が整備されているかの確認を行うものとし、事業者は、都による確認にあたって必要な協力を行うものとする。

サ 上記コの確認は、工事請負人が、定期的に工事の進捗状況等を都に報告し、報告内容を都が確認することにより行う。報告の時期及び内容は、都と工事請負人が協議して定める。また、都は、施設完成時においても確認を行うものとし、その他、必要と認めるときは、工事請負人に対し工事の進捗状況等の説明を求めることができるものとする。

(2) 近隣対策

ア 事業者は、その責任及び費用において、民間複合施設の設計及び建設に係る騒音、振動、悪臭、光害、粉じん、交通渋滞及びその他建設工事が近隣の生活環境に与える影響を調査し、合理的に要求される範囲の近隣対策を実施する。ただし、都が別途指示した条件に直接起因して近隣対策の必要が特に生じた場合においては、都がその責任及び費用を負担する。

イ 上記アに基づく近隣対策について都がその報告を求めた場合、事業者は、都に対して、その内容及び結果を報告する。

(3) 民間複合施設の運営及び維持管理

ア 都及び事業者は、募集要項等及び事業者提案に基づき、協議の上、民間複合施設の運営維持管理計画を作成し、基本協定に添付する。

イ 上記アの民間複合施設に係る運営維持管理計画については民間複合施設の工事完了までに、都及び事業者による協議の上、必要な見直しを行う。

ウ 事業者は、民間複合施設に係る運営維持管理計画に従って、運営維持管理業務担当者をして、善良なる管理者の注意義務をもって運営及び維持管理させる。

エ 事業者は、開発業務担当者又は運営維持管理業務担当者を変更する場合は、都に事前に書面により報告し、都の承諾を得るものとする。

オ 民間複合施設の運営及び維持管理は、事業者が自己の責任及び費用において行う。カ 民間複合施設の工事着工以降に運営維持計画の変更が必要な場合、事業者は、都

に事前に報告し、あらかじめ書面による都の承諾を得るものとする。この場合において、当該都の承諾をもって有効に変更がなされたものとし、当該都の承諾以降、事業者は、変更後の運営維持管理計画に従って民間複合施設を運営及び維持管理する。

キ 事業者は、事業者構成員以外の者に民間複合施設の運営及び維持管理を委託する場合は、あらかじめ書面による都の承諾を得なければならない。ただし、軽微な業務については、法令に反しない場合に限り、都に事前に通知した上で、事業者構成員以外の第三者に委託することができる。

ク 事業者は自己の責任及び負担において、民間複合施設の運営及び維持管理に関して必要となる近隣対応を実施する。

ケ 事業者の運営及び維持管理のために必要な一切の許認可は、事業者が自己の責任及び負担において取得する。

コ 事業者が、民間複合施設の運営及び維持管理に際して、事業者の責めに帰すべき事由により、都又は第三者に対して損害を与えた場合、事業者がその損害を賠償しなければならない。

(4) 民間複合施設の運営開始後の都への報告

ア 事業者は、各事業年度開始の１か月前までに、当該事業年度の民間複合施設の運営及び維持管理の計画、事業者の予想収支計画等を記載した年度計画書を作成し、都に対して提出する。年度計画書への記載事項は、都と事業者とが協議して定める。

イ 事業者は、事業年度の半期ごとに民間複合施設の運営及び維持管理の状況を正確に反映した半期業務報告書を作成し、半期末の翌月の末日までに、都に対して提出する。半期ごとの業務報告書への記載事項は、都と事業者とが協議して定める。

ウ 事業者は、運営、維持管理及び開発業務等の一部又は全部を委託している者及び事業者の会計事務その他法人としての事務を委託している者に、業務報告書の作成に協力させなければならない。

エ 都は、上記アからウまでの年度計画書及び業務報告書について、随時、調査し又は事業者から必要な説明を求めることができる。この場合において、事業者は、これに協力しなければならない。

(5) 帰宅困難者への対応

事業者は、募集要項等及び事業者提案に従い、民間複合施設を大規模震災等の非常時における帰宅困難者の一時受入施設として、帰宅困難者に対する支援、災害等に備えた物資等の備蓄、災害時における的確な情報の提供、都民生活における地震等の災害への備え等について、特段の配慮に努め、さらには、必要十分な電源の確保等を行うものとする。

(6) 自立・分散型エネルギーへの対応

事業者は、募集要項等及び事業者提案に従い、低炭素で高効率な自立・分散型のエネルギーの導入及びエネルギーの効率化を図る取組について、特段の配慮に努めるものとする。

(7) 街区間地下連携車路に係る協議

ア 事業者は、沿道一体型開発事業開発事業者が定まった際には、地下駐車場ネットワークの形成に必要な車路の整備及び運用に向けた必要な協議を行うものとする。

６ 広場空間の設計、建設等

(1) 広場空間の設計及び建設

ア 事業者は、まちなかの防災性向上に貢献し、人が集う魅力ある広場空間の創出に向けて、民活事業区域及び都営住宅建替事業区域の一部において、一体となった広場空間の設計及び建設を行う。

イ 事業者は、広場空間の設計、建設及び関連業務の実施に当たり、都との間で都営住宅建替事業区域の広場空間の建設に関する協定を締結する。

ウ 事業者は、都営住宅建替事業区域の広場空間の建設に先立ち、都営住宅建替事業区域における無償での目的外使用許可について、必要な手続を行う。

エ 事業者は、広場空間整備に係る設計及び建設に当たって必要となる各種調査、上下水道、電気、ガス、電話等に関する協議、関連諸官庁との協議、近隣住民への説明並びに各種許認可手続等の関連業務を行う。

オ 上記ア～エの他、事業者が施設の設計、施工及び関連業務を行うに当たっては、

５(1)及び５(2)までの規定に準じるものとする。

カ 事業者は、都営住宅建替事業区域の広場空間の建設完了後、必要な手続を行った上で、都営住宅建替事業区域の広場空間に整備された工作物、樹木等の財産所有権及び関連する設計図書の著作権を無償で都に移転する。

(2) エリアマネジメント組織による広場空間等の運営及び維持管理

ア 民活事業区域の広場空間の運営及び維持管理については、エリアマネジメント組織が、その費用において実施するものとする。

イ 都営住宅建替事業区域の広場空間等の運営及び維持管理業務については、エリアマネジメント組織が都と別途協議の上、協定を締結するものとし、事業者は、都とエリアマネジメント組織との協議を支援するものとする。

ウ 事業者は、エリアマネジメント組織による都営住宅建替事業区域内の広場空間等の運営及び維持管理業務にかかる費用負担等について、都及び関係機関と別途協議するものとする。

７ 当事者の債務不履行

(1) 事業者の債務不履行による無催告解除

事業者又は事業者構成員について次に掲げる事由が発生したときは、都は、基本協定を催告することなく解除できる。ただし、事業者から、解除原因について帰責性のある事業者構成員の地位を他の事業者構成員又は第三者が引き継ぐ旨の申請があり、当該事業者構成員又は当該第三者がその地位を引き継ぐことにより、基本協定に定めた事業者及び事業者構成員の債務の履行が可能であると都が判断した場合は、都は、基本協定を解除せず、基本協定上の当該事業者構成員の地位の移転を承諾するものと

する。

(ｱ) 事業者又は事業者構成員の責めに帰すべき事由により基本協定の履行が不能となったとき。

(ｲ) 事業者又は事業者構成員のいずれかに係る破産、会社更生、民事再生又は特別清算のいずれかの手続について申立てがなされたとき。

(ｳ) 事業者又は事業者構成員の責めに帰すべき事由により、工期内に民間複合施設及び広場空間が完成しないとき又は工期内に完成する見込みがないと明らかに認められるとき。

(ｴ) 正当な理由なく、民間複合施設及び広場空間の工事が 30 日以上中断されたとき又は本事業を放棄したと認められるとき。

(ｵ) 事業者又は事業者構成員（ただし、別紙Ａ記載の役割の終了した事業者構成員は除く。）のいずれかについて、手形取引停止処分がなされたとき。

(ｶ) 民間複合施設及び広場空間の工事に着手すべき期日を過ぎても、正当な理由なくして、かかる工事に着手しないとき。

(ｷ) 事業者又は事業者構成員のいずれかが暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２項に規定する暴力団をいう。）となったとき。また、暴力団の構成員（暴力団の構成団体の構成員を含む。）若しくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過しない者又はそれらの者の統制下にある者が人事に関与することとなったとき。

(2) 事業者の債務不履行による催告解除

事業者について次に掲げる事由が発生したときは、都は、60 日以上の当該不履行を治癒するのに合理的に必要な期間を設けて催告を行った上で、基本協定の全部又は一部を解除することができる。ただし、事業者から、解除原因について帰責性のある事業者構成員の地位を他の事業者構成員又は第三者が引き継ぐ旨の申請があった場合で、当該事業者構成員又は当該第三者がその地位を引き継ぐことにより、基本協定に定めた事業者又は事業者構成員の債務の履行が可能であると都が判断したときは、都は、基本協定を解除せず、基本協定上の当該事業者構成員の地位の移転を承諾する。

(ｱ) 事業者がその責めに帰すべき事由により基本協定に基づく事業者の義務を履行しないとき。

(ｲ) 都の承諾なく、事業者が民活事業区域において、基本協定に記載の条件に反して、新築及び増改築を行おうとするとき。

(ｳ) 都の承諾なく、事業者が民活事業区域を基本協定に記載の条件に反して、賃借権を譲渡又は転貸したとき。

(ｴ) 都の承諾なく、事業者が民活事業区域を本事業の遂行以外を目的として使用収益したとき又は土地の形質を変改したとき。

(ｵ) 事業者が、エリアマネジメント支援業務について、誠実に実施しないと都が認めるとき、又は基本協定において許容される場合を除き、都の承諾なくエリアマネジメント支援業務をエリアマネジメント支援業務担当者以外の者に実施させたとき。

(ｶ) その他基本協定において、都の承諾を得ることとしている事項について、これを得なかったとき。

(3) 都の債務不履行による解除

ア 都の責めに帰すべき事由により基本協定の履行が不能となった場合（民活事業区域の使用収益がなし得なくなった場合を含む。）、事業者は、催告することなく基本協定を解除することができる。

イ 都の責めに帰すべき事由により基本協定に基づく都の義務を履行しない場合（上

記アに掲げる場合を除く。）、事業者は、都に対し 60 日以上の当該不履行を治癒するのに合理的に必要な期間を設けて催告を行った上で、基本協定の全部又は一部を解除することができる。

(4) 解除の効果

ア 上記(1)から(3)までに基づき基本協定の全部が解除された場合、締結済みの関連契約は、全ての当事者との関係において終了する。ただし、履行が完了している関連契約については、その効力は解除による影響を受けないものとする。

イ 定期借地権設定契約が同契約の規定に従い解除された場合、基本協定は、全ての当事者との関係において終了する。ただし、履行が完了している規定については、その効力は解除による影響を受けないものとする。

ウ 関連契約（ただし、定期借地権設定契約を除く。）が一つでも同各契約の規定に従い解除された場合、都と事業者は、基本協定を全ての当事者との関係において終了させるか、基本協定の内容の一部を変更し、本事業を継続させるか等について誠実に協議した上で、都がこれを決定するものとする。

(5) 解除に関する合理的な措置

上記(1)若しくは(2)の解除原因が認められる場合又はそのおそれが生じた場合、都は、本事業の目的が実質的に達成できるように、工事請負人又は開発業務担当者若しくはその他の適当な第三者と本事業の実質的継続について協議を行う等の合理的な措置を講じることができる。

８ 損害賠償

基本協定又は関連契約の当事者が、基本協定又は関連契約に定める債務の履行に関して、当該契約の他の当事者の責めに帰すべき事由により損害を被った場合には、その損害につき、当該当事者に対して、賠償を請求することができる。ただし、賠償額等につき別段の定めがある場合については、その規定に従う。

９ 違約金

(1) 総則

ア 事業者に７(1)に掲げる事由が発生した場合、又は７(2)に掲げる事由が発生し、都が事業者に対し、60 日以上の期間を設けて催告を行ったにもかかわらず、なお治癒されない場合は、都は基本協定を解除するか否かにかかわらず、違約金を事業者に請求することができる。事業者は、違約金の請求を受けたときは、これを支払わなければならない。

イ 都が請求できる違約金の範囲は、定期借地権設定契約締結前は、提案時における貸付料単価に基づく年額貸付料相当額を超えないものとし、当該契約締結後は、別段の定めがある場合を除き、事業者が都に支払う年額貸付料の総額を超えないものとする。

(2) 損害賠償との関係

上記(1)において、都が被った損害の額が上記(1)で規定する違約金の額を超過する場合、都は、事業者に対して、かかる超過額につき賠償を請求することができる。

１０ 不可抗力

(1) 都に対する通知

基本協定締結日以降、不可抗力により、本事業の遂行が困難となった場合、事業者は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに都に対して通知しなければならない。

(2) 協議及び追加費用の負担

事業者が上記(1)の通知をした場合、別段の定めがある場合を除き、都、事業者及び事業者構成員は、当該不可抗力に対応するために速やかに基本協定の変更（事業スケジュールの変更を含む。）等を行うとともに、追加費用が生じるときは、事業者の負担とする。

(3) 協議解除

基本協定締結後に生じた不可抗力により、本事業の継続が不能となったときは、事業者及び事業者構成員は都と協議の上、基本協定を解除することができる。

(4) 協議解除の効果

ア 都、事業者及び事業者構成員は、上記(3)の解除により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。

イ 上記(3)の規定に基づき基本協定が解除された場合、締結済みの関連契約は、全ての当事者との関係において終了する。ただし、履行が完了している関連契約については、その効力は解除による影響を受けないものとする。

ウ 上記(3)の規定に基づき基本協定が解除された場合、事業者は、自らの費用で民活事業区域を更地にして（ただし、事業者による地中障害物の撤去前の借地については原状に回復するものとする。）都に返還する。

１１ 法令改正

(1) 都に対する通知

基本協定締結日の後に法令が改正されたことにより、本事業の遂行が困難となった場合、事業者は、その内容の詳細を記載した書面をもって、直ちに都に対して通知しなければならない。

(2) 協議及び追加費用の負担

事業者が上記(1)の通知をした場合、別段の定めがある場合を除き、都、事業者及び事業者構成員は、当該法令の改正に対応するために速やかに基本協定の変更（事業スケジュールの変更を含む。）等を行うとともに、追加費用が生じるときは、事業者の負担とする。

(3) 協議解除

基本協定締結後に行われた法令の改正により、本事業の継続が不能となったときは、事業者及び事業者構成員は都と協議の上、基本協定を解除することができる。

(4) 協議解除の効果

ア 都、事業者及び事業者構成員は、上記(3)の解除により生じた損害及びその追加費用を相互に請求できないものとする。

イ 上記(3)の規定に基づき基本協定が解除された場合、締結済みの関連契約は、全ての当事者との関係において終了する。ただし、履行が完了している関連契約につ

いては、その効力は解除による影響を受けないものとする。

ウ 上記(3)の規定に基づき基本協定が解除された場合、事業者は、自らの費用で民活事業区域を更地にして（ただし、事業者による地中障害物等の撤去前の借地については原状に回復するものとする。）都に返還する。

１２ 知的財産権

(1) 知的財産権

ア 本事業に関連して、都が事業者又は事業者構成員に対して提供した情報、書類、図面等の著作権その他の知的財産権は、都に留保される。

イ 本事業に関連して、事業者又は事業者構成員が都に対して提供した図面等の成果物の著作権その他の知的財産権(ただし、都営住宅建替事業区域の広場空間に関連する設計図書の著作権は除く。)は、全て事業者に属する。

ウ 都は、本事業の目的を達成するために必要な限度で、事業者又は事業者構成員が作成した成果物(ただし、都営住宅建替事業区域の広場空間に関連する設計図書の著作権は除く。)を利用できる。都が、事業者又は事業者構成員の作成した成果物を公開する場合は、法令に基づくときを除き、事前に事業者の承諾を得なければならない。

１３ 雑則

(1) 契約の地位の譲渡

都及び事業者は、基本協定に別段の定めのあるほか、他の全ての者の事前の書面による承諾がない限り、基本協定上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。

(2) 通知等

ア 基本協定に定める請求、通知、報告、申出、承諾、解除等は、書面により、基本協定に記載された当事者の名称、住所宛てになされるものとする。

イ 事業者及び事業者構成員がその名称又は住所を変更した場合は、直ちに都に変更内容を通知しなければならない。事業者及び事業者構成員は、この通知を行わない場合には、不到達をもって都に対抗できない。

(3) 秘密の保持

全ての当事者は、基本協定の履行に際して知り得た他の当事者に係る秘密及び本事業に関して知り得た個人情報の内容を、自己の役員、従業員、代理人並びにコンサルタント以外の第三者に漏えいし、又は基本協定の履行以外の目的に使用してはならない。

(4) 個人情報の保護

全ての当事者は、xxx個人情報の保護に関する条例（平成２年xxx条例第 113号）を遵守し、本事業に関して知り得た個人情報を適正に取り扱い、個人情報の漏えい、滅失及び毀損の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

(5) 準拠法

基本協定は、日本国の法令に準拠するものとする。

(6) 管轄裁判所

基本協定に係る訴訟については、東京地方裁判所をもって第xxの専属管轄裁判所とする。

(7) 疑義についての協議

基本協定の各条項等の解釈について疑義を生じたとき又は基本協定に定めのない事項については、各当事者が別途協議の上定めるものとする。

別紙Ａ 事業者構成員の役割

１ 設計者：［該当する事業者構成員の名称］

設計者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、民間複合施設及び広場空間の設計を実施する。

２ 工事請負人：［該当する事業者構成員の名称］

工事請負人は、事業者の発注に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、民間複合施設及び広場空間を完成させる。

３ 開発業務担当者：[該当する事業者構成員の名称]

開発業務担当者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、民間複合施設を含む施設の開発業務を行う。

４ 運営維持管理業務担当者：［該当する事業者構成員の名称]

運営維持管理業務担当者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、民間複合施設を含む施設の運営及び維持管理業務を行う。

５ サービス付き高齢者住宅運営業務担当者：［該当する事業者構成員の名称]

サービス付き高齢者住宅運営業務担当者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、サービス付き高齢者住宅の運営業務を行う。

６ エリアマネジメント支援業務担当者：［該当する事業者構成員の名称]

エリアマネジメント支援業務担当者は、事業者の委託に基づいて、基本協定、募集要項等及び事業者提案に従い、エリアマネジメントの準備組織及び本組織の設立を行い、それぞれの組織の支援業務を行う。

別紙Ｂ－１ 誓約書の様式

平成［ ］年［ ］月［ ］日

xxx知事

殿

誓約書

xxx（以下「都」という。）、●●●●（以下「事業者」という。）並びに事業者構成員である●●●●、●●●●及び●●●●との間で、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日付けで締結された北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト民活事業基本協定に関して、当社は、事業者から新株の発行を受け、又は事業者設立時の議決権株主である●●●●及び●●●●又はその承継人から事業者の株式を譲り受けました。つきましては、本事業を円滑に継続することを優先し、以下の事項を事業者の他の株主とともに遵守することを誓約いたします。

記

１ 事業者の株式に、特別目的会社たる事業者に融資する金融機関等の担保権の設定をしようとする場合は、あらかじめ書面による都の承諾を得ること。

２ 事業者の発行済株式のうち議決権株式の過半数は事業者構成員（その後の継承人を含む。）が保有することを条件に、あらかじめ書面による都の承諾を得た場合を除き、事業者の株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしないこと。

３ 前項に基づき、あらかじめ書面による都の承諾を得て事業者の株式を譲渡する場合、当社は、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、あらかじめ書面による都の承諾を得ずに株式の譲渡、担保の設定その他処分をしないことを内容とする、本誓約書と同様の様式の誓約書を都へ提出させること。

以上

住 所	：	●
会社名	：	●
代表者	：	● 印

別紙Ｂ－２ 誓約書の様式

平成［ ］年［ ］月［ ］日

xxx知事

殿

誓約書

xxx（以下「都」という。）、●●●●（以下「事業者」という。）並びに事業者構成員である●●●●（以下「代表企業」という。）、●●●●及び●●●●（以下構成員●社を

「当社ら」という。）との間で、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日付けで締結された北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト民活事業基本協定に関して、当社らは、本日付けをもって、本事業を円滑に継続することを優先し、下記の事項を都に対して誓約し、かつ、表明・保証いたします。

記

１ 事業者が、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。

２ 事業者の本日現在における発行済株式総数は〔 〕株であり、うち〔 〕株を当社らが保有し、その内訳は、〔 〕株は〔事業者構成員名称〕、〔 〕株は〔事業者構成員名称〕、〔 〕株は〔事業者構成員名称〕であること。

３ 事業者の本日現在における株主構成は、当社らによって全議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ代表企業の議決権の保有割合が、総株主中の最大であること。

４ あらかじめ書面による都の承諾を得ない限りは、事業者の株式について譲渡、担保の設定その他処分をしないこと。

５ 前項の承諾を得て事業者の株式を譲渡する場合においても、事業者の全議決権の２分の１を超える議決権を当社らが保有する状況を維持すること。

６ 前項に基づき当社らが、あらかじめ書面による都の承諾を得て事業者の株式を譲渡する場合、当社らは、かかる譲渡の際の譲受人をして、当該譲渡と同時に、あらかじめ書面による都の承諾を得ずに株式の譲渡、担保の設定その他処分をしないことを内容とする、本誓約書と同様の様式の誓約書を都へ提出させること。

以上

住 所	：	●
会社名	：	●
代表者	：	● 印

住 所	：	●
会社名	：	●
代表者	：	● 印

住 所	：	●
会社名	：	●
代表者	：	● 印

別紙Ｃ 民活事業区域

１ 所在地：港区北青山三丁目 227 番４

２ 面積 ：面積 7,895.01 ㎡

別紙Ｄ 定期借地権設定契約書（案）

賃貸人xxxを甲とし、賃借人（●●●●）を乙とし、甲、乙及び事業者構成員たる●

●●●、●●●●及び●●●●が平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日に締結した「北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト民活事業基本協定」（以下「基本協定」という。）に基づき、甲乙の間において、次の条項により、借地借家法（平成３年法律第 90 号。以下「法」とい

う。）第 22 条に定める定期借地権の設定を目的とする土地賃貸借契約（以下「この契約」という。）を締結する。

（賃貸物件等）

第１条 甲は乙に対し、その所有する次に掲げる土地（以下「この土地」という。）に、定期借地権を設定し、乙に賃貸する。

所 在	地 目	実測地積（㎡）
		㎡
計		㎡

２ この土地の賃貸借（以下「本件賃貸借」という。）については、契約の更新（更新の請求及び土地の使用の継続によるものを含む。）及び建物の築造による存続期間の延長がなく、また、乙は法第 13 条の規定による建物の買取りを請求することはできない。

３ 本件賃貸借については、法第３条から第８条まで、第 13 条及び第 18 条並びに民法（明

治 29 年法律第 89 号）第 619 条の規定の適用はないものとする。

（使用の目的）

第２条 乙は、この土地を、次項に定める建物の敷地として使用するものとする。

２ この土地に乙が所有する建物の種類、構造及び規模等は、別紙１のとおりとする。

（賃貸借の期間）

第３条 本件賃貸借の期間は、 年 月 日から 年 月 日までの 年間とする。

（物件の引渡し）

第４条 甲は、この土地を、前条に定める期間の初日に、現状のまま乙に引き渡したものとする。ただし、当該日において乙が第５条に定める保証金の納付を遅滞している場合には、保証金の納付が完了したことを甲が確認した日に引き渡すものとする。

（保証金の納付）

第５条 乙は、保証金として、金 円※を、甲の指定する期日（賃貸借期間の開始前）までにその発行する納付書により、その指定する場所において、納付しなければならない。※月の貸付料の 30 か月分を保証金として納付すること。

２ 第９条に定める賃料の改定により、賃料が増額改定された場合には、改定後の賃料を基に、前項の保証金の額を算定した計算方法と同一の方法で算出した金額を新たな保証金とし、その金額に対し、既納の保証金額が不足するときは、その差額を、乙は甲の指定する期日までにその発行する納付書により、その指定する場所において納付しなければならない。

（保証金の返還）

第６条 甲は、本件賃貸借の期間が満了したとき、又は第 19 条の規定によりこの契約が解除されたときは、乙による第 20 条に基づく原状回復及びこの土地の明渡しの完了を確認後、保証金を乙に返還する。

２ 甲は、前項の規定により保証金を返還する場合において、乙が甲に対して次の債務を有するときは、甲は保証金を当該債務の弁済に充当し、返還すべき保証金の額からこれを差し引いた額を乙に返還するものとする。

(1) この契約から生じる乙の甲に対する未払賃料等の債務

(2) 第 21 条第２項に規定する遅延違約金

３ 乙は、前項の規定により、当該債務の弁済に充てる既納の保証金が当該債務の額に満たないときは、その不足額を甲に支払わなければならない。

４ 保証金にはxxを付さない。

５ 乙は、保証金返還請求権を第三者に譲渡し、又は担保に供してはならない。

（対抗要件の具備）

第７条 乙は、第５条に基づく保証金を甲に預託した後、定期借地権の登記をなすことができる。乙が登記具備を希望する場合、甲は、定期借地権の登記に必要な書類を乙に交付するものとする。

なお、この登記に要する費用（書類作成のための事務手数料を含む。）は、乙が負担する。

（賃料の支払）

第８条 乙は、別紙２(1)の計算式により、この土地の賃料として年額金 円（月額平方メートル当たり 円）を、毎年度次に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書により、その指定する場所において支払わなければならない。

区 分	支 払 金 額	支 払 期 限
４ 月 ～ ６ 月 分	円	５ 月 末 日
７ 月 ～ ９ 月 分		８ 月 末 日
10 月 ～ 12 月 分		11 月 末 日
１ 月 ～ ３ 月 分		２ 月 末 日

２ 前項の規定にかかわらず、 年度の賃料は金 円とし、乙は、その賃料を、次に定めるところに従って、甲の発行する納入通知書により、その指定する場所において支払わなければならない。

区	分	支	払	金	額	支	払	期 限
		円					年	月末日
							年	月末日
							年	月末日
							年	月末日

（賃料の改定）

第９条 甲は、前条第１項の賃料が土地価格の変動により、又は近隣の土地の地代若しくは賃料に比較して不相当となったときは、将来に向かって、賃料を改定することができる。

２ 定期的な賃料の改定方法については、別紙２に定めるところによる。

（延滞金）

第 10 条 乙は、第８条の賃料をその支払期限までに支払わないときは、その翌日から支払の日までの日数に応じ、賃料の金額につき年 14.6 パーセントの割合で計算した延滞金

（100 円未満の場合を除く。）を支払わなければならない。この場合において、年当たり

じゅん

の割合は、閏年の日を含む期間についても、365 日の割合とする。

（充当の順序）

第 11 条 乙が前条に定める延滞金を支払うべき場合において、現実に納付のあった金額が、保証金、賃料及び延滞金の合計額に満たない場合には、延滞金、賃料及び保証金の順序で充当する。

（転貸の禁止等）

第 12 条 乙は、次に掲げる事項を行おうとするときは、あらかじめ書面による甲の承諾を得なければならない。

(1) この土地を転貸し、又は本件賃借権を譲渡しようとするとき（一部を転貸し、又は譲渡しようとする場合を含む。）。

(2) この土地の形質を変改しようとするとき。

(3) この土地を第２条第１項に定める用途以外に使用しようとするとき。

(4) 民間複合施設の運営開始後、第三者に民間複合施設の譲渡（一部譲渡を含む。）、担保設定その他の処分及び定期借地権設定契約に基づく定期借地権への担保設定その他の処分を行おうとするとき。

（賃借人の義務）

第 13 x xは、この土地を善良なる管理者の注意をもって使用する義務を負う。

２ この土地を使用して乙が行う事業に伴う一切の責めは、乙が負う。

３ 乙は、この土地を風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和 23 年法律第 122 号）第２条第１項に規定する風俗営業、同条第５項に規定する性風俗関連特殊営業その他これらに類する業の用に供してはならない。

４ 乙は、この土地を暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第２号に規定する暴力団の事務所等その活動の拠点となる施設の用に供してはならない。

５ 甲がこの土地の管理上必要な事項を乙に通知した場合、乙は、その事項を遵守しなければならない。

６ 乙は、この土地の使用に当たっては、近隣との調和のとれた利用を行うとともに、近隣住民の迷惑とならないよう、十分に配慮しなければならない。

（土地の使用状況の変更）

第 14 条 乙は、この土地に新たに建物を建築し、又は第２条第２項に定める建物の増改築

（再築を含む。）を行おうとするときは、基本協定に基づき、あらかじめ書面による甲の承諾を得なければならない。

（有益費等の請求権の放棄）

第 15 条 他に特段の定めがある場合を除き、乙は、この土地に対して支出した必要費、有益費その他一切の費用について、甲に請求しないものとする。

（住所等の変更の届出）

第 16 条 乙は、その住所又は氏名（法人の場合にあっては、名称）に変更があったときは、速やかに甲に届け出なければならない。

（調査協力義務）

第 17 条 甲は、この土地について、随時、その使用状況を実地に調査することができる。この場合において、乙は、これに協力しなければならない。

（違約金）

第 18 x xは、次条（第３項の場合を除く。）の規定により、契約を解除された場合においては、甲に対し、第８条第１項の年額賃料に相当する額の違約金を支払わなければならない。

２ 乙は、第 12 条又は第 13 条に定める義務に違反したときは、甲に対し、第８条第１項の年額賃料の３倍に相当する額の違約金を支払わなければならない。

３ 乙は、正当な理由なく前条に定める義務に違反して実地調査に協力しなかったときは、甲に対し、第８条第１項の年額賃料に相当する額の違約金を支払わなければならない。

４ 前３項の違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。

（契約の解除）

第 19 条 甲は、乙が次の各号の一に該当した場合は、催告をしないで、この契約を解除することができる。

(1) 第５条の保証金をその指定期日までに納付しないとき。

(2) 支払期限後３月以上賃料の支払いを怠ったとき。

(3) 第 12 条の規定に違反したとき。

(4) 第 13 条第４項の規定に違反したとき。

(5) 第 14 条の規定に違反したとき。

(6) 第 18 条第２項又は第３項の規定に違反したとき。

２ 甲は、前項に規定する場合を除くほか、乙がこの契約に定める義務を履行しないときは、催告の上、この契約を解除することができる。

３ 甲は、賃貸借期間満了前であっても、この土地を公用又は公共用に供するため必要を生じたときは、地方自治法（昭和 22 年法律第 67 号）第 238 条の５第４項（第 238 条の

４第５項において準用する場合を含む。）の規定に基づき、この契約を解除することができる。この場合において、契約の解除に伴うこの土地の原状回復及びこの土地の返還等については、甲乙協議の上定めるものとする。

（原状回復）

第 20 条 乙は、前条第１項若しくは第２項の規定により、又は別紙４に定める事由によりこの契約を解除された場合においては甲の指定する期日までに、本件賃貸借の期間が満了する場合においては満了日までに、自己の責任と負担で、この土地を更地（地上の構造物及び地下の構造物を撤去し、整地した状態をいう。以下同じ。）とした上で甲に返還する。ただし、乙による地中障害物の撤去前である場合等、甲がこの土地を更地にすることが適当でないと認めたときは、原状のまま返還することができる。具体的な返還の方法、内容については、第３項の定めによるほか、この契約の終了時までに、甲及び乙の間で協議を行う。

なお、前条第１項又は第２項の規定及び別紙４に定める事由によりこの契約を解除す

る場合においてかかる協議が調わない場合は、甲がその内容を定めるものとする。

２ 乙は、前項ただし書の場合において、この土地が滅失又は毀損しているときは、その損害賠償として契約解除時の時価により減損額に相当する金額を甲に支払わなければならない。

また、前項の場合において、乙の責めに帰すべき事由により甲に損害が生じている場合には、乙は、甲の請求に応じその損害を賠償するものとする。

３ 本件賃貸借の期間が満了する場合において、乙は甲に対し、施設運営期間（定期借地権設定契約に基づき乙が最初に定期借地権設定契約を締結する民活事業区域における建物の完成予定日から 70 年間をいう。）満了日の１年前までに、建物等の収去の計画及び建物賃借人の明渡し等この土地の返還に必要な事項を書面により報告しなければならない。

（損害賠償等）

第 21 条 甲は、乙がこの契約に定める義務を履行しないため損害を受けたときは、その損害の賠償を請求することができる。

２ 乙は第 19 条（第３項の場合を除く。）の規定によるこの契約の解除又は賃貸借期間の満了により、この土地を返還する場合において、前条第１項の規定に違反したときは、返還期日の翌日からこの土地が返還された日までの期間について、遅延違約金として１日当たりの賃料相当額に当該日数を乗じて得た額の倍に相当する額を甲に支払わなければならない。

３ 前項の１日当たりの賃料相当額は、第８条第１項に規定する賃料（年額）の額を 365で除して得た金額（１円未満の端数は切り捨てる。）とする。

４ 乙は、地方自治法第 238 条の５第４項（第 238 条の４第５項において準用する場合を含む。）の規定に基づき、この契約が解除された場合において、損失が生じたときは、同 238 条の５第５項の規定に基づきその補償を請求することができる。

（xx証書の作成及び強制執行の認諾）

第 22 条 この契約については、xx証書を作成するものとし、乙は、遅滞に係る賃料及び第 10 条に定める延滞金その他この契約に基づく一切の金銭債務につき、甲が判決を得ることなく直ちに強制執行を行うことについて、異議がないことを認諾する。

（契約の費用）

第 23 条 次に掲げる費用は、乙の負担とする。

(1) この契約の締結に要する費用

(2) xx証書作成に要する費用

(3) その他この契約の履行に関して必要な費用

（管轄裁判所）

第 24 条 この契約から生ずる一切の法律関係に基づく訴えについては、甲の事務所の所在地を管轄する地方裁判所をもって管轄裁判所とする。

（疑義の決定等）

第 25 条 この契約の各条項の解釈について生じた疑義又はこれらに定めのない事項については、甲乙協議の上定めるものとする。

（暴力団等排除に関する特約条項）

第 26 条 暴力団等排除に関する特約条項については、別紙３に定めるところによる。

（その他特約事項）

第 27 条 その他この契約に関する特約条項については、別紙４に定めるところによる。

甲と乙とは、本書を２通作成し、それぞれ記名押印の上、その１通を保有する。年 月 日

甲 x x x乙

別紙１ 建物の概要

名	称	北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト民活事業 民間複合施設
構	造	○○○○造
x	模	地上○○階 地下○階 延床面積 ○○○○○㎡
用	途	○○○○、○○○○、○○○○、○○○○

建設工期 平成○○年○月 から 平成○○年○月 まで

別紙２ 物価変動率等による調整

（１）定期借地権設定契約の当初賃料ア 計算式

◆当初賃料＝（提案時における賃料）×{（物価変動率）＋（固定資産税路線価変動率）}÷２

１円未満の端数があるときは切り捨てる。イ 物価変動率の算定方法

◆物価変動率＝（定期借地権設定時において数値の確定している月を含めた直近の過去 12 か月間の総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数）の平均値）÷（提案時において数値の確定している月を含めた過去 12 か月間の総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数）の平均値）

小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。ウ 固定資産税路線価変動率の算定方法

◆固定資産税路線価変動率＝（当初賃料設定時における直近の固定資産税路線価）

÷（提案時における固定資産税路線価）

小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。

（２）定期借地権設定契約締結後の賃料改定

定期借地権設定契約締結後の賃料は、定期借地権設定契約締結後３年ごとに次に掲げる方式により改定できるものとする。ただし、改定前賃料と改定後賃料の変動率が

１パーセント未満の場合、賃料の改定は行わないものとする。ア 計算式

◆改定賃料＝（従前の賃料）×{（物価変動率）＋（固定資産税路線価変動率）}÷

２

１円未満の端数があるときは切り捨てる。イ 物価変動率の算定方法

◆物価変動率＝（地代改定年の前年の年平均の総務省統計局発表の消費者物価指数

（xxx区部・総合指数））÷（従前の地代決定時に採用した総務省統計局発表の消費者物価指数（xxx区部・総合指数））

小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。ウ 固定資産税路線価変動率の算定方法

◆固定資産税路線価変動率＝（地代改定年における直近の固定資産税路線価）÷（従前の地代決定時における固定資産税路線価）

小数点以下第２位まで（小数点以下第３位を四捨五入）とする。

別紙３ 暴力団等排除に関する特約条項

（暴力団等排除に係る契約解除）

第１条 甲は、乙が、xxx契約関係暴力団等対策措置要綱（昭和 62 年１月 14 日付 61 財

経庶第 922 号。以下「要綱」という。）別表１号に該当するとして、要綱に基づく排除措置を受けた場合は、この契約を解除することができる。この場合においては、何ら催告を要しないものとする。

２ 乙は、前項の規定によりこの契約を解除されたときは、甲に対し、定期借地権設定契約書第８条第１項の年額賃料の３倍に相当する額の違約金を支払わなければならない。

３ 前項の違約金は、損害賠償額の予定又はその一部と解釈しない。

４ 乙は、第１項の規定によりこの契約を解除されたときは、甲の受けた損害を賠償しなければならない。

５ 甲は、第１項の規定によりこの契約を解除したことにより、乙に損害が生じても、その責めを負わないものとする。

６ 定期借地権設定契約書第６条、第 20 条第１項及び第２項並びに第 21 条第２項及び第

３項の規定は、第１項の規定による解除の場合に準用する。

（不当介入に関する通報報告）

第２条 乙は、契約の履行に当たって、暴力団等から不当介入を受けた場合は、遅滞なく甲への報告及び警視庁管轄警察署（以下「管轄警察署」という。）への通報（以下「通報報告」という。）並びに捜査上必要な協力をしなければならない。

２ 前項の場合において、通報報告に当たっては、別に定める「不当介入通報・報告書」を２通作成し、１通を甲に、もう１通を管轄警察署にそれぞれ提出するものとする。ただし、緊急を要し、書面による通報報告ができないときは、その理由を告げて口頭により通報報告を行うことができる。

なお、この場合には、後日、遅滞なく不当介入通報・報告書を甲及び管轄警察署に提出しなければならない。

３ 甲は、乙が不当介入を受けたにもかかわらず、正当な理由がなく甲への報告又は管轄警察署への通報を怠ったと認められるときは、甲の契約から排除する措置を講ずることができる。

別紙４ その他特約条項

この契約に定めるその他特約条項は以下のとおりであり、具体的な条項については甲と乙とが協議して定めるものとする。

（用語の定義）

第１条 この契約において使用する用語の定義は次のとおりとする。

一 「関連契約」とは、この契約その他甲と乙、事業者構成員又はエリアマネジメント組織とが本事業に関して締結した契約及び協定（ただし、基本協定を除く。）を総称していう。

二 「基本協定」とは、甲、乙及び事業者構成員が平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日に締結した「北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト民活事業 基本協定」をいう。

三 「事業者構成員」とは、事業予定者の構成員である●●●●、●●●●及び●●●

●をいう。

四 「本事業」とは、港区北青山三丁目 227 番４に所在する北青山三丁目地区に関して計画する「北青山三丁目地区まちづくりプロジェクト 民活事業」をいう。

五 その他のこの契約に使用される用語の定義は、募集要項等に記載の例に従う。

（当事者の債務不履行）

第２条 この契約が解除された場合、甲及び乙は、基本協定及び関連契約（この契約を除く。）を全ての当事者との関係において終了させる。

２ 基本協定が同協定の規定に従い全ての当事者との関係において解除された場合、この契約は終了するものとする。

３ 関連契約（この契約を除く。）が一つでも同各契約の規定に従い解除された場合、甲及び乙は、この契約を全ての当事者との関係において終了させるか、この契約の内容の一部を変更し、本事業を継続させるか等について誠実に協議した上で、xがこれを決定するものとする。

（雑則）

第３条 甲及び乙は、この契約に別段の定めのあるほか、相手方の事前の承諾がない限り、この契約上の地位及び権利義務を第三者に対して譲渡し、又はその他の処分をしてはならない。

２ この契約に定める請求、通知、報告、申出、承諾、解除等は、書面により、この契約に記載された当事者の名称、住所宛てになされるものとする。

３ 乙がその名称又は住所を変更した場合は、甲に変更内容を通知しなければならない。乙は、この通知を行わない場合には、不到達をもって甲に対抗できない。

４ 甲及び乙は、xxx個人情報の保護に関する条例(平成２年xxx条例第 113 号)を遵 守し、本事業に関して知り得た個人情報を適正に取り扱い、個人情報の漏えい、滅失及 び毀損の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

５ 甲及び乙は、この契約の履行に際して知り得た他の当事者に係る秘密及び本事業に関して知り得た個人情報の内容を自己の役員及び従業員、自己の代理人・コンサルタント以外の第三者に漏えいし、又はこの契約の履行以外の目的に使用してはならない。

なお、本項の規定は、本契約の期間終了後も存続するものとする。ただし、法令に基

づく場合及び行政機関、裁判所その他の公的機関からの要請に応じる場合はこの限りではない。

６ この契約は、日本国の法令に準拠するものとする。

別紙Ｅ エリアマネジメント実施計画書

※事業者提案に基づき都と事業予定者の協議の上、作成する。