公司/特环/沈阳特环/公众公司/发行人 指 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 天创盛世 指 北京天创盛世数码科技有限公司 拟注入资产/注入资产/标的资产 指 北京天创盛世数码科技有限公司 100%股权 交易对方/周洲及其一致行动人 指 周洲等 18 名天创盛世股东 发行对象/认购人/认购对象 指 黄凌云等 5 位特定对象自然人 本报告书 指 《沈阳特种环保设备制造股份有限公司重大资产重组及定向发行股份暨关联交易报告书（草案）》 本次交易 指 天创盛世股东将其持有的天创盛世...
股票代码：400036 股票简称：环保 5
xx特种环保设备制造股份有限公司重大资产重组及定向发行股份
暨关联交易报告书
（草案）
交易对方及认购对象
重大资产重组交易对方
通讯地址/住所
xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx
等 18 名自然人股东 xxxxxxxxxx 0 xxxxx 000 x
定向发行股份认购对象
xxx | xxxxxxxxxxxxxx 00 x |
xxx | xxxxxxxxxx 000 x 0 x |
xx | xxxxxxxxxxx 0 xx 2 门 |
xx | xxxxxxxxx 00 x 0 x |
xxx | xxxxxxxxxx 000 x |
联合独立财务顾问
海通证券股份有限公司 东方花旗证券有限公司
签署日期：二零一五年三月
目录
三、取得股份的价格、定向发行股份的发行价格和数量及股份锁定期安排 11
五、本次交易导致公司控股股东、实际控制人及主营业务发生变更 13
五、取得股份的价格、定向发行股份的发行价格和数量及股份锁定期安排 28
六、交易对方最近两年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 51
六、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 64
第六节 定向发行股份的基本情况 108
一、定向发行股份具体方案 108
二、定向发行前后公司的股权结构 109
三、定向发行前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表 110
四、定向发行认购对象的基本情况 110
五、主办券商关于本次发行合法合规性的意见 112
第七节 本次交易合同的主要内容 113
一、重大资产重组及定向发行股份协议 113
二、附生效条件的定向发行股份认购协议 115
第八节 本次交易的合规性分析 119
一、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第三条的规定 119
二、关于本次定向发行的合规性分析 121
第九节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 122
一、 本次交易的定价依据 122
二、 定价的合理性分析 122
三、董事会对本次交易定价的相关意见 126
第十节 本次交易对公司影响分析 128
一、 本次交易前公司财务状况和经营情况 128
二、 本次交易拟注入资产行业特点和经营情况 128
三、 对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 141
四、 拟注入资产的管理层讨论与分析 141
第十一节 财务会计信息 160
一、公司最近两年的财务报表 160
二、注入资产最近两年的财务报表 162
三、注入资产盈利预测报告 165
第十二节 风险因素 167
一、本次重组的相关风险 167
二、本次重组后的相关风险 168
三、其他风险 172
第十三节 其他重要事项 173
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 173
二、公司最近十二个月内发生的重大资产交易 173
三、股东大会网络投票安排 173
四、公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 173
五、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 173
六、关于变更独立财务顾问主办人的说明 174
七、自查报告及说明 174
第十四节 对本次交易的结论性意见 175
一、联合独立财务顾问意见 175
二、法律顾问意见 176
第十五节 中介机构及经办人员 178
一、独立财务顾问 178
二、法律顾问 178
三、公众公司及注入资产的审计机构 179
四、资产评估机构 179
第十六节 公众公司全体董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 180
公司全体董事、监事、高级管理人员声明 181
独立财务顾问声明 183
公司律师声明 185
审计机构声明 186
资产评估机构声明 187
第十七节 备查文件及备查地点 188
一、备查文件 188
二、备查地点及备查方式 188
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
公司/特环/xx特环/公众公司/发行人 | 指 | xx特种环保设备制造股份有限公司 |
天创盛世 | 指 | 北京天创盛世数码科技有限公司 |
拟注入资产/注入资产/标的资产 | 指 | 北京天创盛世数码科技有限公司 100%股权 |
交易对方/周洲及其一致行动人 | 指 | 周洲等 18 名天创盛世股东 |
发行对象/认购人/认购对象 | 指 | xxx等 5 位特定对象自然人 |
本报告书 | 指 | 《xx特种环保设备制造股份有限公司重大资产重组及定向发行股份暨关联交易报 告书（草案）》 |
本次交易 | 指 | 天创盛世股东将其持有的天创盛世 100%股权注入xx特环；xx特环将重整专用账户中的 149,986,061 股让渡给天创盛世股东； xx特环向xxx等5 位特定对象自然人定 向发行股份募集资金 |
本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 天创盛世股东将其持有的天创盛世 100%股权注入xx特环；xx特环将重整专用账户 中的 149,986,061 股让渡给天创盛世股东 |
本次发行/本次定向发行 | 指 | xx特环向黄凌云等5 位特定对象自然人定 向发行股份募集资金 |
《重大资产重组及定向发行股份协 议》 | 指 | 《关于xx特种环保设备制造股份有限公 司实施重大资产重组及定向发行股份协议》 |
《附生效条件的定向发行股份认购协议》 | 指 | 《xx特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购 协议》 |
天创中电 | 指 | 佛山市天创中电经贸有限公司 |
天创奥维 | 指 | 北京天创奥维科技有限公司 |
天道启科 | 指 | 上海天道启科电子有限公司 |
华控软件 | 指 | 北京华控软件技术有限公司 |
银泰天创 | 指 | 北京银泰天创科技发展有限公司 |
声视通 | 指 | 北京声视通数据技术服务有限公司 |
盛世香港 | 指 | 天创盛世数码（香港）控股有限公司 |
广州天艺 | 指 | 广州市天艺音响工程顾问有限责任公司 |
东微智能 | 指 | 深圳市东微智能科技有限公司 |
上海十条 | 指 | 上海十条电子有限公司 |
CAH | 指 | CAH Professional Sound Co., Ltd. （专业音 响有限公司） |
ASCL | 指 | Audio System Consultants(Asia) Ltd. （音响系统顾问（亚洲）有限公司） |
ASCL(Macao) | 指 | Audio System Consultants(Macao) Limited （艺声音响系统顾问（澳门）有限公司） |
日立 | 指 | 株式会社日立制作所（HITACHI），简称日立，总部位于日本东京，致力于家用电器、电脑产品、半导体、产业机械等产品，是日本最大的综合电机生产商。 |
索尼 | 指 | 日本索尼公司（SONY）是一家全球知名的跨国集团企业，为横跨数码、家电、生活用品、娱乐领域、金融领域的世界巨擘，总部设在日本东京。 |
拜亚动力 | 指 | 拜亚动力（Beyerdynamic GmbH & Co. KG）是世界著名的个人音频设备品牌，创立于德国。产品包括头戴式耳机、耳塞、受话器等，其中以耳机和话筒最为知名。 |
辽宁乐易 | 指 | 辽宁乐易电视购物有限公司 |
苏州乐易 | 指 | 苏州乐易科技实业有限公司 |
海通证券、主办券商 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 海通证券、东方花旗证券 |
中发国际/评估师 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
xx/瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
xx/xx律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
xx中院/法院 | 指 | 辽宁省xx市中级人民法院 |
重整专用账户 | 指 | xx特种环保设备制造股份有限公司破产企业财产处置专用账户 |
易派/易派投资/承债重组方 | 指 | xx易派投资咨询有限公司 |
管理人 | 指 | xx中院指定的破产重整管理人辽宁xx律师事务所 |
重整计划 | 指 | 《xx特种环保设备制造股份有限公司重整计划》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《收购办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《格式准则第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重新上市实施办法》 | 指 | 《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
报告期 | 指 | 2013 年度和 2014 年度 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案系根据xx中院 2013 年 12 月 11 日批准的《重整计划》来制定。为解决公司所面临的xx形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复持续经营能力，提升公司盈利水平，维护公司及股东的利益，特别是中小股东的利益，公司决定引入天创盛世进行本次交易，通过优质资产注入改变公司经营状况，同时提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决公司长远发展所面临的问题积极创造条件，切实保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易的整体方案包括三部分：（1）资产注入；（2）股份让渡；（3）定向发行股份。具体方案如下：
（一）资产注入
天创盛世股东将其持有的天创盛世 100%股权注入xx特环，注入完成后，天创盛世成为xx特环的全资子公司。
（二）股份让x
xx特环将xx特种环保设备制造股份有限公司破产企业财产处置专用账户中的 149,986,061 股让渡给天创盛世股东，让渡完成后，天创盛世股东周洲成为xx特环的实际控制人。
（三）定向发行股份
公司拟向特定对象定向发行股份合计 5,600 万股，募集资金合计 8,176 万元。募集资金主要用于支持网络在线教育业务的发展及补充公司流动资金。
二、本次交易的评估和作价情况
本次交易涉及的拟注入资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各
方根据评估结果协商确定交易价格。
本次重大资产重组拟注入的资产为天创盛世 100%股权。根据中发国际资产评估有限公司 2014 年 8 月 10 日出具的中发评报字[2014]第 080 号评估报告，以
2014 年 6 月 30 日为基准日，天创盛世总资产账面值为 12,419.60 万元，总负债
账面值为 5,122.82 万元，净资产账面值为 7,296.78 万元；天创盛世 100%股权的
资产基础法评估值为 18,504.26 万元，评估增值为 11,207.48 万元，增值率为
153.59%；天创盛世 100%股权的收益法评估值为 21,866.89 万元，评估增值
14,570.11 万元，增值率 199.68%。经协商，交易各方同意天创盛世 100%股权的交易价格确定为 21,866.89 万元。
三、取得股份的价格、定向发行股份的发行价格和数量及股份锁定期安排
本次重大资产重组不涉及发行股份购买资产。
1、本次重大资产重组中天创盛世股东获得公司股份的价格及数量
经协商，天创盛世股东注入资产的价值即为xx特环股东让渡股份的价值。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，天创盛世 100%股权的评估值为 21,866.89 万元；根据xx中院裁定批准的《xx特种环保设备制造股份有限
公司重整计划》，重组方天创盛世股东将获得公司 149,986,061 股股份，故天创盛
世股东取得xx特环股份的实际成本为 1.46 元/股（即拟注入资产的评估价值除
以天创盛世股东取得的股数），取得的股份数为 14,998.61 万股。
2、本次定向发行股份的价格及数量
公司拟向xxx等五位自然人定向发行股份，发行价格由各方协商确定，最终价格与天创盛世股东通过重大资产重组取得公司股份的实际成本一致，即为
1.46 元/股，本次定向发行合计共发行 5,600 万股公司股份。
3、交易对方及认购人因本次交易而取得的股份锁定期安排
交易对方天创盛世股东通过本次重组将获得xx特环的股份，其中周洲自取得股份之日起至 36 个月届满之日或天创盛世盈利预测补偿义务履行完毕之日前
（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的xx特环股份。
除周洲外的其他天创盛世股东自取得股份之日起至 36 个月届满之日内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的xx特环股份。
前述锁定期届满后，天创盛世股东通过本次重组获得的xx特环股份的出售或转让，按证监会及股份转让系统的相关规定执行。
认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起 12 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、股份转让系统的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、本次交易的盈利预测及补偿情况
根据《关于xx特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》的约定，在本次重大资产重组完成后，天创盛世股东保证注入资产在 2015、2016、2017 年连续 3 个完整会计年度内，所产生的归属于母公司所有者的净利润（以不扣除非经常性损益为计算依据）累计不低于 9,000 万元人民币。
上述连续 3 个完整会计年度结束后 3 个月内，xx特环应聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对本次重大资产重组完成后的注入资产在上述 3 个完整会计年度实际盈利与天创盛世股东承诺的净利润的差异情况出具专项审核意见。
如果重组后的注入资产没有完成上述盈利要求的，xx特环应在上述 3 个完
整会计年度最后一年的年度报告披露之日始的 30 日内按照盈利差额部分相对应
的比例以 1 元人民币回购天创盛世股东本次重组所取得的xx特环股份并注销，计算公式如下：
回购股份数量=（9000 万元-本次重大资产重组完成后的注入资产累计三年实现的净利润）/9000 万元×天创盛世股东在本次重大资产重组中获得的xx特环股份。
本次重大资产重组完成后的xx特环如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则回购的数量将按照中国证监会有关规则进行调整。
xx特环可在上述盈利预测期间内制订并通过向经营管理团队进行股权激励或者业绩奖励的有关制度，待完成业绩承诺后正式实施。若根据上述审核意见，重组后的注入资产超额完成上述盈利要求，xx特环应对经营管理团队进行股权激励或者业绩奖励，xxx、xx、辽宁乐易、苏州乐易和周洲应予以支持。
《关于xx特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》的具体内容详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、重大资产重组及定向发行股份协议”。
五、本次交易导致公司控股股东、实际控制人及主营业务发生变更
本次交易前，xxx、xx通过辽宁乐易和苏州乐易共持有公司 2,876.66万股股份，持股比例为 10.17%，合计为公司的第一大股东，xxxxx公司董事长，xx现任公司董事兼总经理；此外，xxx、xx已签订了《关于共同控制xx特种环保设备制造股份有限公司并保持一致行动的协议书》，承诺两人在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，故本次交易前辽宁乐易及苏州乐易为公司的控股股东，xxx与xx是公司的实际控制人。
本次交易完成后，xx将直接持有公司 10,130.06 万股股份，持股比例约为 29.88%，将成为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易将导致公司控制权发生变更。
本次交易将导致公司主营业务发生变化，本次交易完成前，公司主营业务已基本停滞；本次交易完成后，公司主营业务将变更为提供专业音视频行业整体解决方案，即产品销售、系统集成、设计与软件开发及运营服务，公司主营业务将发生重大变更。
六、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2014
年末已审计的资产总额为 937.45 万元。本次交易中，天创盛世 2014 年末已审计
的资产总额和本次交易的成交金额分别为 23,973.85 万元和 21,866.89 万元，具体情况如下：
财务数据 | 单位：万元 |
本次交易的成交金额 | 21,866.89 |
天创盛世 2014 年末已审计的资产总额 | 23,973.85 |
公众公司 2014 年末已审计的资产总额 | 937.45 |
比例计算 | 单位：% |
天创盛世 2014 年末已审计的资产总额/公众公司 2014 年末已审计的资产总额 | 2,557.35 |
由上表计算的比例可知，本次交易已达到《重组管理办法》第二条第（一）款规定的标准，故本次交易构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，本次交易涉及的定向发行属于股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票的情况，故本次交易经股东大会审议通过后，本次交易中涉及公司重大资产重组事项按规定报全国股份转让系统有限责任公司备案办理，定向发行股份事项另行报中国证监会单独审核。
七、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方周洲将于本次交易完成后成为公司的控股股东及实际控制人，定向发行认购方黄凌云将于本次交易完成后成为公司持股 5%以上的股东，本次交易为公司与潜在控股股东、实际控制人及持股 5%以上的自然人股东之间的交易，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易方案中的定向发行股份事项；
2、其他可能涉及的批准程序。
九、公司重新上市的不确定性
xx特环由于连续 3 年亏损，于 2004 年 9 月被深圳证券交易所终止上市。本次交易完成后，如果公司符合中国证监会和深圳证券交易所规定的重新上市的条件，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深圳证券交易所提交重新上市的申请，但深圳证券交易所是否同意公司的重新上市申请尚存在不确定性。
十、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在评估审计基准日与注入资产交割基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于xx特环所有；如果注入资产发生亏损，则由天创盛世股东按持股比例以现金方式补足。
十一、本次定向发行前滚存未分配利润的处置方案
本次重大资产重组完成后，沈阳特环发行前滚存的未分配利润由新老股东共同享有，未弥补亏损将由沈阳特环新老股东共同承担。
重大风险提示
一、本次重组的相关风险
（一）破产风险
公司尚处于破产重整计划的执行阶段，最终能否完成破产重整计划因审批、资产注入等原因仍存在不确定性。如果公司在破产重整计划的执行期限内无法完成破产重整计划的执行，也无法延长破产重整计划的执行期限，公司仍然有可能被法院裁定破产。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中国证监会核准本次交易方案中的定向发行股份事项。
本次交易方案中的定向发行股份事项能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间亦存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
根据中发国际2014年8月10日出具的中发评报字[2014]第080号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日止，采用资产基础法评估后的天创盛世净资产账面值为7,296.78万元，评估值为18,504.26万元，增值11,207.48万元，增值率153.59%。采用收益法评估的天创盛世股东全部权益为21,866.89万元，评估增值14,570.11万元，增值率199.68%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了天创盛世的账内账外资产，同时也考虑了如天创盛世拥有的稳定、丰富的客户资源、行业内的良好口碑、销售渠道的优势、产品研发队伍的实力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在
资产基础法中予以体现，故收益法系从企业的未来获利能力角度来反映企业整体价值。经过比较分析，收益法评估值更能反映企业的品牌价值，故本次评估以收益法评估结果作为天创盛世100%股权价值的最终评估结论。截止2014年6月30日，天创盛世100%股权的评估值为21,866.89万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化、知识产权纠纷等风险，导致未来盈利达不到资产评估时的预测，进而将对天创盛世的价值造成不利影响。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次重组完成后的潜在诉讼风险
根据《破产法》规定，如果债权人未能及时申报的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。虽然截止目前，除长城资管上海办事处提出诉讼外，其他未确认债权之债权人及未申报债权之债权人没有提起诉讼和主张，但若易派投资作为承债重组方无法偿付未来的债务，特环仍可能面临该部分债务的诉讼风险。
（五）无法重新上市的风险
沈阳特环由于连续 3 年亏损，于 2004 年 9 月被深圳证券交易所终止上市。本次交易完成后，如果公司符合中国证监会和深圳证券交易所规定的重新上市的条件，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深圳证券交易所提交重新上市的申请。如果本次交易方案中的定向发行股份事项未能获得相关监管部门的核准，或公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获深交所批准，将导致公司股票无法重新上市。
二、本次重组后的相关风险
（一）业绩波动的风险
天创盛世 2013 年与 2014 年归属于母公司股东的净利润分别为 950.63 万元
和 1,629.48 万元；扣除非经常性损益后 2014 年天创盛世归属于母公司股东的净
利润为 690.10 万元，非经常性损益占净利润的比例为 57.65%，占比较大。天创盛世 2014 年经营业绩的下降主要系受宏观政策调控及行业政策变动所致。
虽然天创盛世股东周洲及其一致行动人在《重大资产重组及定向发行股份协议》中设置了盈利预测补偿条款，以确保公司及其中小股东利益不受损害。但考虑到未来宏观政策的调控、市场竞争的加剧以及技术进步等因素的影响，如因各种原因导致天创盛世不能继续保持在产品研发、客户资源、销售渠道及业务模式等方面的综合优势，天创盛世在未来期间的经营业绩可能出现较大波动。
（二）存货余额较高的风险
天创盛世 2013 年末及 2014 年末存货余额为 6,303.14 万元及 8,479.95 万元，分别占流动资产的 29.75%及 37.02%。天创盛世存货主要为库存商品，2013 年末及 2014 年末库存商品占当期存货余额的比重分别为 92.10%及 97.32%，主要库存商品为视频会议用高清摄像机、投影机、话筒、音箱、处理器等音视频设备；由于天创盛世产品销售业务以代理第三方品牌产品销售为主，已与日立、索尼、拜亚动力等国际知名企业建立起长期战略合作关系，是上述企业在中国区域销售特定型号音视频产品的独家或主要合作伙伴，因此，为保障客户产品需求，天创盛世需保持一定水平的库存量。
在资产负债表日，天创盛世均进行跌价准备测试，存货按照成本与可变现净值孰低计量。一方面由于经过多年行业经验积累，天创盛世销售渠道健全，与日立、索尼等产品供应商建立了长期战略合作关系，具有较为明显的采购价格优势；另一方面，天创盛世综合服务能力强，在产品销售的基础上可为客户提供增值服务，客户粘性较高，在产品销售中具有较强的议价能力，因此，报告期内产品销售均保持 30%以上的毛利率，且持续稳定。但如果未来天创盛世与上游供应商合作方式、采购价格发生重大变化或者基于市场竞争等因素导致商品销售价格显著降低，天创盛世存货存在计提跌价准备的风险，若金额较大将对天创盛世业绩产生不利影响。
（三）业务模式转型的风险
天创盛世以代理品牌产品为依托，为教育、医疗、公检法、文化创意和政商会议用户提供包括设计及软件开发、产品销售、系统集成和运营服务的整体解决
方案。目前硬件产品销售仍为天创盛世最主要的收入来源。最近几年，天创盛世在保持传统的音视频产品销售业务规模的同时，积极向设计开发、系统集成、运营维护等产业链上下游领域拓展，通过收购广州天艺，天创盛世凭借在音视频产品销售领域建立起的渠道优势和技术优势，系统集成业务在政务会务、宾馆酒店等领域增长较快。未来天创盛世将进一步加大集成服务业务的比重，由硬件产品销售商向全面解决方案提供商转型。
本次发行中公司拟向特定对象定向发行股份合计 5,600 万股，募集资金合计
8,176 万元，主要用于支持网络在线教育业务的发展及补充公司流动资金；此外，报告期内，天创盛世的在线教育业务尚未产生业务收入。受市场竞争、技术积累、人才储备、客户拓展等多方面综合影响，天创盛世未来存在一定的业务转型风险。
（四）知识产权纠纷风险
系统集成、设计与软件开发是技术专利较密集的行业，专利技术是行业内厂商进行竞争区隔，获取竞争优势的重要手段。天创盛世自成立之初就高度重视知识产权保护，最近两年不存在直接作为被告或侵权方的知识产权纠纷或诉讼，也不存在因下游客户受到知识产权纠纷影响而出现主要客户构成发生重大变化及业绩大幅波动的情形，但不排除未来会有相关不利情形发生。
（五）创新研发能力不足导致业绩波动的风险
天创盛世作为专业音视频行业的产品销售、系统集成、设计与软件开发及运营服务的领先企业，其盈利能力取决于新产品的持续研发能力、新品推向市场后获取超额利润的时间长短、项目的集成能力、运营能力以及上述能力相对于市场主要竞争者的领先程度。天创盛世如果长时间无法推出新的产品、解决方案或者新的产品、解决方案明显落后于竞争对手，将会对天创盛世的合同定价及毛利率产生不利影响，进而造成天创盛世的业绩波动。
（六）核心团队与核心技术流失风险
天创盛世以代理品牌产品为依托，为教育、医疗、公检法、文化创意和政商会议用户提供包括设计及软件开发、产品销售、系统集成和运营服务的整体解决方案，对产品开发人员的专业素质要求较高，因此，核心管理团队及核心研发人员的稳定性是其未来能否保持持续发展的关键性因素。
尽管天创盛世核心管理团队和核心技术人员自成立以来均比较稳定，但相关人员仍可能因经营理念差异、个人职业规划、家庭生活等原因离职。如核心人员在未来有所流失，将会对天创盛世未来的经营和业务稳定性造成一定不利影响。
（七）税收优惠风险
天创盛世之子公司华控软件已于 2011 年 10 月 11 日取得北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局颁发的高新技术企业证书，证书编号 GF201111001317，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，华控软件 2011 至 2013 年可按 15%的优惠税率缴纳所得税。截至本报告书出具之日，该高新技术企业证书已失效，华控软件的高新技术企业资质已经北京市科委、市财政局、市国税局、市地税局组织专家评审，其高新技术企业资质已于 2014 年 10 月 31 日在网站上进行了公示（京科发【2014】551 号），尚在履
行其他相关程序，预计将在 2015 年上半年内取得更新后的高新技术企业证书。
天创盛世之子公司天创中电根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局下发的粤科函高字[2013]1721 号文件，自 2013
年 1 月1 日起至 2015 年12 月 31 日被认定为广东省 2013 年第一批高新技术企业，享受企业所得税 15%高新技术企业税收优惠税率。
如果国家有关高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或天创盛世之子公司在所得税优惠政策到期后未能取得更新后的高新技术企业证书，天创盛世未来存在企业所得税税率升高导致净利润降低的风险。
（八）实际控制权发生变化的风险
本次交易完成后，公司实际控制人将变更为周洲。2014 年 6 月 11 日，十八名股东签订了《一致行动协议》，约定就其所控制天创盛世（包括天创盛世及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动。且同时承诺：“天创盛世股东通过本次重组获得的沈阳特环股份，周洲自取得股份之日起至 36 个月届满之日或天创盛世盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的沈阳特环股份。除周洲外的其他天创盛世股东自取得股份之日起至 36 个月届满之日内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的沈阳特环股份。前述锁定期届满后，天创盛世股东通过本次重组获得的沈阳特环股份的出售或转让，按证监会及股份转让系统的相关规定执行。”上述《一致行动协议》及股票锁定期承诺使得公司的实际控制权在可预期期限内是稳定、有效的，但如果前述人员在股票锁定期到期后因出售所持股票而导致股权比例不足以对公司实施控制，公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对公司已制定的发展战略和具体经营计划的实施造成较大影响。
（九）供应商依赖风险
目前，天创盛世代理的产品主要包括日立、索尼、拜亚动力、百安普及 RH等知名品牌。以 2014 年为例，天创盛世向索尼（中国）、日立（中国）代理产品的金额分别为 6,047.21 万元和 3,983.78 万元，占采购总额的 27.35%和 18.02%；对前五大供应商的采购额占天创盛世采购总额的比例为 58.14%，比例较高，存在对上游主要供应商的依赖风险。天创盛世对主要供应商采购依赖较大主要是由天创盛世所处的行业特点及业务模式所决定的。尽管天创盛世与上述主要供应商之间的合作时间已较长，已建立起长期稳定的合作关系，但由于天创盛世的前两大供应商均来自日本，一旦未来发生较大的经济波动或者政治风波，而天创盛世未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系，可能会对天创盛世的未来经营业绩造成重大不利影响。
三、其他风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一节 交易概述
一、本次交易的方案
本次交易方案系根据沈阳中院 2013 年 12 月 11 日批准的《重整计划》来制定。为解决公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复持续经营能力，提升公司盈利水平，维护公司及股东的利益，特别是中小股东的利益，公司决定引入天创盛世进行本次交易，通过优质资产注入改变公司经营状况，同时提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决公司长远发展所面临的问题积极创造条件，切实保护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次交易的整体方案包括三部分：（1）资产注入；（2）股份让渡；（3）定向发行股份。具体方案如下：
（一）资产注入
天创盛世股东将其持有的天创盛世 100%股权注入沈阳特环，注入完成后，天创盛世成为沈阳特环的全资子公司。
（二）股份让渡
沈阳特环将沈阳特种环保设备制造股份有限公司破产企业财产处置专用账户中的 149,986,061 股让渡给天创盛世股东，让渡完成后，天创盛世股东周洲成为沈阳特环的实际控制人。
（三）定向发行股份
公司拟向特定对象定向发行股份合计 5,600 万股，募集资金合计 8,176 万元。募集资金主要用于支持网络在线教育业务的发展及补充公司流动资金。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司的基本情况
1997 年 4 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]157 号文件批
复，同意沈阳特环向社会公开发行人民币普通股 3,300 万股，并于 1997 年 5 月
22 日在深圳证券交易所上市。由于公司 2001 年、2002 年及 2003 年连续亏损，深圳证券交易所根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的规定，对公司作出了《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2004]10 号），自 2004 年 3 月 24 日起公司股票暂停上市，2004 年 9 月 24
日，公司股票被深圳证券交易所终止上市，2004 年 10 月 18 日，公司股票转为
在代办股份转让系统中进行代办转让。公司注册地为沈阳市沈河区热闹路 134号，主营业务为环保系列设备、电线制造；环保设备调试；（中西药制剂、原药加工、化学药品制剂制造；医用保健塑料制品制造限分支机构按行业归口审批后持证经营）。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司破产重整股权调整、划转后总股本为
282,992,567 股，其中限售流通股 186,028,323 股，无限售流通股 96,964,244 股。
2、沈阳特环破产重整的过程
沈阳特环自陷入困境以来，连续亏损，停止经营多年，严峻的财务状况始终没有得到改善，有效资产均已被债权人申请进行了强制处置。因沈阳特环已严重资不抵债、不能清偿到期债务，债权人盛京银行华山支行于 2011 年 5 月 19 日向
沈阳中院申请对沈阳特环进行重整。2011 年 6 月 20 日，沈阳中院经审查后依法
裁定受理对沈阳特环进行重整的申请。2012 年 6 月 7 日，沈阳中院指定辽宁仲达律师事务所担任沈阳特环的管理人（[2012]沈中民四破字第 1-1 号《决定书》）；同日，沈阳中院根据沈阳特环的申请决定准许沈阳特环在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划（[2012]沈中民四破字第 1-2 号《决定书》）。根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》及《股份转让公司信息披露实施细则》的规定，沈阳特环股票自 2012 年 6 月 15 日起停牌。
沈阳中院经过一系列的法律程序，于 2013 年 12 月 11 日依法作出终审裁定，批准了《沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整计划》并终止了沈阳特种环保
设备制造股份有限公司重整程序。自此，沈阳特环进入破产重整计划执行阶段，由沈阳特环负责对重整计划进行执行。
2014 年 5 月 23 日，因非公司原因致使重整计划无法在执行期限内执行完毕，
沈阳特环向沈阳中院提出延长重整计划执行期限的申请。2014 年 6 月 11 日，沈阳中院批准了沈阳特环延长重整计划执行期限的申请，重整计划的执行期限延长至 2015 年 6 月 12 日。
3、《重整计划》的主要内容
2013 年 12 月 11 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出[2012]沈中民破字第
1-3 号《民事裁定书》，裁定批准沈阳特环《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：
（1）出资人权益调整
A、缩股
根据沈阳特环的实际情况，按照天创盛世股东对重组沈阳特环的要求，为降低重组成本，提高重组后沈阳特环的每股收益，沈阳特环的全体股东需要同比例缩股50％，将总股本由缩股前的565,985,134股缩减为282,992,567股。
B、股份划转
为支持本次交易，在缩股后原法人股股东先同比例共同让渡共计400万股股份，用于支付沈阳特环的破产费用及共益债务等重组成本、以及承担可能存在的对未确认债权确权后的清偿责任。另外，为吸引天创盛世股东向沈阳特环注入优良资产，满足天创盛世股东对重组沈阳特环持股比例的要求，并提高对债权人的偿债率，沈阳特环的全体股东需要再共同让渡其持有的部分股份，其中法人股股东让渡其剩余持有股份的60％、合计109,217,288股，流通股股东让渡其持有股份的50％、合计48,481,877股，即法人股股东支付了更多的对价并承担了更多的成本，以上合计让渡157,699,165股用于吸引天创盛世股东以及向债权人进行清偿。每户股东让渡股份数量取计算结果的整数部分，不足1股部分不计入，让渡股份的最终数量以通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司实际划转的数量 为准。
全体股东让渡的157,699,165股股份在扣除为吸引天创盛世股东并支付给天创盛世股东的149,986,061股股份后，剩余的7,713,104股用于向已确认债权人进行清偿并承担对未确认债权、未申报债权确权后进行清偿的责任。
破产重整完成后，并在天创盛世股东向沈阳特环注入优良资产完成后，沈阳特环的全体股东同股同权，其股权均具有流通性。控股股东及实际控制人直接或间接持有股票的转让限制，须按照有关规定执行。
（2）债权调整
A、债权分类
根据《企业破产法》第八十二条的规定，本重整计划将沈阳特环的债权人分为职工债权组、税款债权组和普通债权组。各类债权的具体分组情况如下：
a、职工债权组
职工债权是指沈阳特环所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。经管理人调查、认定，职工债权金额为 469,034.00 元。
b、税款债权组
根据债权申报情况，经管理人审查，沈阳特环的税款债权为 398,891.97 元。
c、普通债权组
普通债权组由沈阳中院已裁定确认的债权表中记载的债权人组成。该类债权人共计 10 家，债权金额为 145,632,040.69 元。
B、债权调整方案
a、职工债权调整方案
该组债权不做调整，按 100%的比例清偿。 b、税款债权调整方案
该组债权不做调整，按 100%的比例清偿。
c、普通债权的调整方案
沈阳特环现有资产变现所得对普通债权人的偿债比例仅为 0 %。根据本重整计划规定的清偿方案，沈阳特环除了用现有资产偿债外，还将用现金及沈阳特环股东让渡的股份向普通债权人予以清偿。经反复协商，沈阳特环将对普通债权 600 万元及以下部分按 8%以现金方式清偿，600 万元以上部分按每 100 元债权受
偿 2.05 股的标准进行清偿。沈阳特环普通债权人按照本重整计划规定的上述清偿方案获得清偿后，剩余部分的债权沈阳特环依法不再承担清偿责任。
4、沈阳特环破产重整计划的执行情况
下达裁定后，公司开始根据《重整计划》陆续对债权人进行现金补偿，截至 2014 年 5 月 5 日止，已全部完成对债权人的现金清偿工作。其中，税款债权、职工债权（无诉争部分）全部执行完毕。
公司已按重整计划的规定实施完毕了缩股和股份划转事项。公司全体股东按同比例缩股 50%，公司总股本由缩股前 565,985,134 股缩减为 282,992,567 股。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《发行人股本结构表》、《沈阳特环已确权股东明细数据》及《沈阳特种环保设备制造股份有限公司股东股份性质变更确认表》，出资人权益调整及股份划转事项均已完成，公司股东按《重整计划》划转的股份 161,699,116 股已经全部过户至重整专用账户，沈阳中院依法对该账户中的股份予以司法冻结，上述股份将按照重整计划中的规定使用。
本次拟注入资产为天创盛世 100%股权。天创盛世以代理品牌产品为依托，为教育、医疗、公检法、文化创意和政商会议用户提供包括设计及软件开发、产品销售、系统集成和运营服务的整体解决方案。天创盛世符合法院裁定和重整计划中对于重组方拟注入资产的要求。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在通过重大资产重组的方式完成破产重整，避免被法院最终裁定破产；通过将优质资产注入公司的方式提高公司的资产质量和可持续发展能力，从根本上改善公司的经营状况，增强公司持续盈利能力，维护公众股股东和债权人的利益。在符合证监会和交易所要求的情况下，尽快实现公司股票重新上市。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策过程
1、沈阳特环的决策过程
（1）2015 年 2 月 15 日，沈阳特环第五届董事会 2015 年第一次会议审议通过了本次重大资产重组及定向发行股份的相关议案。
（2）2015 年 2 月 15 日，沈阳特环分别与交易对方及发行对象签署了《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司实施重大资产重组及定向发行股份协议》及《沈阳特种环保设备制造股份有限公司与认购人之附生效条件的定向发行股份认购协议》
（3）2015 年 3 月 9 日，沈阳特环召开 2014 年年度股东大会，审议通过了本次重大资产重组及定向发行股份的相关议案。
2、天创盛世的决策过程
2015 年 1 月 23 日，天创盛世股东会通过决议，审议通过了股东与沈阳特环本次重大资产重组事宜，同意股东根据《重大资产重组及定向发行股份协议》将其所持天创盛世全部股权转让给沈阳特环，并与沈阳特环、刘宇昕、张琲、辽宁乐易电视购物有限公司、苏州乐易科技实业有限公司签署《重大资产重组及定向发行股份协议》。
（二）本次交易方案尚需履行的审批程序
1、中国证监会核准本次交易方案中的定向发行股份事项；
2、其他可能涉及的批准程序。
四、天创盛世的定价和溢价情况
本次重大资产重组拟注入的资产为天创盛世 100%股权。根据中发国际资产评估有限公司 2014 年 8 月 10 日出具的中发评报字[2014]第 080 号评估报告，以
2014 年 6 月 30 日为基准日，天创盛世总资产账面值为 12,419.60 万元，总负债
账面值为 5,122.82 万元，净资产账面值（归属于母公司所有者权益）为 7,296.78万元；天创盛世 100%股权资产基础法评估值为 18,504.26 万元，评估增值为 11,207.48 万元，增值率为 153.59%；天创盛世 100%股权的收益法评估值为
21,866.89 万元，评估增值 14,570.11 万元，增值率 199.68%。经协商，交易各方同意天创盛世 100%股权的交易价格确定为 21,866.89 万元。其评估情况详见本报告书“第四节、十一、注入资产的评估情况”。
五、取得股份的价格、定向发行股份的发行价格和数量及股份锁定期安排
（一）天创盛世股东取得股份的价格及定价原则
经协商，天创盛世股东注入资产的价值即为沈阳特环股东让渡股份的价值。根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，天创盛世 100%股权的评估值为 21,866.89 万元；根据沈阳中院裁定批准的《沈阳特种环保设备制造股份有限
公司重整计划》，重组方天创盛世股东将获得公司 149,986,061 股股份，故天创盛
世股东取得沈阳特环股份的实际成本为 1.46 元/股（即拟注入资产的评估价值除
以天创盛世股东取得的股数），取得的股份数为 14,998.61 万股。
（二）本次拟定向发行股份的种类、每股面值
本次定向发行的股份为人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
（三）本次拟定向发行股份的价格及数量
公司拟向黄凌云等五位自然人定向发行股份，发行价格由各方协商确定，最终价格与天创盛世股东通过重大资产重组取得公司股份的实际成本一致，即为
1.46 元/股。本次定向发行合计共发行 5,600 万股股份，募集资金合计 8,176 万元，占发行后总股本的比例为 16.52%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量随着发行价格的调整作相应调整。
（四）交易对方及认购人因本次交易而取得的股份锁定期安排
交易对方天创盛世股东通过本次重组获得的沈阳特环股份，周洲自取得股份之日起至 36 个月届满之日或天创盛世盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的沈阳特环股份。
除周洲外的其他天创盛世股东自取得股份之日起至 36 个月届满之日内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的沈阳特环股份。
前述锁定期届满后，天创盛世股东通过本次重组获得的沈阳特环股份的出售或转让，按证监会及股份转让系统的相关规定执行。
认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起 12 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、股份转让系统的相关规定按照发行人要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
六、本次交易对股本结构及控制权的影响
本次交易前，刘宇昕、张琲通过辽宁乐易和苏州乐易共持有公司 2,876.66万股股份，持股比例为 10.17%，合计为公司的第一大股东，刘宇昕现任公司董事长，张琲现任公司董事兼总经理；此外，刘宇昕、张琲已签订了《关于共同控制沈阳特种环保设备制造股份有限公司并保持一致行动的协议书》，承诺两人在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，故本次交易前辽宁乐易及苏州乐易为公司的控股股东，刘宇昕与张琲为公司的实际控制人。
本次交易完成后，周洲将直接持有公司 10,130.06 万股股份，持股比例约为 29.88%，将成为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易将导致公司控制权发生变更。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（含定向发行） | |||
股份数量 | 股份比例 | 股份数量 | 股份比例 | ||
深圳博泰来 | 17,612,964 | 6.224% | 17,612,964 | 5.196% | |
辽宁乐易 | 17,024,670 | 6.016% | 17,024,670 | 5.022% | |
苏州乐易 | 11,741,976 | 4.149% | 11,741,976 | 3.464% | |
安继东 | 6,443,536 | 2.277% | 6,443,536 | 1.901% | |
柯庆容 | 5,870,988 | 2.075% | 5,870,988 | 1.732% | |
关左平 | 3,913,992 | 1.383% | 3,913,992 | 1.155% | |
李烨 | 2,935,494 | 1.037% | 2,935,494 | 0.866% | |
李也功 | 2,935,494 | 1.037% | 2,935,494 | 0.866% | |
陈维怀 | 1,956,996 | 0.692% | 1,956,996 | 0.577% | |
刘仁勇 | 1,956,996 | 0.692% | 1,956,996 | 0.577% | |
孔慧 | 391,400 | 0.138% | 391,400 | 0.115% | |
左嵩 | 25,829 | 0.009% | 25,829 | 0.008% | |
重整专用账户 | 161,699,116 | 57.139% | - | - | |
其他 | 48,483,116 | 17.132% | 48,483,116 | 14.302% | |
易派及其他债权人 | - | - | 11,713,055 | 3.455% | |
天创盛世股东 | - | - | 149,986,061 | 44.245% | |
其中： | 周洲 | 101,300,586 | 29.883% | ||
狄金山 | 16,933,426 | 4.995% | |||
吴婧 | 12,433,844 | 3.668% | |||
陈宇 | 3,884,639 | 1.146% | |||
傅晋豫 | 3,764,650 | 1.111% | |||
李晓庚 | 1,724,840 | 0.509% | |||
赵蔚 | 1,304,879 | 0.385% | |||
熊伟 | 1,289,880 | 0.381% | |||
吕顺娟 | 1,274,882 | 0.376% | |||
范巍 | 869,919 | 0.257% | |||
范维 | 869,919 | 0.257% | |||
谈悦云 | 869,919 | 0.257% | |||
邢岩 | 869,919 | 0.257% | |||
郑伟 | 869,919 | 0.257% | |||
路程 | 464,957 | 0.137% | |||
王茂才 | 449,958 | 0.133% | |||
居姝曼 | 404,962 | 0.119% | |||
刘玉华 | 404,962 | 0.119% | |||
定向发行认购人 | - | - | 56,000,000 | 16.520% | |
其中： | 黄凌云 | 17,726,027 | 5.229% | ||
张怡方 | 10,273,973 | 3.031% | |||
陈建 | 11,000,000 | 3.245% | |||
鲁晔 | 9,000,000 | 2.655% | |||
柏学红 | 8,000,000 | 2.360% | |||
合计 | 282,992,567 | 100.000% | 338,992,567 | 100.000% | |
注：（1）本次交易前列示的数据系公司完成缩股程序和股份划转程序后的股权结构。
（2）重整专用账户中 149,986,061 股用于让渡给天创盛世股东，7,713,055 股用于向已确认债权人清偿并对未确认债权、未申报债权确权后清偿，剩余 4,000,000 股用于支付破产费用及共益债务等重组成本、承担对未确认债权可能存在的清偿责任。
七、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2014
年末已审计的资产总额为 937.45 万元。本次交易中，天创盛世 2014 年末已审计
的资产总额和本次交易的成交金额分别为 23,973.85 万元和 21,866.89 万元，具体情况如下：
财务数据 | 单位：万元 |
本次交易的成交金额 | 21,866.89 |
天创盛世 2014 年末已审计的资产总额 | 23,973.85 |
公众公司 2014 年末已审计的资产总额 | 937.45 |
比例计算 | 单位：% |
天创盛世 2014 年末已审计的资产总额/公众公司 2014 年末已审计的资产总额 | 2,557.35 |
由上表计算的比例可知，本次交易已达到《重组管理办法》第二条第（一）款规定的标准，故本次交易构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，本次交易涉及的定向发行属于股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票的情况，故本次交易经股东大会审议通过后，本次交易中涉及公司重大资产重组事项按规定报全国股份转让系统有限责任公司备案办理，定向发行股份事项另行报中国证监会单独审核。
八、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易对方周洲将于本次交易完成后成为公司的控股股东及实际控制人，定向发行认购方黄凌云将于本次交易完成后成为公司持股 5%以上的股东，本次交易为公司与潜在控股股东、实际控制人及持股 5%以上的自然人股东之间的交易，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国
中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
九、公司重新上市的不确定性
沈阳特环由于连续 3 年亏损，于 2004 年 9 月被深圳证券交易所终止上市。本次交易完成后，如果公司符合中国证监会和深圳证券交易所规定的重新上市的条件，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深圳证券交易所提交重新上市的申请，但深圳证券交易所是否同意公司的重新上市申请尚存在不确定性。
第二节 公众公司基本情况
一、公司概况
公司名称 | 沈阳特种环保设备制造股份有限公司 |
企业性质 | 股份有限公司(上市、自然人投资或控股) |
股票交易地点 | 全国中小企业股份转让系统 |
股票简称 | 环保 5 |
股票代码 | 400036 |
注册地址 | 沈阳市沈河区热闹路 134 号 |
办公地址 | 沈阳市沈河区热闹路 134 号 |
注册资本 | 282,992,567 元 |
成立日期 | 1993 年 5 月 18 日 |
营业执照注册号 | 210100000093458 |
税务登记证号码 | 210103243490315 |
组织机构代码 | 24349031-5 |
法定代表人 | 刘宇昕 |
董事会秘书 | 刘岩 |
邮政编码 | 110011 |
联系电话 | 86-024-22566577 |
公司传真 | 86-024-22566511 |
经营范围 | 环保系列设备、电线制造；环保设备调试；（中西药制剂、原药加工、化学药品制剂制造；医用保健塑料制品制造限分支机构按行业 归口审批后持证经营） |
二、公司设立及股本变动情况
（一）1993 年到 1997 年，股份公司设立和首次公开发行
沈阳特环系经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发[1993]50 号文件批准，由沈阳特种环保设备制造总厂、沈阳市噪声控制设备厂和沈阳利环特种电材厂共同发起，并向内部职工定向募集设立的股份有限公司。公司于 1993 年 5 月 18 日正
式成立，设立时总股本为 89,999,495 股，每股面值为 1 元人民币。1997 年 4 月
18 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]157 号文件批复，同意向社会公
开发行人民币普通股 3,300 万股，并于 1997 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市，
发行后股本为 122,999,495 股。
（二）历次增资扩股情况
（1）根据1997 年7 月26 日召开的第六次股东大会决议，经沈证监发[1997]34
号文批准，公司以 1996 年度利润按发行前总股本 89,999,495 股计算，向老股东
每 10 股送 1 股；同时按发行后总股 122,999,495 股计算，向全体股东每 10 股转
增 5 股，分红送股、资本公积金转增股本后总股本为 193,499,192 股。
（2）根据 1998 年 9 月 19 日召开的 1998 年第一次临时股东大会决议，公司
以 1998 年 6 月 30 日总股本 193,499,192 股为基数，用资本公积金转增股本，转
增比例为每 10 股转增 3 股，转增股本总数为 58,049,757 股，转增股本后公司总
股本增至 251,548,949 股。
（3）根据 1999 年 5 月 20 日召开的 1998 年度股东大会决议，公司以 1998
年末总股本 251,548,949 股计算，每 10 股送红股 5 股，本次送股共计向股东分配
125,774,474 股，本次送股后公司总股本增至 377,323,423 股。
（4）根据 2000 年 2 月 28 日召开的 1999 年度股东大会决议，公司以 1999
年末总股本377,323,423 股计算，每10 股送5 股，本次共计向股东分配188,661,711
股，本次送股后公司总股本增至 565,985,134 股。
（三）2004 年，公司暂停上市和终止上市
由于三年连续亏损，深圳证券交易所根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的规定，对公司作出了《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2004]10 号），自 2004 年 3 月 24 日起公司股票暂停上市，2004 年 9 月 24 日，公司股票被深圳证券交易所终止上市，2004 年 10 月 18 日，公司股票转为在代办股份转让系统中进行代办转让。
（四）2011 年 6 月，公司进入破产重整程序
2011 年 5 月 19 日，盛京银行华山支行以沈阳特环已严重资不抵债、不能清
偿到期债务为由，向沈阳中院提出对沈阳特环进行重整的申请。2011 年 6 月 20
日，沈阳中院裁定受理对沈阳特环进行重整的申请；2012 年 6 月 7 日，沈阳中院指定辽宁仲达律师事务所担任沈阳特环的管理人（［2012］沈中民四破字第
1-1 号《决定书》）；同日，沈阳中院根据沈阳特环的申请决定准许沈阳特环在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划（［2012］沈中民四破字第 1-2 号《决定书》）。2012 年 9 月 12 日，破产管理人召集召开第一次债权
人会议；2013 年 9 月 30 日，破产管理人召集召开第二次债权人会议和出资人会议，审议通过了《重整计划》。
（五）2013 年 12 月，法院裁定，公司进入破产重整计划执行阶段
2013 年 12 月 11 日，沈阳中院依法作出裁定，一、批准了《沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整计划》；二、终止沈阳特种环保设备制造股份有限公司重整程序。自此，沈阳特环进入破产重整计划执行阶段，由沈阳特环负责对重整计划进行执行。执行期经申请已批准延期至 2015 年 6 月 12 日。
（六）2014 年 12 月，公司完成缩股和划转
2014 年 12 月 10 日，公司按重整计划的规定实施完毕了缩股和股份划转事项。公司全体股东按同比例缩股 50%，公司总股本由缩股前 565,985,134 股缩减为 282,992,567 股。
截止本报告书出具之日，公司前五大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） |
1 | 沈阳特种环保设备制造股份有限公司破产企业财产处置 专用帐户 | 161,699,116 |
2 | 深圳市博泰来投资发展有限公司 | 17,612,964 |
3 | 辽宁乐易电视购物有限公司 | 17,024,670 |
4 | 苏州乐易科技实业有限公司 | 11,741,976 |
5 | 安继东 | 6,443,536 |
三、公司破产重整情况
1、破产重整原因
由于公司主业经营不善，三年连续亏损，2004 年 9 月 24 日，公司股票被深
圳证券交易所终止上市，2004 年 10 月 18 日，公司股票转为在代办股份转让系统中进行代办转让。沈阳特环自陷入困境以来，已停止经营多年，严峻的财务状况始终没有得到改善，有效资产已被债权人申请进行了强制处置。因公司严重资
不抵债、不能清偿到期债务，2011 年 5 月 19 日债权人盛京银行华山支行遂向沈
阳中院申请对公司进行重整。2011 年 6 月 20 日，辽宁省沈阳市中级人民法院裁定受理盛京银行华山支行提出的重整申请；同时指定辽宁仲达律师事务所担任公司管理人。2012 年 6 月，根据公司的申请，沈阳市中级人民法院作出决定书，准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2、《重整计划》的主要内容
2013 年 12 月 11 日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出[2012]沈中民破字第
1-3 号《民事裁定书》，裁定批准沈阳特环《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：
（1） 出资人权益调整方案
沈阳特环的全体股东需同比例缩股 50%，将总股本由缩股前的 565,985,134
股缩减为 282,992,567 股。为支持重组，在缩股后法人股股东先同比例共同无偿
让渡共计 400 万股股份，用于支付沈阳特环的破产费用及共益债务等重组成本、以及承担可能存在的对未确认债权确权后的清偿责任。
此外，为吸引重组方向沈阳特环注入优良资产，沈阳特环的全体股东需要再共同无偿让渡其持有的部分股权，其中法人股股东无偿让渡其剩余持有股份的 60%，流通股股东无偿让渡其持有股份的 50%，即法人股股东支付了更多的对价并承担了更多的成本。上述让渡股份在扣除为吸引重组方并支付给重组方对价股份后，剩余的部分用于向已确认债权人进行清偿并承担对未确认债权、未申报债权确权后进行清偿的责任。
破产重整完成后，并在重组方向沈阳特环注入优良资产完成后，沈阳特环的全体股东同股同权，其股权均具有流通性。控股股东及实际控制人直接或间接持有股票的转让限制，须按照有关规定执行。
（2） 债权受偿方案
沈阳特环的职工债权以现金进行 100%比例的清偿；沈阳特环的税款债权以现金进行 100%比例的清偿。
普通债权的清偿方式为现金清偿及股份清偿。现金清偿是指普通债权 600万元及以下部分按 8%以现金方式进行清偿，股份清偿是指普通债权 600 万元以上部分按每 100 元债权受偿 2.05 股流通股的方式进行清偿。
同时为保障职工债权的顺利实现，沈阳特环及原法人股股东承诺提供 50 万
股股份作为职工债权的担保，该 50 万股自重整计划批准通过之日起一年内不因任何原因和理由发生变动，如预留偿债的股份不足以支付普通债权，原法人股股东应另行补足，不得动用上述 50 万股。
沈阳特环按本重整计划对其普通债权履行完清偿义务后，对于未获清偿的债权部分，沈阳特环依法不再承担清偿责任，由承债重组方易派投资承担一切可能存在的未确认及未申报债权确认后的清偿工作。
（3） 经营方案
为恢复沈阳特环的持续经营能力和盈利能力，须在破产重整的基础上，引入有实力的重组方，注入优质资产，恢复沈阳特环的盈利能力及持续经营能力，以实现良性发展。重组方承诺其注入沈阳特环的优良资产，在资产重组完成后的连续 3 个完整会计年度内，所产生的净利润累计不低于 9,000 万元。如果经审计后未实现上述的利润承诺，将由重组方负责向公司补足差额部分或者按其实现利润承诺比例的差额部分注销其获得的沈阳特环的股份。
3、《重整计划》的执行情况
（1）出资人权益调整情况
根据辽宁省沈阳市中级人民法院于 2013 年 12 月 11 日作出的[2012]沈中民
破字第 1-3 号《民事裁定书》，裁定批准沈阳特环提交的《重整计划》。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《发行人股本结构表》、《沈阳特环已确权股东明细数据》及《沈阳特种环保设备制造股份有限公司股东股份性质变更确认表》，出资人权益调整及股份划转事项均已完成，公司股东按《重整计划》划转的股份 161,699,116 股已经全部过户至财产处置专用账户，沈阳中院依法对该账户中的股份予以司法冻结，上述股份将按照重整计划中的规定使用。
（2）债权清偿情况
根据辽宁省沈阳市中级人民法院于 2013 年 12 月 11 日作出的[2012]沈中民
破字第 1-3 号《民事裁定书》，公司已陆续对债权人进行清偿。截止本报告书出
具之日，已确认的普通债权 600 万元及以下需以现金方式进行清偿的部分、税款债权及职工债权（无诉争部分）已全部执行完毕。
四、公司最近两年的控股权变动及重大资产重组情况
最近两年，公司的控股权未发生过变动，未发生重大资产重组事项。
五、公司最近两年主营业务发展情况
公司原属环保设备制造业，主要经营范围包括：环保系列设备、电线制造；环保设备调试；（中西药制剂、原药加工、化学药品制剂制造；医用保健塑料制品制造限分支机构按行业归口审批后持证经营）。
公司自 2001 年开始，陷入严重的经营困难。由于三年连续亏损，深圳证券交易所根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条的规定，对公司作出了《关于沈阳特种环保设备制造股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上 [2004]10 号），自 2004 年 3 月 24 日起公司股票暂停上市，2004 年 9 月 24 日，公司股票被深圳证券交易所终止上市。
六、公司最近两年主要财务数据
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司最近两年的主要财务数据如下所示：
1、最近两年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 937.45 | 270.25 |
负债总额 | 72,906.11 | 72,264.59 |
所有者权益 | -71,968.66 | -71,994.33 |
2、最近两年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 35.73 | - |
营业利润 | 22.85 | - |
利润总额 | 25.67 | 26.28 |
净利润 | 25.67 | 26.28 |
3、最近两年合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | 79.11 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
现金及现金等价物净增加额 | 79.11 | - |
七、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东情况
公司的控股股东为辽宁乐易电视购物有限公司和苏州乐易科技实业有限公 司。破产重整前，辽宁乐易电视购物有限公司和苏州乐易科技实业有限公司共持有公司14,700万股，占总股本的25.97%，为公司的控股股东。破产重整股权调整、划转后，截至本报告书签署日，公司股本总额为28,299.26万股，辽宁乐易电视购物有限公司和苏州乐易科技实业有限公司合计持有公司2,876.66万股股份，占总股本的10.17%。
序号 | 持股股东 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 辽宁乐易电视购物有限公司 | 1,702.47 | 6.02% |
2 | 苏州乐易科技实业有限公司 | 1,174.20 | 4.15% |
合计 | 2,876.671 | 10.17% |
注：公司于2014年12月完成缩股程序和股份划转程序。
1 为四舍五入结果。
辽宁乐易电视购物有限公司和苏州乐易科技实业有限公司的基本情况如下所示：
1、辽宁乐易电视购物有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 辽宁乐易电视购物有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 沈河区北站路 51 号（新港澳大厦 20 层D 座） |
办公地址 | 沈河区北站路 51 号（新港澳大厦 20 层D 座） |
注册资本 | 500 万人民币 |
实收资本 | 500 万人民币 |
成立日期 | 2006 年 1 月 13 日 |
法定代表人 | 石剑鸣 |
营业执照注册号 | 210133000037750 |
税务登记证号码 | 210103780096831 |
组织机构代码 | 78009683-1 |
经营范围 | 服装、服饰、工艺美术、百货、办公用品、通讯产品、手机、数码产品、钟表眼镜、箱包皮具、汽车配件、家用电器、小家电、家俱、装饰材料、计算机、家居用品、床上用品、卫浴洁具、鞋 帽批发、零售。 |
辽宁乐易电视购物有限公司股东为五位自然人，公司与辽宁乐易电视购物有限公司之间的产权及控制关系图如下：
（2）简要财务数据
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 2720.13 | 3,272.10 |
净资产（万元） | -419.39 | -324.51 |
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入（万元） | 0.03 | 0.06 |
净利润（万元） | -94.88 | -74.64 |
注：以上数据未经审计
2、苏州乐易科技实业有限公司
（1）基本情况
公司名称 | 苏州乐易科技实业有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册地址 | 苏州工业园区娄葑分区群星一路 83 号 |
办公地址 | 苏州工业园区娄葑分区群星一路 83 号 |
注册资本 | 600 万人民币 |
实收资本 | 600 万人民币 |
成立日期 | 2007 年 6 月 14 日 |
法定代表人 | 焦辉 |
营业执照注册号 | 320594000084659 |
税务登记证号码 | 321700662731822 |
组织机构代码 | 66273182-2 |
经营范围 | 销售：软件产品、电脑及周边设备；电子商务及网络技术开发； 网站开发，计算机网络系统集成，软件开发。 |
苏州乐易科技实业有限公司股东为两位自然人，公司与苏州乐易科技实业有限公司之间的产权及控制关系图如下：
（2）简要财务数据
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 590.91 | 591.29 |
净资产（万元） | 590.91 | 591.29 |
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入（万元） | - | - |
净利润（万元） | -0.38 | 0.02 |
注：以上数据未经审计
（二）实际控制人
刘宇昕、张琲通过辽宁乐易和苏州乐易共持有公司 2,876.66 万股股份，持股比例为 10.17%，合计为公司的第一大股东，刘宇昕现任公司董事长，张琲现任公司董事兼总经理；此外，刘宇昕、张琲已签订了《关于共同控制沈阳特种环保设备制造股份有限公司并保持一致行动的协议书》，承诺两人在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，故刘宇昕与张琲是公司的实际控制人。
刘宇昕及张琲的简历如下所示：
刘宇昕，男，1969 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1991 年 7 月毕业于大连外国语学院英语语言文化专业，本科学历。2010 年 3 月至 2012 年 1
月修读清华大学 EMBA。1991 年 9 月至 1992 年 4 月于沈阳化工轻工材料总公司
任职；1992 年 4 月至 1998 年 10 月于沈阳东宇企业集团有限公司任部长职务；
1998 年 10 月至 2001 年 3 月于沈阳北方商用技术设备股份有限公司任常务副总
裁职务；2001 年 3 月至 2007 年 10 月于上海名诚投资咨询有限公司任董事长职务；2007 年 10 月加入沈阳特种环保设备制造股份有限公司，现任公司董事长职务。
张琲，男，1972 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1992 年 6 月毕业于中国人民大学新闻学院新闻系，本科学历。1992 年 10 月至 1994 年 6 月于
深圳特区报任采编职务；1994 年 12 月至 1996 年 10 月于深圳市城建集团住宅公
司任经理职务；1997 年 2 月至 2001 年 12 月于深圳市景梅实业公司任副总经理
职务；2002 年 3 月至 2005 年 7 月于沈阳公用发展股份有限公司任副总经理职务；
2005 年 9 月至 2007 年 6 月于深圳市莱茵达集团地产事业部任总经理职务；2007
年 10 月加入沈阳特种环保设备制造股份有限公司，现任公司总经理职务。
第三节 交易对方及认购对象基本情况
本次重大资产重组的交易对方为周洲、狄金山等18位天创盛世自然人股东。
一、交易对方的基本情况
本次重大资产重组的交易对方的基本情况如下所示：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 天创盛世担任的职务 |
1 | 周洲 | 4,052.40 | 67.54 | 董事长、总经理 |
2 | 狄金山 | 677.40 | 11.29 | 董事 |
3 | 吴婧 | 497.40 | 8.29 | 董事、副总经理 |
4 | 陈宇 | 155.40 | 2.59 | 天创中电销售副总 |
5 | 傅晋豫 | 150.60 | 2.51 | 财务总监、副总经理、董事会 秘书 |
6 | 李晓庚 | 69.00 | 1.15 | 天创中电人事行政部经理 |
7 | 赵蔚 | 52.20 | 0.87 | 核心技术人员、天创中电总经 办技术副总经理 |
8 | 熊伟 | 51.60 | 0.86 | 天创中电客户经理 |
9 | 吕顺娟 | 51.00 | 0.85 | 天创中电出纳 |
10 | 范巍 | 34.80 | 0.58 | 天创中电高级客户经理 |
11 | 范维 | 34.80 | 0.58 | 天创中电北区技术部经理 |
12 | 谈悦云 | 34.80 | 0.58 | 天创中电财务总监 |
13 | 邢岩 | 34.80 | 0.58 | 天创中电销售管理部经理 |
14 | 郑伟 | 34.80 | 0.58 | 天创中电北区技术部工程主管 |
15 | 路程 | 18.60 | 0.31 | 核心技术人员、天创中电技术 总监 |
16 | 王茂才 | 18.00 | 0.30 | 天创中电技术副总监 |
17 | 居姝曼 | 16.20 | 0.27 | 天创中电北区技术部副经理 |
18 | 刘玉华 | 16.20 | 0.27 | 天创中电销售支持部经理 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | ||
2014 年 6 月 11 日，上述 18 名自然人股东签订了《一致行动协议》，约定：为加强对天创盛世的管理和控制，维持天创盛世控制权的稳定，保持天创盛世重大事项决策的一致性，各方同意作为一致行动人共同实施相关股东权利；在上述各方参与沈阳特环重大资产重组并通过股份划转的形式按各方在天创盛世持股比例取得沈阳特环股份后，为加强对沈阳特环的管理和控制，保持沈阳特环重大
事项决策的一致性，各方未来将作为一致行动人共同实施相关股东权利。综上所述，本次交易中各交易对手方之间存在一致行动人的关系。
二、交易对方的详细情况
1、 周洲，男，1971 年 8 月出生，身份证号码 51102819710819****，中国籍，无境外永久居留权。2011 年 9 月毕业于长江商学院工商管理专业，硕士学位。1996 年 11 月成立佛山市天创电子企业有限公司，至今任总经理职务；2002年 5 月成立天创中电，至今任董事长职务；2003 年 10 月成立天创奥维，至今任
董事长职务；2005 年 1 月成立天道启科，至 2012 年 8 月任董事长职务，2012
年 9 月至今任董事职务；2010 年 4 月至 2014 年 2 月于华控软件任董事长兼总经理职务；2013 年 12 月成立声视通，至今任董事职务。2011 年 1 月成立北京天创盛世数码科技有限公司，至今担任董事长、总经理职务。
2.、狄金山，男，1971 年 8 月出生，身份证号码 44060219710816****，中国籍，无境外永久居留权。1992 年 7 月毕业于湖南工程学院学校纺织机械专业，大专学历。1997 年 1 月至 2004 年 12 月于佛山天创电子企业有限公司工作；2005
年 1 月至 2012 年 8 月任天道启科法人代表、总经理职务，2012 年 9 月至今任天道启科董事长；2011 年 7 月至今于上海易络客网络技术有限公司任总经理职务。
3、吴婧，女，1973 年 5 月出生，身份证号码 51111219730528****，中国籍，无境外永久居留权。1994 年 6 月毕业于四川工业大学工业管理工程专业，大专学历。1995 年 5 月至 1995 年 8 月于佛山雅图酒店用品公司任行政部行政助理职务；1995 年 8 月于佛山天创电子企业有限公司工作；2002 年 5 月至今于天创中电任总经理职务；2014 年 4 月至今，于天创盛世任副总经理职务。
4、陈宇，男，1972 年 7 月出生，身份证号码 51018119720710****，中国籍，无境外永久居留权。2010 年至 2011 年就职于天创中电北区一部，任北区销售总监；2011 年至 2012 年担任天创中电大客户部北区销售总监；2012 年至今担任天创中电销售副总。
5、傅晋豫，男，1978 年 1 月出生，身份证号码 14010419780103****，中国籍，无境外永久居留权，2003 年 7 月毕业于首都经济贸易大学会计学专业，硕士学位；2013 年 1 月毕业于北京大学政治学理论与方法专业，博士学位。2003年 7 月至 2007 年 1 月，于中外运空运发展股份有限公司任内审主管、投资经理、
战略经理职务；2007 年 2 月至 2008 年 1 月，于中外运空运发展股份有限公司天
津分公司任财务经理职务；2008 年 2 月至 2008 年 12 月，于北京中外运速递有
限公司任财务部总经理职务；2008 年 12 月至 2010 年 12 月任天创中电副总经理、财务总监职务；2011 年 1 月进入天创盛世，至今任副总经理、财务总监、董事会秘书职务。
6、李晓庚，女，1974 年 1 月出生，身份证号码 11010819740107****，中国籍，无境外永久居留权。2009 年至 2011 年担任天创中电销售中心北区支持部经理职务；2011 年至今担任天创中电人事行政部经理职务。
7、赵蔚，男，1963 年 5 月出生，身份证号码 51010319630520****，中国籍，无境外永久居留权。1984 年 7 月毕业于镇江船舶学院（现江苏科技大学）机械制造工艺与设备专业，本科学历。1984 年 9 月至 1999 年 8 月于国营 821 厂三分厂和成都铝箔厂（分厂）任助理工程师、工程师、高级工程师（副教授级）；1999年 8 月至 2006 年 1 月于成都东亚科技术发展有限公司任设计部经理职务；2006
年 2 月至 2009 年 1 月于广州励丰声光科技有限公司任音响设计师、综合业务部技术副经理职务；2009 年 2 月进入天创中电，历任销售技术总监，技术总监，现任天创中电总经办技术副总经理职务。
8、熊伟，男，1978 年 6 月出生，身份证号码 13022919780620****，中国籍，无境外永久居留权。2002 年 9 月至今担任天创中电客户经理职务。
9、吕顺娟，女，1974 年 11 月出生，身份证号码 44062219741104****，中国籍，无境外永久居留权。近五年于天创中电任出纳职务。
10、范巍，男，1977 年 1 月出生，身份证号码 51111219770109****，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 7 月加入天创中电至今，曾担任成都分公司陕甘宁大区客户经理，大区经理，成都公司销售副总监，目前为高级客户经理。
11、范维，男，1985 年 8 月出生，身份证号码 11010819850827****，中国籍，无境外永久居留权。2009 年 4 月至今于天创中电任北区技术部经理职务。 12、谈悦云，女，1973 年 1 月出生，身份证号码 44060219730109****，中
国籍，无境外永久居留权。2010 年至 2011 年于天创中电任财务经理职务；2012年担任天创中电财务副总监；2013 年至今担任天创中电财务总监。
13、邢岩，女，1981 年 1 月出生，身份证号码 62010219810116****，中国籍，无境外永久居留权。2009 年 7 月至 2012 年 12 月就职于天创中电任销售支持主管；2013 年 1 月至今担任天创中电销售管理部经理。
14、郑伟，男，1982 年 3 月出生，身份证号码 11010619820301****，中国籍，无境外永久居留权。2009 年 7 月至今于天创中电任北区技术部工程主管职务。
15、路程，男，1979 年 2 月出生，身份证号码 11022819790228****，中国籍，无境外永久居留权。2003 年 7 月毕业于北京联合大学自动化学院电子信息
（音响视听工程）专业，本科学历。2003 年 7 月至 2007 年 8 月于香港东汇传播
拓展有限公司北京办事处任技术部经理职务；2007 年 8 月至 2008 年 9 月于天创
中电北京分公司任技术部副经理职务；2008 年 9 月至 2011 年 4 月于香港东汇传播拓展有限公司北京办事处任东北大区销售副总监职务；2011 年 4 月进入天创中电北京分公司，现任技术总监职务。
16、王茂才，男，1979 年 1 月出生，身份证号码 32012119790108****，中国籍，无境外永久居留权。2010 年 11 月至今于天创中电任技术副总监职务。
17、居姝曼，女，1984 年 8 月出生，身份证号码 11022319840816****，中国籍，无境外永久居留权。2007 年 4 月至 2010 年 1 月于天创中电任北区技术部工程顾问职务；2010 年 1 月至今于天创中电任北区技术部副经理职务。
18、刘玉华，女，1979 年 4 月出生，身份证号码 13242919790423****，中国籍，无境外永久居留权。2010 年至 2011 年于天创中电任销售支持部助理职务； 2012 年至今于天创中电任销售支持部经理职务。
三、交易对方控制的核心企业情况
1、交易对方控制的核心企业
截至本报告书签署日止，交易对方控制的核心企业情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股企业 | 持股比例 |
1 | 周洲 | 佛山市天创电子企业有限公司2 | 86.00% |
上海易络客网络技术有限公司 | 18.259% |
2 佛山天创电子企业有限公司正在履行注销程序。
佛山天财东宝科技有限公司3 | 0.00% | ||
2 | 狄金山 | 上海易络客网络技术有限公司 | 36.518% |
3 | 刘甜4 | 佛山市南海天拓电子企业有限公司 | 28.57% |
截至本报告书签署日，除上述情况外，不存在其他交易对方控制的核心企业情况。
2、重组完成后的同业竞争情况
本次重组完成后，沈阳特环的实际控制人周洲除直接持有公司股份外，还分别持有上海易络客网络技术有限公司 18.259%的股份（天创盛世股东狄金山亦持有 36.518%的股份）和佛山市天创电子企业有限公司 86.00%的股份，并且在佛山天财东宝科技有限公司担任法定代表人和董事长职务。同时，周洲配偶刘甜还持有佛山市南海天拓电子企业有限公司 28.57%的股份。除此之外，交易对方均未控制其他企业。
（1）上海易络客网络技术有限公司
上海易络客网络技术有限公司，营业执照注册号为 310104000492987，住所为上海市徐汇区大木桥路 451 号 302-3 室，法定代表人为狄金山，注册资本为
903.125 万人民币，实收资本为 722.5 万人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为网络技术、多媒体系统专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件及电子产品的开发、销售，计算机系统集成，自有设备租赁（不得从事金融租赁），设计、制作各类广告，展览展示服务，公共关系服务，企业营销策划，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，成立日期为 2011 年 7 月 7 日，营业期限为 2011 年 7 月 7 日至 2031年 7 月 6 日。
上海易络客网络技术有限公司专门从事互动娱乐营销新领域的相关服务，是国内较早把先进的互动娱乐技术服务于商用领域的一家技术创意型公司。主要产品包括：1、互动广场类应用，如通过在广场上 LED 大屏的显示，与路人进行互
3 周洲为其法定代表人和董事长。
4 周洲配偶。
动，提高广场路人的参与度，增加品牌的认知度与趣味性；2、互动橱窗类应用，如通过对现有橱窗的改造，加入相关技术，让消费者与橱窗产生互动，比如试穿服装等；3、互动店面类应用等。上海易络客网络技术有限公司所从事的业务与天创盛世不构成同业竞争的关系。
上海易络客网络技术有限公司承诺：“本公司目前没有直接或间接地从事任何与天创盛世实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动；本公司若有任何商业机会可从事、参与任何可能会与天创盛世生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会优先让予天创盛世。”
（2）佛山市天创电子企业有限公司
佛山市天创电子企业有限公司，营业执照注册号为 440602000213065，住所为佛山市禅城区季华五路 10 号金融广场五层 E 室，法定代表人为周洲，注册资本及实收资本为 50 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为电子计算机软件开发。电子产品研制，开发。经销：五金交电商品，电子计算机及配件，电子产品，建筑材料，钢材，铝型材，针、纺织品，陶瓷制品，音响设备。音响器材维修服务。灯光、音响设备安装、调试及舞台工程设计、策划；音响设备租赁，成立日期为 1996 年 11 月 14 日，营业期限为 1996 年 11 月 14 日至长期。
佛山市天创电子企业有限公司经股东会决议决定，自 2014 年 10 月 29 日起停止经营，清理债权债务，清算结束后，将依法向登记机关登记注销。佛山市天创电子企业有限公司目前已经没有任何经营活动，正在办理注销登记手续，并于 2014 年 10 月 30 日在《今日南海》上进行了注销公告，并承诺将于 2015 年 6 月
30 日前完成注销手续。
（3）佛山天财东宝科技有限公司
佛山天财东宝科技有限公司，营业执照注册号为 440600400016012，住所为佛山市禅城区江湾路弼塘西二街 8 号，法定代表人为周洲，注册资本为 241 万美元，公司类型为有限责任公司（台、港、澳资），经营范围为电子计算机软件开发，音、视频及多媒体网络等电子产品的研制、设计、开发以及相关技术咨询服务，成立日期为 1992 年 12 月 7 日，营业期限为 1992 年 12 月 7 日至长期。
截至本报告书签署日，该公司已停产，已无任何生产经营活动，仅有少量的产房租赁收入，与天创盛世不存在同业竞争的情形。
（4）佛山市南海天拓电子企业有限公司
佛山市南海天拓电子企业有限公司，营业执照注册号为 440682000176005，住所为佛山市南海区桂城叠北大道叠北公园前面，法定代表人为刘甜，注册资本为 200 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为开发、研制、生产挠性印制
线路板、单面印制线路板，成立日期为 2001 年 7 月 22 日，营业期限为 2001 年
7 月 22 日至长期。
佛山市南海天拓电子企业有限公司的主营业务与天创盛世存在明显差异，所处行业与天创盛世不同，与天创盛世不存在同业竞争的情形。
综上所述，本次重组完成后，沈阳特环与实际控制人周洲控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，周洲已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本人及本人控制的企业不从事与沈阳特环构成同业竞争的业务，并将保障沈阳特环资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得沈阳特环的许可，不直接或间接从事与沈阳特环相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与沈阳特环相同或相似的业务；保证不利用主要股东等身份，进行其他任何损害沈阳特环及其他股东权益的活动。
如因未履行避免同业竞争的承诺而给沈阳特环造成损失，本人将对沈阳特环遭受的损失作出赔偿。本声明、保证和承诺将持续有效，直至本人不再为沈阳特环实际控制人为止。”
四、交易对方与公众公司之间的关联关系的说明
本次交易前，交易对方与公众公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日止，交易对方未持有公众公司的股份，亦未向公众公司推荐董事或高级管理人
员。
本次重大资产重组的交易对方周洲将于本次交易完成后成为公司的控股股东及实际控制人，定向发行认购方黄凌云将于本次交易完成后成为公司持股 5%以上的股东，本次交易为公司与潜在控股股东、实际控制人及持股 5%以上的自然人股东之间的交易，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方与公司无其他关联关系。
五、交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日止，本次重大资产重组的交易对方天创盛世股东未向公司推荐董事及高级管理人员。
六、交易对方最近两年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易的交易对方均已出具承诺：本人最近两年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、定向发行认购对象基本情况
本次定向发行认购对象的基本情况详见第六节“三、定向发行认购对象的基本情况”。
第四节 注入资产情况
一、天创盛世概况
本次交易中，拟注入资产为天创盛世 100%的股权。
公司名称 | 北京天创盛世数码科技有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地址 | 北京市海淀区上地东路 1 号院三号楼 609 室 |
办公地址 | 北京市海淀区上地东路 1 号院三号楼 609 室 |
法定代表人 | 周洲 |
注册资本 | 6,000 万人民币 |
实收资本 | 6,000 万人民币 |
成立日期 | 2011 年 1 月 19 日 |
营业执照注册号 | 110108013538548 |
税务登记证号码 | 110108569548839 |
组织机构代码 | 56954883-9 |
经营范围 | 因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。（许可证有效期至 2016 年 11 月 22 日）设计、开发音视频电子产品及计算机软硬件，技术服务，技术咨询，技术转让，音频、视频、灯光、舞台工程的设计；设备维修；销售自行开发后的产品、电子产品；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、 代理进出口。(未取得行政许可的项目除外) |
二、历史沿革
1、2011 年 1 月，天创盛世设立
2011 年 1 月 19 日，天创盛世由周洲和傅晋豫 2 名自然人共同出资成立，注册
资本 200.00 万元，周洲和傅晋豫分别以货币出资 140.00 万元和 60.00 万元，出资比例分别为 70.00%和 30.00%。2010 年 12 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润（验）字[2010]-223621 号《验资报告》。天创盛世设立时的股东及其持股比例如下所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | 周洲 | 140.00 | 货币 | 70.00 |
2 | 傅晋豫 | 60.00 | 货币 | 30.00 |
合计 | 200.00 | - | 100.00 | |
2、2011 年 8 月，天创盛世第一次增资
2011 年 8 月 20 日，天创盛世股东会决议增加注册资本 1,300.00 万元，由原股
东周洲以货币资金 1300 万元认购，出资分两期。其中，第一期出资额为 880.00 万
元，于 2011 年 8 月 25 日前缴足，第二期出资额 420.00 万元，于 2013 年 8 月 24
日前缴足。2011 年 8 月 25 日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具了东财[2011]验字第 DC1576 号《验资报告》。2011 年 9 月 19 日，天创盛世完成了此次增资的工商变更登记，注册资本变更为人民币 1,500.00 万元。本次增资后，股东及其持股比例如下所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资方式 | 持股比例（%） | 实际出资额 | 出资方式 |
1 | 周洲 | 1,440.00 | 货币 | 96.00 | 1,020.00 | 货币 |
2 | 傅晋豫 | 60.00 | 货币 | 4.00 | 60.00 | 货币 |
合计 | 1,500.00 | - | 100.00 | 1,080.00 | - | |
3、2011 年 11 月，天创盛世股东第二次增资
2011 年 11 月 29 日，天创盛世股东会决议增加注册资本 2,300.00 万元，由原股东周洲以其持有的天创中电 51.00%的股权、天道启科 51.06%的股权及天创奥维 51.00%的股权作价出资。天健兴业资产评估有限公司对上述出资股权以 2011 年 9
月 30 日为基准日进行评估，出具了天兴评报字（2011）第 632 号、天兴评报字（2011）
第 633 号和天兴评报字（2011）第 631 号资产评估报告，评估值合计 2,753.92 万元。
此次股权出资为同一实际控制下企业合并，以账面价值 2,321.13 万元入账，其中
2,300.00 万元计入实收资本，其余部分计入资本公积。2011 年 12 月 1 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2011]第 315 号《验资报告》。 2011 年 12 月 21 日，天创盛世完成了此次增资的工商变更登记，注册资本变更为
人民币 3,800.00 万元。本次增资后的股东及其持股比例如下所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资方式 | 持股比例（%） | 实际出资额 | 出资方式 |
1 | 周洲 | 1,440.00 | 货币 | 98.42 | 1,020.00 | 货币 |
2,300.00 | 股权 | 2,300.00 | 股权 | |||
2 | 傅晋豫 | 60.00 | 货币 | 1.58 | 60.00 | 货币 |
合计 | 3,800.00 | - | 100.00 | 3,380.00 | - | |
4、2012 年 5 月，周洲完成 2011 年 8 月的出资承诺
根据 2011 年 8 月 20 日股东会决议，周洲以货币资金 1300 万元认购，出资分
两期。其中，第一期出资额为 880.00 万元，于 2011 年 8 月 25 日前缴足；第二期
出资额 420.00 万元，于 2013 年 8 月 24 日前缴足。第一期出资已经缴足。2012 年
5 月 27 日，天创盛世股东会决议股东周洲完成第二期出资。2012 年 5 月 30 日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具了东财验字[2012]第 DC0584 号《验资报告》。 2012 年 5 月 30 日，天创盛世完成了此次增资的工商变更登记。本次增资后的股东及其持股比例如下所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资方式 | 持股比例（%） | 实际出资额 | 出资方式 |
1 | 周洲 | 1,440.00 | 货币 | 98.42 | 1,440.00 | 货币 |
2,300.00 | 股权 | 2,300.00 | 股权 | |||
2 | 傅晋豫 | 60.00 | 货币 | 1.58 | 60.00 | 货币 |
合计 | 3,800.00 | - | 100.00 | 3,800.00 | - | |
5、2012 年 9 月，天创盛世第三次增资
2012 年 9 月 20 日，天创盛世股东会决议增加注册资本 1,900.00 万元，由原股
东周洲、傅晋豫和新股东狄金山等 19 个自然人以货币资金认购。2012 年 9 月 20日，北京东财会计师事务所（普通合伙）出具了东财[2012]验字第 DC1068 号《验资报告》。2012 年 9 月 24 日，天创盛世完成了此次增资的工商变更登记，注册资
本变更为人民币 5,700.00 万元。本次增资后的股东及其持股比例如下所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | 周洲 | 1,550.00 | 货币 | 67.54 |
2,300.00 | 股权 | |||
2 | 傅晋豫 | 115.34 | 货币 | 2.03 |
3 | 狄金山 | 643.68 | 货币 | 11.29 |
4 | 吴婧 | 472.55 | 货币 | 8.29 |
5 | 陈宇 | 147.77 | 货币 | 2.59 |
6 | 李晓庚 | 65.67 | 货币 | 1.15 |
7 | 赵蔚 | 49.83 | 货币 | 0.87 |
8 | 熊伟 | 49.26 | 货币 | 0.86 |
9 | 吕顺娟 | 48.47 | 货币 | 0.85 |
10 | 范巍 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
11 | 范维 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
12 | 谈悦云 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
13 | 刑岩 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
14 | 郑伟 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
15 | 柳畅 | 27.39 | 货币 | 0.48 |
16 | 路程 | 17.76 | 货币 | 0.31 |
17 | 王茂才 | 17.20 | 货币 | 0.30 |
18 | 居姝曼 | 15.45 | 货币 | 0.27 |
19 | 刘玉华 | 15.45 | 货币 | 0.27 |
合计 | 5,700.00 | - | 100.00 | |
6、2013 年 11 月，天创盛世第一次股权转让
2013 年 11 月 27 日，天创盛世股东会决议股东柳畅将 27.39 万元货币出资转让给股东傅晋豫，双方均签署了《股权转让合同》。转让后的股东及持股比例如下所示：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 持股比例（%） |
1 | 周洲 | 1,550.00 | 货币 | 67.54 |
2,300.00 | 股权 | |||
2 | 傅晋豫 | 142.73 | 货币 | 2.51 |
3 | 狄金山 | 643.68 | 货币 | 11.29 |
4 | 吴婧 | 472.55 | 货币 | 8.29 |
5 | 陈宇 | 147.77 | 货币 | 2.59 |
6 | 李晓庚 | 65.67 | 货币 | 1.15 |
7 | 赵蔚 | 49.83 | 货币 | 0.87 |
8 | 熊伟 | 49.26 | 货币 | 0.86 |
9 | 吕顺娟 | 48.47 | 货币 | 0.85 |
10 | 范巍 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
11 | 范维 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
12 | 谈悦云 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
13 | 刑岩 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
14 | 郑伟 | 32.84 | 货币 | 0.58 |
15 | 路程 | 17.76 | 货币 | 0.31 |
16 | 王茂才 | 17.20 | 货币 | 0.30 |
17 | 居姝曼 | 15.45 | 货币 | 0.27 |
18 | 刘玉华 | 15.45 | 货币 | 0.27 |
合计 | 5,700.00 | - | 100.00 | |
7、2014 年 4 月，天创盛世整体变更为股份有限公司
2014 年 3 月 18 日，天创盛世召开股东会，一致同意以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行审计、评估，将有限公司整体变更为股份有限公司。股东会决议公司名称变更为“北京天创盛世数码科技股份有限公司”，全体发起人签署了《发起人协议》。
股东会决议通过了整体变更设立股份有限公司的折股方案：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 5 日出具的以 2013 年 12 月 31 日为基准日的
《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 01670089 号），截至 2013 年 12 月 31 日止，有
限公司账面净资产值为人民币 6,690.98 万元。根据中发国际资产评估有限公司出具
的《资产评估报告书》(中发评报字[2014]第 030 号），在评估基准日 2013 年 12 月
31 日有限公司净资产评估值为 10,483.41 万元，不低于有限公司经审计的净资产账
面价值。全体股东同意将有限公司净资产值中的 6,000.00 万元以 1:1 的比例折为
6,000.00 万股，每股面值为人民币 1 元，其余 690.98 万元计入资本公积金。
股东会决议一致通过有限公司所有资产（包括有形资产和无形资产）、债权、债务、经营资质及员工劳动关系不变，由股份公司全部承继。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2014]第 01670009 号），股本人民币 6,000.00 万元已经全部到位。
2014 年 4 月 12 日，发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过相关决议和公司章程，并选举产生了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。2014 年 4 月 12 日，经职工代表大会选举产生了第一届监事会职工
监事。2014 年 4 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准股份公司成立，并换发股份公司营业执照。
本次股份制变更合法合规。至此，股份公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 出资形式 |
1 | 周洲 | 4,052.40 | 67.54 | 净资产折股 |
2 | 狄金山 | 677.40 | 11.29 | 净资产折股 |
3 | 吴婧 | 497.40 | 8.29 | 净资产折股 |
4 | 陈宇 | 155.40 | 2.59 | 净资产折股 |
5 | 傅晋豫 | 150.60 | 2.51 | 净资产折股 |
6 | 李晓庚 | 69.00 | 1.15 | 净资产折股 |
7 | 赵蔚 | 52.20 | 0.87 | 净资产折股 |
8 | 熊伟 | 51.60 | 0.86 | 净资产折股 |
9 | 吕顺娟 | 51.00 | 0.85 | 净资产折股 |
10 | 范巍 | 34.80 | 0.58 | 净资产折股 |
11 | 范维 | 34.80 | 0.58 | 净资产折股 |
12 | 谈悦云 | 34.80 | 0.58 | 净资产折股 |
13 | 邢岩 | 34.80 | 0.58 | 净资产折股 |
14 | 郑伟 | 34.80 | 0.58 | 净资产折股 |
15 | 路程 | 18.60 | 0.31 | 净资产折股 |
16 | 王茂才 | 18.00 | 0.30 | 净资产折股 |
17 | 居姝曼 | 16.20 | 0.27 | 净资产折股 |
18 | 刘玉华 | 16.20 | 0.27 | 净资产折股 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | - | |
8、2014 年 7 月，天创盛世整体变更为有限责任公司
2014 年 6 月 25 日，天创盛世召开了 2014 年第三次临时股东大会（盛世股字
[2014]003 号），审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于解散公司董事会的议案》、《关于解散公司监事会的议案》及《关于授权董事会办理公司整体变更为有限公司相关事宜的议案》。
股份公司整体变更为北京天创盛世数码科技有限公司（以下简称“有限公司”），变更为有限公司后的注册资本不变，仍为 6,000 万元人民币，且变更为有限公司后原各股东的持股比例均仍保持不变，具体如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 周洲 | 4,052.40 | 67.54 | 净资产 |
2 | 狄金山 | 677.40 | 11.29 | 净资产 |
3 | 吴婧 | 497.40 | 8.29 | 净资产 |
4 | 陈宇 | 155.40 | 2.59 | 净资产 |
5 | 傅晋豫 | 150.60 | 2.51 | 净资产 |
6 | 李晓庚 | 69.00 | 1.15 | 净资产 |
7 | 赵蔚 | 52.20 | 0.87 | 净资产 |
8 | 熊伟 | 51.60 | 0.86 | 净资产 |
9 | 吕顺娟 | 51.00 | 0.85 | 净资产 |
10 | 范巍 | 34.80 | 0.58 | 净资产 |
11 | 范维 | 34.80 | 0.58 | 净资产 |
12 | 谈悦云 | 34.80 | 0.58 | 净资产 |
13 | 邢岩 | 34.80 | 0.58 | 净资产 |
14 | 郑伟 | 34.80 | 0.58 | 净资产 |
15 | 路程 | 18.60 | 0.31 | 净资产 |
16 | 王茂才 | 18.00 | 0.30 | 净资产 |
17 | 居姝曼 | 16.20 | 0.27 | 净资产 |
18 | 刘玉华 | 16.20 | 0.27 | 净资产 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | - | |
股份公司变更为有限公司后的经营范围不变、所有资产（包括有形资产和无形资产）、债权、债务、经营资质及员工劳动关系等均由有限公司全部承继。
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
最近两年，天创盛世的实际控制人均为周洲，未发生变化。截至本报告书出具之日，天创盛世股权结构关系如下所示：
周洲
狄金山
吴婧
陈宇
傅晋豫
李晓庚
其他 12 名自然人
天创盛世
天创中电
天创奥维
天道启科
银泰天创
广州天艺
盛世香港
华控软件
CAH
ASCL
ASCL（Macao）
99．00%
51．00%
51．00%
100．00%
100．00%
51．00%
51．00%
76．06%
51．00%
88．00%
6.63%
1.15%
2.51%
2.59%
8.29%
11.29%
67.54%
注：（1）2014 年 5 月 29 日，天创盛世以人民币 17.65 万元的价格受让了天创中电人民币
5 万元出资额相应的 0.48%股权，天创盛世持有天创中电的股权变为 88.00%
（2）2014 年 7 月 31 日，天创盛世将持有声视通人民币 55 万元出资额相应的 55%股权，以人民币 55 万元的价格转让给第三方。在此之前，天创盛世持有声视通 70%的股权，声视通为其控股子公司，在此之后，天创盛世持有声视通 15%的股权，声视通变为其参股公司。
（一）子公司基本情况
1、天创中电
企业全称 | 佛山市天创中电经贸有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司 |
注册资本 | 1050 万人民币 |
法定代表人 | 吴婧 |
住所 | 佛山市禅城区季华五路 10 号金融广场五楼 A、B、C、D 单元 |
成立日期 | 2002 年 5 月 27 日 |
注册号 | 440602000182223 |
经营范围 | 计算机软件和电子产品开发；经销：音响设备，五金零件，五金工具，交电商业，计算机及配件，电子产品（不含移动通讯终端），建筑材料，钢材，铝型材，针纺织品，陶瓷制品；音响器材维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。音响、灯光、舞台工程设计及其策划、安装、调试、租赁。 |
股东构成及持股比例 | 天创盛世 88%，陈启宇等 7 名自然人 12% |
2、天创奥维
企业全称 | 北京天创奥维科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 1080 万人民币 |
法定代表人 | 陈曦 |
住所 | 北京市朝阳区东四环中路 78 号大成国际中心 2 号楼 5 层 06B07 |
成立日期 | 2003 年 10 月 23 日 |
注册号 | 110105006219690 |
经营范围 | 有线电视站、共用天线设计、安装。技术开发、技术转让、技术咨询；承办展览展示；广告设计、制作；市场调查；销售机械设备、电器设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、百货、电子计算机及软件、五金交电；安装、维修舞台灯光音响设备； 租赁灯光音响设备；产品设计；专业承包；摄影服务。 |
股东构成及持股比例 | 天创盛世 51%，陈曦 29%，陈怀民 10%，杨金 10% |
3、天道启科
企业全称 | 上海天道启科电子有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 1080 万人民币 |
法定代表人 | 狄金山 |
住所 | 肇嘉浜路 333 号 1204 室 |
成立日期 | 2005 年 1 月 12 日 |
注册号 | 310104000382740 |
经营范围 | 计算机软件及电子产品的开发、销售，系统集成安装、调试、维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），多媒体系统专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 |
股东构成及持股比例 | 天创盛世 76.06%，姜珊等 10 名自然人 23.94% |
4、银泰天创
企业全称 | 北京银泰天创科技发展有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 500 万人民币 |
法定代表人 | 张忠胜 |
住所 | 北京市平谷区平谷镇文化南街 15 号 |
成立日期 | 2002 年 3 月 27 日 |
注册号 | 110117003721053 |
经营范围 | 计算机、通信、广播电视网络系统集成、网络信息资源的技术开发、技术转让、技术服务；企业形象策划；销售计算机及外围设备、文化 办公用品、五金交电；安全技术防范工程设计及施工。 |
股东构成及持股比例 | 天创盛世 51%，张忠胜 43%,周寿青 6% |
5、广州天艺
企业全称 | 广州市天艺音响工程顾问有限责任公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册资本 | 1000 万人民币 |
法定代表人 | 陈昕 |
住所 | 广州市天河区建中路 26 号二层 |
成立日期 | 1994 年 3 月 28 日 |
注册号 | 440106000412069 |
经营范围 | 音响设备、灯光设备、多媒体设备、机械设备（特种设备除外）的设计、安装、调试、维修、技术服务，技术咨询、技术转让；销售：音响设备、灯光设备、多媒体设备、电子产品、机电设备、五金产品、 计算机、仪器仪表、舞台幕布（国家专营专控项目除外）。 |
股东构成及持股比例 | 天创盛世 51%，陈昕 28.40%，黄伟凡等 6 名自然人 20.60% |
6、华控软件
企业全称 | 北京华控软件技术有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
注册资本 | 510 万人民币 |
法定代表人 | 周洲 |
住所 | 北京市海淀区上地东路 1 号院三号楼 608 室 |
成立日期 | 2002 年 3 月 4 日 |
注册号 | 110108003598728 |
经营范围 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械 设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东构成及持股比例 | 天创盛世 100% |
7、盛世香港
企业全称 | 天创盛世数码（香港）控股有限公司 |
企业类型 | 有限公司 |
注册资本 | 500 万港币 |
法定代表人 | 周洲 |
住所 | 香港九龙新蒲岗六合街 8 号六合工业大厦 21 楼 E-F 室 |
成立日期 | 2011 年 12 月 14 日 |
注册号 | 1690356 |
经营范围 | 影音系统顾问、设计、设备供应、安装、维修 |
股东构成及持股比例 | 天创盛世 100% |
8、纳入合并报表的其他企业
企业全称 | 专业音响有限公司 （CAH） | 音响系统顾问（亚洲）有限公司（ASCL） | 艺声音响系统顾问 （澳门）有限公司 （ASCL（Macao）） |
与天创盛世关系 | 三级孙公司 | 三级孙公司 | 四级公司 |
注册资本 | 300 万港币 | 300 万港币 | 10 万澳门币 |
住所 | 香港九龙新蒲岗六合街 8 号六合工业大厦 21 楼E-F 室 | 香港九龙新蒲岗六合街 8 号六合工业大厦 21 楼E-F 室 | 澳门宋玉生广场 180 号东南亚商业中心 10 楼P 室 |
成立日期 | 1985 年 11 月 12 日 | 2004 年 1 月 26 日 | 2006 年 9 月 28 日 |
股东构成及持股比例 | 盛世香港 51%、何可 强等 4 名自然人 49% | 盛世香港 51%、何可 强等 4 名自然人 49% | ASCL 持股 99%、何 肇基持股 1% |
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日止，不存在注入资产公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议等情形。
（三）原高管人员的安排
本次重组注入资产为天创盛世 100%的股权，不涉及原高管人员的安排。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）
截至本报告书签署日止，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）等情形。
四、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
天创盛世主要资产权属情况参见本报告书“第五节 注入资产的业务与技术”之
“五、固定资产、无形资产及其他经营要素”。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日止，天创盛世无对外提供担保情形。
（三）主要负债情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2014 年
12 月 31 日止，天创盛世的主要负债（合并报表口径）情况如下：
项目 | 金额（万元） | 占总负债比例 | 主要构成 |
短期借款 | 7,125.01 | 61.14% | 主要为银行抵押和担保借款 |
应付账款 | 1,339.29 | 11.49% | 主要为应付经营中采购等款项 |
预收款项 | 565.12 | 4.85% | 预收客户货款 |
应付职工薪酬 | 574.23 | 4.93% | 应付职工工资福利等 |
应交税费 | 725.03 | 6.22% | 主要为经营中应缴纳的税费 |
应付股利 | 463.00 | 3.97% | 尚未支付给股东的分红 |
其他应付款 | 861.56 | 7.39% | 主要为应付的营业费用、押金及资金往来 |
流动负债合计 | 11,653.23 | 100.00% | |
负债合计 | 11,653.23 | 100.00% |
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，天创盛世的债权债务仍由其承担。
五、最近两年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近两年主营业务发展情况
天创盛世以代理品牌产品为依托，为教育、医疗、公检法、文化创意和政商会
议用户提供包括设计及软件开发、产品销售、系统集成和运营服务的整体解决方案。天创盛世自成立之初就一直从事专业音视频行业的产品销售、系统集成、设计
与软件开发及运营服务，是国内销售规模较大的、同时又能够提供专业音视频行业整体解决方案的企业，目前已经形成了较为完整的采购、研发、生产及销售的业务体系。天创盛世最近两年主营业务未发生变化。具体参见“第五节 注入资产的业务与技术”。
（二）最近两年经审计的主要财务指标
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，天创盛世主要财务数据和指标如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
流动资产 | 22,908.29 | 21,189.88 |
非流动资产 | 1,065.57 | 1,155.92 |
资产总额 | 23,973.85 | 22,345.80 |
流动负债 | 11,653.23 | 11,975.16 |
非流动负债 | - | - |
负债总额 | 11,653.23 | 11,975.16 |
所有者权益 | 12,320.62 | 10,370.64 |
归属于母公司股东权益 | 9,089.51 | 7,452.12 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年 | 2013年 |
营业收入 | 30,893.76 | 34,549.53 |
营业成本 | 29,321.24 | 32,812.04 |
营业利润 | 2,454.40 | 1,933.27 |
利润总额 | 2,558.76 | 2,098.73 |
归属于母公司股东的净利润 | 1,629.48 | 950.63 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2014年 | 2013年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,471.47 | -1,573.85 |
投资活动产生的现金流量净额 | 364.45 | 583.08 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 427.06 | 1,013.35 |
现金及现金等价物净增加额 | -665.52 | 25.01 |
六、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的交易对方为天创盛世的所有股东，合计持有天创盛世 100%的股份，不存在需要取得天创盛世其他股东同意的情形；此外，天创盛世的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，故不存在需要符合天创盛世章程规定的股权转让前置条件的情况。
天创盛世已于 2015 年 1 月 23 日通过股东会决议，同意股东根据《重大资产重组及定向发行股份协议》将其所持天创盛世全部股权转让给沈阳特环，并与沈阳特环、刘宇昕、张琲、辽宁乐易电视购物有限公司、苏州乐易科技实业有限公司签署《重大资产重组及定向发行股份协议》。
七、最近两年进行资产评估、资产交易、增资或改制的情况
2014 年，为将有限公司整体变更为股份有限公司，天创盛世以 2013 年 12 月 31日为基准日进行了审计和评估。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2013 年 12 月 31 日为基准日的《审计报告》（瑞华专审字[2014]第 01670089 号），有
限公司账面净资产值为人民币 6,690.98 万元。根据中发国际资产评估有限公司出具
的《资产评估报告书》（中发评报字[2014]第 030 号），在评估基准日 2013 年 12
月 31 日经采用资产基础法得到的有限公司净资产评估值为 10,483.41 万元。此次资产评估是为了整体变更的目的。
本次交易的资产评估情况请详见本节“十一、注入资产的评估情况”。
除上述情况外，天创盛世股权最近两年未进行资产评估，亦不存在资产交易及增资或改制的情况。
八、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
董事会由周洲、狄金山、吴婧、李霄、何肇基等五名董事组成，其中周洲为董事长。
1、周洲，详见本报告书第三节之“二、交易对方的详细情况”。
2、狄金山，详见本报告书第三节之“二、交易对方的详细情况”。
3、吴婧，详见本报告书第三节之“二、交易对方的详细情况”。
4、李霄，男，1971 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 12 月毕业于浙江大学管理学专业，博士研究生学历。2012 年北京师范大学政府管理博士后出站。2009 年 11 月至 2011 年 1 月，于天创中电任总经理助理；2011 年 1 月进入天创盛世，至今任副总经理职务；2014 年 3 月至今，于华控软件任总经理职务。未持有天创盛世股份。
5、何肇基，男，1972 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权。1991 年 7月毕业于香港演艺学院科艺学院舞台及制作艺术专业，文凭课程。1996 年 12 月毕业于皇家墨尔本理工大学(RMIT)媒体艺术专业，设计学士学历。1997 年 3 月至 2001年 7 月于 Telex/EVI 香港公司任销售工程师职务；2001 年 8 月进入 ASCL，现任董事职务。未持有天创盛世股份。
（二）监事
监事会由张忠胜、王亚玲、郑传超等三名监事组成，其中张忠胜为监事会主席，郑传超为职工监事。
1、张忠胜，男，1961 年 6 月出生，中国籍，有香港永久居留权。1983 年 7
月毕业于石家庄铁道学院，本科学历。1993 年 4 月至 2002 年 2 月于深圳金银泰置业有限公司任总经理职务；2002 年 3 月进入银泰天创，现任银泰天创总经理、董事长职务。未持有天创盛世股份。
2、王亚玲，女，1976 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，1999 年 7
月毕业于北京石油化工学院会计学专业，本科学历。1999 年 7 月至 2001 年 9 月于
中青旅创格科技有限公司任会计主管职务；2001 年 10 月至 2009 年 6 月于北京时
空港科技有限公司任财务部经理职务；2009 年 7 月至 2011 年 1 月，于天创中电任财务主管职务；2011 年 1 月进入天创盛世，现任财务部经理职务。未持有天创盛世股份。
3、郑传超，男，1984 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。2006 年 7
月毕业于对外经贸大学对外汉语专业，本科学历。2006 年 6 月至 2009 年 8 月于弘
景营销咨询有限公司任品牌经理职务；2009 年 8 月至 2010 年 6 月于美的集团任体
育营销经理职务；2010 年 7 月至 2011 年 2 月于美的日用家电集团品牌推广高级经
理；2011 年 3 月至 2012 年 4 月于美的日用家电集团任美的品牌项目总监；2012
年 4 月进入天创盛世，现任日立事业部总经理兼任总裁助理职务。未持有天创盛世股份。
（三）高级管理人员
高级管理人员共四名，分别为总经理周洲，副总经理傅晋豫、李霄、吴婧，财务总监（财务负责人）傅晋豫，董事会秘书傅晋豫。
1、周洲，详见本报告书第三节之“二、交易对方的详细情况”。
2、傅晋豫，详见本报告书第三节之“二、交易对方的详细情况”。
3、李霄，详见本报告书第四节之“八、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事”。
4、吴婧，详见本报告书第三节之“二、交易对方的详细情况”。
九、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组注入资产为天创盛世 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十、本次重组涉及的职工安置
本次重组注入资产为天创盛世 100%的股权，不涉及注入资产的职工安置事项。
十一、注入资产的评估情况
本次交易的资产评估机构中发国际资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，确定采用资产基础法和收益法对拟注入资产进行评估，选用收益法评估结果作为拟注入资产最终评估结论。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第 080 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，北京天创盛
世数码科技股份有限公司于评估基准日2014 年6 月30 日总资产账面值为12,419.60
万元，总负债账面值为 5,122.82 万元，净资产账面值为 7,296.78 万元。天创盛世
100%股权的资产基础法评估值为 18,504.26 万元，评估增值为 11,207.48 万元，增值率为 153.59%；天创盛世 100%股权的收益法评估值为 21,866.89 万元，评估增值 14,570.11 万元，增值率 199.68%。
经评估人员市场调查，与本次评估对象天创盛世，本次行为类似的交易案例较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。
由于天创盛世有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产再取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，天创盛世在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此，本次评估可以采用收益法。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了天创盛世的账内账外资产，同时也考虑了如天创盛世拥有的稳定、丰富的客户资源、行业内的良好口碑、销售渠道的优势、产品研发队伍的实力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，故收益法系从企业的未来获利能力角度来反映企业整体价值。经过比较分析，收益法评估值更能反映企业的品牌价值，故本次评估以收益法评估结果作为天创盛世 100%股权价值的最终评估结论。截止 2014 年 6 月 30 日，天创盛世
100%股权的评估值为 21,866.89 万元。
（一）收益法评估说明
1、采用收益法的评估思路
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法
的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
（2）营业性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值+长期股权投资评估值
= 8,741.04 + 16,350.39
= 25,091.43（万元）
（3）预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出
-营运资金追加额
（4）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为
Pn+1 = Rn+1 × (1+ g) /(i − g)
式中：
Pn+1——预测期后现金流量终值； Rn+1——预测期末净现金流量； g——预测期后的增长率；
i——折现率。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC = Ke ×E/(D + E) + Kd ×D/(D+ E) ×(1－T)
式中：
Ke = Rf
+β×R
Pm
+ Rc
Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本；
D/E——被估企业的目标债务与股权比率； Rf——无风险报酬率；
β——企业风险系数； RPm——市场风险溢价；
Rc——企业特定风险调整系数。
最终得到评估对象的加权资本成本 WACC： WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 -T)
=12.44%
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位无溢余资产。
（7）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。基准日被评估单位存在的非经营性资产包括部分其他应收款、部分其他流动资产、递延所得税资产；非经营性负债包括应付股利、部分其他应付款，本次评估采用成本法进行评估。
非经营性资产的账面价值和评估情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 |
其他应收款 | 1,224.23 | 1,224.23 |
其他流动资产 | 202.72 | 202.72 |
递延所得税资产 | 258.31 | 258.31 |
非经营性资产小计 | 1,685.25 | 1,685.25 |
非经营性负债的账面价值和评估情况如下：
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 |
应付股利 | 524.46 | 524.46 |
其他应付款 | 353.61 | 353.61 |
非经营性负债小计 | 878.08 | 878.08 |
（8）长期股权投资价值的确定
长期股权投资指基准日被评估企业对外形成的对外投资，采用成本法、收益法进行评估。经评估，长期股权投资账面价值 6,252.60 万元，评估价值 16,350.39 万元。
（9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值，金额为 4,031.71 万元。
（10）企业整体价值的确定
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价值
= 25,091.43 + 0.00 + 807.17
= 25,898.60（万元）
（11）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
= 25,898.60 - 4,031.71
= 21,866.89（万元）
2、收益预测方法的确定：
（1）本次评估以被评估企业 2011 年—2014 年 6 月 30 日经审计审定后的损益表为基础进行未来收益预测，2011 年度、2012 年度的会计报表均经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均发表了标准无保留意见审计报告；2013 年、 2014 年 6 月 30 日会计报表均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均发表了标准无保留意见审计报告。
（2）对企业未来的收入、成本、费用等财务数据的预测，是以企业历史年度经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地
区的宏观经济状况、全球及中国大陆相关行业的发展和规划情况，结合企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行的。
（3）对于与企业经营无固定关联的非正常和偶然的收入和支出，本次采用收益法评估时未进行预测。
3、评估的假设前提特殊性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估假设被评估单位年终取得现金流；
（4）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（5）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
4、收益法评估结论
北京天创盛世数码科技股份有限公司于评估基准日 2014 年 6 月 30 日总资产账
面值为 12,419.60 万元，总负债账面值为 5,122.82 万元，净资产账面值为 7,296.78
万元，经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为 21,866.89 万元，评估增值
14,570.11 万元，增值率 199.68%。
5、收益法评估增值率较大的原因：
资产基础法与收益法评估结果有较大差异，相差 3,362.63 万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法在评估过程中不仅考虑了天创盛世的账内账外资产，同时也考虑了如天创盛世拥有的稳定、丰富的客户资源、行业内的良好口碑、销售渠道的优势、产品研发队伍的实力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，故收益法系从企业的未来获利能力角度来反映企业整体价值。经过比较分析，收益法评估值更能反映企业的品牌价值，故本次评估以收益法评估结果作为天创盛世 100%股权价值的最终评估结论。截止 2014 年 6 月 30 日，天创盛世
100%股权的评估值为 21,866.89 万元。
（二）资产基础法评估说明
经资产基础法评估，北京天创盛世数码科技股份有限公司于评估基准日 2014
年 6 月 30 日总资产账面值为 12,419.60 万元，评估值为 23,627.08 万元，增值
11,207.48 万元，增值率 90.24%；总负债账面值为 5,122.82 万元，评估值为 5,122.82
万元，无评估增减值；净资产账面值为 7,296.78 万元，评估值为 18,504.26 万元，增值 11,207.48 万元，增值率 153.59%。详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 6 月 30 日
被评估单位：北京天创盛世数码科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 % | ||
1 | 流动资产 | 5,873.04 | 6,966.45 | 1,093.41 | 18.62 |
2 | 非流动资产 | 6,546.56 | 16,660.63 | 10,114.07 | 154.49 |
3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
4 | 长期股权投资 | 6,252.60 | 16,350.39 | 10,097.79 | 161.50 |
5 | 固定资产 | 35.65 | 51.93 | 16.28 | 45.67 |
6 | 递延所得税资产 | 258.31 | 258.31 | - | - |
7 | 资产总计 | 12,419.60 | 23,627.08 | 11,207.48 | 90.24 |
8 | 流动负债 | 5,122.82 | 5,122.82 | - | - |
9 | 非流动负债 | - | - | - | - |
10 | 负债合计 | 5,122.82 | 5,122.82 | - | - |
11 | 净资产（所有者权益） | 7,296.78 | 18,504.26 | 11,207.48 | 153.59 |
天创盛世于评估基准日净资产账面值为 7,296.78 万元，评估值为 18,504.26 万元，增值 11,207.48 万元，增值率 153.59%。资产基础法评估结果较账面值增值的主要原因为：
1、流动资产评估值 69,664,470.84 元，评估增值 10,934,083.61 元，增值率
18.62%，流动资产评估增值是由于产成品评估增值，引起产成品增值的原因是由于企业账面为原始购置成本，而评估值包含了企业应获得合理利润所致。
2、长期股权投资评估增值 100,977,871.81 万元，增值率为 161.50%，增值原因：
（1）被投资单位经营积累导致评估增值
被评估单位的长期股权投资账面价值为原始投资价值，而被评估单位的账面价值不仅包含了收到的原始投资额，还包含了经营积累所带来的资本收益；
（2）被投资单位资产评估增值
由于本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值所致。
十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
天创盛世于 2013 年 1 月 8 日取得了首都机场海关下发的《行政处罚决定书》:
天创盛世于 2012 年 3 月 30 日由供应商指定委托代理公司以一般贸易方式申报进口
货物，2012 年暂定进口税率为 10%，而实际进口货物应按照进口关税税率 35%缴纳关税，造成了漏缴税款约人民币 632,731.32 元的违法后果，故对天创盛世处以罚
款约人民币 380,000 元。
天创盛世自成立以来一直规范经营，与供应商的本次贸易系建立合作关系后的首批业务往来。该业务涉及的物流公司的选择和货运等事项均由供应商安排，供应商的判断造成了天创盛世漏缴税款的后果。天创盛世对于本次申报无主观错误且是首次出现该等问题，承诺在以后的经营中坚决杜绝类似情况的发生。
根据天创盛世的财务单据，天创盛世已根据上述行政处罚决定书全额缴纳了罚款。
截至本报告书签署日止，天创盛世股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第五节 注入资产的业务与技术
一、主要业务和主要产品
（一）主要业务
天创盛世以代理品牌产品为依托，为教育、医疗、公检法、文化创意和政商会议用户提供包括设计及软件开发、产品销售、系统集成和运营服务的整体解决方案。
天创盛世自成立之初就一直从事专业音视频行业的产品销售、系统集成、设计与软件开发、运营服务及在线教育，是国内销售规模较大的、同时又能够提供专业音视频行业整体解决方案的企业，目前已经形成了较为完整的采购、研发、生产及销售的业务体系，在线教育尚未产生收入。
（二）主要产品及用途
天创盛世主营业务为音视频设备销售及提供专业音视频行业整体解决方案。天创盛世拥有通过方案设计与软件开发，整合自有品牌、授权生产品牌和第三方品牌产品，进行现场安装调试及后续服务的能力，可以满足不同行业客户对专业音视频产品需求。
1、设计与软件开发
天创盛世深耕专业音视频行业市场多年，拥有丰富的项目经验。天创盛世根据客户的需求进行音视频服务方案设计，内容涵盖软件开发、硬件选型及优化组合和集成方案等。整体方案设计能力的高低是衡量音视频服务能力的基础。
专业音视频行业整体解决方案中需要大量的软件做支撑。在产品销售过程中，会根据客户的需求研发特定的软件一起交付，使客户使用音视频产品更加便利。目前天创盛世拥有重要的知识产权包括专利、软件著作权在内的数十项。
2、产品销售
天创盛世产品的主要应用领域为政商会议、文化创意行业、公检法系统、教育领域等。
（1）自有品牌
自有品牌包括 IPAV 和 CAH 系列产品，拥有相关商标和专利证书。IPAV 系列产品包括 IPAV HD-TK 系列网络全高清录播一体机产品，该系列产品融合了高清 1080p 编码技术、多流高清影像同步储存技术、网络传输与控制技术。该产品系通过 HDMI/DVI、VGA、YPbPr/Video 输入端口、任意分辨率、任意刷新率的信号输入，本地 DVI/HDMI 输出端口实时输出和解码输出，通过网络传输与控制，进行本地记录及远程存储的高清多媒体录播设备。产品系适用于企业多媒体会议室会议及培训记录、高清视频会议记录、公检法数字庭审及审讯记录、精品教学记录、医疗手术视教记录等多种高清录播的应用产品。IPAV HD-TK3 产品应用示意图如下：
CAH 系列产品包括扬声器、功放及周边设备、调音台及话筒等产品，主要情况如下：
产品类型 | 产品系列 | 简要介绍 | 代表产品图示 |
扬声器 | PAII 系列 | 采用支架孔或吊点的安装方式，坚固的木质箱体能有效减小箱体共振，内置分频电路采用高质量电子元件。 | |
CMII 系列 | 采用紧凑型高声压结构，提供多种吊挂安装方式，全拼音箱均提供号角旋转方式便于灵活使用。 |
BS 系列 | 分频器优化设计提高音质减少干涉，提供宽角度加后反射的设计，使得声音与音乐融合极佳，低音厚实具有超 凡听感。 | ||
功放 | MA 系列 | 双通道功率放大器具有优良的外观设计，系列每个型号产品都有清晰的外部功能键设计。不同型号可以提供不同的输出功率，满足不同需 求。 | |
周边设备 | EQ 系列 | 双通道 31 段图示均衡，带有高通滤波器，输入输出电平调节，接入方式有平衡/非平 衡输入输出可选。 | |
TDP 系列 | 前面板设置总电源开关及两只 USB LED 连接器，魅族电源自动延时 1 秒，确保整 个系统的稳定工作。 | ||
调音台 | PRD 系列 | 每路通道都配备经过改良的 XDR2TM 话筒前置放大器、重新设计的混音总线和经过 优化的有源 EQ。 | |
话筒 | 无线话筒 | 相位锁定技术抗干扰，噪音锁定技术抑制噪声，高灵敏度、高增益、宽频，具有平 衡及非平衡输出。 |
鹅劲话筒及底座 | 高灵敏度、高增益，鹅颈弯曲结构设计细小、耐用、易于调节，底座坚固耐用。 |
（2）授权生产品牌
天创盛世授权生产品牌为 JUJO 系列产品，主要包括 FVC-HD 系列高清一体化摄像机。天创盛世子公司天道启科与其参股公司上海十条电子有限公司签订了品牌授权使用备忘录，授权使用关系稳定。
FVC-HD 系列高清一体化摄像机主要应用领域为政务、商务、教育等领域，性能优势，典型产品图示如下：
产品系列 | 产品名称 | 典型产品介绍 | 典型产品图示 |
有效像素：约 207 万像素 | |||
FVC-HD6 | 镜头：30 倍光学变焦，12 倍数字变焦 | ||
5B/S | 信噪比：＞50dB | ||
FVC-HD | 重量：净重 1.7KG（支架 200g） | ||
系列 | 有效像素：约 207 万像素 | ||
FVC-HD5 | 镜头：12 倍光学变焦，12 倍数字变焦 | ||
5B/S | 信噪比：＞50dB | ||
重量：净重 1.7KG（支架 200g） |
（3）代理销售品牌
天创盛世代理销售的第三方品牌众多，主要品牌包括日立、索尼、拜亚动力、百安普及 RH 等国际知名品牌。天创盛世与上述生产商保持了长期稳定的合作关系，为天创盛世提供整体服务方案提供了产品保障。
天创盛世代理销售的日立品牌产品主要为 TCP-D 系列高端 DLP 投影机和
VZ-HD 系列会议型高清摄像机，主要应用范围为政府、博物馆、娱乐、交通运输
与能源、设计与建筑、科学与航空航天等领域。产品介绍如下：
产品系 列 | 产品名称 | 典型产品介绍 | 典型产品图示 |
TCP-D 系列 | TCP-D1100X | 内置双色轮，灯泡热切换，几何校正，图像分明处理器，画中画、画外画，镜头电动位移 等。 | |
VZ-HD 系列 | VZ-HD3600HC | 200 万像素CMOS，解析度 900 线，10 倍光学变焦，40 倍数码变焦，255 个预置位，菊链式控制，最多控制 254 台等。 |
天创盛世代理销售索尼品牌的主要产品为高清摄像机，主要产品包括 BRC 系列、EVI 系列、SRG 系列等，主要应用领域为政务、商务、教育等领域。产品介绍如下：
产品系列 | 产品名称 | 典型产品介绍 | 典型产品图示 |
BRC 系列 | BRC-H900 | 有效像素：约 207 万像素 镜头：14 倍光学变焦，4 倍数字变焦信噪比：＞50dB 重量：净重约 5KG | |
EVI 系列 | EVI-D90P | 有效像素：标清（PAL） 镜头：28 倍光学变焦，12 倍数字变焦信噪比：50dB 重量：1.46KG |
SRG 系列 | SRG-121D H | 有效像素：约 210 万像素 镜头：12 倍光学变焦，12 倍数字变焦信噪比：50dB 重量：净重 1.45KG |
天创盛世代理销售拜亚动力的主要品牌产品为会议话筒、会议系统等，广泛应用于会议市场。各类产品类型较多，在此仅列示部分主要产品：
产品类 型 | 产品系列 | 简要介绍 | 代表产品图示 |
全新Classis GM 系列鹅颈话筒选用非常 | |||
小的话筒头以满足设计的需求。话筒选用 | |||
了纤细的鹅颈杆，涂上黑色哑光面漆，适 | |||
Classis | 用于任何固定安装的场所。心型指向性话 | ||
GM 系列 | 筒具有高反馈前增益和极好的清晰度。该 | ||
会议话 | 系列的话筒使用了创新的ScudioTM 技术， | ||
筒 | 可有效隔绝如手机等无线通讯设备的射 | ||
频干扰。 | |||
心型的指向性特性使得其具有高反馈前 | |||
SHM 系 | 增益和极好的清晰度。优雅的外观、独特 | ||
列 | 的输出接头（卡侬母头）、录音级的拾音 | ||
效果。 | |||
会议系统 | Quinta （昆塔）无线数字会议系统 | 是拜亚动力第五代无线会议系统。Quinta （昆塔）提供了 3 种不同的无线通信频段 （2.4/5.2/5.8GHz），确保最大的操作可靠性和最佳的传输品质。使用了 DSSS 直序扩频技术，128 位数字加密密钥和 24 位 PIN 码加密，最大限度地方志未经授权的窃听等。话筒单元使用了 Revoluto（瑞乐图）技术，具有走廊型拾音特性，确保发 |
言者在话筒前坐下、站立、侧身均拥有恒 | |||
定的声音品质。 | |||
MCS-D 200 有线数字会议 | 通过控制主机和会议软件实现同声传译、摄像跟踪、系统冗余、话筒编组、投票表 | ||
决及监听。可支持多大 1000 个话筒单元。 | |||
系统 |
天创盛世代理销售百安普品牌的主要产品为：TESIRA、AUDIA、NEXIA、 VOCIA 系列数字音频处理器，广泛应用于法庭、政府部门、商业机构、教育机构、教堂、远程通讯等领域，产品介绍如下：
产品类型 | 产品系列 | 简要介绍 | 代表产品图示 |
该系列改变了现有的 AV 系统的设计。安装、 | |||
TESIRA 系 | 网络化模式和体验，是全球第一款基于 AVB | ||
列 | （音视频桥技术），真正可扩展的数字音频网 | ||
络媒体系统。 | |||
百安普革新的Audia 数字音频处理平台无缝 | |||
数字音频 | AUDIA 系 | 融合强大的硬件和智能化软件，使系统设计 | |
处理器 | 列 | 和网络设计具备无限潜能。百安普是最早将 | |
CobraNet 集成到 Audia DSP 系统上的制造商 | |||
之一。 | |||
独家NexLink 数字音频总线，轻松让设备网 | |||
络化，并且达到所需的功能而无需更多额外 | |||
NEXIA 系 列 | 的投入。其中 Nexia TC（电话会议）和 Nexia | ||
VC（视频会议）内置 BIAMP SonaTM 算法—— | |||
世界先进的宽带回声消除算法。 |
满足了语音报警器和指示设备的要求，能够 | |||
VOCIA 系列 | 为任何规模的场所提供高效、灵活的寻呼， 兼备公共广播和紧急疏散系统，以确保客户 | ||
所需的安全性和可靠性。 |
天创盛世代理销售 RH 品牌产品主要为多系列扬声器。各类产品类型较多，在此仅列示部分产品：
产品类型 | 产品系列 | 简要介绍 | 代表产品图示 |
VARIA22.5o 箱体的设计可作为在垂直阵列中使用的模块，或作为紧密水平阵列使用的模 | |||
VARIA 系 列 | 块。通过采用无缝拼合的箱体，从而形成一 | ||
套真正的模块化点源解决方案。此外还有多 | |||
扬声器 | 种型号可供选用。 | ||
在高声压级、便携性和多功能特征方面的设 | |||
RH/RHX 系列 | 计使它成为当今音乐厅、夜总会、剧院和教 堂等大中小型场地的理想扩声之选。安装灵 | ||
活，可轻松实现水平和垂直安装。 |
3、系统集成
系统集成是天创盛世向客户提供服务的重要方式之一，主要内容为各种类型音视频系统的规划、设计和施工建设，主要客户为政务、商务、酒店、教育、文化等行业。
在音视频系统工程项目实施过程中，天创盛世首先深入分析客户需求，利用自身技术优势，为客户设计最优系统建设方案。在方案取得客户认可后，组织安排完成软件采购和开发、硬件设备采购和生产、现场弱电基础设施建设、设备安装调试、整体验收、培训组织等工作。典型的音视频系统集成案例如下：
案 例 | 案例 名称 | 要点介绍 | 图示 |
类 型 | |||
政务 | 人民大会堂会议厅 | 人民大会堂会议厅作为国内顶级的政治会议场所，在系统集成的过程对于系统集成的最终效果要求是极其严格的。根据会场的安装条件以及系统对语言类会议扩声的要求，天创盛世选用两只来自美国Renkus-Heinz 公司的 IC32线形阵列扬声器，以及三十四只同系列的 IC8扬声器共同实现现场的会议音频扩声；针对会议厅的建声环境，Renkus-Heinz IC 系列特有 的 ICONYX 数字控制(可导向)专利技术能够 从有效的提高声波在传输过程当中的指向问 题，传统的球面辐射扬声器设备，声波在经过长距离的投射，声压级会出现明显降低，从而造成中后场听音区声压级不足的现象，而在失去直达声效果后，受到反射声的影响，造成了语言清晰度的严重下降，使厅堂的语言可懂度不能达到理想的电声扩声效果；天创盛世选择的 IC 系列扬声器在工作过程中会产生一道垂直狭窄的波束，通过扬声器内置的DSP 处理功能能够有效的控制波束的形状、垂直高度和投射角度，从而提高声波的可操控性，创造不对称波束或多波束，结合会场内的实际安装情况，将声波通过人为干预，送至目标听音区内，提高直达声的声音覆盖区域，在很大程度上改善了会场内的语言清晰度，最终圆满的实现会 场预期的电声扩声效果。 |
商务 | 建设银行总部多功能厅 | 建设银行总部多功能厅落座于北京市金融街内，是建设银行行政会议的重要召开场所；根据房间的功能定位，天创盛世采用了美国 Biamp Tesira 系列音频处理器做为系统的核心设备；Tesira 采用 AVB 数字传输标准，通过模块化的系统架构有效的解决由舞台至控制室之间的音频信号传输，AVB 做为新一代的数字传输标准，拥有更短的系统延时，更准确的数字信号传输能力，避免了数字系统中的高 延时、高数据丢包造成的音频信号失真问题。在重放系统中天创盛世采用 CobraNet 传输技术，将调音台、处理器、功放进行全数字网络连接，同时结合了传送的模拟音频传输方式，最终实现数字音频、模拟音频共同传输，当数字音频信号出现传输故障时，功放能够自动切换至模拟信号输入模式，为系统当中的信号传输提供双保险。为系统当中的信号传输提供双保险。为系统当中的信号传输提供双保险。为 会议的稳定召开提供了可靠的技术保障。 | |
酒店 | 深圳华润君悦酒 店 | 覆盖酒店所有区域的背景音乐系统，采用了 Biamp Cobranet System 通过中心机房向酒店各区域发送背景音乐音源，各功能区域内并可以随意选择通道。大宴会厅内的视听系统，音频设备选用 AltecLansing 12 寸同轴音箱共 12 只分布安装于宴会厅内层高 10 米的天花中，声音均匀度及声压均达到满意效果。视频部分采用 4 台 1 万流明的标清投影机，并配合 16台舞台效果灯光使整个宴会厅视觉效果非常 美化。 |
教育 | 中国建设银行常州培训 中心 | 培训中心新大楼多媒体教学系统设计方案，设计内容包括一层 2 间教室、二层 4 间教室、三 层 1 间多功能教室、三层 1 间教学实况拼接屏和一层大厅 LED 信息显示屏。 | |
文化 | 香港赛马会沙田及跑马地马场 | 鉴于更新广播系统的要求，考虑到现实需要和客户的要求，ASCL 采用了 QSC Q-Sys 系统 Core 4000 作为主要广播系统的核心以取代了旧有 IED 系统和Biamp 的 Audia 系列。凭着 QSC Q-Sys 系统 Core 4000 超强性能，可作为长期日常应用，已安装于新的沙田及跑马地马场广播室。此音频系统还提供了完整的硬件和网络冗余。广播室安装了两台 Q-Sys 系统Core 4000 用来进行冗余应用程序。冗余应用是当任何一个Q-Sys 系统的Core 4000 失去运作，另外一个Core 4000 会接手，在相同的 I/O 框架下。两个马场是由网络连接，以支持跨站点 音频传输高质量的 MP3 压缩和 48 kHz 音频。 |
4、运营服务
运营服务主要为软件平台维护、内容编辑、硬件系统维保。天创盛世拥有专门的团队负责客户的运营服务，并计划不断扩展业务网络，扩大运营服务的业务开展区域。此外，天创盛世亦努力探索新型的服务模式，谋求改变传统的产品采购、安装、维保业务模式。
天创盛世已经依据普通教育行业客户需求，自主研发了基于互联网下的智慧教学应用--智云教学平台。该教学平台采用了运营共享的互联网商业模式，即“产品+系统集成+运营服务+教学内容”的模式，改良了传统课堂模式。天创盛世作为智云产品的服务商，向用户提供免费产品与安装，并负责向学校提供系统的运营服务。同时，作为智云平台的运营商，天创盛世通过与第三方教学内容的供应商合作，一
方面为教师与学生提供海量的教学与学习资源，并将智云平台记录的教师与学生教学与学习的过程汇集成智云大数据平台，为内容提供商针对教师与学生准备的教学资源提供给了精准的参考来源；另一方面通过建立的智云在线教育网络平台，天创盛世能够对教学资源根据用户的需求进行市场细分，继而采用“微课”碎片化信息提供的方式，形成对课堂教学知识点的有益补充。
天创盛世未来将加强公检法、文化创意和政商会议领域整体解决方案的产品销售和系统集成业务的优势地位，巩固在上述领域的市场份额；同时，将围绕在线教育和移动医疗两大新兴战略领域的市场特性，在原有的业务基础上，加大投入力度，抓住机遇，争取在 3 年内实现跨越式发展。
（三） 业务流程
1、设计与软件开发业务
设计业务：专业音视频系统的设计业务一般要求专业人员在考虑具体场地情况、客户需求等因素的基础上进行定制化的设计。首先，需要专业人员与客户进行充分的沟通以了解其对系统功能的要求，继而提出专业化的意见帮助客户明确其需求；其次，天创盛世会提出系统的方案设计、产品选型及系统造价等方案及服务；
在同客户对上述方案进行充分论证和沟通的基础上，同时与其它相关系统设计单位协调后，确定最终的设计方案。有时根据客户的要求，天创盛世亦需要帮助用户编写系统招标书并配合投标中的技术指标审议。中标的工程公司开始实施后，天创盛世作为设计方会对项目进行阶段性现场检查，以确保项目符合设计的要求；同时对实施过程中对设计的修改进行审核。此外，天创盛世在系统调试时亦会提供技术支持，项目完成后天创盛世会对项目进行工程验收，并提交验收报告。
软件开发业务：专业团队首先需要对客户的需求进行调研，在调查和分析的基础上提出专业化的意见以帮助客户明确其需求并形成功能开发需求书，技术人员随后根据功能开发需求书进行软件架构的设计，再由软件代码编写人员进行代码的编写及软件的编译和测试工作，开发完成后将产品交付给客户使用并进行软件的调试和验收。客户在使用中若出现问题，天创盛世的专业人员则需要对软件进行一定的修改并提供技术上的支持服务。
2、产品销售业务
产品销售业务：天创盛世拥有较多知名品牌音视频产品的全国总代理资质，作为总代理商需要建立遍布全国的分销渠道，如经销商、代理商；根据不同的产品特性，通常会按地区或者行业建立经销商网络。经销商通常需要签订年度销售合同，合同中规定了所能销售的产品、地区或行业、进货的价格；销售人员会按照合同帮助经销商开拓目标市场，完成销售任务，并处理日常订货、付款、发货等事宜，在技术方面也需要提供必要的培训和技术支持，并协助处理产品的售后服务问题。
3、系统集成业务
系统集成业务：通常有两种形式，一是该项目的系统设计工作由专门的设计公司完成，天创盛世通过投标取得工程项目后根据既定的设计方案完成后续工作，大致流程是根据标书制作投标文件并按时投标，中标后签订项目合同并开始设备采购
（期间可能会根据甲方的需求更改涉及或者细化方案设计），到货后进行系统的安装和调试，通过验收后交付使用，必要时提供系统的售后服务。另外一种形式是天创盛世需要帮助甲方进行系统设计工作，该类业务需要从需求调研工作出发，在确认客户需求后提供系统设计和报价，继而与客户签订合同后进行设备采购、系统的安装和调试，系统验收交付后还需要提供售后服务。
4、运营服务业务
运营服务业务：以智云产品为例，天创盛世采用免费安装或者销售的形式，在目标中小学校中安装智云教学平台，通过平台的日常运营和维护，对用户收取系统使用费用或者服务支持费用从而实现收入。天创盛世专业团队会定期对客户的需求进行调查与分析，若客户在使用过程中有个性化的需求，专业人员需要根据客户的具体需求对产品进行适当的调整、对软件模块进行相应的修改和开发，但会单独收取相应的费用。系统日常运营和维护的工作可以由天创盛世执行，亦可以通过天创盛世在当地设立的合作伙伴执行。
（四）业务模式
1、商业模式
天创盛世以代理品牌产品为依托，为客户提供方案设计、产品供应、系统集成、运营维护等整体解决方案，整合自有品牌、授权生产品牌和第三方品牌产品，满足不同行业客户对专业音视频产品的不同需求。
天创盛世通过整体方案设计与软件开发，整合自有品牌、授权生产品牌和第三方品牌产品，满足不同行业客户对专业音视频产品的不同需求。天创盛世拥有数十项软件著作权和多项专利。天创盛世拥有 IPAV、CAH 系列自主知识产权产品，授权使用 JUJO 品牌，天创盛世与日立、索尼、拜亚动力、百安普、RH 等多家国际知名音视频生产商保持长期稳定的合作关系，并能够针对国内客户需求向上述生厂商提出产品改进建议，使得天创盛世使用的产品更加贴近国内市场。
同时，天创盛世注重提高自身运营服务提供能力。天创盛世已经依据普通教育行业客户需求，自主研发了基于互联网下的智慧教学应用——智云教学平台。采用运营共享的互联网商业模式，即“产品+系统集成+运维服务+教学内容”的模式，颠覆了传统课堂模式。天创盛世作为智云产品的服务商，向用户提供免费产品与安装，并负责向学校提供系统的维保服务。同时，作为智云平台的运营商，通过与第三方教学内容的供应商合作，一方面为教师与学生提供海量的教学与学习资源，并通过将智云平台记录的教师与学生教学与学习过程汇集形成智云大数据平台，为内容提供商针对教师与学生提供教学资源奠定了精准的参考来源；另一方面通过建立的智云在线教育网络平台，实现对教学资源根据用户需求进行市场细分并采用“微课”碎片化信息提供的方式，形成对课堂教学知识点的有益补充。天创盛世均与用户签订了运营服务合同，定期收取服务费，实现盈利。
2、研发模式
天创盛世的研发过程包括以下几个阶段：
规划阶段：由业务专家和下游客户一起论证相关领域新技术（产品）的技术发展方向，分析相关领域技术（产品）的技术优势，并分析研发的可行性，形成《项目立项可行性研究报告》和《立项申请报告》，后由技术中心进行项目审查通过后立项。
研发阶段：根据制定的研发计划，组织研发团队进行技术（产品）研发。技术中心对研发过程全程监督、检查，定期对项目进展验收及绩效考评。
推广阶段：将技术（产品）投向市场，与客户对技术（产品）新特性进行探讨、评估以及决策，持续改进新技术（产品）。
3、销售模式
目前，天创盛世主要业务模式可分为产品销售和系统集成两大类。
天创盛世产品销售分为自有品牌、授权生产品牌和第三方品牌产品的销售，主要销售模式为：首先，天创盛世根据下游系统集成商客户提供的终端客户招标通知后，分析标书进行整体方案设计，配置相关专业音视频产品；然后，帮助下游系统集成商客户参与招投标，中标后签订销售合同，提供相关产品。此外，对代理销售的日立等品牌产品采用经销模式，即天创盛世选定区域经销商，通过经销商销售产品。
天创盛世系统集成方面销售模式为：首先，接到终端客户的招标通知后，通过分析标书进行整体方案设计，配置相关专业音视频产品；然后，以自身名义参与项目招投标，中标后签订项目合同；最后，按照项目合同要求提供相关产品，并进行安装、调试等后续服务。
4、盈利模式
天创盛世主营业务分为方案设计与软件开发、产品销售、系统集成及运营服务四类。天创盛世拥有雄厚的产品资源积累，与几千家系统集成商和终端客户保持长期合作，产品销售是天创盛世的主要赢利点。天创盛世不断提升系统集成能力，加强对终端客户的服务力度，是重要的赢利点。天创盛世计划大力发展运营服务模式，即“免费设计、安装、调试+定期服务运营费”的服务模式，形成新的盈利增长点。
二、主要产品的销售情况
（一）主营业务收入构成情况
1. 主营业务（分产品）
单位：万元
产品名称 | 2014 年 | 2013 年 |
产品销售 | 23,387.50 | 27,341.43 |
系统集成 | 6,964.04 | 6,714.81 |
设计与软件开发 | 180.02 | 121.88 |
运营服务 | 102.65 | 80.17 |
合计 | 30,634.21 | 34,258.28 |
2. 主营业务（分地区）
单位：万元
地区名称 | 2014 年 | 2013 年 |
华北 | 9,008.53 | 11,903.62 |
华东 | 8,878.83 | 10,811.18 |
华南 | 2,933.96 | 3,466.62 |
西南 | 2,504.44 | 1,839.65 |
华中 | 1,702.77 | 1,475.77 |
西北 | 1,412.28 | 1,222.98 |
东北 | 883.91 | 897.91 |
港澳台 | 3,309.49 | 2,640.55 |
合计 | 30,634.21 | 34,258.28 |
（二）前五名客户销售情况
报告期内，天创盛世客户合并统计如下：
2014 年前五名客户的销售情况
客户名称 | 销售收入（万元） | 占营业收入的比例(%) |
江苏有线数据网络有限责任公司 | 1,116.19 | 3.61 |
北京京广中心有限公司 | 652.59 | 2.11 |
北京天瑞视通科技有限公司 | 537.62 | 1.74 |
Gammon Construction Co., Ltd. | 528.30 | 1.71 |
北京奥特维科技有限公司 | 502.25 | 1.63 |
合计 | 3,336.96 | 10.80 |
天创盛世的主要客户较为分散。2014 年天创盛世主营业务前五大客户销售收入合计占营业收入比例为 10.80%。
天创盛世对单一客户的销售比例均低于 10%，未形成对单个客户的严重依赖。
天创盛世董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股份的股东在主要客户中未占有权益。
三、主要产品的原材料及其供应情况
（一）产品或服务的原材料、能源、供应情况
天创盛世生产产品和提供服务所需的原材料主要系为实施具体项目所采购的音视频设备等，天创盛世主要系根据客户的订单需求进行原材料采购的。
（二）前五名供应商情况
2014 年前五名供应商情况
供应商名称 | 采购金额（万元） | 占全部采购金额的比例(%) |
索尼（中国）有限公司上海分公司 | 6,047.21 | 27.35 |
日立数字映像（中国）有限公司 | 3,983.78 | 18.02 |
Biamp Systems Corporation | 1,296.94 | 5.87 |
Renkus-Heinz Inc. | 917.15 | 4.15 |
Beyerdynamic GmbH & Co. KG | 610.39 | 2.76 |
合计 | 12,855.48 | 58.14 |
2014 年，天创盛世前五大供应商采购金额占当期采购额的比例为 58.14%。由上表可知，天创盛世的主要供应商较为集中，这是由天创盛世经营所处音视频系统集成行业的特点及天创盛世的业务模式所决定的。目前，天创盛世主要代理销售日立、索尼、百安普等世界知名品牌的音视频产品。天创盛世与上述企业之间的合作已有多年，与上述供应商早已建立起长期的合作伙伴关系，具有一定的渠道优势和较高的议价能力。
截至本报告书签署日止，天创盛世董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股 5%以上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益。
四、质量控制、环境保护及安全生产情况
（一）质量控制情况
为保证产品质量，天创盛世不断建立和完善质量控制体系，天创盛世近两年
未存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。
（二）安全生产情况
天创盛世主要从事专业音视频行业的产品销售、系统集成、设计与软件开发及运营服务，天创盛世近两年未有因违反安全生产法律、法规而受到相关行政处罚的情形。
（三）环境保护情况
天创盛世主要从事专业音视频行业的产品销售、系统集成、设计与软件开发及运营服务，属于信息系统技术与服务领域，无重大污染，天创盛世近两年未有因违反环保法律、法规而受到相关行政处罚的情形。
五、固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
1、第四代会议讨论系统应用解决方案
会议讨论扩声系统是音频系统应用最广泛的系统，由于其应用面广，使用要求多和环境复杂，也是扩声系统最难做好的系统。近年来随着数字化、网络化音频处理器的发展，会议扩声的处理技术也愈加丰富。
天创盛世结合多年从事会议扩声的经验，结合代理产品的特点，提出了第四代会议讨论系统，该系统首先采用拜亚动力专业会议话筒和百安普的专业音频处理器，保证每一只话筒能独立调试和分配到不同的区域，以保证会议扩声的品质。天创盛世专门研发了一款具有控制功能的话筒底座，通过音频处理器和相关逻辑接口实现所有的会议讨论系统的控制功能。通过对系统不断研发，这个系统不但和天创盛世代理产品兼容，也可以适用于其它品牌的专业会议话筒和专业音频处理器，满足不同客户的不同要求。
2、区域音频解决方案
目前专业音频市场主要分为三个市场，即专业扩声、会议扩声与公广背景音乐。三个市场相对独立，各自需求不同，目标也不同。天创盛世代理的BIAMP产品既有专业音频处理产品，又有公广背景音乐产品，并且两个系列可以有效融合，资源
共享。根据这个特点和代理的其它产品，天创盛世提出了区域音频解决方案：将一个区域（局域网内）的音频（以后也包括视频）系统整合到一个系统中，实现系统集中管理和控制、信号的任意调度，甚至可以将外部信号（电话或视频会议）按需分配到不同的会议室中，形成更广泛的音频信号共享。
3、多功能剧场应用解决方案
一方面，在目前的专业剧场，大都采用专业调音台控制话筒，这种控制方式适合各类专业演出，但不适合大型会议。在大型会议中，发言人数较多，有时不完全按会议流程，而且发言人也没有经过专业训练，说话声音大小不一。调音师必须时刻注意发言人的状态，根据发言人的情况随时调整话筒音量，所以在专业剧场开会的调音一直是一个很大问题。
天创盛世结合近年数字化、网络化产品的发展和多年在会议室、多功能厅中形成的会议混音技术，导入专业剧场扩声，形成全数字化、网络化多功能剧场应用解决方案。该方案解决了同一扩声系统演出调音和会议调音有效融合的问题及多功能剧场音箱和视频显示的冲突和建声环境的影响问题。
4、指挥中心音视频资源有效整合和调度
随着通讯的发展，语音和视频的远程沟通越来越方便，使远程指挥和协调成为可能，各行各业的指挥中心越来越多，也成为专业音视领域的一个新的重点发展方向。目前的指挥中心大都采用电话会议系统和视频会议系统作为沟通手段，每个指挥中心和相关会议室，都配有大量的电话会议终端和视频会议终端，大量的信号在网络上来回互交，造成设备和网络资源的极大浪费。
天创盛世结合代理的网络音频处理设备，充分利用局域网内专业音视频的沟通能力，建立本区域（局域网内）专业音视频的互交沟通，将电话会议终端和视频会议终端集中使用，根据远程信号互交的需要，调度电话会议终端和视频会议终端，实现硬件资源有效利用；在增加多平台之间互通和互备能力的同时，大幅减少终端设备的硬件投入，同时也大幅减少对广域网的资源占用。在网络信息量越来越大的今天，更有效利用网络资源。
5、智云教育平台
天创盛世针对目前我国基础教育信息化设施薄弱、区域发展不平衡、实践教学资源匮乏、产业对接水平低的现状，通过硬件升级改造实现网络物理接入云平台建
设（终端、云摄像头等）与数字化网络教室建设（互动教室、远程教学、多媒体教学等）。智云教育平台重点解决系统相对孤立、成本高、功能复杂、使用率低等实际问题，根据学校的具体需求，采用服务器托管的方式，使用已有的大型存储服务器对学校的媒体资源进行存储管理，每个学校不用单独去架设存储服务器，大大降低了架设和维护成本，并且资源的安全性得到了大幅度提升。
智云教育平台是建立在多媒体、网络、数据库和数字存储等先进技术基础上的一个对各种媒体及内容(如视/音频资料、文本文件、图表等)进行数字化存储、管理以及应用的总体解决方案，包括数字媒体的采集、编目、管理、传输和编码转换等所有环节，实现对内容的高效管理。
（二）主要固定资产基本情况
天创盛世固定资产主要包括电子及其他设备、运输工具。截至 2014 年 12 月
31 日止，天创盛世主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
房屋及建筑物 | 268.02 | 129.06 | 138.96 | 51.85% |
机械设备 | 52.71 | 30.55 | 22.16 | 42.04% |
运输设备 | 276.12 | 246.24 | 29.89 | 10.82% |
电子设备 | 480.20 | 344.86 | 134.80 | 28.07% |
办公设备 | 296.52 | 205.34 | 91.19 | 30.75% |
办公家具 | 66.60 | 47.66 | 18.94 | 28.44% |
合计 | 1440.18 | 1003.71 | 435.93 | 30.27% |
上述固定资产均为在生产经营过程中根据实际需要自行购入取得的，目前不存在减值迹象。
（三）房屋建筑物及土地使用权情况
天创盛世主要从事专业音视频行业的产品销售、系统集成、设计与软件开发及运营服务，属于信息系统技术与服务领域，具有轻资产运营的特点。截至本报告书签署日止，天创盛世及其子公司已取得《土地证》和《房产证》的情况如下：
所有权人 | 房屋及土地地址 | 用途 | 面积（m2） | 产权证号 | 期限 |
佛山市天创 中电经贸有 | 北京市海淀区彩和 坊路 8 号 | 办公 | 30.44 | 京海国用2010 转第 5126 号 | 2009.4.17-2051.5.12 |
限公司 | |||||
佛山市天创中电经贸有 限公司 | 北京市海淀区彩和坊路 8 号 6 层 619 | 办公 | 184.87 | X 京房权证海字第 079156 号 | 2009.4.17-2051.5.12 |
（四）无形资产情况
1、商标权
截至本报告书出具之日，天创盛世及其子公司拥有的重要注册商标如下所示：
序 号 | 商标名称 | 注册 号 | 核定使用商 品类别 | 取得 方式 | 时间 | 使用 情况 | 使用期限 或保护期 | 注册人 |
1 | 1104 4263 | 9 | 申请 | 2013 | 使用中 | 2013 年 10 月 21 日 -2023 年 10 月20 日 | 天创盛世 | |
2 | 1104 4326 | 35 | 申请 | 2013 | 使用中 | 2013 年 10 月 21 日 -2023 年 10 月20 日 | 天创盛世 | |
3 | 1214 6984 | 9 | 申请 | 2014 | 使用中 | 2014 年 7 月 28 日 -2024 年 7 月 27 日 | 天创盛世 | |
4 | 5165 734 | 35 | 转让 | 2010 | 使用中 | 2010 年 1 月 28 日 -2020 年 1 月 27 日 | 天创盛世 | |
5 | 5165 733 | 42 | 转让 | 2009 | 使用中 | 2009 年 10 月 7 日 -2019 年 10 月 6 日 | 天创盛世 | |
6 | 4207 401 | 9 | 转让 | 2006 | 使用中 | 2006 年 12 月 21 日 -2016 年 12 月20 日 | 天创盛世 | |
7 | 3202 140 | 9 | 转让 | 2013 | 使用中 | 2013 年 8 月 7 日 -2023 年 8 月 6 日 | 天创盛世 |
8 | 5074 513 | 9 | 申请 | 2011 | 使用中 | 2011 年 5 月 28 日 -2021 年 5 月 27 日 | 天道启科 | |
9 | 8193 471 | 9 | 申请 | 2011 | 使用中 | 2011 年 7 月 7 日 -2021 年 7 月 6 日 | 天道启科 | |
10 | 8193 479 | 42 | 申请 | 2011 | 使用中 | 2011 年 4 月 14 日 -2021 年 4 月 13 日 | 天道启科 | |
11 | 8971 520 | 9 | 申请 | 2011 | 使用中 | 2011 年 12 月 28 日 -2021 年 12 月27 日 | 天道启科 | |
12 | 9055 696 | 35 | 申请 | 2012 | 使用中 | 2012 年 2 月 14 日 -2022 年 2 月 13 日 | 天道启科 | |
13 | 3702 729 | 37 | 申请 | 2005 | 使用中 | 2005 年 12 月 21 日 -2015 年 12 月20 日 | 广州天艺 | |
14 | 1182 8144 | 9 | 申请 | 2014 | 使用中 | 2014 年 5 月 14 日 -2024 年 5 月 13 日 | 北京华控 | |
15 | 1182 8205 | 42 | 申请 | 2014 | 使用中 | 2014 年 5 月 14 日 -2024 年 5 月 13 日 | 北京华控 |
目前上述注册商标均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利，最近一期末账面价值为零。
截至本报告书出具之日，天创盛世及其子公司正在申请的注册商标如下所示：
序号 | 商标名称 | 申请号 | 核定使用商品类 类别 | 使用期限或 保护期 | 注册人 |
1 | 15622624 | 9 | 2014 年 10 月 31 日--- | 天道启科 |
2 | 15622813 | 35 | 2014 年 10 月 31 日--- | 天道启科 | |
3 | 15622915 | 42 | 2014 年 10 月 31 日--- | 天道启科 |
2、专利技术
截至本报告书出具之日，天创盛世及其子公司取得的重要专利如下所示：
序 号 | 取得 方式 | 时间 | 使用 情况 | 使用期限 或保护期 | 申请日 期 | 专利名称 | 专利 类型 | 权利 人 | 专利号 |
1 | 申请 | 2010 | 使用 中 | 10 年 | 2010-0 1-12 | 发言影像联 动系统 | 实用 新型 | 天道 启科 | ZL201020032 952.9 |
2 | 申请 | 2010 | 使用 中 | 10 年 | 2010-0 3-12 | IPAV 数字会 议管理系统 | 实用 新型 | 天道 启科 | ZL201020130 233.0 |
3 | 申请 | 2010 | 使用中 | 10 年 | 2010-0 1-28 | IPAV 数字庭 审审判业务管理系统 | 实用新型 | 天道启科 | ZL201020103 449.8 |
4 | 申请 | 2011 | 使用 中 | 10 年 | 2010-1 0-27 | 多点触控面 板系统 | 实用 新型 | 天道 启科 | ZL201020579 012.1 |
5 | 申请 | 2011 | 使用中 | 10 年 | 2011-0 2-17 | 商业网络多媒体试衣成 像比较系统 | 实用新型 | 天道启科 | ZL201120040 859.7 |
6 | 申请 | 2013 | 使用中 | 10 年 | 2012-0 7-20 | 一种用于召开会议的 AV 系统 | 实用新型 | 天道启科 | ZL201220355 737.1 |
7 | 申请 | 2013 | 使用中 | 10 年 | 2013-0 3-27 | 移动流媒体 直播点播系统 | 实用新型 | 天道启科 | ZL201320146 226.3 |
8 | 申请 | 2011 | 使用 中 | 10 年 | 2011-0 2-17 | 数字试衣互 动一体机 | 外观 设计 | 天道 启科 | ZL201130023 871.2 |
9 | 申请 | 2007 | 使用 中 | 10 年 | 2006-0 1-26 | 弧形投影软 式屏幕框架 | 实用 新型 | 华控 软件 | ZL200620001 840.0 |
10 | 申请 | 2014 | 使用 中 | 10 年 | 2014-0 2-20 | DLP 投影仪 活动支架 | 实用 新型 | 天创 盛世 | ZL201420073 015.6 |
11 | 申请 | 2014 | 使用 中 | 10 年 | 2014-0 2-20 | 摄像头控制 键盘 | 实用 新型 | 天创 盛世 | ZL201420073 036.8 |
12 | 申请 | 2014 | 使用 中 | 10 年 | 2013-1 1-18 | 一种会议话 筒底座 | 实用 新型 | 天创 中电 | ZL201320729 877.5 |
天创盛世现有的专利权均在法律规定的有效保护期限内，且权利范围皆为全部权利，均处于正常实际使用状态，最近一期末账面价值为零。
3、计算机软件著作权
截至本报告书出具之日，天创盛世及其子公司拥有的重要软件著作权如下所
示：
序 号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权 人 | 取得 方式 | 时间 | 使用 情况 | 证书编号 | 使用期限 或保护期 |
1 | 摄像头监控中央控制系统 V1.0 | 2014SR0 42587 | 天创盛世 | 申请 | 2014 | 使用中 | 软著登字第 0711831 号 | 未发表 |
2 | 摄像机控制系 统软件 V1.0 | 2014SR0 42422 | 天创盛 世 | 申请 | 2014 | 使用 中 | 软著登字第 0711666 号 | 未发表 |
3 | DLP 投影仪控 制系统 V1.0 | 2014SR0 42400 | 天创盛 世 | 申请 | 2014 | 使用 中 | 软著登字第 0711644 号 | 未发表 |
4 | 高清录播系统 V1.0 | 2014SR0 42393 | 天创盛 世 | 申请 | 2014 | 使用 中 | 软著登字第 0711637 号 | 未发表 |
5 | 多媒体控制系 统 V1.0 | 2014SR0 42286 | 天创盛 世 | 申请 | 2014 | 使用 中 | 软著登字第 0711530 号 | 未发表 |
6 | 图像采集压缩 转码软件V1.0 | 2014SR0 42188 | 天创盛 世 | 申请 | 2014 | 使用 中 | 软著登字第 0711432 号 | 未发表 |
7 | 会议发言摄像联动图像预览及设备集中通讯控制软件 V1.0 | 2012SR0 69866 | 天创中电 | 申请 | 2009 | 使用中 | 软著登字第 0437902 号 | 2009-04-1 5 至 2059-12-3 1 |
8 | 会议室音视频设备集中通讯控制软件V1.0 | 2012SR0 77011 | 天创中电 | 申请 | 2009 | 使用中 | 软著登字第 0445047 号 | 2009-10-1 3 至 2059-12-3 1 |
9 | 会议室智能会议系统 V1.0 | 2012SR0 69864 | 天创中电 | 申请 | 2010 | 使用中 | 软著登字第 0437900 号 | 2010-03-0 4 至 2060-12-3 1 |
10 | 视音频管理系统 V1.0 | 2012SR0 69471 | 天创中电 | 申请 | 2010 | 使用中 | 软著登字第 0437507 号 | 2010-09-1 4 至 2060-12-3 1 |
11 | 高清音视频流采集卡系统 V1.0 | 2012SR0 69349 | 天创中电 | 申请 | 2011 | 使用中 | 软著登字第 0437385 号 | 2011-06-0 9 至 2061-12-3 |