Contract

北京市天达律师事务所

关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的

补充法律意见书 （三）

致：xx健康体检管理集团股份有限公司

北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市特聘专项法律顾问。本所已于 2011 年 3 月 28 日为发行人本次发行上市出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 110632 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》要求，本所律师对有关事项进行了核查和验证并于 2011年 9 月 28 日出具了《补充法律意见书（一）》。根据发行人会计师对发行人财务报表加审情况，于 2011 年 9 月 28 日出具了《补充法律意见书（二）》。

根据 2011 年 11 月 14 日中国证监会审核员口头反馈的问题，本所律师已出具的法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书的基础上，本所律师对有关事项进行了核查和验证，特此出具补充法律意见如下：

问题三、请保荐机构、律师核实深圳天图目前的投资状况，深圳天图投资医疗类公司的情形是否对本次发行构成不利影响。

（一）深圳天图对外投资情况

深圳天图截至目前的对外投资情况如下：

被投资企业名称	投资金额（万元）	投资比例（%）
深圳市易拓xx科技有限公司	2,000	16.11
xx健康体检管理集团股份有限公司	5,000	6.18
杭州纳晶科技有限公司	1,500	7.607
深圳市梦网科技发展有限公司	2,000	9.36

武汉xx测控技术股份有限公司	2,131	8.91
北京凤凰联合医院管理股份有限公司	6,000	13.92
中金数据系统有限公司	4,320	6.0
易生科技（北京）有限公司	3,000	7.94
北京金软瑞彩科技发展有限公司	1,000	5.47

（二）深圳天图投资医疗类公司的情形是否对本次发行构成不利影响

在上述被投资企业中，北京凤凰联合医院管理股份有限公司系医疗类公司，其经营范围为：医院管理（不含医疗诊断），项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理，企业咨询（不含中介服务），设备租赁，其主要从事诊疗、美容、保健等业务。易生科技（北京）有限公司系心脏支架生产企业。除此之外，其他的被投资企业均不属于与发行人所从事业务接近的医疗行业。

北京凤凰联合医院管理股份有限公司、易生科技（北京）有限公司与发行人虽然同属医疗行业，但其从事的业务与发行人健康体检业务不存在同业竞争。此外，深圳天图从事创业投资业务，持有发行人 6.18%股权，持股比例较小，且不参与所投资企业的经营管理。因此，深圳天图投资北京凤凰联合医院管理股份有限公司、易生科技（北京）有限公司不会对发行人本次发行上市构成不利影响。

问题四、请保荐机构、律师核实并披露发行人最近两年新增股东的定价原则、定价依据、入股原因等情况。

发行人最近两年新增股东情况如下：

（一）2009 年 9 月，第五次增资（由 7,042.68 万元增至 7,638.48 万元）

2009 年 8 月 25 日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本由 7,042.68 万元增至 7,638.48 万元。其中，天津保银以货币 4,166.67 万元认购出资，王再可以货币 833.33 万元认购出资。

定价原则：在对公司整体估值的基础上由双方协商确定。

定价依据：本次增资价格为每元出资额 8.39 元。本次增资以新增股东对发

行人当时的整体估值 59,102.56 万元为定价依据，发行人整体估值系根据发行人

体检门诊部数量、平均账面价值及未来盈利能力等因素估算所得。

入股原因：天津保银系专业的股权投资机构、王再可系资深体检行业从业者，认同慈铭有限的管理团队及其长远发展，决定对慈铭有限增资。

（二）2009 年 9 月，第六次股权转让及第六次增资（由 7,638.48 万元增至

8,377.96 万元）

1、第六次股权转让

2009 年 9 月 17 日，xx有限股东会通过决议，同意平安创新、健之康业、北京鼎晖、天津保银的股权转让事宜。

2009 年 9 月 17 日，健之康业、北京鼎晖分别与王再可签订《股权转让协议》，健之康业、北京鼎x分别将其持有慈铭有限 0.11%、0.07%的股权转让给王再可。

2009 年 9 月 20 日，平安创新分别与xx、鼎x一期、深圳天图、xxxx签订《股权转让协议》，平安创新将其持有慈铭有限 11.07%的股权分别转让给xx、鼎晖一期、深圳天图、鼎晖元博。

2009 年 9 月 29 日，天津保银与xx签订《股权转让协议》，天津保银将其持有慈铭有限 6.50%的股权转让给xx。

定价原则：转让方、受让方协商确定。

定价依据：天津保银本次股权转让价格为每元出资额 8.39 元，系根据天津

保银的原始出资额确定；平安创新本次股权转让价格为每元出资额 9.47 元，系根据发行人当时整体估值 72,306.58 万元为依据确定。

股权转让原因：王再可系深圳我佳武汉公司的负责人，并有多年健康体检行业的管理经验。为顺利完成收购深圳我佳 8 家体检机构，降低收购后的整合成本，尽快达到收购目标，发行人主要股东健之康业、北京鼎晖将其持有的慈铭有限 0.11%、0.07%股权分别以 1 元的价格转让给王再可。

xx、xx、xx一期、深圳天图、鼎晖元博因认同慈铭有限的管理团队及其长远发展，受让慈铭有限股权。

2、第六次增资（由 7,638.48 万元增至 8,377.96 万元）

2009 年 9 月 24 日，经慈铭有限股东会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本增至 8,377.96 万元。其中，深圳天图以货币 3,000 万元认购出资，xx以货币 2,000 万元认购出资，鼎晖一期以货币 1,560 万元认购出资，鼎晖元博以货币 440 万元认购出资。

定价原则：在对公司整体估值的基础上，双方协商确定。

定价依据：本次增资价格为每元出资额 9.47 元。定价依据以新增股东对发

行人当时的整体估值 72,306.58 万元为定价依据，发行人整体估值系根据发行人体检中心数量、平均账面价值及未来盈利能力等因素估算所得。

入股原因：深圳天图、鼎晖一期、xx元博均系专业的股权投资机构，本次增资前已持有慈铭有限部分股权，认同慈铭有限的管理团队及其长远发展，决定增加对慈铭有限的出资；新股东xx系财务投资者，认同慈铭有限的管理团队及其长远发展，决定以认购增资方式对慈铭有限进行股权投资。

（三）2009 年 12 月，第七次增资（由 11,760 万元增至 12,000 万元）

2009 年 12 月 25 日，经发行人股东大会决议，全体股东一致同意将公司的注册资本由 11,760 万元增至 12,000 万元。本次增资的股份由发行人管理层及核心员工设立的公司—东胜康业以货币 240 万元认购，每股 1 元，股份总额 240 万股。

定价原则及依据：公司管理层及核心技术人员对公司发展作出的贡献为定价原则及依据，每股 1 元。

增资及入股原因：本次增资目的是完成发行人管理层及核心员工的股权激励。

（四）2010 年 12 月，第七次股权转让

2010 年 12 月 11 日，健之康业与北京富坤、重庆富坤、xxx与深圳一德分别签订《股权转让协议》，健之康业将其持有发行人 1%、0.5%的股权分别转让给北京富坤、重庆富坤，xxx将其持有发行人 0.5%的股权转让给深圳一德。经协商，本次股权转让的价格为 10.83 元/股。

定价原则：在对公司整体估值的基础上，双方协商确定。

定价依据：本次股权转让的价格为 10.83 元/股，为在对公司整体估值的基础上，双方协商确定。

本次交易为双方真实意思表示；本次转让价款来源为北京富坤、重庆富坤、深圳一德的自有资金；本次股权转让的价款已支付完毕，不存在股权争议或纠纷。

入股原因：北京富坤、重庆富坤、深圳一德均系专业的股权投资机构，认同慈铭有限的管理团队及其长远发展，决定以认购增资方式对慈铭有限进行股权投资。

本所律师经核查后认为：

发行人最近两年历次新增股东增资及股权转让定价依据合理、支付对价来源均系股东自有资金；发行人历次增资及股权转让均为各方真实意思表示，并已按照规定履行了相应的股东会/股东大会程序；不存在纠纷及潜在纠纷。

问题六、请保荐机构、律师对发行人子公司少数股东与发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员是否存在亲属、关联或利害关系出具意见。

根据发行人子公司少数股东出具的《声明》，并经本所律师核查，截至目前发行人子公司少数股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系如下：

序号	子公司名称	少数股东名称	持股比例	是否与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在亲属、关联或利害 关系	是否存在委托、信托等代持行为
1	南京慈铭	江苏华东世纪投 资发展有限公司	40%	否	否
2	xxxx	xxx	0.625%	否	否
3		李海梅	0.625%	否	否
4		xxx	0.625%	否	否
5		xx	1%	否	否
6	成都xx	xxx	10%	否	否
7		成都新津事丰医 疗器械有限公司	39%	否	否
8	山东慈铭	xxx	21%	否	否
9		xxx	7%	否	否
10		xxx	7%	否	否

11 金华慈铭 金华市金杜服饰 有限公司 49% 否 否

根据上述，发行人子公司的少数股东与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、亲属关系或其他利害关系，不存在委托、信托等股权代持行为。

问题七、请保荐机构、律师核实临沂慈铭的经营范围，目前实际从事的业

务。

临沂慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“临沂慈铭”）成立于 2010 年

11 月 17 日。临沂慈铭原有《企业法人营业执照》登记的经营范围：前置许可经营项目：无；一般经营项目：体检档案管理。

临沂慈铭本部不从事具体业务，临沂慈铭下设的临沂慈铭健康体检管理有限公司门诊部实际从事健康体检业务。

临沂慈铭健康体检管理有限公司门诊部的经营范围为：医学急诊科、预防保健科、内科、外科、妇科专业、中医科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科（许可证有效期至 2016 年 1 月 27 日）。

问题九、请保荐机构、律师核实关爱保险股东变动的具体原因，发行人与关爱保险是否存在业务往来

2011 年 5 月 16 日，健之康业与xxx签订《出资转让协议书》，约定健之

x业将其持有关爱保险 7.5%的股权作价 75 万元转让给xxx。2011 年 5 月 16日，关爱保险股东会通过决议，全体股东一致同意健之康业将其持有关爱保险 7.5%股权转让给xxx。本次股权转让于 2011 年 9 月 16 日完成工商变更登记手续。

本次股权转让的背景及原因为：关爱保险在成立时，由于当时xxx缺少足够的资金，由健之康业暂时先控股，待日后xxx筹得足够资金后，再由健之康业将控股权转让给xxx。

关爱保险自成立以来，公司运营主要由xxx的兄长xxx及其夫人xxx

负责，健之康业并未实际控制关爱保险的运营管理。

本所律师经核查后认为：关爱保险不存在通过发行人各门诊部开展保险经纪业务的情况，发行人与关爱保险不存在业务往来。

问题十、请保荐机构、律师核实发行人实际控制人投资或控制的公司实际从事的业务，与发行人的业务往来情况，并对是否对本次发行构成不利影响发表专项意见。

截止本意见书出具之日，发行人实际控制人直接投资的公司包括：北京健之康业投资咨询有限公司（“健之康业”）、北京慈铭生物医药技术有限公司（“慈铭生物”）、上海晶典医疗投资管理有限公司（“上海晶典”）、大连慈爱健康养老投资管理有限公司（“大连慈爱”）。除上述公司外，发行人实际控制人控股的健之康业还持有北京关爱保险经纪有限公司的股权。

（一）发行人实际控制投资或控制公司实际从事业务及与发行人业务往来

1、健之康业

实际控制人xx、xxx合计持有健之康业 100%股权。

健之康业登记的经营范围：投资咨询；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；广告设计、制作；技术培训。

经核查，健之康业的目前实际从事的业务为股权投资。健之康业与发行人不存在业务往来。

2、xx生物

实际控制人xx、xxx合计持有慈铭生物 85%股权。

慈铭生物登记经营范围：一般经营项目包括：生物医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；销售五金交电、化工产品、机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、劳保用品、文化办公用品、工艺美术品、电子计算机软硬件及外围设备；修理医疗器械；经济信息咨询服务。许可经营项目包括：销售医疗器械（II、III 类）。

经核查，慈铭生物实际从事的业务为生物医药技术开发、技术转让和技术咨询。xx生物与发行人不存在业务往来。

3、上海晶典

发行人实际控制人之一xx持有上海晶典 10%股权。

上海晶典登记的经营范围：医疗设备投资管理、租赁、咨询、维修、投资管理等。

经核查，上海晶典实际目前从事与医疗、旅游相关的咨询业务。上海晶典与发行人不存在业务往来。

4、大连慈爱

发行人实际控制人之一xxx持有大连慈爱 40%股权。

大连慈爱登记的经营范围：养老项目投资、房地产开发、销售。经核查，大连慈爱目前没有实际从事具体业务。

5、关爱保险

健之康业现持有关爱保险 48.9%股权，健之康业为实际控制人xx、xxx 100%控股的公司。

关爱保险登记经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

经核查，关爱保险目前实际从事的业务为保险经纪业务，与发行人不存在业务往来。

（二）发行人的实际控制人投资或控制的公司与发行人业务往来对本次发行的影响的核查意见

经核查，报告期内，发行人与实际控制人xx、xxx投资或控制的健之康业、慈铭生物、上海晶典、大连慈爱以及健之康业其参股的关爱保险没有发生业务往来，不对本次发行构成不利影响。

问题十一、请保荐机构、律师核实东胜康业员工对股东离职后的股权退出是否存在特殊安排，并发表专项意见。

（一）关于股东离职后股权退出的特殊安排

经核查，东胜康业《出资协议》、《公司章程》并未就股东离职后的股权退出事宜进行特殊规定，发行人与东胜康业股东、东胜康业股东之间也不存在关于股东离职后股权退出的特别安排。

（二）关于向股东以外第三方转让股权的限制

东胜康业设立时全体 31 名出资人签订的《出资协议》及东胜康业现行公司章程对东胜康业股东向第三方转让股权作出了限制性规定。根据《出资协议》第六条及《公司章程》第二十条规定：除因继承而导致的股权转让以外，未经东胜康业全体股东一致同意，任何一方不得向股东以外的第三方转让其持有的部分或全部标的公司股权。任何一方违反本条规定进行的股权转让行为无效。

现行《公司法》第七十二条第 1 款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。《公司法》第七十二条第 3 款还规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。根据该款规定，东胜康业可以在其公司章程中对股东向股东以外的人转让股权做出与公司法第七十二条第 1 款不同的规定。因此，东胜康业现行公司章程中关于股东向股东以外的第三方转让其持有的部分或全部公司股权应当取得全体股东同意的规定符合《公司法》的规定。

问题十二、请保荐机构、律师核实发行人报告期内社保的缴纳情况，包括实际缴纳人数、缴纳比例、没有缴纳的原因等，并发表专项意见。

报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

单位：万元

项目	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
社会保险	654.29	1,137.71	733.70	432.66
住房公积金	179.49	334.34	466.53	26.98
合 计	833.78	1,472.05	1,200.24	459.63

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人的社会保险及住房公积金具体缴纳情况如

下：

项目	员工总人数	实缴人数	未缴原因及人数
			退休人员	其他单位缴纳	其他
社会保险	3,056	1,704	1,099	98	155
住房公积金	3,056	1,495	1,099	86	376

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人社会保险实缴 1,704 人。未缴纳社保人员中退休人员 1,099 人，其他单位缴纳 98 人，其他 155 人中有 30 人由发行人上海子公司按照《上海市外来从业人员综合保险暂行办法》缴纳综合保险，其余人员主要是新入职员工，发行人员工数量多、流动性大，发行人一般在员工入职 30 日内为其办理社会保险及住房公积金。

截至 2011 年 6 月 30 日，发行人住房公积金实缴 1,495 人，未缴纳住房公积金人员中聘用退休人员 1,099 人，其他单位缴纳 86 人，其他 376 人未缴纳住房公积金的原因包括：（1）北京、上海非城镇户籍员工不强制要求缴纳住房公积金，故发行人及其子公司没有为该等人员缴纳住房公积金；（2）部分人员为新入职的员工，相关住房公积金缴纳手续正在办理之中。

（二）核查意见

发行人及其各子公司所属社会保险管理部门及住房公积金管理中心均已出具证明，证明发行人及其各子公司正常缴纳各种社会保险及住房公积金，没有因违反国家社保、住房公积金的相关法律、法规受到处罚的情形。

经核查，本所律师认为：发行人及其下属子公司已按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等五项社会保险和住房公积金，符合国家的有关规定。

问题十四、请保荐机构、律师核实并披露发行人开展健康体检加盟业务的原因、加盟业务的演变情况及现状，以及如何进行风险控制等。

（一）发行人开展健康体检加盟业务的原因

根据发行人的总体发展战略，发行人市场扩张的主要策略：在国内省会或一线城市以建立直营公司为主，占据中心市场并形成辐射效应；在二、三线城市以特许经营方式为主，加强对全国市场的渗透。

（二）加盟业务的演变情况及现状

基于上述总体发展战略，发行人分别在安徽省、山东省、江苏省、山西省和青海省及福建省开展健康体检加盟业务，具体情况如下：

1、2010 年 8 月 19 日，发行人与xxx签订《特许经营合同》，合同期限：

2010 年 8 月 19 日起至 2015 年 8 月 18 日止；特许经营区域：山东省德州市；加盟费 60 万元，特许费为全年营业额的 3%（第一年免收）。

2、2010 年 9 月 8 日，发行人与xxx签订《特许经营合同》，合同期限：

2010 年 9 月 8 日起至 2015 年 9 月 7 日止；特许经营区域：安徽省合肥市；加盟费 65 万元，特许费为全年营业额的 3%（第一年免收）。

3、2010 年 11 月 2 日，发行人与xxx签订《特许经营合同》。特许经营区域：江苏省苏州市；加盟费 65 万元，特许费为全年营业额的 3%（第一年免收）。

4、2011 年 1 月 23 日，发行人与山东省东营市老年服务业协会签订《咨询与品牌使用许可协议》。合同期限：2011 年 2 月 18 日起至 2016 年 2 月 17 日止。特许经营区域：xxxxxx、xxx、xxx；xxx：东营市品牌许可费 70 万元；补充协议规定乙方在淄博市、滨州市新建的许可费每家 50 万元；品牌使用费每年 30 万。

5、2011 年 1 月 28 日，发行人与xxx签订《咨询与品牌使用许可协议》。合同期限：2011 年 1 月 28 日起至 2016 年 1 月 27 日止。特许经营区域：xxxxxx；xxx 00 xx；品牌使用费每年 30 万。

6、2011 年 2 月 26 日，发行人与xx签订《咨询与品牌使用许可协议》。合同期限：2011 年 1 月 28 日起至 2016 年 1 月 27 日止。特许经营区域：xxxxxx；xxx 00 xx；品牌使用费每年 30 万。

7、2011 年 3 月 15 日，发行人与xxx签订《咨询与品牌使用许可协议》。合同期限：2011 年 3 月 15 日起至 2016 年 3 月 14 日止。特许经营区域：xxxxxx；xxx 00 xx；品牌使用费每年 30 万。

8、发行人与xxx签订《管理咨询协议》，使用期限为 2011 年 4 月 10 日至

2012 年 4 月 9 日，费用为 65 万元。发行人协助xxx制定筹建工作计划，并在在筹建过程对筹建工作进行指导；负责骨干人员培训及员工岗前全员培训。机构设置审批手续由xxx自行负责。

9、发行人、发行人子公司北京慈铭星讯信息科技有限公司与秦小松签订《筹建体检中心咨询服务协议》。咨询服务费为 70 万元。发行人负责协助制定筹建工作计划，对筹建工作进行指导；负责骨干人员培训及员工岗前全员培训；协助进行医疗专业设备采购。北京慈铭星讯信息科技有限公司负责系统运行平台相关的 IT 的安装和运行服务；协助医疗设备的软件接口进行开发或提供服务。

10、发行人、发行人子公司北京慈铭星讯信息科技有限公司与福建美亚健康管理有限公司签订《筹建体检中心咨询服务协议》。咨询服务费为 80 万元。发行人负责协助制定筹建工作计划，对筹建工作进行指导；负责骨干人员培训及员工岗前全员培训；协助进行医疗专业设备采购。北京慈铭星讯信息科技有限公司负责系统运行平台相关的 IT 的安装和运行服务；协助医疗设备的软件接口进行开发或提供服务。

截止目前，除合肥市加盟方已完成体检中心筹建并开展体检业务外，其他各加盟方体检中心均处于筹建过程中，尚未开展健康体检业务。

（三）风险控制措施

1、发行人在与相关各方签定《特许经营合同》、《品牌使用许可协议》、《管理咨询协议》或《筹建体检中心咨询服务协议》中，明确约定了“慈铭体检”品牌的使用范围及双方各自的权利义务及违约责任。

2、发行人针对品牌管理制定了《慈铭体检集团公司品牌管理制度》。该制度对发行人品牌建设、管理及品牌及注册商标使用授权政策等均作出相应的规定。

3、发行人已设立品牌管理中心，并在该中心下设加盟合作事业部，主要职责：负责对加盟连锁机构进行品牌使用授权；负责对加盟连锁机构的品牌使用资格进行审查、范围限定、权限授予、违约处罚和资格取消等。

问题十六、请保荐机构、律师核实亚运村门诊部的情况，没有取得房产证的原因，以及后续安排。

（一）亚运村门诊部租用国恒基业大厦房屋没有取得房产证的原因

发行人向实际控制人之一xxx租赁国恒基业大厦 A 座 201 及 B 座 201 两

套房屋作为亚运村门诊部经营场所。上述两套房屋系xxx于 2003 年购买，目前尚未取得房屋所有权证书，具体情况如下：

国恒基业大厦由北京国恒基业房地产开发中心（以下简称“国恒基业”）开发。2002 年 8 月 9 日，国恒基业大厦取得了北京市房屋权属登记中心颁发的京房市外证字第 390 号《商品房预售许可证》，具备房屋预售条件。

2003 年 1 月 23 日，xxx与国恒基业签订两份《房屋买卖合同》，购买国恒基业开发的国恒基业大厦 A 座 201（建筑面积 549.1 平方米）及国恒基业大厦 B 座 201（建筑面积 210.41 平方米）的两处房屋。上述合同签订后，国恒基业向xxx交付了上述房屋。

2007 年 12 月，江苏省高级人民法院对国恒基业大厦被依法冻结的未售房屋进行拍卖。2008 年 1 月 10 日，根据江苏省高级人民法院（2007）苏执字第 0035-1号民事裁定书，北京中佰龙置业有限公司通过拍卖取得了国恒基业大厦未售房屋的所有权。

（二）国恒基业大厦历史遗留问题的进展情况

截止目前，国恒基业大厦被拍卖房屋的产权证可以正常办理。

2010 年 1 月 4 日，针对历史遗留房地产开发项目房屋登记问题，北京市住房和城乡建设委员会发布了《关于历史遗留房地产开发项目房屋登记有关问题的通知》（京建发〔2010〕1 号）。根据京建发〔2010〕1 号文规定，取得商品房预

（销）售许可的楼栋，房屋竣工并基本符合建设工程规划许可条件，在房屋交付首位入住的购房人五年以后，开发企业营业执照被注销，相关购房人无法取得房产证的房地产开发项目属于历史遗留房地产开发项目。未办理房屋初始登记的历史遗留开发项目，建设工程竣工验收合格，属于商品房预（销）售许可证批准预

（销）售的楼栋，可直接为购房人办理房屋转移登记手续。

经核查国恒基业工商登记资料，国恒基业系 1997 年 2 月 7 日注册成立的中外合作企业，营业期限自 1997 年 2 月 7 日至 2007 年 2 月 7 日止。国恒基业通过了 2004 年度工商年检，此后一直未参加工商年度检验。国恒基业经核准的营业期限已于 2007 年 2 月 7 日届满且该公司没有申请延长营业期限。

基于以上情况，若国恒基业办理注销登记且xxx仍未取得国恒基业大厦 A

座 201 号及 B 座 201 号房屋的房产证，xxx可以直接向政府主管机关申请办理上述房屋的房产证。

（三）关于对国恒基业大厦 A 座 201 及 B 座 201 号房产的后续安排

发行人的实际控制人xxx就国恒基业大厦 A 座 201 及 B 座 201 号房产的后续安排作出如下承诺：xxx与发行人签订的xxxxxxxxxxxx Xx 000、X x 000 xxxx《租赁合同》到期后，将按照市场价格继续租赁给发行人使用；xxx取得国恒基业大厦 A 座 201、B 座 201 的房产证后，将按照市场价格出售给发行人。

问题十七、请保荐机构、律师说明针对发行人各体检门诊部的核查情况、核查方法，并对发行人各体检门诊部是否符合健康体检管理办法的相关规定发表专项意见。

（一）针对发行人各体检门诊部的核查情况及核查方法

x所律师采取以下核查方法对发行人各体检门诊部进行的核查：

1、 查阅各门诊部工商登记文件、相关医疗资质文件以及其他材料。

2、 对各门诊部进行现场走访、核查，与发行人及门诊部相关负责人访谈。

3、查阅工商、卫生、环保、税务等主管部门就各体检门诊部合规情况出具的合规证明。

（二）关于发行人各体检门诊部是否符合《健康体检管理暂行规定》（以下简称“体检规定”）相关规定的核查意见

1、各体检门诊部具备《体检规定》第四条规定的各项条件经本所律师核查：

（1）发行人各体检门诊部均具有相对独立的健康体检场所及候检场所，建筑总面积及每个独立的检查室使用面积均符合《体检规定》的规定。

（2）各体检门诊部登记的诊疗科目均包括内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学影像科和医学检验科，符合《体检规定》的规定。

（3）各体检门诊部均具有 2 名以上内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的执业医师，每个临床检查科室具有 1 名以上中级以上专业技术职务任职资格的执业医师；各门诊部均具有 10 名以上的注册护士，符合《体检规定》的规定。

（4）各体检门诊部均具有符合开展健康体检要求的仪器设备。

2、健康体检机构备案

发行人各体检门诊部中，雍和宫门诊部及公主坟门诊部 2 家门诊部成立时间较晚，健康体检登记手续正在办理过程中；金华门诊部、东莞南城门诊部、武汉青山门诊部 3 家门诊部因所在地卫生主管机关尚未开始对健康体检进行登记，因此目前未能办理健康体检登记。除前述 5 家门诊部外，发行人其他门诊部均已取得了健康体检登记。除上述正在办理及因卫生主管机关原因暂无法办理健康体检登记的 5 家门诊部外，发行人门诊部符合《体检规定》第六条关于健康体检备案的规定。

3、各体检门诊部符合《体检规定》其他规定

经核查，发行人已制定了《健康体检项目目录》并由各门诊部执行。各门诊部制定了健康体检流程及规章制度，按规定对完成健康体检的受检者出具健康体检报告，建立并执行了体检信息管理制度。

4、结论意见

综上，本所律师认为发行人各门诊部均按《体检规定》的有关规定开展经营活动，符合《体检规定》的规定。

问题十八、请保荐机构、律师核查公司实际控制人近亲属的对外投资情况，并发表明确意见。

（一）实际控制人近亲属

姓名	出生日期	身份证号	住址	亲属关系
xxx	1929.1	沈字第 02690（离休证）	xx军区总医院	xx父亲
xxx	1927.11	210103192711******	xxxxxxxxx00 x 2-4-2	xx母亲
xxx	1938.5	210204193805******	xxxxxxxxxxx	xxxxx

			xx 000 x 4-4-1
胡依晗	1991.5	110108199105******	xxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x	xx、xxx之女
xx	1963.1	210204196301******	xxxxxxxxx xxxx 00 x 3-5	xxx之姐
xxx	1972.4	210204197204******	xxxxxxxxxxxxx 000 x 4-4-1	xxx之弟
xx	1976.4	430702197604******	长沙市天心区城南路裕敏里 8 号附 19 房	xxx配偶
xx	1959.7	210106195907******	x x 市 沈 河 区 小 南 街 259-9 号 2-1-2	xx之姐
xxx	1958.2	210106195802******	x x 市 沈 河 区 小 南 街 295-9 号 2-1-2	xx配偶
xx	1970.2	210103197002******	xxxxxxxxxxx 000 x 0000 x	xx之妹
xxx	1971.9	210105197109******	xxxxxxxxx 000 x 0000 x	xx配偶

（二）实际控制近亲属对外投资情况

根据上述实际控制人近亲属的声明并经本所律师核查，截止本补充意见书出具之日，上述实际控制人近亲属在发行人及其子公司中均无投资。

问题十九、请保荐机构、律师核实并披露发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员从学校毕业参加工作开始，历史上是受到过刑事处罚、是否存在刑事诉讼的情形，并发表专项意见。

（一）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员从学校毕业参加工作开始至今的简要情况

截止目前，发行人有9名董事、3名监事、4名高级管理人员，其简要情况如下：

1、董事

发行人董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。发行人第一届董事会成员由发行人2009年第一次股东大会选举产生，任期3年，任职期限为2009年11月18日至2012年11月17日，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。各董事简要如下：

（1）xx，男，1965年7月出生。1987年7月至1992年1月就职于64集团军医

院，从事医务临床工作，期间在大连医科大学获放射影像学硕士学位，并在沈阳军区总医院进行为期两年的进修；1992年3月至1997年3月任中国癌症基金会科技部副主任；1997年3月至2002年3月任中国医药生物技术协会常务副秘书长；2001年1月至2004年8月任北京慈济门诊部、慈济亚运村公司、慈济积水潭公司、慈济世纪城公司（发行人业务前身）共同负责人；2004年9月至今任职于发行人，现任发行人董事长、发行人子公司xxxx执行董事、健之康业执行董事兼总经理、慈铭生物执行董事、关爱保险董事长、上海晶典医疗投资管理有限公司监事、大连慈爱健康养老投资管理有限公司监事。

社会职务有：中国医院协会医疗技术应用专业委员会副主任委员、秘书长，中国医师协会健康管理与健康保险专业委员会副主任委员兼总干事、北京市朝阳区十三、十四届人大代表。

（2）xxx，女，1967年8月出生，博士。1990年8月至1994年6月就职于中国人民解放军沈阳军区医院，从事医务工作；1994年6月至1997年7月就读于北京医科大学免疫系，获临床医学硕士学位；1997年8月至1999年9月任解放军301医院肿瘤内科任主治医生；1999年7月至2001年12月就读于德国海德堡大学肿瘤研究中心，获医学博士学位；2002年1月至2002年12月，任解放军301医院肿瘤内科任主治医生，2003年1月至2004年8月，任北京慈济门诊部、慈济亚运村公司、慈济积水潭公司、慈济世纪城公司（发行人业务前身）共同负责人；2004年9月至今任职于发行人，现任发行人董事、总经理，发行人子公司上海慈铭、xxxx、南京慈铭、xxxx、xxxx、xxxx、广州慈铭董事长、健之康业监事、慈铭生物监事、大连慈爱健康养老投资管理有限公司董事长。社会职务有：欧美同学会常务理事、欧美同学会德奥分会副会长、中国妇女第十次全国代表大会代表、中国医院协会医疗技术应用专业委员会委员、中国医师协会健康管理与健康保险专业委员会委员、中国保健协会常务理事、北京市消费者协会慈铭医疗健康学校校长、北京市健康保障协会会长、北京市第十一届政协委员、北京市工商联常务委员、卫生部《健康体检管理暂行规定》起草专家委员会委员。

（3）xxx，男，1972年4月出生，硕士。1993年9月至1999年4月任大连司威特制药有限公司销售部总监；1999年4月至2002年2月任大连环宇药房董事长、总经理；2002年2月至2004年8月任亚运村门诊部、积水潭门诊部、世纪城门诊部

（发行人业务前身）销售总监；2004年9月至今任职于发行人，现任发行人董事、副总经理、发行人子公司慈云寺门诊部、上地门诊部、联想桥门诊部监事。

（4）xx，男，1968年7月出生，博士。1992年至1994年任财政部德宝房屋开发公司项目经理；1994年1月至1998年10月就职于中国经济技术投资担保有限公司，担任高级经理；1998年12月至2002年8月任中国国际金融有限公司直接投资部高级经理。2002年毕业于财政部科研所，获经济学博士学位。2002年8月至今任职xxx投资基金管理公司，现任鼎晖投资基金管理公司董事总经理、发行人董事。

（5）xxx，男，1962年5月出生，硕士。1991年7月至1992年5月任南京中外合资企业南京旭普电子有限公司总经理助理；1992年6月至1997年3月就职于金地（集团）股份有限公司，历任办公室主任、董事会发展委主任及董事会秘书； 1997年4月至1998年4月任光大证券公司深圳新园路营业部副总经理；1998年5月至2003年12月任南方基金管理公司综合管理部总监助理；2004年1月至2008年12月就职于大成基金管理有限公司，历任代理公司督察长、董事会秘书兼助理总经理。现任发行人董事、深圳市今玺创业投资管理有限公司执行董事。

（6）xx，男，0000x0xxx，xx，xxx注册金融分析师（CIM），加拿大国籍。2000年3月至2003年9月，任加拿大帝国商业银行私人银行高级客户经理；2003年9月至2004年9月，任加拿大IDEA Global Network副总经理；2004年9月至2006年2月，任美国Ameritrade证券投资公司证券分析与交易员；2006年5月至2009年3月，任台湾xx创投集团（Vincera Capital）执行董事；2009年3月至今，任深圳天图副总经理、发行人董事。目前兼任:伊美尔连锁集团董事, 北京百年栗园有机农业有限公司董事,湖北武汉周黑鸭食品有限公司董事,易盟网络信息有限公司董事。

（7）于中一，男，1944年10月出生，硕士，博士生导师（会计学方向）。1968年9月至1970年3月在xxxxxxxxx；0000年3月至1974年1月就职于xxxxxx，xxxxxx； 0000年1月至1979年9月就职于北京市财税局，从事教学和研究工作，历任副处长、处长；1979月9月至1982年9月就读于财政部科研所研究生部，获经济学硕士学位；1982年9月至今就职于财政部科研所，历任研究室副主任、主任，研究生部副主任、主任（副局级）、财政部科研所研究生部顾

问。现任发行人独立董事、北京易华录信息技术股份有限公司独立董事。

（8）xxx，男，0000x0xxx，xx，xx国籍，无境外永久居留权。 1983年7月至1984年2月就职于北京大学，担任法律系经济法教研室教师；1984年2月至1996年5月就职于中国中信集团公司，担任律师；1996年5月至今任竞天公诚律师事务所合伙人。现任发行人独立董事、中华全国律师协会常务理事、全国律师协会金融证券业务委员会副主任、全国律师协会国际业务与WTO事务委员会副主任、全国律师协会外事委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、全国工商联并购公会理事、英国皇家御准仲裁员协会特许仲裁员，同时兼任多家公司的外部董事。

（9）xx，男，1939年12月出生，本科，教授，中国国籍，无境外永久居留权。1963年9月至1986年7月任哈尔滨市第一医院住院医师、主治医师、副主任医师；1986年7月至1992年12月任哈尔滨市第一医院院长；1992年12月至1999年4月任卫生部北京医院常务副院长；1999年4月至2005年4月任中华医学会副会长、党委副书记。现任发行人独立董事、中国医师协会常务副会长兼秘书长、《医师报》总编辑、《中国医师》总编辑、《实用外科杂志》顾问、《中国卫生产业杂志》专家委员会副主任委员、卫生部毕业后医学教育委员会委员、卫生部住院医师培训专家组副组长等职务。

2、监事

发行人监事会由3名监事组成，其中股东监事1名，职工代表监事2名。股东监事由发行人2009年第一次股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事任期3年，任职期限为2009年11月18日至2012年11月17日，任期届满可连选连任。各监事简要情况如下：

（1）xxx，男，1962年10月出生，大专。1981年12月到1987年10月在南京军区83571部队服役；1987年11月到2000年5月在第四军医大学进修；2000年6月至0000x0x，xxxx；0000x9月至2004年9月从事口腔治疗业务；2004年 10月至今任职于发行人，现任发行人监事会主席、北京公司医务部主任、发行人子公司慈云寺门诊部、上地门诊部、联想桥门诊部执行董事、总经理。

（2）万为，女，1963年1月出生，硕士。现任发行人职工代表监事。1984

年1月至1992年9月任南口铁路医院医师；1992年9月至1995年4月任北京信助科技发展公司企划部经理；1998年10月至2000年4月任北京东方博美广告有限公司项目经理；2000年5月至2003年1月任北京世纪华文市场营销公司市场高级研究员； 2003年1月到2006年5月任百圣视点企业咨询工作室市场总监；2006年10月至今任职于发行人，现任发行人职工代表监事。

（3）xx，女，1956年9月出生，大专。1969年8月至1975年5月任黑龙江建设兵团三师二十一团二营十八连排长；1975年6月至1998年5月就职于北内集团总公司，先后从事库管员、出纳、会计工作，曾任经济责任考核办公室科长；1998年6月至2002年12月任北京量子锁业有限公司主管会计；2004年9月至今任职于发行人，现任财务中心综合部经理、发行人职工代表监事。

3、高级管理人员

（1）xxx，发行人总经理，简历请参见“董事”部分。

（2）xxx，发行人副总经理，简历请参见“董事”部分。

（3）xx，男，1979年1月出生，硕士，注册会计师。2003年8月至2008年7月就职于毕马威华振会计师事务所，历任审计部助理经理、财务咨询服务部经理； 2008年7月至2009年10月任中国动向（集团）有限公司投资者关系部经理。2009年11月至今任职于发行人，现任发行人财务总监。

4、xxx，男，1974年8月出生，本科，注册会计师。1998年8月至2000年1月任河北立信会计师事务所项目经理；2000年2月至2003年6月就职于天职国际会计师事务所，历任项目经理、审计一部副主任； 2003年7月至2006年12月任中准会计师事务所审计部主任；2007年1月至2007年12月任财富证券有限责任公司执行部总经理；2008年1月至今任职于发行人，现任发行人董事会秘书。

（二）关于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员历史上是受到过刑事处罚、是否存在刑事诉讼的情形的专项意见

除董事xx之外，发行人实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，根据相关人员所在地户籍所在地的公安机关出具的《是否受过治安刑事处罚证明信》以及对相关人员访谈结果，发行人实际控制人、除xx之外其他董事、监事、高级管理人员历史上没有受到过刑事处罚、不存在刑事诉讼的情形。

xx已出具书面说明确认其本人从未受到过刑事处罚、不存在刑事诉讼的情形。

本意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。各份具有同等法律效力。

天达律师事务所 补充法律意见书（三）

（此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）

北京市天达律师事务所 负 责 人：         

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x办律师：         

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